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Annual Report 2005

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RAPPORT ANNUEL 2005 TABLE DES MATIÈRES LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL AUX ACTIONNAIRES LETTRE DU CHEF DE LA DIRECTION AUX ACTIONNAIRES DÉCLARATION SUR LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE RAPPORT DE GESTION POUR 2005 MESURES FINANCIÈRES HORS PCGR VISION SURVOL DE NOS ACTIVITÉS BILAN DES ACTIVITÉS – 2005 LIQUIDITÉS, RESSOURCES EN CAPITAL ET PRODUITS REPORTÉS PRINCIPAUX RÉSULTATS ANNUELS INFORMATION TRIMESTRIELLE ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES STRATÉGIE ET PERSPECTIVES D’AVENIR ÉNONCÉS PROSPECTIFS, RISQUES ET INCERTITUDES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION DÉCLARATION DE LA DIRECTION RAPPORT DES VÉRIFICATEURS AUX ACTIONNAIRES BILANS CONSOLIDÉS ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉTROSPECTIVE DES TROIS DERNIERS EXERCICES CONSEIL D’ADMINISTRATION ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION INFORMATION À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES 3 4 6 9 9 9 9 17 22 26 27 28 28 31 36 37 38 39 40 41 42 60 62 64 Énoncés prospectifs Le présent rapport annuel contient des énoncés prospectifs qui, n’étant pas des faits historiques, sont fondés sur des hypothèses et reflètent les attentes actuelles du Groupe TSX. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement des attentes. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Énoncés prospectifs, risques et incertitudes » du rapport de gestion de 2005 pour la description de certains de ces facteurs de risque. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 1 2 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL AUX ACTIONNAIRES Il me fait plaisir, une fois encore, de vous faire part du rôle qu’a joué le conseil d’administration de la TSX dans l’intérêt des actionnaires en 2005. Poursuivant son évolution à titre d’exploitant de marchés boursiers électroniques de premier plan, le Groupe TSX a de nouveau produit d’excellents résultats pour les actionnaires durant l’exercice clos. Les actions de la société ont été fractionnées à raison de deux pour une en mai, le bénéfice net a progressé de 51 % et le total des dividendes versés aux actionnaires en 2005 s’est établi à 0,90 $, en hausse de 55 % par rapport à 2004. Cette dernière hausse porte à 340 % le pourcentage total des majorations du dividende trimestriel depuis l’introduction en bourse de la société, abstraction faite du dividende spécial de 2,50 $ (après le fractionnement des actions) en 2003. Sur le plan de l’exploitation, la société a procédé à des changements à l’interne destinés à accroître l’efficience. Le nouveau chef de l’exploitation, M. Richard Nesbitt, a apporté des ajustements à la stratégie de la société en prévision de l’évolution de l’environnement concur- rentiel au Canada et aux États-Unis. Les actionnaires constateront sans doute aussi les changements apportés au présent document. À la demande des investisseurs, le Groupe TSX a, en effet, produit un rapport qui, tout en étant efficient, fournit une information complète dans un langage clair. En 2005, le Groupe TSX a accru ses activités transfrontalières aux États-Unis afin de répondre aux besoins des investisseurs et des sociétés sur le marché financier américain, marché avec lequel le Groupe TSX entretient les liens les plus étroits. Au moment où nous entreprenions d’accroître notre présence aux États-Unis, les bourses américaines ont annoncé qu’elles entendaient, elles aussi, procéder à des changements importants. Il s’ensuivit une série d’opérations qui ont eu pour effet d’accélérer la consolidation des bourses aux États-Unis. Par conséquent, elles sont actuellement à régler divers problèmes de structure et de gouvernance que le Groupe TSX a résolus il y a plusieurs années, au moment de sa transformation en société ouverte. Ces nouvelles bourses américaines concurrentes présenteront à la fois des défis et des possi- bilités pour les marchés financiers canadiens. Parallèlement à ces initiatives sur le plan commercial, le Groupe TSX a continué de jouer un rôle prépondérant en matière de gouvernance au cours de l’exercice. Nous avons adopté des changements destinés à accroître l’efficacité de nos dispositions en matière de gouvernance tout en veillant à ce que les avantages qu’en retirent les actionnaires excèdent le coût de ces pratiques. Ainsi que je l’ai déjà mentionné, une des principales responsabilités d’un conseil d’administration consiste à établir des politiques en matière de gouvernance devant servir à encadrer l’exploitation de la société. Dans notre cas, à titre d’exploitant des deux plus importantes bourses de valeurs nationales du Canada, notre gouvernance peut également servir de guide pratique pour les émetteurs inscrits à nos bourses. Au cours de l’exercice, le conseil a adopté de nouvelles normes de gouvernance qui sont énoncées dans les documents qui accompagnent les présentes. Ces nouvelles normes, qui ont fait l’objet d’études et de consultations approfondies, prévoient la présentation d’informations supplémentaires au sujet de la rémunération des membres de la haute direction ainsi que l’adoption du vote à la majorité des voix pour l’élection des adminis- trateurs. Elles témoignent du rôle de chef de file que joue en permanence le Groupe TSX sur les marchés financiers en ce qui a trait à l’équité et à la transparence. Je tiens à remercier tous les administrateurs du Groupe TSX de leur apport aux réunions ordinaires et extraordinaires du conseil au cours de l’exercice. Au nom du conseil d’administration, je tiens également à exprimer notre gratitude à l’endroit de MM. Ian Brown et Eric Tripp, qui étaient membres du conseil pendant la période où la société a évolué vers sa forme actuelle et qui quitteront leur poste à l’occasion de notre assemblée annuelle et extraordinaire. En terminant, j’aimerais exprimer la gratitude du conseil à l’endroit de tous les employés du Groupe TSX, dont le travail a permis à la société de demeurer un chef de file efficient et efficace sur les marchés financiers. La société s’est positionnée de manière à tirer parti des nouvelles occasions de croissance, et je suis confiant qu’elle continuera de promouvoir et de protéger la compétitivité et l’intégrité des marchés financiers canadiens. WAYNE FOX Président du conseil d’administration Groupe TSX Inc. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 3 LETTRE DU CHEF DE LA DIRECTION AUX ACTIONNAIRES Il me fait plaisir de vous présenter un compte-rendu de mon premier exercice complet à titre de chef de la direction du Groupe TSX Inc. Au sein du Groupe TSX, nous faisons converger toutes les énergies sur les activités susceptibles de générer les gains les plus appréciables et nous observons une démarche disciplinée afin de contrôler les coûts et d’accroître l’efficience. Ainsi, en 2005, les produits ont augmenté de 19 %, les charges ont diminué de 4 % et le bénéfice net a progressé de 51 % par rapport à 2004. Ces résultats ont été appuyés par une économie canadienne en plein essor et la vigueur de nos marchés financiers. Cette vitalité s’est reflétée sur l’ensemble des activités du Groupe TSX, comme en témoignent les faits saillants de 2005 suivants : • Les nouvelles inscriptions ont atteint le nombre record de 223 à la Bourse de Toronto. Les produits structurés, secteur de croissance clé, ont représenté 59 des 137 premiers appels publics à l’épargne et 52 % de tous les premiers appels publics à l’épargne à la TSX au cours de l’exercice. • Les transactions ont atteint de nouveaux sommets, en valeur, en volume et en nombre. Pour la première fois, la valeur des transactions à la Bourse de Toronto a franchi la barre du billion de dollars, et plus de 55 millions de transactions ont été effectuées, ce qui constitue également un record. Les transactions ont également atteint des niveaux sans précédent à la Bourse de croissance TSX. • Les ventes de données sur le marché et le nombre d’abonnés à ce service ont atteint des niveaux sans précédent. • Le volume des opérations sur les contrats d’achat et de vente de gaz et d’électricité naturel a atteint un niveau sans précédent à la Natural Gas Exchange (NGX). • Le volume des transactions sur CanDeal.ca Inc. s’est établi à 148 milliards de dollars, en hausse de 68 % sur 2004. CanDeal, premier marché électronique canadien pour la négociation de titres à revenu fixe, appartient au Groupe TSX (45 %) et aux six grandes banques canadiennes. Ces records n’ont pas été sans conséquence. Les nombres records d’ordres et de transactions – de même que la hausse du rapport entre le nombre d’ordres et de transactions résultant de l’utilisation de plus en plus répandue de la négociation informatisée, ou algorithmique – nous ont obligés à une vigilance de tous les instants pour nous assurer que la capacité du système de négociation soit suffisante pour répondre à l’augmentation de la demande. Nous avons doublé la capacité de notre système de négociation en procédant à deux mises à niveau au cours de l’exercice, nous avons diminué notre temps de réponse et nous avons apporté d’autres améliorations afin de demeurer à la fine pointe de la technologie. Une infrastructure technologique solide est essentielle à la réussite de nos clients. Depuis le début de la décennie, l’excellente tenue de l’économie canadienne est le modèle de réussite le plus remarquable de l’économie mondiale. Du 31 décembre 1999 au 31 décembre 2005, l’indice composé S&P/TSX a progressé de 34 %. L’indice américain comparable, le S&P 500, a reculé de 15 %, le Dow Jones, de 7 %, le NASDAQ, de 46 %, et l’indice principal de la Bourse de Londres, le FTSE 100, de 19 %. Ce rendement supérieur est encore plus impressionnant lorsqu’on tient compte des gains de change attribuables à l’appréciation du dollar canadien. Dans certains secteurs, les bourses du Groupe TSX établissent la norme internationale. La TSX et la Bourse de croissance TSX sont les bourses de valeurs minières par excellence à l’échelle internationale. Au cours de l’exercice, nos bourses de valeurs ont de nouveau constitué la principale source de financement de projets miniers et ont attiré des émetteurs de nombreuses régions du monde. Quelque 60 % des sociétés minières du monde sont inscrites à la Bourse de Toronto ou à la Bourse de croissance TSX. Il s’agit là d’un avantage considérable, particulièrement compte tenu du raffermissement cyclique du secteur soutenu par l’avènement de la Chine et de l’Inde en tant que joueurs importants sur la scène économique mondiale. Qui plus est, les populations de ces pays adoptent de plus en plus les habitudes de consommation de la classe moyenne, qui stimulent la demande des matières premières dont le Canada est tradi- tionnellement un grand pourvoyeur. 4 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Le Groupe TSX était bien représenté l’automne dernier au congrès China Mining, le plus important congrès minier international tenu en Chine. En outre, toujours l’automne dernier, à l’occasion de l’assemblée annuelle de la World Federation of Exchanges (WFE), tenue à Mumbai, capitale financière de l’Inde, j’ai rencontré des dirigeants d’entreprises indiens qui m’ont clairement fait comprendre l’importance potentielle d’établir des liens solides entre les marchés financiers de l’Inde et du Canada, particulièrement dans le secteur de l’énergie, où les besoins de l’Inde sont en forte progression et où le Canada possède une expertise qui peut contribuer à combler ces besoins. Le secteur de l’énergie est le deuxième secteur important où nous établissons les normes internationales. Dans ce secteur, notre force repose sur deux éléments : la Bourse de croissance TSX et la NGX, établies à Calgary, en Alberta, afin de servir la clientèle de cette région. Nos deux bourses de valeurs sont des chefs de file mondiaux de ce secteur; en effet, un plus grand nombre de sociétés du secteur de l’énergie y sont inscrites qu’à tout autre bourse ou groupe de bourses dans le monde. La NGX, acquise en 2004, est une composante de plus en plus importante de notre groupe, dont elle a généré 6 % des produits en 2005. Les volumes des contrats de gaz naturel et d’électricité négociés et/ou compensés à la NGX ont augmenté de 20 % en 2005 par rapport à 2004. Ces deux secteurs de premier plan, conjugués à nos forces dans d’autres secteurs, dont les sciences de la vie et la technologie de l’information, ont permis au Groupe TSX d’occuper une place prépondérante parmi les bourses du monde. Nos principaux concurrents sont les deux grandes bourses américaines et, dans une moindre mesure, la Bourse de Londres. Selon la World Federation of Exchanges, les fonds mobilisés au moyen de premiers appels publics à l’épargne à la TSX et à la Bourse de croissance TSX en 2005 ont atteint 12,8 milliards de dollars américains, soit une somme supérieure aux 12,2 milliards de dollars américains mobilisés sur le NASDAQ. Le total des capitaux mobilisés à nos bourses au moyen de premiers appels publics à l’épargne et de placements secondaires s’est établi à 43,2 milliards de dollars américains, ce qui est comparable aux 51 milliards de dollars américains mobilisés à la Bourse de Londres. À la fin de l’exercice, nous nous classions au troisième rang mondial (derrière la NYSE et la Bourse de Londres) au chapitre des capitaux mobilisés. Nos bourses de valeurs se sont classées au septième rang mondial au chapitre de la capitalisation boursière et au sixième rang mondial au chapitre des transactions sur les titres de fonds négociés en bourse et, pendant une bonne partie de l’exercice, les transactions sur les titres de fonds négociés en bourses y étaient plus nombreuses qu’à la NYSE. Parmi les bourses mondiales, nous avons enregistré l'un des plus forts gains en ce qui a trait à la capitalisation des émetteurs inscrits (25,9 %) et à la valeur des actions négociées (38,1 %) (dans les deux cas mesurés en dollars américains). Nous avons réalisé des gains manifestes par rapport à nos principaux concurrents, la NYSE et le NASDAQ. En effet, nous avons non seulement dépassé le NASDAQ pour ce qui est des capitaux mobilisés, mais également en ce qui a trait à la part du marché global de la négociation des titres de sociétés canadiennes interinscrites. Le Groupe TSX a collaboré avec d’autres places financières canadiennes afin de faire de nos marchés des concurrents dynamiques sur le marché mondial des capitaux. Nous sommes cependant bien conscients que notre performance exemplaire à l’échelle mondiale au cours des dernières années n’est pas garante de l’avenir. Les marchés financiers canadiens doivent se préparer à affronter ces concurrents étrangers d’envergure. D’autres changements devront être apportés à la réglementation, aux services de négociation et à la structure du marché afin d’assurer le maintien du succès du Canada à ce chapitre. Le Groupe TSX voit ces changements d’un bon œil et compte tirer parti des occasions qui en découleront. RICHARD NESBITT Chef de la direction Groupe TSX Inc. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 5 DÉCLARATION SUR LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE Survol En prolongement du rôle de chef de file qu’a joué le Groupe TSX dans l’élaboration des pratiques de gouvernance au Canada, notre conseil d’administration (le « conseil ») et la direction s’efforcent de demeurer des figures de proue de la saine gouvernance et de veiller au respect des normes les plus strictes en la matière. Les politiques et pratiques de gouvernance du Groupe TSX ont été établies afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités et de valoriser le placement des actionnaires. Nous réexaminons d’ailleurs régulière- ment ces politiques et pratiques. Les normes de gouvernance du Groupe TSX sont conformes à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale 58-201 »), au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et au Règlement 52-110 sur le comité de vérification (le « Règlement 52-110 »). En outre, nous continuons d’examiner nos pratiques à la lumière des recommandations d’investisseurs institutionnels et autres regroupements d’actionnaires. Responsabilités du conseil Le conseil assume la responsabilité de la gouvernance et de la gérance du Groupe TSX, et il est chargé d’en superviser la stratégie d’ensemble, les affaires et la gestion. Le conseil s’acquitte de ces attributions directement ou, s’il y a lieu, par l’entremise de comités, ainsi qu’en choisissant des cadres supérieurs qu’il charge d’exploiter le Groupe TSX et de mettre à exécution sa stratégie d’ensemble. Le conseil établit des politiques et des directives claires pour encadrer l’autorité et les responsabilités de la direction. Parmi les fonctions précises du conseil figurent l’examen annuel du rendement du chef de la direction en fonction des objectifs globaux (fixés de concert avec le titulaire), et la détermination de sa rémunération. En outre, le conseil approuve les plans stratégiques et les objectifs globaux que le chef de la direction a la mission de promouvoir, lui prodigue des conseils, supervise le comportement des membres de la haute direction sur les plans déontologique et juridique et évalue le rendement financier du Groupe TSX. Le conseil approuve également le montant et le mode de rémunération des membres du conseil (les « administrateurs »). Le mandat dans lequel sont énoncées les attributions du conseil peut être consulté sur notre site Web. À chaque réunion ordinaire du conseil, les membres du conseil et de la haute direction traitent d’un large éventail de questions propres à la stratégie, aux intérêts commerciaux et aux projets de croissance du Groupe TSX. La direction fournit également au conseil des rapports périodiques ou occasionnels sur le rendement opérationnel et financier du Groupe TSX. Au cours de l’exercice 2005, le conseil a tenu 10 réunions ordinaires et 4 réunions extraordinaires. Le taux de participation des administrateurs à ces réunions, en personne, par téléconférence ou par vidéoconférence, a été de plus de 95 %. En 2006, le conseil prévoit tenir 10 réunions. À chaque réunion, le conseil tiendra une séance sans les membres de la direction et sans les administrateurs non indépendants pour veiller à exécuter ses fonctions d’évaluation et de supervision en toute indépendance. Le comité des finances et de la vérification, le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance peuvent, à leur appréciation, faire appel à des experts et à des conseillers externes. En outre, les autres comités du conseil de même que chaque administrateur peuvent recourir aux services d’experts ou de conseillers externes avec l’approbation du comité de gouvernance. Indépendance et composition du conseil Le conseil compte un président non membre de la direction et des administrateurs bien informés et chevronnés; en outre, 12 des 14 membres du conseil, y compris le président de celui-ci, sont « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 et de l’ordonnance de reconnaissance rendue par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (l’« ordonnance »). Selon cette ordon- nance, au moins 50 % des administrateurs doivent être « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110. De plus, confor- mément à l’ordonnance, le conseil a adopté en 2005 des normes plus strictes que celles imposées par le Règlement 52-110 pour ce qui est de déterminer si un membre du conseil est indépendant du Groupe TSX. On peut consulter ces normes sur notre site Web. La force du conseil d’administration réside également dans les réalisations, les qualités, les compétences et l’expérience de ses membres. Le comité de gouvernance a notamment pour fonction de recommander chaque année au conseil des candidats aux postes d’administrateur, sélectionnés en fonction de certains critères, dont l’intégrité, le sens des affaires, l’indépendance, l’expérience du milieu des affaires, d’une profession ou d’un conseil d’administration et la connaissance des marchés financiers. Le conseil prend également en compte la représentation des diverses régions qui constituent une priorité stratégique pour le Groupe TSX. 6 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Orientation des administrateurs et accès aux membres de la direction Nous remettons à chaque nouvel administrateur un guide de référence sur la société ainsi que divers documents décrivant nos activités, notre stratégie, nos objectifs et nos projets, afin que les nouveaux administrateurs comprennent bien la nature et le fonctionnement de nos activités ainsi que le rôle du conseil et de ses comités et l’apport auquel on s’attend de chaque administrateur. Les administra- teurs sont invités à passer du temps dans nos bureaux et ont périodiquement des entretiens individuels avec le chef de la direction et les membres clés de l’équipe de haute direction. Avant une réunion du conseil ou de l’un de ses comités, chaque administrateur reçoit l’ordre du jour établi par le président du conseil ou du comité en question accompagné d’un dossier de documentation. De plus, après chacune de ses réunions, chaque comité remet au conseil un compte rendu de ses travaux. Le Groupe TSX fournit également aux administrateurs divers autres documents de façon ponctuelle pour les renseigner sur les faits nouveaux survenus au sein du Groupe TSX et dans notre secteur d’activités. Les administrateurs ont accès à tous ces documents et à d’autres renseignements sur la société dans un réseau intranet sécurisé. Évaluation du conseil Tous les ans, le conseil évalue son propre rendement et sa propre efficacité au moyen d’un questionnaire d’autoévaluation et prend des mesures pour régler les questions soulevées par les évaluations. Le conseil applique un processus d’évaluation par les pairs pour examiner le rendement de chaque administrateur, y compris le président du conseil. Ce dernier mène des entrevues individuelles avec chaque administrateur pour régler les questions soulevées par le questionnaire d’autoévaluation et l’évaluation par les pairs, et le président du comité de gouvernance fait de même avec le président du conseil. Code de conduite Le code de conduite (le « code ») des administrateurs, mis à jour en février 2006, établit les normes de comportement éthique du conseil. Le conseil veille au respect du code et est chargé d’étudier les demandes de dérogation et de les accorder, s’il y a lieu. Aucune dérogation n’a été accordée et aucune infraction au code n’a été relevée en 2005. On peut consulter le texte du code sur le site Web du Groupe TSX. Comités Le conseil compte quatre comités permanents assumant chacun des responsabilités précises afin d’assurer une saine gestion du Groupe TSX. Il s’agit du comité des finances et de la vérification, du comité des ressources humaines, du comité de gouvernance et du comité du marché du capital de risque public. Tous les membres du comité des finances et de la vérification, du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance et plus de la majorité des membres du comité du marché du capital de risque public sont indépendants. En outre, ces comités se composent exclusivement de personnes qui ne sont pas membres de la direction. Le conseil est d’avis que la compo- sition de ses comités assure leur indépendance par rapport à la direction de même que la protection des intérêts des actionnaires. Le conseil estime également que les membres de son comité des finances et de la vérification possèdent des compétences financières étant donné leur formation et leur expérience. Le mandat écrit officiel de chacun des comités est approuvé par le conseil et est réévalué au moins une fois l’an. On peut consulter ces mandats sur le site Web du Groupe TSX. Élection à la majorité des voix Le conseil a adopté une politique stipulant que l’administrateur du Groupe TSX qui n’obtient pas l’appui de la majorité des voix expri- mées à une assemblée annuelle des actionnaires doit remettre sa démission au conseil, celle-ci prenant effet dès acceptation par le conseil. Le comité de gouvernance examine l’offre de démission de l’administrateur et en recommande l’acceptation ou le refus au conseil. Le conseil dispose de 90 jours après l’assemblée annuelle pour prendre une décision finale et l’annoncer par voie de communiqué. La présente ligne directrice s’applique à l’assemblée annuelle 2006 des actionnaires. Gestion des risques Le Groupe TSX reconnaît que la gestion des risques fait partie intégrante de la réussite de ses affaires, et c’est pourquoi il applique un programme exhaustif et intégré afin de définir et d’analyser les principaux facteurs de risque auxquels il est exposé et d’en établir l’ordre d’importance, compte tenu à la fois de la probabilité qu’ils se matérialisent et de leur incidence potentielle. Nous élaborons des straté- gies pour gérer les risques ainsi cernés. Nous avons également un plan de poursuite des activités destiné à protéger notre personnel et nos ressources et à maintenir nos activités essentielles en cas de catastrophe. Le conseil supervise notre programme de gestion du risque et nos stratégies de réduction de ces risques. Nous disposons d’autre part d’un service de vérification interne relevant du comité des finances et de la vérification, qui effectue des évaluations indépendantes de la pertinence et de l’efficacité des contrôles internes et recommande des mesures correctives. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 7 Communication Le Groupe TSX et le conseil appliquent une politique de communication ouverte et proactive. À ce chapitre, notre personnel chargé des relations avec les investisseurs fournit de l’information aux investisseurs actuels ou éventuels et répond à leurs demandes de renseigne- ments. Nous diffusons en direct des conférences téléphoniques portant sur les résultats trimestriels et les versons aux archives sur notre site Web. Les investisseurs, les médias et les membres du public intéressés peuvent écouter ces conférences en différé par téléphone pendant les trois mois suivants. Ces conférences sont également diffusées sur notre site Web pendant les six mois suivant leur enregistre- ment. Nous publions rapidement les exposés présentés dans le cadre des conférences à l’intention des investisseurs, et tous les documents d’information d’importance de la société sont publiés sur notre site Web. Renseignements complémentaires On peut consulter un compte rendu détaillé de nos pratiques de gouvernance dans notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, soit à www.sedar.com, soit sur notre site Web, à www.tsx.com. Cette circulaire contient un exposé de nos pratiques de gouver- nance par rapport aux exigences du Règlement 58-101, des renseignements sur les administrateurs, sur la composition du conseil et sur les responsabilités et les activités des comités permanents du conseil. Notre conseil a adopté et approuvé toute l’information ayant trait aux pratiques de gouvernance contenue dans notre rapport annuel et notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction. 8 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 RAPPORT DE GESTION POUR 2005 Nota : Toutes les références au bénéfice par action, au bénéfice net par action ordinaire, aux dividendes par action ordinaire, aux actions ordinaires émises et en circu- lation, aux actions ordinaires réservées pour émission et aux options en circulation ont été retraitées afin de tenir compte de l’incidence du fractionnement d’actions à raison de deux pour une qui a été effectué le 17 mai 2005. Le présent rapport de gestion du Groupe TSX Inc. (Groupe TSX) vous est fourni pour vous permettre d’évaluer notre situation finan- cière, les changements importants qui s’y sont produits, ainsi que nos résultats d’exploitation, notamment nos liquidités et nos ressources en capital, au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2005, comparativement à l’exercice terminé le 31 décembre 2004. Le présent rapport de gestion est daté du 1er février 2006. Il doit être lu attentivement à la lumière de nos états financiers consolidés de 2005 et des notes afférentes pour la période correspondante, qui ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et qui peuvent être consultés sur le site www.sedar.com ou sur notre site Web à www.tsx.com. Sauf indication contraire, toutes les sommes présentées sont en dollars canadiens et sont fondées sur les états financiers dressés en conformité avec les principes comptables générale- ment reconnus du Canada (PCGR). De plus amples informations concernant le Groupe TSX, y compris notre plus récente notice annuelle, peuvent être consultées sur le site www.sedar.com et sur notre site Web www.tsx.com. MESURES FINANCIÈRES HORS PCGR Certaines mesures utilisées dans le présent rapport de gestion, notamment les droits d’inscription perçus, les droits d’inscription initiale perçus, les droits d’inscription additionnelle perçus et le total des produits tirés des droits d’inscription initiale et additionnelle perçus, de même que les produits, le bénéfice net et le bénéfice par action (de base et dilué) compte non tenu de la mise en application du CPN-141, n’ont pas de signification normalisée conformément aux PCGR du Canada. Nous présentons ces mesures pour donner un aperçu de l’incidence des activités d’inscription initiale et additionnelle au cours de la période présentée, ainsi que des droits perçus au titre de ces activités, sur le rendement financier et les flux de trésorerie de l’entreprise. En outre, le bénéfice net compte non tenu de l’amortissement n’a pas de signification normalisée conformément aux PCGR du Canada. Il est peu probable que ces mesures puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. VISION Notre vision : Être une société ouverte canadienne de premier plan et nous imposer comme chef de file des bourses électroniques selon les normes internationales. Nous avons l’intention de tirer parti de nos forces et avantages concurrentiels, qui servent de tremplin à la réalisation de notre stratégie d’entreprise. Nous estimons que nos principaux avantages concurrentiels sont : Nos avantages sont soutenus par nos points forts : • Notre prédominance à titre d’exploitant de deux bourses de • Un excellent bilan valeurs nationales • Notre savoir-faire en matière d’exploitation de bourses • Le potentiel de notre technologie de négociation et de diffusion de données • Notre réputation d’intégrité dans l’exploitation de marchés boursiers • Nos capacités et notre plate-forme de diffusion de données • Des antécédents probants en matière d’exécution • Un modèle de marché efficient • Notre expertise de compensation sur le marché de l’énergie • Notre orientation clientèle SURVOL DE NOS ACTIVITÉS Nous sommes propriétaire et exploitant des deux bourses de valeurs nationales, la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX, qui sont les principaux lieux de formation de capital et de liquidité au Canada. La capitalisation boursière totale des 3 758 émetteurs inscrits à nos bourses de valeurs atteignait, au 31 décembre 2005, presque 1,9 billion de dollars, ce qui place ces deux bourses combinées au troisième rang en Amérique du Nord et au septième rang à l’échelle mondiale. La valeur totale des titres négociés à nos deux bourses en 2005 s’est chiffrée à environ 1,1 billion de dollars. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 9 Nous sommes également propriétaire de la Natural Gas Exchange (NGX), qui exploite une bourse nord-américaine où s’effectuent la négociation et la compensation de contrats d’achat et de vente de gaz naturel et d’électricité. Au cours de 2005, des contrats portant sur 8,8 millions de térajoules de gaz naturel et d’électricité ont été négociés et/ou ont fait l’objet d’une compensation à la NGX. Nous détenons par ailleurs une participation de 45 % dans CanDeal.ca Inc. (CanDeal), système de négociation institutionnel de produits à revenu fixe. Au cours de 2005, 147,9 milliards de dollars de titres à revenu fixe ont été négociés par l’entremise de CanDeal. Activités principales du Groupe TSX Nos produits proviennent de trois sources principales, à savoir les droits d’inscription, les droits de négociation et les services de données sur le marché. Produits de 290,0 millions de dollars en 2005 (% du total des produits) Produits de 243,4 millions de dollars en 2004 (% du total des produits) SERVICES AUX ENTREPRISES 3 % DIVERS 1 % SERVICES AUX ENTREPRISES 3 % DIVERS 1 % SERVICES DE DONNÉES SUR LE MARCHÉ 23 % DROITS D'INSCRIPTION 30 % SERVICES DE DONNÉES SUR LE MARCHÉ 24 % DROITS D'INSCRIPTION 31 % DROITS DE NÉGOCIATION ET DROITS CONNEXES 43 % DROITS DE NÉGOCIATION ET DROITS CONNEXES 41 % En octobre 2005, nous avons modifié la convention comptable utilisée pour constater les produits tirés des droits d’inscription initiale et des droits d’inscription additionnelle et avons appliqué cette méthode rétroactivement, de sorte que ces droits sont dorénavant amortis sur une période de dix ans, ainsi qu’il est expliqué plus loin dans le présent rapport de gestion. Nous estimons que les droits d’inscription initiale et additionnelle que nous percevons* constituent une mesure importante de nos affaires étant donné qu’ils reflètent l’activité courante ainsi que les flux de trésorerie réels tirés des droits d’inscription initiale et additionnelle. Nous continuons donc de présenter l’information relative aux droits d’inscription initiale et additionnelle perçus.* Produits de 348,6 millions de dollars en 2005* (% du total des produits en fonction des droits d’inscription initiale et additionnelle perçus*) Produits de 295,6 millions de dollars en 2004* (% du total des produits en fonction des droits d’inscription initiale et additionnelle perçus*) SERVICES AUX ENTREPRISES 2 % SERVICES DE DONNÉES SUR LE MARCHÉ 20 % DROITS D'INSCRIPTION* 42 % SERVICES AUX ENTREPRISES 3 % SERVICES DE DONNÉES SUR LE MARCHÉ 20 % DROITS D'INSCRIPTION* 43 % DROITS DE NÉGOCIATION ET DROITS CONNEXES 36 % DROITS DE NÉGOCIATION ET DROITS CONNEXES 34 % * Voir le commentaire à ce sujet sous la rubrique « Mesures financières hors PCGR ». 10 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Inscriptions – Bourse de Toronto et Bourse de croissance TSX Nous exerçons nos activités d’inscription par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, réservée aux sociétés à grande capitalisation, et de la Bourse de croissance TSX, qui est ouverte aux sociétés à petite capitalisation. En outre, les émetteurs qui ne répondent plus aux critères d’inscription permanents de la Bourse de croissance TSX sont transférés au marché NEX1. • Au 31 décembre 2005, la capitalisation boursière des 1 537 émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto totalisait 1,8 billion de dollars. • Au 31 décembre 2005, la capitalisation boursière des 2 221 émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX totalisait 34,0 milliards de dollars. • En 2005, les produits tirés des droits d’inscription à la cote des deux bourses ont représenté 87,7 millions de dollars, soit 30 % de nos produits. Les produits tirés des droits d’inscription ont atteint 72,9 millions de dollars à la Bourse de Toronto et 14,8 millions de dollars à la Bourse de croissance TSX. Les droits d’inscription perçus* auprès de nos émetteurs en 2005 ont totalisé 146,3 millions de dollars. • En 2004, les produits tirés des droits d’inscription à la cote des deux bourses ont représenté 75,0 millions de dollars, soit 31 % de nos produits. Les produits tirés des droits d’inscription ont atteint 63,4 millions de dollars à la Bourse de Toronto et 11,6 millions de dollars à la Bourse de croissance TSX. Les droits d’inscription perçus* auprès de nos émetteurs en 2004 ont totalisé 127,2 millions de dollars. En règle générale, les émetteurs inscrivent initialement leurs titres à la Bourse de Toronto dans le cadre de leur premier appel public à l’épargne, ou en migrant de la Bourse de croissance TSX. Les sociétés à petite capitalisation s’inscrivent généralement à la Bourse de croissance TSX à l’occasion de leur premier appel public à l’épargne, ou par d’autres moyens, par exemple dans le cadre du programme des sociétés de capital de démarrage (programme des SCD) de la Bourse de croissance TSX ou d’une prise de contrôle inversée. Les émetteurs inscrivent en bourse une grande diversité de titres, certains de type traditionnel, comme les actions ordinaires ou privilé- giées, les droits et les bons de souscription, et une diversité croissante d’autres titres, comme les actions échangeables, les titres d’emprunt convertibles, les parts de sociétés en commandite, de fonds négociés en bourse et de fiducies de revenu, ainsi que les produits structurés. Les émetteurs qui respectent les exigences d’inscription initiale ou permanente de la Bourse de Toronto ou de la Bourse de croissance TSX profitent de toute une gamme d’avantages, dont un accès efficace à l’épargne publique, la liquidité pour les investisseurs existants, des programmes de parrainage, ainsi que le prestige et la visibilité associés à l’inscription à l’une des bourses de valeurs nationales du Canada. Nous tirons de nos activités d’inscription trois types de droits qui nous sont versés par les émetteurs. Droits d’inscription initiale Les émetteurs qui inscrivent pour la première fois leurs titres à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX paient des droits d’inscription initiale en fonction de la valeur des titres inscrits ou réservés aux fins d’émission, à l’intérieur de limites minimales et maxi- males. Pour les besoins de la comptabilité, nous constatons les produits tirés des droits d’inscription initiale en les amortissant selon la méthode linéaire sur une période de dix ans. Les soldes non amortis sont inscrits au bilan consolidé en tant que produits reportés décou- lant des droits d’inscription initiale et additionnelle (voir la rubrique Produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et additionnelle). Droits d’inscription additionnelle Les émetteurs inscrits à l’une de nos bourses paient des droits pour leurs opérations sur les marchés financiers, notamment la mobilisa- tion de nouveaux capitaux par la vente de titres additionnels. Les droits d’inscription additionnelle sont liés à la valeur des titres inscrits ou réservés aux fins d’émission, à l’intérieur de limites minimales et maximales. Pour les besoins de la comptabilité, nous constatons les droits d’inscription additionnelle suivant la méthode linéaire sur une période de dix ans. Les soldes non amortis sont inscrits au bilan consolidé en tant que produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et additionnelle (voir la rubrique Produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et additionnelle). Droits de maintien Les émetteurs inscrits à l’une de nos bourses paient, pour maintenir leur inscription, des droits annuels en fonction de leur capitalisation boursière à la fin de l’année civile précédente, à l’intérieur de limites minimales et maximales. Les droits de maintien constituent une source de produits relativement stable et récurrente. Les droits de maintien sont facturés au cours du premier trimestre de l’exercice, sont inscrits à titre de produits reportés et sont amortis sur l’exercice selon la méthode linéaire. * Voir le commentaire à ce sujet sous la rubrique « Mesures financières hors PCGR ». 1 Sauf indication contraire, les statistiques sur les activités boursières et l’information financière comprennent l’information au sujet du marché NEX. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 11 Modification du barème des droits pour 2006 En décembre 2005, nous avons annoncé diverses modifications au barème des droits de 2006 pour les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX. Cette révision du barème découle d’un examen des droits d’inscription exigés par d’autres grandes bourses mondiales. Elle comprendra à la fois des augmentations et des diminutions des droits versés par les émetteurs inscrits. On s’attend à ce que, dans l’ensemble, les droits d’inscription perçus* augmentent d’environ cinq à sept pour cent annuellement en conséquence de ces modifications.2 Négociation – Marchés boursiers TSX et NGX Marchés boursiers TSX Nos activités de négociation pour la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX sont exercées par les Marchés boursiers TSX. Les organisations participantes et les firmes membres (collectivement, les « organisations participantes »), agissant comme contrepartistes ou mandataires des investisseurs individuels et institutionnels, passent des ordres d’achat ou de vente de titres inscrits au moyen de notre système de négociation entièrement électronique. • En 2005, les droits de négociation et droits connexes payés par les organisations participantes aux deux bourses ont représenté 108,7 millions de dollars, ou 37 % de nos produits. Les produits tirés des droits de négociation et des droits connexes se sont élevés à 92,4 millions de dollars à la Bourse de Toronto et à 16,3 millions de dollars à la Bourse de croissance TSX. • En 2004, les droits de négociation et droits connexes payés par les organisations participantes aux deux bourses ont représenté 88,8 millions de dollars, ou 37 % de nos produits. Les produits tirés des droits de négociation et des droits connexes se sont élevés à 76,1 millions de dollars à la Bourse de Toronto et à 12,7 millions de dollars à la Bourse de croissance TSX. Les négociations ont lieu dans le cadre d’un marché aux enchères électronique en continu ou au moyen d’applications croisées dans le cadre desquelles les organisations participantes apparient les ordres à l’interne et les publient par l’entremise des bourses. Toutes les opérations sont ensuite réglées par l’entremise de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (CDS), dans laquelle nous détenons une participation d’environ 18 %, la participation restante étant détenue par les grandes banques canadiennes et par l’Association cana- dienne des courtiers en valeurs mobilières (ACCOVAM). Dans le cas des négociations sur les titres inscrits à la Bourse de Toronto, sauf certains titres interinscrits dont il est question ci-dessous sous la rubrique Bourse de Toronto – Négociation des titres interinscrits et modification des droits, les organisations participantes paient aux Marchés boursiers TSX des droits établis en fonction de la valeur de chaque opération affichée, jusqu’à concurrence d’un plafond fixe par opération. Les droits sont facturés à l’organisation participante qui inscrit un ordre apparié à un ordre existant. Dans le but d’inciter les organisations participantes à effectuer leurs opérations sur la Bourse de Toronto, les Marchés boursiers TSX leur offrent des escomptes lorsque la valeur mensuelle totale minimale de leurs opérations à cette bourse atteint un certain seuil. En outre, les Marchés boursiers TSX offrent des escomptes aux organisations participantes, non seulement en fonction de la valeur mensuelle de leurs opérations, mais également en fonction de l’atteinte d’un nombre mensuel minimal d’opérations. Dans le cas des opérations sur les titres inscrits à la Bourse de croissance TSX, les organisations participantes paient des droits établis en pourcentage d’une combinaison de la valeur et du volume de chaque opération, à l’intérieur de limites minimales et maximales. Bourse de Toronto – Négociation des titres interinscrits et modification des droits L’interinscription, ou le cumul d’inscriptions, d’un émetteur déjà inscrit au Canada, c’est-à-dire son inscription à des bourses étrangères, principalement aux États-Unis, se répercute sur les activités de négociation. L’interinscription a généralement pour effet d’améliorer la notoriété des émetteurs sur le marché mondial, de sorte que le volume des opérations sur leurs titres augmente souvent dans tous les marchés, y compris à la Bourse de Toronto. Divers facteurs influent sur la proportion des titres d’un émetteur en particulier qui conti- nuent d’être négociés au Canada après leur interinscription, notamment le lieu où se trouvent ses actionnaires et les analystes qui en font le compte rendu. La part de la Bourse de Toronto dans la valeur des opérations effectuées sur les titres interinscrits d’émetteurs canadiens est passée de 533,0 milliards de dollars en 2004 à 640,1 milliards de dollars en 2005. Notre part des opérations effectuées sur ces titres a augmenté, passant de 47 % en 2004 à 49 % en 2005. * Voir le commentaire à ce sujet sous la rubrique « Mesures financières hors PCGR ». 2 La rubrique « Modification du barème des droits pour 2006 » ci-dessus contient certains énoncés prospectifs. On trouvera sous la rubrique « Énoncés prospectifs, risques et incertitudes » un commentaire sur les risques et incertitudes que comportent de tels énoncés. 12 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Les Marchés boursiers TSX sont dotés d’une équipe de vente spécialisée qui met l’accent sur les comptes américains en vue de mieux faire valoir les avantages associés à la négociation à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX. Le 1er octobre 2005, nous avons mis à l’essai, pour une période de un an, un barème de droits de négociation liés au volume sur les titres interinscrits à la Bourse de Toronto et au NASDAQ ou à l’AMEX. Ce nouveau barème aligne nos droits de négociation sur le modèle qui prévaut sur les bourses américaines, l’objectif étant d’accroître notre volume de négociation pour les titres interinscrits. Le nouveau barème, qui a remplacé le modèle de droits lié à la valeur de ces titres, touchait quelque 139 titres au 31 décembre 2005. Lorsque la liquidité du registre central d’ordres à cours limité augmente, chaque ordre passif entré au registre qui est subséquemment exécuté reçoit un crédit de 0,00275 $ par action, jusqu’à concurrence de 50 $. Lorsque la liquidité du registre central d’ordres à cours limité diminue, une somme de 0,004 $ par action est facturée pour chaque ordre actif qui est exécuté, jusqu’à concurrence de 100 $. Les opérations effectuées selon ce nouveau barème ne sont pas admissibles aux escomptes existants fondés sur la valeur ou le nombre d’opérations, sauf pour celles qui sont admissibles à la plate-forme d’impression croisée (l’admissibilité et les crédits de participation à cette plate-forme demeurent inchangés). Le barème actuel lié à la valeur continue de s’appliquer à la négociation de tous les autres titres inscrits à la Bourse de Toronto. Ces réductions de droits ont été mises en vigueur en deux phases : à compter du 1er octobre 2005, le prélèvement de 1/50e de 1 % de la valeur des ordres actifs exécutés a été réduit à l/55e de 1 %, et, le 1er janvier 2006, une autre réduction à 1/60e de 1 % a été mise en vigueur. La limite maximale de 50 $ de droits par opération continue de s’appliquer. Ces modifications devraient entraîner un accroissement du volume des opérations et améliorer notre position concurrentielle. Il est possible que la diminution des droits de négociation occasionne une diminution des produits tirés des droits de négociation et des droits connexes de l’ordre d’environ huit à dix pour cent sur une base annuelle si des avantages compensatoires ne sont pas réalisés. Toutefois, la diminution des droits a habituellement tendance à faire augmenter la liquidité en rendant la Bourse de Toronto plus attrayante pour la réalisation d’opérations.3 Automatisation des négociations En 1997, la Bourse de Toronto a été la première grande bourse d’Amérique du Nord (et l’une des premières du monde) à passer d’un parquet traditionnel de négociation à un système totalement automatisé où les négociations se font entièrement à l’aide de systèmes élec- troniques, ce qui accroît la vitesse d’exécution, l’accessibilité à la bourse et le nombre d’opérations qui peuvent être traitées. En mai 2001, nos systèmes de négociation électronique initiaux ont été remplacés par un système plus fiable, plus polyvalent et plus adaptable. Le matériel de ce système a été mis à niveau en 2004. Devant l’accroissement des ordres et des transactions générés par le marché, le maté- riel ainsi que les logiciels ont été mis à niveau à deux reprises en 2005. Nous avons mis en place un plan de poursuite des activités en cas de perturbation de notre installation principale. Selon ce plan, nous exploitons deux centres de données dans des endroits distincts, ce qui permet la reconstitution des données sauvegardées en cas de panne d’un des centres. 3 La rubrique « Bourse de Toronto – Négociation des titres interinscrits et modification des droits » ci-dessus contient certains énoncés prospectifs. On trouvera sous la rubrique « Énoncés prospectifs, risques et incertitudes » un commentaire sur les risques et incertitudes que comportent de tels énoncés. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 13 Produits Le 1er décembre 2001, des changements ont été apportés à la réglementation pour autoriser la mise en place de systèmes de négociation parallèles (SNP) livrant concurrence aux marchés boursiers. Une partie de notre stratégie consiste à réagir à la concurrence des SNP et des autres bourses, de même qu’à implanter continuellement de nouvelles fonctions et méthodes de négociation pour répondre aux besoins de nos différents clients en matière d’exécution des ordres. Les produits suivants ont été lancés au cours des dernières années : • Le système d’exécution d’ordres fermes de la TSX, Firm Order eXecutionMC (FOXMC) aide les organisations participantes à gérer plus efficacement et effectivement le capital de risque et à répartir le flux d’ordres entre les pupitres de négociation. • Le système d’exécution des ordres au dernier cours (ODC) de la TSX (destiné à accroître la liquidité et à réduire la volatilité à la séance de bourse) a été étendu en 2005 à la totalité des titres inclus dans l’indice composé S&P/TSX.4 • La fonction « Cession multiple » permet aux investisseurs de répartir leurs ordres entre diverses organisations participantes. • Le système automatisé d’informations concernant la conformité CARSMC met à la disposition des organisations participantes un ensemble de produits leur permettant de contrôler la conformité. • Les applications à prix extraordinaire sont un produit destiné à réduire les frais associés aux techniques de négociation avancées. • Les attributions volontaires permettent aux courtiers d’exécuter leurs opérations de façon anonyme. • Les ordres iceberg sont un service permettant d’inscrire au registre des ordres très volumineux en n’affichant qu’une portion à la fois de l’ordre total. Réglementation L’intégrité du marché est un élément essentiel de tout marché boursier. Par le passé, la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX surveillaient l’intégrité du marché et veillaient elles-mêmes à son application. Dans le but de rendre cette fonction de réglementa- tion indépendante de nos activités commerciales, nous avons proposé, en 2001, la création d’une entité distincte, Services de réglemen- tation du marché inc. (SRM), chargée d’administrer un ensemble de règles universelles d’intégrité du marché (RUIM) pour l’ensemble des marchés boursiers au Canada. SRM est la propriété en parts égales de TSX Inc., filiale du Groupe TSX, et de l’ACCOVAM. Les commissions des valeurs mobilières de l’Ontario, du Manitoba, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique, ainsi que l’Autorité des marchés financiers, au Québec, ont reconnu SRM comme organisme d’autoréglementation pour remplir certaines fonctions de régle- mentation aux termes de la Norme canadienne 21-101, Le fonctionnement du marché et de la Norme canadienne 23-101, Les règles de négo- ciation (les « règles relatives aux SNP »). En mars 2002, la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX ont retenu les services de SRM afin qu’elle leur rende respectivement, à titre de mandataire, certains services de réglementation aux termes des règles relatives aux SNP. SRM veille au respect de ces exigences par les organisations participantes, leurs administrateurs, leurs dirigeants, leurs employés et les membres du même groupe que celles-ci, et elle s’acquitte d’autres fonctions de réglementation qui lui sont déléguées par nos bourses. NGX En mars 2004, nous avons fait l’acquisition de la NGX, bourse du secteur de l’énergie établie au Canada qui fournit aux clients une plate- forme électronique pour la négociation et la compensation de contrats d’achat et de vente de gaz naturel et d’électricité. La NGX tire des produits de négociation et de compensation de l’application de droits à toutes les opérations, en fonction du volume négocié et/ou faisant l’objet d’une compensation centralisée par son intermédiaire, ainsi que des frais d’abonnement mensuels fixes qu’elle fait payer à chaque client qui effectue des opérations par son intermédiaire. • Les produits que la NGX a tirés des activités de négociation et de compensation pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2005 se sont établis à 16,8 millions de dollars, ou 6 % de nos produits pour 2005. • Les produits que la NGX a tirés des activités de négociation et de compensation pendant la période de dix mois terminée le 31 décembre 2004 se sont établis à 10,8 millions de dollars, ou 4 % de nos produits pour 2004. 4 S&P est une marque de commerce appartenant à The McGraw-Hill Companies, Inc. qui est utilisée sous licence. 14 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Données sur les marchés – TSX Datalinx Par le truchement de TSX Datalinx, nous vendons nos données de négociation et nos cotes en temps réel, nos données en différé et des renseignements sur les sociétés à des participants au marché partout dans le monde. Des renseignements à jour et complets sur l’activité des marchés et les émetteurs inscrits aident les organisations participantes et les investisseurs dans leur processus décisionnel et favorisent l’efficacité des marchés. • En 2005, les produits tirés des services de données sur le marché ont représenté 67,4 millions de dollars, ou 23 % de nos produits. Les produits tirés des services de données sur le marché se sont établis à 51,7 millions de dollars à la Bourse de Toronto, à 15,0 millions de dollars à la Bourse de croissance TSX et à 0,7 million de dollars à la NGX. • En 2004, les produits tirés des services de données sur le marché ont représenté 58,8 millions de dollars, ou 24 % de nos produits. Les produits tirés des services de données sur le marché se sont établis à 45,2 millions de dollars à la Bourse de Toronto, à 13,2 millions de dollars à la Bourse de croissance TSX et à 0,4 million de dollars à la NGX. Données en temps réel Les activités de négociation menées sur nos bourses de valeurs produisent un flux de données en temps réel reflétant les ordres et les opérations exécutées. Ce flux de données est rassemblé par TSX Datalinx en produits de données sur les marchés en temps réel, qui sont transmis électroniquement aux utilisateurs finals, directement ou indirectement, par plus de 80 fournisseurs canadiens et mondiaux de services de nouvelles et de renseignements informatisés. Ces services d’information permettent aux utilisateurs finals de suivre en temps réel l’activité de plusieurs bourses et marchés et fournissent des données de référence et des nouvelles sur les émetteurs. Ils permettent également à l’utilisateur final de transférer les données dans des applications où elles subiront d’autres manipulations et analyses. Notre plate-forme de diffusion de données sur le marché offre un environnement polyvalent et fiable au moyen duquel nous diffusons simultanément à un grand nombre de clients une vaste gamme de données. Nous transmettons des données d’autres sources, y compris au sujet de titres négociés sur le Canadian Trading and Quotation System Inc. (CNQ), bourse pour les actions à micro-capitalisation, et sur CanDeal, que TSX Inc. détenait à hauteur de 45 % en date du 31 décembre 2005. Au cours du dernier exercice, nous avons continué de collaborer avec nos partenaires et exploré de nouvelles occasions d’affaires avec d’autres fournisseurs de contenu. Il en a résulté un certain nombre de nouveaux produits, dont les taux de change interbancaires en temps réel, un service de nouvelles boursières offert de concert avec CP et l’ajout du service de données de Perimeter Financial Corp. Ce contenu enrichi a permis d’améliorer la dissémination d’une information pertinente et à jour sur les marchés des capitaux canadiens à notre clientèle mondiale. En 2005, nous avons également entrepris de fournir des données sur le marché directement à certains clients en réponse à leur demande de réduction des délais d’attente. Les abonnés des services de données de TSX Datalinx paient généralement des frais mensuels fixes, qui diffèrent selon le nombre d’utilisateurs finals et le niveau d’information auquel ils ont accès. En outre, certains abonnés paient des droits pour chaque cote bour- sière qui leur est fournie. Les produits tirés des services de données en temps réel dépendent principalement du nombre d’abonnements et, en conséquence, sont liés en partie à l’effectif au sein du secteur. Les fournisseurs de données sur les marchés paient des frais d’accès mensuels fixes pour chaque connexion à TSX Datalinx. Les ventes de données en temps réel ont représenté environ 95 % des produits de TSX Datalinx en 2005 et 2004. En 2003, le Groupe TSX et Canada NewsWire Ltée (CNW) ont annoncé la création de Lienmarché CNX5, qui offre aux sociétés inscrites un réseau d’information et de communication à l’intention des investisseurs pour la publication des communiqués de presse. Nous recevons une partie des produits tirés de la vente des produits de Lienmarché CNX. Les clients ont actuellement accès aux données de la NGX grâce à une plate-forme de négociation indépendante et entièrement élec- tronique. La NGX impose des frais de consultation mensuels fixes aux entreprises qui désirent s’abonner aux services de données sur les marchés. 5 Lienmarché CNX est une marque de commerce du Groupe CNW Ltée qui est utilisée sous licence. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 15 Données en différé sur les marchés et les sociétés Les produits d’information en différé sur les marchés comprennent des renseignements sur les marchés (cours en différé, titres composant les indices, pondérations, etc.) et sur les sociétés (dividendes, mesures prises par l’émetteur, etc.). Ces renseignements sont généralement disponibles à la fin de la séance de négociation et servent à des fins de recherche, d’analyse et de règlement des opérations. Les produits d’information en différé sont généralement vendus à un tarif fixe par produit. Les droits varient selon le type d’utilisation finale. Les produits de données destinés à des fins commerciales nécessitent l’obtention d’une licence à l’échelle de l’entreprise pour être redistribués à l’interne. Nous produisons deux publications de données en différé pour chacune des bourses, soit un registre quotidien et une revue mensuelle. Ces deux publications sont diffusées électroniquement et vendues par abonnement. En 2005, nous avons inauguré, de concert avec Nexa Technologies, une base de données sur les opérations et les cotes boursières. Ce produit a été conçu pour les professionnels en investissement quantitatif qui ont besoin de données historiques facilement repérables au sujet des actions afin de concevoir, de tester et de valider des stratégies de négociation et des systèmes de traitement d’ordres. Produits d’information sur les indices Nous gérons depuis longtemps des indices pour faciliter l’évaluation du rendement des marchés boursiers. Les premiers indices cana- diens ont été lancés par la Bourse de Toronto en 1934 et ont été par la suite modifiés afin de tenir compte de l’augmentation considérable du nombre d’inscriptions. L’indice Toronto 35, lancé en 1987, a servi de base au premier fonds négocié en bourse du monde, le TIPS® (Toronto 35 Index Participation Units). En 1998, TSX Datalinx et Standard & Poor’s (S&P) ont mis leurs efforts en commun pour conférer aux marchés canadiens une renommée internationale grâce à l’image de marque de S&P. Divers nouveaux indices ont été lancés, dont le S&P/TSX 60 (indice de sociétés à grande capitalisation pour le marché boursier cana- dien) et, en 2002, l’indice composé S&P/TSX (l’« indice composé »). L’indice composé S&P/TSX (auparavant, l’indice composé TSE 300®) est l’indice le plus souvent cité pour le marché canadien des titres de participation et le plus fréquemment publié dans les médias d’affaires, ce qui contribue à mieux faire connaître la marque du Groupe TSX. En outre, un indice pour les produits à revenu fixe fondé sur les cours établis par des courtiers multiples a été lancé en 2005. S&P calcule cet indice et TSX publie les données qui y sont rattachées. TSX Datalinx a conclu avec S&P une entente de partage de revenus aux termes de laquelle des droits de licence sont payés par des organismes qui créent des produits basés sur les indices S&P/TSX, tels que des fonds communs de placement et des fonds négociés en bourse. De façon générale, ces droits de licence sont établis en fonction d’un pourcentage des fonds sous gestion de ces produits. Services aux entreprises – TSX Technologies Nous avons formé une équipe de spécialistes chevronnés en technologies boursières possédant une vaste expérience dans l’installation et l’exploitation à d’autres bourses mondiales de systèmes de négociation et de systèmes connexes à d’autres bourses mondiales. Nous fournissons actuellement à Services de réglementation du marché inc. les technologies et les services connexes dont cette société a besoin pour suivre en temps réel les négociations. Services de réglementation du marché inc. nous verse pour ces services des droits négociés sans lien de dépendance conformément à une entente qui précise aussi les niveaux de service. Nous avons également conclu une entente avec CanDeal afin d’assurer la prestation de services technologiques rémunérés à l’appui de son système de négociation institutionnel de produits à revenu fixe. • En 2005, les produits tirés des services aux entreprises ont représenté 7,9 millions de dollars, ou 3 % de nos produits. • En 2004, les produits tirés des services aux entreprises ont représenté 8,4 millions de dollars, ou 3 % de nos produits. 16 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 BILAN DES ACTIVITÉS – 2005 Modification de convention comptable – Constatation des produits tirés des droits d’inscription initiale et additionnelle En octobre 2005, nous avons annoncé le retraitement de nos états financiers afin de prendre en compte une modification de convention comptable concernant la constatation des produits tirés des droits d’inscription initiale et additionnelle, et de nous conformer à l’abrégé des délibérations no 141 du Comité sur les problèmes nouveaux (le « CPN-141 ») de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Aux termes du CPN-141, certains droits non remboursables doivent être reportés et constatés systématiquement au cours de périodes de déclaration ultérieures. Le CPN-141 est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004. Avant l’adoption du CPN-141, les droits non remboursables étaient constatés au moment de leur perception. Par suite de cette modification, nous constatons dorénavant les produits tirés des droits d’inscription initiale et additionnelle en les amor- tissant suivant la méthode linéaire sur une période de prestation de service estimative de dix ans. La méthode suivie pour établir cette période de prestation de service est décrite sous la rubrique Produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et addition- nelle. Les soldes non amortis sont inscrits au bilan consolidé en tant que produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et additionnelle. Ces droits sont perçus à la réalisation d’une opération et ne sont pas remboursables. La mise en application du CPN-141 n’a eu aucune incidence sur les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation. La convention comptable concernant les produits tirés des droits de maintien de l’inscription est demeurée inchangée. Comparaison de l’exercice terminé le 31 décembre 2005 avec l’exercice terminé le 31 décembre 2004 Le tableau suivant présente un résumé des résultats financiers. (en millions de dollars, sauf les montants par action) Produits Charges Bénéfice net Bénéfice par action : De base Dilué 2005 290,0 $ 139,2 $ 103,4 $ 1,52 $ 1,51 $ 2004 243,4 144,5 $ $ 68,5 $ 1,01 $ 1,00 $ Augmentation (diminution) en pourcentage 19 % (4 %) 51 % 50 % 51 % • Les produits ont augmenté pour chacune des trois principales sources de revenus, à savoir les droits d’inscription, les droits de négo- ciation et les services de données sur le marché. • Les charges ont diminué principalement en raison d’une baisse des frais généraux et administratifs, qui a été partiellement contre- balancée par une augmentation des coûts reliés aux systèmes d’information et de négociation. • L’accroissement du bénéfice net est attribuable à une hausse des produits et à une baisse des frais généraux et administratifs. Le tableau suivant présente un résumé des résultats financiers en fonction des droits d’inscription initiale et additionnelle perçus, compte non tenu de l’application du CPN-141.* (en millions de dollars, sauf les montants par action) Produits* Charges Bénéfice net* Bénéfice par action* : De base Dilué * Voir le commentaire à ce sujet sous la rubrique « Mesures financières hors PCGR ». 2005 348,6 $ 139,2 $ 137,7 $ 2,02 $ 2,01 $ 2004 295,6 $ 144,5 $ $ 98,4 1,45 $ 1,44 $ Augmentation (diminution) en pourcentage 18 % (4 %) 40 % 39 % 40 % GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 17 Produits Produits tirés des droits d’inscription Le tableau suivant présente un résumé des droits d’inscription déclarés et des droits d’inscription perçus* en 2005 et en 2004. Nous présentons cette dernière mesure pour démontrer l’incidence des activités d’inscription initiale et additionnelle ainsi que des droits perçus à l’égard de ces activités sur les résultats financiers et les flux de trésorerie de l’entreprise. (en millions de dollars) Déclarés Perçus* 2005 2004 Augmentation en pourcentage 2005 2004 Augmentation en pourcentage Droits d’inscription initiale Droits d’inscription additionnelle Droits de maintien de l’inscription** Total des droits d’inscription 9,3 $ 29,8 $ 48,6 $ 87,7 $ 7,1 $ 24,5 $ 43,4 $ 75,0 $ 31 % 22 % 12 % 17 % 28,0 $ 69,7 $ 48,6 $ 146,3 $ 24,7 $ 59,1 $ 43,4 $ 127,2 $ 13 % 18 % 12 % 15 % • La hausse des droits d’inscription initiale et des droits d’inscription additionnelle déclarés est attribuable à l’accroissement des activités sur les marchés financiers ainsi qu’à l’augmentation des droits entre le 1er avril 1995 et le 31 décembre 2005, comparativement à la période du 1er avril 1994 au 31 décembre 2004. • La hausse des droits d’inscription initiale perçus* est attribuable à l’augmentation des nouveaux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto (223 en 2005 comparativement à 204 en 2004) et à l’augmentation des nouveaux émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX (165 en 2005 comparativement à 142 en 2004). L’incidence de l’augmentation du nombre de nouveaux émetteurs a été partiel- lement contrebalancée par une diminution de 2 % de la valeur totale des financements initiaux à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX au cours de 2005 par rapport à 2004 (soit une mobilisation de capitaux de 15,5 milliards de dollars en 2005 contre 15,8 milliards de dollars en 2004). • Les droits d’inscription additionnelle perçus* ont augmenté en raison de la valeur accrue des financements additionnels à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX en 2005 par rapport à 2004 (soit une mobilisation de capitaux de 36,8 milliards de dollars en 2005 contre 34,9 milliards de dollars en 2004). Abstraction faite d’un placement de 3,2 milliards de dollars réalisé en 2004, qui n’a pas généré de droits d’inscription étant donné que les actions connexes avaient été réservées à l’occasion d’une opération antérieure, les financements additionnels ont progressé de 16 % à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX en 2005 par rapport à 2004. • Les droits de maintien de l’inscription ont augmenté grâce à l’accroissement global de la capitalisation boursière des émetteurs à la fin de 2004 par rapport à la fin de 2003. Produits tirés des droits de négociation et des droits connexes (en millions de dollars) Marchés financiers Marchés de l’énergie Total des droits de négociation et des droits connexes 2005 108,7 $ 16,8 $ 125,5 $ 2004 88,8 $ 10,8 $ 99,6 $ Augmentation en pourcentage 22 % 56 % 26 % * Voir le commentaire à ce sujet sous la rubrique « Mesures financières hors PCGR ». ** Les droits de maintien de l’inscription perçus qui sont indiqués dans le tableau représentent la somme constatée aux fins de la comptabilité au cours de l’exercice. Les droits de maintien de l’inscription sont facturés au cours du premier trimestre de l’exercice, sont inscrits à titre de produits reportés et sont amortis sur l’exercice selon la méthode linéaire. 18 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Marchés financiers • La valeur totale des titres négociés à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX en 2005 s’est accrue de 29 % par rapport à 2004 (1 090,9 milliards de dollars en 2005 contre 844,8 milliards de dollars en 2004). • Le nombre de transactions à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX a augmenté de 36 % en 2005 par rapport à 2004 (58,6 millions de transactions en 2005 contre 43,1 millions en 2004). • L’augmentation des produits a été légèrement atténuée par la modification du barème des droits qui est entrée en vigueur à la Bourse de Toronto le 1er octobre 2005. Marchés de l’énergie • Les volumes négociés et/ou ayant fait l’objet d’une compensation dans le cadre des contrats d’achat et de vente de gaz naturel et d’électricité à la NGX en 2005 ont progressé de 38 % comparativement à 2004 (8,8 millions de térajoules en 2005 contre 6,4 millions de térajoules pour la période de dix mois allant du 1er mars 2004 au 31 décembre 2004). • Les données de 2005 prennent en compte les produits de l’exercice complet, en regard de celles de la période précédente qui ne comptaient que les dix mois suivant l’acquisition de la NGX le 1er mars 2004. Produits tirés des services de données sur le marché (en millions de dollars) 2005 2004 Augmentation en pourcentage 67,4 $ 58,8 $ 15 % • Les produits tirés des services de données sur le marché ont connu une hausse de 10 % du nombre d’abonnés professionnels et autres abonnés aux services en temps réel (plus de 118 000 abonnés à la fin de 2005 comparativement à plus de 107 000 abonnés à la fin de 2004), ce qui s’explique en partie par l’augmentation des ventes aux clients américains. • L’augmentation est également attribuable aux hausses de tarif qui sont entrées en vigueur le 1er septembre 2004 et le 1er mai 2005. • L’augmentation a été partiellement contrebalancée du fait de l’adoption, par certains utilisateurs, d’un modèle de facturation des services de cotation suivant lequel le tarif à l’utilisation est plafonné. • L’appréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain en 2005, comparativement à 2004, a aussi eu pour effet de réduire la croissance des produits. Produits tirés des services aux entreprises (en millions de dollars) 2005 7,9 $ 2004 (Diminution) en pourcentage 8,4 $ (6 %) • Les produits tirés des services aux entreprises ont reculé du fait de la modification des frais exigés pour la prestation de services tech- nologiques à Services de réglementation du marché inc., qui reflète des économies découlant de la mise en place d’une solution tech- nologique plus économique. • Services de réglementation du marché inc. a versé au Groupe TSX une somme de 6,9 millions de dollars en 2005 pour la prestation de services technologiques comparativement à 7,3 millions de dollars en 2004. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 19 Charges Salaire et charges sociales (en millions de dollars) 2005 2004 (Diminution) en pourcentage 72,5 $ 73,6 $ (1 %) • Les salaires et charges sociales ont baissé en raison d’un gain de 4,5 millions de dollars, réalisé au cours du quatrième trimestre de 2005 dans le cadre d’un programme de couverture de la rémunération incitative à long terme. Cette rémunération a été abandonnée par les employés qui ont quitté le Groupe TSX au cours de la période durant laquelle la couverture était en vigueur. • La baisse est également attribuable à la réduction du nombre d’employés (510 employés au 31 décembre 2005 contre 553 employés au 31 décembre 2004). • La baisse a été contrebalancée quelque peu par l’augmentation des charges à payer au titre de la rémunération incitative liée au rendement, en raison notamment de la hausse du cours des actions. • La baisse a aussi été partiellement contrebalancée par les coûts plus élevés liés à la hausse annuelle des salaires et par l’inclusion des coûts relatifs au personnel de la NGX pour un exercice complet en 2005 comparativement à une période de dix mois en 2004 à la suite de l’acquisition de la NGX le 1er mars 2004. Systèmes d’information et de négociation (en millions de dollars) 2005 17,4 $ 2004 Augmentation en pourcentage 15,8 $ 10 % • Les coûts liés aux systèmes d’information et de négociation ont progressé en raison de la hausse des coûts liés à la location de matériel, découlant en partie de l’accroissement de la capacité des systèmes de négociation rendu nécessaire par la croissance importante du nombre d’ordres et de transactions. Frais généraux et administratifs (en millions de dollars) 2005 35,8 $ 2004 (Diminution) en pourcentage 42,1 $ (15 %) • Les frais généraux et administratifs ont diminué en raison de la réduction des charges liées aux activités de commercialisation. • Au cours de 2004, nous avons versé 3,6 millions de dollars à un fournisseur à titre de règlement d’une procédure d’arbitrage. • La baisse a été contrebalancée quelque peu par la prise en compte des charges de la NGX pour l’exercice complet de 2005, alors que celles de 2004 ne comptaient que pour dix mois. • Nous avons versé 3,5 millions de dollars à Services de réglementation du marché inc. pour les services de réglementation fournis au cours de 2005 (3,1 millions de dollars en 2004). L’augmentation est attribuable aux services liés aux activités d’inscription qui se sont intensifiées. 20 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Amortissement (en millions de dollars) 2005 13,5 $ 2004 Augmentation en pourcentage 13,0 $ 4 % • L’amortissement a augmenté principalement en raison de la radiation des améliorations locatives liées à la sous-location du Centre de conférences de la TSX. Perte découlant de la participation dans une société affiliée (en millions de dollars) 2005 0,7 $ 2004 (Diminution) en pourcentage 1,2 $ (42 %) • La perte découlant de la participation dans une société affiliée est imputable à notre part dans la perte de CanDeal pour 2005, qui est fonc- tion de notre participation de 45 % dans CanDeal au 31 décembre 2005. • La perte a diminué grâce à l’augmentation des produits de CanDeal conjuguée à la baisse de ses frais d’exploitation, qui ont été contrebalancées quelque peu par la radiation de logiciels liée à l’adoption par CanDeal de la plate forme technologique TradeWeb® de Thomson. Revenu de placement (en millions de dollars) 2005 6,9 $ 2004 Augmentation en pourcentage 4,8 $ 44 % • La hausse du revenu de placement s’explique principalement par l’augmentation de l’encaisse et des titres négociables disponibles aux fins d’investissement en 2005 par rapport à 2004. Impôts sur les bénéfices (en millions de dollars) 2005 53,6 $ 2004 Taux d’imposition effectif en pourcentage 2004 2005 34,0 $ 34 % 33 % GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 21 LIQUIDITÉS, RESSOURCES EN CAPITAL ET PRODUITS REPORTÉS Encaisse et titres négociables (en millions de dollars) 2005 2004 Augmentation 276,2 $ 171,6 $ 104,6 $ • L’augmentation est principalement attribuable à l’encaisse provenant des activités d’exploitation, qui s’est établie à 167,1 millions de dollars en 2005. • L’encaisse a été affectée au versement de deux dividendes de 0,20 $ par action ordinaire et de deux dividendes de 0,25 $ par action ordinaire, pour un total de 61,2 millions de dollars en 2005. Actif total (en millions de dollars) 2005 2004 Augmentation 1 557,2 $ 1 036,3 $ 520,9 $ • L’actif total a augmenté de 395,9 millions de dollars en raison de la hausse des montants à recevoir aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques reliés aux activités de compensation de la NGX, qui se sont établis à 1 004,3 millions de dollars à la fin de 2005, comparativement à 608,4 millions de dollars à la fin de 2004. (En tant que contrepartie de compensation de chaque transaction, la NGX constate également un passif compensatoire sous forme de montants à payer aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, qui s’établissait à 1 004,3 millions de dollars à la fin de 2005, comparativement à 607,5 millions de dollars à la fin de 2004.) • L’augmentation de l’actif total est également attribuable à la hausse de l’encaisse, des titres négociables, des débiteurs et de la tranche à long terme de l’actif d’impôts futurs. 22 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et additionnelle (en millions de dollars) 2005 2004 Augmentation 278,8 $ 220,2 $ 58,6 $ • Les produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et additionnelle ont augmenté du fait que le montant des droits d’inscription initiale et additionnelle perçus au cours de la période a été supérieur au montant des produits constatés au titre de ces droits pour les périodes antérieures. • Avant l’adoption du CPN-141, aucun produit découlant des droits d’inscription initiale et des droits d’inscription additionnelle n’était constaté d’avance. Ces produits reportés représentent les droits d’inscription initiale et additionnelle non remboursables perçus auprès d’émetteurs inscrits et sont constatés selon la méthode de l’amortissement linéaire sur une période de prestation de service estimative de dix ans. • La période de prestation de service estimative de dix ans a été établie à la suite de l’examen des activités d’inscription antérieures. Nous avons déterminé que les émetteurs demeuraient inscrits à la cote de la Bourse de Toronto pendant environ dix ans en moyenne. En outre, les taux de roulement ont été calculés pour les émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX et se situent dans une fourchette de 10 à 12 ans. L’examen des données historiques nous a permis de tenir compte de l’incidence des cycles économiques et d’autres tendances des marchés financiers. La période de prestation de service choisie a une incidence sur le rythme auquel les produits reportés sont comptabilisés ainsi que sur l’actif d’impôts futurs relatif à ces droits. Capitaux propres (en millions de dollars) 2005 2004 Augmentation 177,8 $ 129,5 $ 48,3 $ • Les capitaux propres ont augmenté principalement en raison du bénéfice net de 103,4 millions de dollars, contrebalancé par le verse- ment de dividendes de 61,2 millions de dollars en 2005. Le bénéfice net provenant de la NGX s’est établi à 4,2 millions de dollars en 2005 comparativement à 1,4 million de dollars en 2004. • En conséquence des dispositions législatives adoptées par l’Assemblée législative de l’Ontario le 14 décembre 1999 et entrées en vigueur le 3 avril 2000, la Bourse de Toronto, qui était jusqu’alors un organisme sans but lucratif, a été prorogée en entreprise à but lucratif imposable et a adopté la dénomination sociale de Bourse de Toronto Inc. (par la suite renommée TSX Inc.). Au moment de la prorogation, l’excédent accumulé des produits sur les charges était affecté à l’interne, aucune partie de celui-ci n’étant destinée à être distribué aux actionnaires. Au 31 décembre 2005, ce montant s’établissait à 63,4 millions de dollars, comparativement à 64,5 millions de dollars au 31 décembre 2004. • Au 31 décembre 2005 et au 1er février 2006, il y avait 68 093 018 actions ordinaires émises et en circulation. Il y avait en outre 5 600 000 actions ordinaires réservées pour émission dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions; 312 436 de ces actions ont été émises à l’exercice d’options d’achat d’actions en 2005. Au 31 décembre 2005, 1 248 462 options étaient en circulation et, au 1er février 2006, 1 237 238 options étaient en circulation. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 23 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation (en millions de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 2005 167,1 $ 2004 127,0 $ Augmentation (diminution) 40,1 $ Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation se sont accrus de 40,1 millions de dollars en 2005 par rapport à ceux de 2004, en raison des éléments suivants : Bénéfice net compte non tenu de l’amortissement* 116,8 $ 81,5 $ Augmentation des produits reportés liés principalement à la perception de droits d’inscription initiale et additionnelle (Diminution) nette des autres éléments 58,8 $ (8,5) $ 53,5 $ (8,0) $ 35,3 $ 5,3 $ (0,5) $ Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (en millions de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement 2005 98,2 $ 2004 81,2 $ Augmentation (diminution) 17,0 $ Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement se sont accrus de 17,0 millions de dollars en 2005 par rapport à ceux de 2004, en raison des éléments suivants : Dépenses en immobilisations liées principalement à des investissements en technologie et à des améliorations locatives Augmentation des achats de titres négociables Achat de la NGX en 2004 Autres 4,7 $ 93,6 $ - (0,1) $ 9,3 $ 44,7 $ 27,2 $ - (4,6) $ 48,9 $ (27,2) $ (0,1) $ Dividendes L’ordonnance de reconnaissance de TSX Inc. contient certains critères de viabilité financière qui doivent être respectés. S’ils ne le sont pas pendant une période de trois mois consécutifs, le chef de la direction de TSX Inc. doit immédiatement faire parvenir une lettre au personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) l’avisant des raisons pour lesquelles le ratio n’a pas été respecté et des mesures entreprises pour corriger la situation. Dans ce cas, TSX Inc. ne peut pas, sans l’approbation préalable du directeur de la CVMO, verser de dividendes avant qu’il ne se soit écoulé six mois après la rectification ou une période plus courte convenue par le personnel de la CVMO. * Voir le commentaire à ce sujet sous la rubrique « Mesures financières hors PCGR ». 24 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Instruments financiers Nos instruments financiers incluent l’encaisse et les titres négociables. Nous détenons des parts d’un fonds du marché monétaire et d’un fonds d’obligations et d’hypothèques à court terme. Les principaux risques liés à ces instruments financiers sont la fluctuation des taux d’intérêt et le défaut de la part de la contrepartie. Le risque lié au taux d’intérêt à court terme est géré par le maintien d’un équilibre entre les sommes investies dans le fonds du marché monétaire et le fonds d’obligations et d’hypothèques à court terme. Le risque de crédit est géré par la limitation des placements à des contreparties ayant reçu une notation de A ou une notation supérieure de Dominion Bond Rating Service. Instruments financiers dérivés Nous avons acquis des contrats à terme sur rendement total afin de nous couvrir partiellement contre l’incidence des fluctuations du cours de nos actions sur le coût des unités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actions différées attribuées à des admi- nistrateurs et des employés. Plus particulièrement, en 2003, un programme a été mis sur pied afin de couvrir efficacement les charges de rémunération non fondées sur le rendement liées aux droits à la plus-value d’actions. Toute augmentation du cours de nos actions entraîne une augmentation de l’obligation envers nos employés et nos administrateurs et une hausse correspondante du rendement des unités faisant l’objet de la couverture. La situation inverse se produit lorsque le cours baisse. Si un élément couvert est perdu, arrive à échéance ou devient inefficace avant que l’instrument dérivé connexe ne prenne fin, toute perte ou tout gain réalisé ou non réalisé sur cet instrument dérivé est constaté dans les résultats. Une contrepartie établit une couverture et nous verse le produit en espèces à l’échéance, déduction faite des coûts d’emprunt. Dans le cadre de cette stratégie de couverture, à la fin de 2004, nous avons donné en gage des actifs d’une valeur marchande de 11,9 millions de dollars, dont nous demeurons cependant le véritable propriétaire. Selon la stratégie en vigueur au 31 décembre 2005, aucun actif ne faisait l’objet d’une couverture. Pour gérer le risque de contrepartie, nous avons conclu une entente avec une banque canadienne de l’annexe I. Ententes de garantie et fonds de sécurité de la NGX Dans le cadre de ses opérations de compensation, la NGX devient la contrepartie de chaque transaction, garantissant du même coup la réalisation de chaque contrat exécuté sur sa plate-forme de négociation électronique. Afin d’assurer un filet de sécurité pour ses activités de compensation, la NGX a conclu une convention de crédit avec une banque canadienne. En qualité de garant de la NGX aux termes de cette convention de crédit, et ce, jusqu’à concurrence de 30,0 millions de dollars, nous avons donné 30,0 millions de dollars de titres négociables en garantie de nos obligations de garant. Par ailleurs, la NGX s’est engagée, aux termes de la convention, à maintenir une valeur corporelle nette minimale de 9,0 millions de dollars. Si la NGX subissait une perte liée à ses activités de compensation, elle pour- rait perdre la totalité de sa valeur corporelle nette. Il se pourrait aussi que la banque réalise notre garantie jusqu’à concurrence de 30,0 millions de dollars dans la mesure nécessaire pour couvrir la perte. La NGX exige que chaque contrepartie (la « partie contractante ») fournisse une garantie, sous forme de sommes en espèces ou de lettres de crédit, en fonction des marges requises au titre de ses obligations contractuelles non réglées; cette garantie peut être réalisée en cas de défaut de la partie contractante. La NGX, à titre de fiduciaire, dépose les garanties en espèces (les « dépôts de garantie en espèces ») dans des comptes distincts identifiés individuellement auprès de la même banque canadienne. Le total des dépôts de garantie en espèces et des lettres de crédit fournis par toutes les parties contractantes est supérieur, à tout moment, au risque de crédit en cours, calculé par la NGX, de l’ensemble de ses obli- gations contractuelles non réglées. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 25 Obligations contractuelles (en milliers de dollars) Obligations au titre des contrats de location Total Moins de 1 an 1 à 3 ans 4 ans et plus Contrats de location-acquisition 1 893 $ 942 $ 951 $ - $ Contrats de location-exploitation 55 345 12 893 18 630 23 822 Total des obligations au titre des contrats de location PRINCIPAUX RÉSULTATS ANNUELS (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Produits Bénéfice net Total de l’actif Passif à long terme Produits reportés découlant des droits 57 238 13 835 19 581 23 822 2005 2004 2003 289 964 103 353 1 557 225 30 508 $ $ $ $ 243 430 $ 68 490 $ 1 036 294 $ 24 286 $ 196 503 $ 59 880 $ 321 219 $ 23 510 $ d’inscription initiale et additionnelle 278 775 $ 220 155 $ 168 032 $ Bénéfice par action : De base Dilué Dividendes en espèces par action ordinaire Produits, bénéfice net et bénéfice par action 2005 1,52 1,51 0,90 $ $ $ 1,01 $ 1,00 $ 0,58 $ 0,89 $ 0,88 $ 2,85 $++ • Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005, le bénéfice net s’est établi à 103,4 millions de dollars, ou 1,52 $ par action ordinaire (1,51$ après dilution), sur des produits totaux de 290,0 millions de dollars, ce qui représente une augmentation de 34,9 millions de dollars, ou 51 %, comparativement à 68,5 millions de dollars, ou 1,01 $ par action ordinaire (1,00 $ après dilution), pour l’exercice terminé le 31 décembre 2004. • Les résultats de 2005 reflètent une hausse considérable des produits dans tous les principaux secteurs d’activités et une baisse des frais généraux et administratifs, qui ont été partiellement contrebalancées par une augmentation des impôts sur les bénéfices. 2004 • Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2004, le bénéfice net s’est établi à 68,5 millions de dollars, ou 1,01 $ par action ordinaire (1,00 $ après dilution), sur des produits totaux de 243,4 millions de dollars, ce qui représente une augmentation de 8,6 millions de dollars, ou 14 %, comparativement à 59,9 millions de dollars, ou 0,89 $ par action ordinaire (0,88 $ après dilution), pour l’exercice terminé le 31 décembre 2003. • Les résultats de 2004 reflètent une hausse considérable des produits dans tous les principaux secteurs d’activités, qui a été partiel- lement contrebalancée par une augmentation des charges et des impôts sur les bénéfices ainsi que par une diminution du revenu de placement. ++ Inclut un dividende spécial de 2,50 $ par action ordinaire versé le 31 décembre 2003. 26 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Actif total 2005 • En 2005, l’actif total s’est établi à 1 557,2 millions de dollars, en hausse de 520,9 millions de dollars par rapport à 1 036,3 millions de dollars en 2004. L’augmentation est principalement attribuable à des montants à recevoir de 1 004,3 millions de dollars aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques reliés aux activités de compensation de la NGX (608,4 millions de dollars en 2004). En tant que contrepartie de compensation de chaque transaction, la NGX constate également un passif compensatoire sous forme de montants à payer aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, qui s’établissaient à 1 004,3 millions de dollars à la fin de 2005 (607,5 millions de dollars à la fin de 2004). En outre, l’augmentation de l’actif total reflète la hausse des titres négociables, des débiteurs et de la tranche à long terme de l’actif d’impôts futurs. 2004 • En 2004, l’actif total s’est établi à 1 036,3 millions de dollars, en hausse de 715,1 millions de dollars par rapport à 321,2 millions de dollars en 2003. L’augmentation est principalement attribuable à la prise en compte de montants à recevoir de 608,4 millions de dollars aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques reliés aux activités de compensation de la NGX. Le passif compensatoire sous forme de montants à payer aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques se chiffrait à 607,5 millions de dollars au 31 décembre 2004. En outre, une somme de 31,6 millions de dollars a été constatée en 2004 au titre des écarts d’acquisition et de l’actif incorporel associés à l’achat de la NGX. De plus, l’encaisse et les titres négociables à la fin de 2004 dépassaient de 54,0 millions de dollars le total inscrit à la fin de 2003. Produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et additionnelle • Les produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et additionnelle ont augmenté de 2003 à 2005, les droits perçus au cours de cette période ayant été plus élevés que les produits constatés au titre de ces droits au cours des périodes antérieures. INFORMATION TRIMESTRIELLE (en milliers de dollars, sauf les montants par action) 31 déc. 05 30 sept. 05 30 juin 05 31 mars 05 31 déc. 04 30 sept. 04 30 juin 04 31 mars 04 Produits 76 264 $ 75 333 $ 68 621 $ 69 746 $ 63 786 $ 59 472 $ 59 342 $ 60 830 $ Bénéfice net 27 813 28 717 23 748 23 075 18 600 15 587 16 187 18 116 Bénéfice par action : De base Dilué 0,41 0,40 2004 0,42 0,42 0,35 0,35 0,34 0,34 0,27 0,27 0,23 0,23 0,24 0,24 0,27 0,26 • Au cours du deuxième trimestre de 2004, les produits et le bénéfice net ont marqué un recul par rapport à ceux du premier trimestre de 2004 en raison d’un ralentissement des activités de négociation. • Le bénéfice net du troisième trimestre de 2004 a diminué par rapport à celui des premier et deuxième trimestres de 2004, principale- ment en raison d’une hausse des frais généraux et administratifs. Le regain des activités de négociation, qui a débuté en septembre 2004, s’est poursuivi au cours du quatrième trimestre, se traduisant par une augmentation marquée des produits tirés des droits de négociation. • Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2004 a augmenté par rapport à celui des trois premiers trimestres de 2004, en raison surtout de la hausse des produits résultant de l’accroissement des activités de négociation et de la baisse des frais généraux et administratifs. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 27 2005 • Les produits du premier trimestre de 2005 se sont améliorés par rapport aux produits du quatrième trimestre de 2004 en raison de la hausse des produits tirés des droits de négociation, des droits d’inscription et des services de données sur le marché, entraînés par l’accroissement de l’activité boursière. Cette augmentation des produits est le principal facteur de la hausse du bénéfice net au premier trimestre de 2005 par rapport à celui du quatrième trimestre de 2004. • Les produits du deuxième trimestre 2005 ont légèrement fléchi par rapport à ceux du premier trimestre de 2005, du fait surtout d’une baisse des produits tirés des droits de négociation. Le bénéfice net du deuxième trimestre de 2005 s’est amélioré par rapport à celui du premier trimestre de 2005, ce qui s’explique principalement par la diminution des salaires et des charges sociales. • Les produits du troisième trimestre de 2005 se sont améliorés par rapport à ceux du deuxième trimestre de 2005, ce qui s’explique principalement par l’augmentation des produits tirés des droits de négociation, des droits d’inscription et des services de données sur le marché. Le bénéfice net du troisième trimestre de 2005 a augmenté par rapport à celui du deuxième trimestre de 2005 en raison surtout de l’augmentation des produits conjuguée à la diminution des frais généraux et administratifs. • Les produits du quatrième trimestre de 2005 se sont accrus par rapport à ceux du troisième trimestre de 2005, ce qui s’explique prin- cipalement par la hausse des produits tirés des droits d’inscription et des services de données sur le marché, contrebalancée quelque peu par la baisse des produits tirés des droits de négociation. Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2005 a marqué un recul par rapport à celui du troisième trimestre de 2005, du fait surtout de la hausse globale des dépenses. ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES • En 2004 et 2005, nous n’avons établi aucune estimation comptable critique. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES D’AVENIR 6 Nous avons relevé un certain nombre de tendances qui ont une influence marquée sur notre stratégie et nos perspectives d’avenir. Notamment, les technologies permettent aux marchés financiers d’innover rapidement en leur donnant les outils nécessaires à l’accroissement de leur efficience et à l’exploration de nouvelles possibilités de croissance. L’électronisation des bourses, l’accès à une capacité de traitement accrue à bas prix ainsi que l’accès élargi grâce à l’adoption rapide d’Internet et à la connectivité sans fil illustrent bien cette tendance. Les innovations technologiques permettent également l’élargissement des activités dans d’autres secteurs, comme en font foi la vitesse à laquelle de nouvelles catégories d’actifs (titres à revenu fixe et instruments dérivés) évoluent vers la négociation électronique, l’élaboration de produits de placement toujours plus évolués (fonds négociés en bourse, fiducies de revenu et produits structurés) et la prolifération de méthodes de négociation complexes (négociation informatisée, négociation quantitative, négociation de paniers de titres et négociation algorithmique). Des efforts sont faits actuellement en vue d’uniformiser les produits négociés hors cote, ce qui laisse présager leur négociation éventuelle sur les bourses électroniques. Nous nous sommes donné pour objectif d’obtenir une croissance rentable et de maximiser le rendement de nos actions en tirant parti de notre avantage concurrentiel et de nos points forts (ainsi qu’il est expliqué dans notre Vision) et en mettant en œuvre les stratégies principales exposées ci-après, notamment par la croissance interne ainsi que par des acquisitions, des alliances stratégiques et de nouveaux investissements. Nous visons à atteindre à long terme un taux de croissance annuel du bénéfice par action de l’ordre de 10 % à 12 %, qui variera toutefois d’un trimestre et d’un exercice à l’autre. Amélioration des activités principales Afin de conserver notre prédominance sur le marché financier canadien, nous entendons accroître notre gamme de produits et de services en nous adaptant aux besoins nouveaux des émetteurs, des intermédiaires et des investisseurs grâce au maintien d’un marché de qualité. 6 La rubrique « Stratégie et perspectives d’avenir » ci-dessus contient certains énoncés prospectifs. On trouvera sous la rubrique « Énoncés prospectifs, risques et incertitudes » un commentaire sur les risques et les incertitudes que comportent de tels énoncés. 28 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Sociétés inscrites Nous avons restructuré les activités d’inscription de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX afin de maximiser notre utilisation des ressources et de nous concentrer d’avantage sur la croissance. Nous avons notamment regroupé la fonction de développement des affaires en une équipe unique afin d’améliorer l’efficacité des initiatives de vente. L’équipe se concentrera sur les tâches suivantes : • Promouvoir la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX en tant que bourses privilégiées par les sociétés candidates à l’inscription. • Amener des décideurs à faire la promotion de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX. • Cibler les candidats à l’inscription et concrétiser les demandes. • Faciliter la procédure d’inscription. La Bourse de Toronto : • Continuera d’offrir de nouveaux types de titres de participation, comme les produits structurés, les fiducies de revenu et les fonds négociés en bourse, pour accroître sa présence sur le marché des placements. • Offrira des produits à valeur ajoutée au moyen d’une plate-forme Web et établira des partenariats avec les chefs de file du secteur. • Adoptera une approche client en adaptant ses normes d’inscription afin de tenir compte de la diversité des titres de participation qu’offre la TSX. La Bourse de croissance TSX : • Mettra en œuvre des projets visant à accroître le nombre de nouvelles inscriptions, comme l’élargissement de son programme des sociétés de capital de démarrage et la réalisation de sa campagne sur le capital de risque public. • Offrira des programmes de mentorat conçus pour accroître les chances de succès des émetteurs à titre de sociétés ouvertes. • Continuera de prendre de l’expansion dans le centre et l’est du Canada, où les marchés du capital de risque public sont moins développés qu’ailleurs. • Cherchera à percer dans les secteurs inexploités autres que celui des ressources. Négociation • Grâce à la mise à niveau de notre système de négociation, nous entendons maintenir la fiabilité, l’évolutivité, le faible coût et la rapidité d’exécution de notre plate-forme, sur laquelle repose notre position de chef de file mondial des bourses électroniques. • Nous sommes particulièrement conscients de l’importance que revêt la rapidité d’exécution en raison de la popularité croissante rapide de la négociation algorithmique et, à cet égard, nous prenons les mesures nécessaires pour améliorer notre capacité et notre rendement. • Nous continuerons de mettre au point et d’offrir de nouveaux produits et services de négociation personnalisés, comme ceux qui ont été lancés en 2004 et en 2005 (système ODC de la TSX, fonction « Cession multiple » et système FOX), conçus pour répondre aux besoins particuliers des divers investisseurs et intermédiaires ainsi que pour accroître la liquidité et l’efficience du marché. Services de données Nous nous attacherons à : • Élargir notre clientèle actuelle et lui vendre une gamme supérieure de produits. • Collaborer avec les fournisseurs de données sur le marché afin de mettre à niveau leur capacité de livraison des données. • Fournir à nos clients un canal direct (TSX Direct) qui réduit les délais d’attente pour l’obtention de données. • Tirer parti de notre capacité et de notre infrastructure (LinxPointOneMC) de diffusion de données actuelles afin d’offrir davantage de contenu, comme les données sur les marchés hors cote, les produits à revenu fixe, les bourses étrangères et d’autres données à valeur ajoutée. • Miser sur notre entente conclue avec CP afin de publier des nouvelles objectives basées sur des faits. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 29 Renforcement de la prédominance au Canada Nous serons également à l’affût d’autres occasions de croissance en diversifiant horizontalement nos activités dans des marchés connexes où nous jouissons d’avantages concurrentiels, et verticalement, dans d’autres secteurs des marchés financiers. À ce chapitre, nous avons déjà pris de l’expansion sur les marchés des produits à revenu fixe et des produits énergétiques, comme l’indique l’exposé qui suit. Produits à revenus fixes Nous offrons déjà des produits à revenu fixe au Canada, principalement par l’entremise de notre participation de 45 % dans CanDeal. La plate-forme de négociation de qualité de CanDeal constitue un atout, ainsi que le démontre sa croissance marquée depuis sa création. CanDeal entend accroître la gamme de ses produits et services, augmenter le nombre de fournisseurs de liquidités, attirer davantage de clients institutionnels et étendre sa clientèle au-delà des frontières du Canada grâce à l’entente de technologie et de commercialisation conjointe conclue avec Thomson TradeWeb®, qui a été annoncée récemment. Par ailleurs, nous fournirons des services complémentaires au Canada qui accentueront notre présence sur le marché des produits à revenu fixe. Produits énergétiques En mars 2004, nous avons fait l’acquisition de la NGX, qui assure la négociation et la compensation de contrats dans le secteur de l’énergie. La NGX continuera de s’efforcer à élargir ses activités liées aux contrats de livraison et aux contrats financiers de gaz naturel et d’électricité. Pour ce faire, elle compte lancer de nouveaux produits, accroître sa clientèle et apporter des améliorations à son système de négociation et de compensation. Expansion internationale Nous chercherons des occasions de prendre de l’expansion à l’extérieur du Canada grâce à la croissance interne de l’entreprise, ainsi qu’à des acquisitions, des partenariats et des investissements. Marché des États-Unis Nous nous attacherons à amener les investisseurs américains à choisir de préférence la Bourse de Toronto pour négocier tous les titres inscrits à cette bourse. Nous mettrons en œuvre divers projets dans tous nos secteurs d’activités : • Nous chercherons à accroître notre part des opérations sur les titres interinscrits d’émetteurs canadiens en respectant les normes de connectivité américaines et internationales (FIX), en encourageant l’excellence et en faisant connaître la proposition de valeur de la TSX. De plus, nous ciblerons les ordres exécutables en provenance des participants au marché américains qui visent des titres inscrits à la Bourse de Toronto. • Nous prévoyons tirer profit de la relation entre les agents de vente de données américains et les fournisseurs de services de données sur les marchés afin d’accroître nos ventes de données. L’accès aux données en temps réel de la TSX joue un rôle déterminant pour obtenir la négociation de titres interinscrits d’émetteurs canadiens. • Nous nous efforcerons d’obtenir l’inscription de sociétés américaines à nos bourses et mettrons l’accent sur les secteurs où nous jouissons d’un avantage concurrentiel, notamment en ciblant les émetteurs de petite et moyenne capitalisation boursière, les entre- prises pleinement développées qui souhaitent accéder aux marchés financiers au moyen de la structure des fiducies de revenu ainsi que les émetteurs du secteur des ressources naturelles. 30 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Émetteurs internationaux Nous nous emploierons à attirer les émetteurs étrangers en tirant profit de notre avantage concurrentiel dans les secteurs suivants : • Les secteurs des mines, du pétrole et du gaz : Nous tenterons d’obtenir l’inscription à nos bourses de sociétés minières, pétrolières et gazières internationales en misant sur notre réputation internationale de marché de premier plan dans ces secteurs d’activité. Selon les plus récentes données, en date du 30 septembre 2005, nous détenions une part d’environ 38 % du marché des plus importants financements miniers internationaux, et environ 62 % des sociétés minières cotées en bourse étaient inscrites à l’une de nos bourses. Nous comptions également à nos bourses l’inscription du plus grand nombre de sociétés pétrolières et gazières à l’échelle mondiale. Nous avons donné priorité aux marchés cibles internationaux, d’abord les États-Unis et ensuite l’Australie, l’Europe, l’Afrique du Sud et la Chine. Nous augmenterons notre participation et intensifierons notre présence à des événements stratégiques, notamment à des conférences portant sur l’inscription en bourse. Nous établirons de nouvelles relations ou des relations plus étroites avec des parties intéressées et des partenaires stratégiques afin de répondre rapidement aux demandes de sociétés dont nous pourrions éventu- ellement obtenir l’inscription à nos bourses. • Nouveaux types de titres de participation: Nous tirerons également parti à l’échelle internationale de notre succès national, soit l’inscription à nos bourses de nouveaux types de titres de participation, comme les produits structurés, les parts de fiducies de revenu et les parts de fonds négociés en bourse. Nous chercherons également à obtenir des placements parrainés, particulièrement dans les marchés où les fiducies de revenu connaissent un essor considérable. Secteur énergétique américain La NGX demeure déterminée à accroître le nombre de contrats d’achat et de vente de gaz naturel aux États-Unis. Pour ce faire, elle compte tirer profit de l’avantage concurrentiel que lui procure sa solution intégrée de négociation électronique et de compensation. L’expansion visera d’abord l’Ouest américain et se fera région par région, au moyen de l’amélioration de la liquidité des marchés et de l’établissement de relations commerciales. ÉNONCÉS PROSPECTIFS, RISQUES ET INCERTITUDES Le présent rapport de gestion, en particulier les rubriques Stratégie et perspectives d’avenir, Modification du barème des droits pour 2006 et Bourse de Toronto – Négociation des titres interinscrits et modification des droits, comprend des énoncés prospectifs, qui ne constituent pas des faits historiques, mais qui se fondent sur certaines hypothèses et reflètent nos attentes actuelles. Ces énoncés prospec- tifs sont assujettis à divers risques et incertitudes en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer sensi- blement des attentes actuelles. Certains de ces facteurs de risque sont présentés ci-après. Nous avons mis en place un processus de gestion des risques intégré dans le cadre duquel le conseil assume la responsabilité de gérance générale des risques, le comité des finances et de la vérification du conseil évalue la pertinence des politiques et des pratiques de gestion des risques, tandis que la haute direction supervise la mise en œuvre des politiques et des procédures de gestion des risques. Le cadre de gestion qui soutient les objectifs de gestion des risques comporte des évaluations périodiques des risques principaux et la mise en œuvre de stratégies de gestion des risques, qui sont surveillées et, au besoin, modifiées. Si l’un de ces risques et incertitudes se matérialisait et que nous ne réussissions pas à en atténuer l’incidence, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. D’autres facteurs de risque sont exposés dans les documents que nous déposons auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, notamment notre plus récente notice annuelle. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni les interpréter comme étant une prévision des résultats réels. Nous livrons concurrence notamment à d’autres bourses, à des SNP et à de nouvelles technologies. Nous livrons concurrence à d’autres bourses ainsi qu’à des SNP, à des réseaux de communications électroniques et aux marchés hors cote. Cette concurrence pourrait s’intensifier dans un proche avenir, d’autant plus que les progrès technologiques créent une demande pres- sante pour des systèmes de négociation plus efficaces et moins coûteux sur les marchés mondiaux ou régionaux. Notre incapacité à main- tenir ou à accroître notre aptitude à faire face à la concurrence aura une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 31 Autres bourses Nous faisons face à une concurrence accrue des autres bourses, particulièrement celles aux États-Unis étant donné qu’elle se regroupent et que les placements deviennent davantage internationaux. Nous rivalisons avec les bourses étrangères, comme l’Alternative Investment Market (AIM), pour obtenir l’inscription d’émetteurs canadiens et la négociation de leurs titres. Nos bourses sont de plus petite taille que certaines bourses américaines concurrentes. Notre incapacité à demeurer compétitifs en matière d’exécution des ordres pourrait éven- tuellement faire diminuer la valeur négociée par les émetteurs canadiens interinscrits sur nos bourses et avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. Nous continuerons de livrer concurrence à CNQ, qui a annoncé son intention de proposer à nos émetteurs inscrits une plate-forme de négociation de leurs titres. Selon la tendance actuelle, les bourses forment des alliances ou se regroupent et se transforment en sociétés à but lucratif dont les titres sont cotés en bourse, ce qui rend nos concurrents plus redoutables. Si nous ne sommes pas en mesure de former des alliances, cette tendance pourrait nous être défavorable. SNP Les progrès technologiques ont diminué les entraves à l’accès et ont facilité la création de nouvelles bourses et de nouveaux mécanismes, notamment les SNP et les réseaux de communications électroniques, qui permettent la négociation électronique de titres et d’autres instruments financiers sur des bourses non traditionnelles. Les SNP sont autorisés à exercer leurs activités au Canada conformément aux règles relatives aux SNP et pourraient éventuellement compter parmi nos principaux concurrents. Marché hors cote Les activités de négociation et de compensation des contrats du secteur énergétique de la NGX sur les marchés de l’énergie du Canada et des États-Unis font surtout face à la concurrence des marchés hors cote et bilatéraux (avec le concours des courtiers traditionnels), qui se sont récemment regroupés. Ces courtiers continuent d’offrir des services efficaces d’appariement des contrats tant pour les produits standardisés que pour les produits structurés et augmentent la gamme de leurs produits en y ajoutant l’accès aux installations de compen- sation pour les parties à la négociation dont le crédit pourrait être restreint. L’incapacité de la NGX de livrer concurrence aux courtiers traditionnels des marchés hors cote et aux organismes de compensation avec lesquels ils font affaires pourrait l’empêcher de prospérer, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités et sur ses résultats d’exploitation. De plus, le marché hors cote représente le principal rival de CanDeal. L’incapacité de celle-ci à obtenir des ordres provenant d’investisseurs institutionnels du marché hors cote pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation. Progrès technologiques Les progrès technologiques, notamment Internet, ont facilité le téléchargement et la diffusion de renseignements électroniques. La valeur de nos renseignements pourrait s’en trouver diminuée en raison de la difficulté à appliquer des restrictions sur l’utilisation des renseignements transmis électroniquement. Notre incapacité à faire valoir nos droits de propriété à l’avenir pourrait nous empêcher de maintenir ou d’accroître nos produits tirés des services de données. Nos activités de négociation et de vente de données sur le marché dépendent principalement d’un petit nombre de clients et de fournisseurs. En 2005, environ 59 % de nos produits tirés des droits de négociation à la Bourse de Toronto et environ 64 % de nos produits tirés des droits de négociation à la Bourse de croissance TSX étaient attribuables aux dix principales organisations participantes de chacune de ces bourses. Si l’une de ces organisations participantes diminuait de beaucoup, voire cessait, ses activités de négociation à nos bourses ou si deux organisations participantes ou plus se regroupaient, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situa- tion financière ou nos résultats d’exploitation. En 2005, environ 24 % de nos produits tirés des activités de négociation étaient attribuables à la négociation des titres des dix émetteurs inscrits les plus activement négociés. Si un ou plusieurs de ces émetteurs quittaient nos bourses, nous accuserions non seulement une baisse des produits tirés de nos activités d’inscription, mais aussi, et surtout, une baisse des produits tirés de nos activités de négociation. 32 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Nous sommes tributaires de l’économie canadienne. L’économie canadienne, qui est relativement petite, a une incidence sur nos résultats financiers. Au 31 décembre 2005, environ 95 % de nos émetteurs inscrits étaient des sociétés établies au Canada. Le rendement de ces émetteurs influe sur le volume et la valeur des titres négociés à nos bourses. Si la croissance du bénéfice des sociétés canadiennes était généralement inférieure à celle des sociétés établies à l’étranger, les bourses sur lesquelles ces émetteurs sont inscrits pourraient s’avérer plus attrayantes que les nôtres pour les investisseurs. Le risque que s’installe une longue période de ralentissement économique peut aussi avoir des conséquences défavorables sur le rendement des investissements, le nombre de nouveaux émetteurs et le volume des opérations. Il est possible que la mise en œuvre de notre stratégie ne produise pas les résultats escomptés. Nous entendons investir des ressources considérables pour concrétiser notre stratégie et, de ce fait, accroître notre rentabilité et maxi- miser le rendement pour les actionnaires. Il se peut que la mise en œuvre de nos stratégies ne porte pas ses fruits. En outre, nous possédons une expérience limitée sur le plan de la recherche de nouvelles occasions d’affaires ou de croissance sur de nouveaux marchés géographiques. Nous pourrions éprouver des difficultés à réaliser nos stratégies, du fait, notamment, de la con- currence mondiale accrue, de la difficulté de mettre en œuvre et de lancer de nouveaux produits, des entraves à l’accès à d’autres marchés géographiques et des changements en matière de réglementation. Ces facteurs pourraient tous avoir un effet défavorable important sur le succès de nos stratégies. Dans le cadre de notre stratégie axée sur la croissance soutenue, nous prévoyons continuer de chercher à faire l’acquisition de sociétés et de technologies qui nous conviennent. Une acquisition ne peut être couronnée de succès que si nous réussissons à intégrer les activités, les produits et le personnel de l’entreprise acquise, à garder les employés clés à notre service ainsi qu’à adapter nos contrôles de la gestion et des finances, nos systèmes d’information et nos méthodes pour qu’ils soient compatibles avec ceux de l’entreprise acquise. Si un inves- tissement ou une acquisition ne répondait pas aux attentes, nous pourrions être obligé d’en réduire la valeur. Il est possible que nous concluions des ententes propices à la réussite de notre stratégie, mais qui nous imposent des restrictions. Ainsi, suivant l’entente conclue avec le Groupe CNW, nous avons convenu de respecter certaines restrictions touchant les activités commer- ciales auxquelles nous pouvons participer jusqu’en 2008 (dans des secteurs que nous considérons comme non essentiels à nos activités) en échange d’une partie des produits tirés de la vente des produits et services offerts par Lienmarché CNX dans ces secteurs. De plus, le protocole d’entente conclu avec la Bourse de Montréal nous interdit de fournir, jusqu’en 2009, des installations et des services aux fins de la négociation des produits dérivés négociés en bourse, y compris les contrats d’option et les contrats à terme standardisés, autres que des produits liés au gaz naturel et à l’électricité. De nouvelles activités commerciales pourraient avoir une incidence défavorable sur le bénéfice. Nous pourrions entreprendre de nouvelles activités commerciales qui auraient une incidence défavorable sur notre rentabilité. Même si nous nous attendions à tirer des produits supplémentaires de ces nouvelles activités, il est possible que ces produits ne soient pas supérieurs aux coûts occasionnés par ces nouvelles activités ou qu’ils ne compensent pas la baisse correspondante des sources de produits existantes. Nous sommes assujettis à la réglementation. Nous-mêmes et nos bourses sommes assujettis à la réglementation des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux et nos activités futures pourraient être assujetties à la réglementation d’autres territoires. Cette réglementation pourrait imposer des obstacles ou des contraintes limitant notre capacité à établir une organisation efficace et concurrentielle et à élargir notre ouverture sur l’étranger et sur le monde. Les organismes de réglementation des valeurs mobilières nous imposent également des restrictions en matière de finance et de gouvernance. Certains organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux ont le mandat d’approuver ou d’examiner les règles d’inscription, les règles de négociation et le barème des droits de nos bourses, ainsi que les caractéristiques et le fonctionnement de nos systèmes, ou les modifications qui y sont apportées. Ces approbations ou ces procédures pourraient faire augmenter nos coûts et retarder nos plans de mise en œuvre. Nous sommes exposés à des risques de litige. Certains aspects de nos activités comportent des risques de litige. Des clients insatisfaits pourraient porter plainte contre notre mode de fonctionnement. Bien que nous ayons droit à certaines indemnités contractuelles et à des limitations de responsabilité, ces droits pour- raient ne pas être suffisants. En outre, en raison de l’introduction en Ontario de la responsabilité civile à l’égard de la présentation inexacte des faits dans les documents d’information continue et les états financiers, des actionnaires insatisfaits pourraient aisément intenter des poursuites contre nous. Si un jugement était rendu contre nous, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre réputation, nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 33 Nous sommes tributaires de l’activité boursière, qui est indépendante de notre volonté. Nos produits sont largement tributaires du niveau d’activité de nos bourses, notamment le nombre d’opérations, le volume et la valeur des titres négociés, le nombre d’émetteurs inscrits et leur capitalisation boursière, le nombre de nouvelles inscriptions, le nombre de négociateurs et de maisons de courtage actifs sur le marché et le nombre d’abonnés aux services de données sur les marchés. Ces variables échappent totalement à notre volonté. Elles sont notamment tributaires de l’attrait relatif des titres négociés sur nos bourses ainsi que de l’attrait relatif de nos bourses en tant que plate-forme de négociation pour ces titres, comparativement à d’autres bourses et d’autres systèmes de négociation. Ces variables sont plutôt influencées par les facteurs suivants : • la conjoncture économique globale au Canada et aux États-Unis en particulier, et dans le monde en général (plus particulièrement les niveaux de croissance et la stabilité politique); • les taux d’intérêt et l’attrait qui en découle pour d’autres catégories d’actifs; • la réglementation régissant les placements dans les valeurs mobilières; • les activités et le rendement relatifs des marchés financiers mondiaux; • la confiance des investisseurs dans les perspectives et l’intégrité des émetteurs inscrits, et les perspectives des émetteurs inscrits canadiens en général; • la volatilité des prix sur les marchés mondiaux de l’énergie; • les modifications apportées à la législation fiscale qui auraient une incidence sur l’attrait relatif pour certains types de titres. Nous pourrions être en mesure d’influencer indirectement le volume et la valeur des opérations en offrant des mécanismes de négocia- tion efficaces, fiables et abordables, en donnant accès dans toute la mesure possible à une information à jour et fiable pouvant servir de fondement à des études, des conseils et des décisions de placement, et en facilitant au maximum l’accès aux installations de négociation. Toutefois, ces activités pourraient ne pas avoir d’incidence positive sur les facteurs qui sont indépendants de notre volonté ou les contre- balancer. Nous devons recruter et maintenir en poste du personnel qualifié. Notre succès dépend dans une large mesure du maintien en poste et du rendement d’un certain nombre de membres de la direction clés. Le départ de ces personnes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d’exploitation. Nous sommes également d’avis que notre succès futur reposera largement sur notre capacité à recruter et à maintenir en poste du personnel technique, du personnel de direction et du personnel de commercialisation hautement qualifié. La concurrence à ce chapitre est féroce, surtout en raison de l’amélioration continue de l’état du marché. Rien ne garantit que nous réussirons à recruter et à maintenir en poste le personnel dont nous avons besoin. Nos bourses sont tributaires de l’élaboration de nouveaux produits et de l’accueil qui leur est réservé. Nous dépendons dans une large mesure de l’élaboration et du lancement de nouveaux produits financiers et de négociation ainsi que de l’acceptation de ces produits par les investisseurs. Bien que nous continuions à évaluer et à mettre au point de nouveaux produits qui répondent aux besoins du marché, rien ne garantit qu’ils recevront un bon accueil. Nos produits actuels peuvent devenir obsolètes ou être délaissés par le marché avant que nous ne réussissions à mettre au point des améliorations ou des solutions de rechange. D’autres bourses ou systèmes de négociation parallèles pourraient lancer de nouveaux produits ou apporter des améliorations à leurs produits qui dimi- nueraient l’intérêt pour nos produits. Même si nous élaborions un nouveau produit intéressant, nous pourrions voir diminuer le niveau d’activité de nos bourses au profit d’une bourse ou d’un système de négociation parallèle concurrent qui lancerait un produit similaire ou identique offrant une plus grande liquidité ou des coûts moins élevés. En outre, nos nouveaux produits pourraient ne pas être approuvés (ou ne pas l’être en temps opportun) par les organismes de réglementation. L’une ou l’autre de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation. 34 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Nous pourrions subir des pertes en raison des activités de compensation de la NGX. Nous pourrions subir une perte si un ou plusieurs participants de la NGX manquaient à leurs obligations contractuelles, étant donné que la NGX est exposée au risque de contrepartie. Dans le cadre de la prestation de ses services de compensation, la NGX garantit la réali- sation des contrats qu’elle compense. La NGX est également exposée à certains autres risques associés à ses activités de compensation, notamment les risques liés au marché, au règlement, à la concentration et aux opérations. En fournissant un mécanisme de compensation, la NGX est exposée au risque qu’une contrepartie fasse défaut à ses obligations en raison d’une fluctuation exceptionnelle des cours. La NGX gère ce risque au moyen d’une réglementation normalisée et d’un système de constitution de marges prudent fondé sur des concepts de marge reconnus à l’échelle mondiale. Ce système de constitution de marges comprend une évaluation en temps réel de la tension exercée par les marchés sur les portefeuilles des clients et le dépôt en garantie, par les participants, de liquidités supérieures au résultat de cette évaluation. La NGX teste périodiquement des scénarios de tension des marchés pour vérifier l’intégrité continue de ses activités de compensation. La NGX se fonde également sur des politiques, des directives et une réglementation bien établie ainsi que sur des procédures conçues spécialement pour gérer activement les risques et les atténuer. Afin de garantir ses activités de compensation, la NGX a conclu une convention de crédit avec une banque canadienne. En qualité de garant de la NGX aux termes de cette convention de crédit, et ce, jusqu’à concurrence de 30,0 millions de dollars, nous avons donné 30,0 millions de dollars de titres négociables en garantie de nos obligations de garant. Par ailleurs, la NGX s’est engagée, aux termes de la convention, à maintenir une valeur corporelle nette minimale de 9,0 millions de dollars. Si la NGX subissait une perte liée à ses activités de compensation, elle pourrait perdre la totalité de sa valeur corporelle nette. Il se pourrait aussi que la banque réalise notre garantie jusqu’à concurrence de 30,0 millions de dollars dans la mesure nécessaire pour couvrir la perte. Nous sommes très dépendants de nos systèmes de technologie de l’information, qui pourraient tomber en panne ou devenir défectueux. Nous sommes extrêmement dépendants de nos systèmes de technologie de l’information, y compris nos systèmes de données et de communications (les « activités de TI »). La négociation des titres sur nos bourses se fait exclusivement par voie électronique. Nous avons prévu divers plans de secours et procédures de sauvegarde afin de gérer, de limiter et de réduire au minimum le risque d’interruption ou de panne et d’assurer l’intégrité de nos activités de TI. Toutefois, ces plans pourraient ne pas être adéquats et nous ne pouvons éliminer complètement le risque de panne ou d’interruption d’un système. Dans le passé, nos activités de TI ont connu des pannes et des retards à l’occasion, et cela pourrait également se produire dans l’avenir. Notre architecture technologique actuelle pourrait ne pas répondre de façon efficace et efficiente aux besoins changeants de nos activités. Nous avons fait une mise à niveau de la composante matérielle de notre système en 2004. En outre, nous avons procédé à deux autres mise à niveau du matériel et des logiciels en 2005 en réponse à la croissance du volume et des opérations. Il est possible que nous devions faire d’autres dépenses en immobilisations pour mettre à niveau cette architecture. Notre croissance est tributaire de notre capacité à améliorer constamment nos systèmes de technologie de l’information afin de faire face à l’accroissement et à l’évolution de l’activité boursière et à la réduction des délais de traitement. À cette fin, il nous faudra investir de façon continue dans nos systèmes, ce qui pourrait nous obliger à consacrer à ce poste des sommes importantes dans l’avenir. S’il y avait une violation massive de la sécurité de nos systèmes, une grave perturbation de leur fonctionnement ou s’ils tombaient en panne de façon répétée, nos services de négociation pourraient être interrompus. De telles difficultés pourraient aussi entraîner des retards de règlement, des pertes de données, l’altération de nos activités de négociation, de nos données et de nos dossiers ou l’interruption de nos activités commerciales. Cela pourrait ébranler la confiance envers nos bourses de valeurs et avoir un effet défavo- rable important sur notre réputation ou nos résultats d’exploitation et donner lieu à des réclamations de la part de clients, à des pour- suites et à des sanctions prises par des organismes de réglementation. Nous avons une structure de coûts essentiellement fixe. Nos dépenses sont pour la plupart fixes et ne pourraient pas être diminuées rapidement à la suite d’une baisse des produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 35 CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION Les contrôles et procédures de communication de l’information sont conçus pour nous fournir l’assurance raisonnable que l’information pertinente est recueillie et communiquée en temps opportun à la haute direction, y compris au chef de la direction et au chef des finances, de manière à ce que des décisions appropriées puissent être prises concernant la communication de l’information au public. Une évaluation de l’efficacité de la conception et du fonctionnement de nos contrôles et procédures de communication de l’information a été effectuée au 31 décembre 2005 par la direction, y compris par le chef de la direction et par le chef des finances, et sous la supervision de celle ci. En se fondant sur cette évaluation, le chef de la direction et le chef des finances ont conclu que nos contrôles et procédures de communication de l’information, au sens du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, sont efficaces et garantissent que l’information devant être communiquée dans les rapports que nous déposons ou présentons aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et communiquée dans les délais prescrits par les règles qui émanent de cette législation. Le 1er février 2006 36 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 DÉCLARATION DE LA DIRECTION La direction est responsable de la préparation, de l’intégrité et de la présentation équitable des états financiers consolidés, du rapport de gestion et des autres renseignements figurant dans le présent rapport annuel. Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Selon la direction, ils témoignent fidèlement de la situation financière, des résultats d’exploitation et des variations de la situation financière de Groupe TSX inc. L’information financière paraissant dans le présent rapport annuel correspond aux données des états financiers consolidés. Par l’intermédiaire du comité des finances et de la vérification, qui est composé d’administrateurs non membres de la direction qui sont tous des administrateurs indépendants aux termes du Règlement 52 101 sur le comité de vérification, le conseil d’administration assume les responsabilités de la direction des systèmes d’information financière et de contrôle interne. Il incombe à ce comité d’étudier les états financiers consolidés et le rapport de gestion et d’en recommander l’approbation au conseil d’administration. Afin de s’acquitter de ses responsabilités, le comité rencontre la direction et les vérificateurs externes pour discuter de plans de vérification, de contrôles internes des méthodes de comptabilité et de communication de l’information financière ainsi que de questions et de problèmes en matière de vérification et de communication de l’information financière. Les vérificateurs externes de Groupe TSX désignés par les actionnaires, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., sont chargés de vérifier les états finan- ciers consolidés et d’exprimer une opinion à cet égard. Les vérificateurs externes ont un accès libre et illimité aux membres de la direction et du comité des finances et de la vérification, avec qui ils se réunissent régulièrement pour faire le point sur la vérification. RICHARD NESBITT Chef de la direction Le 1er février 2006 MICHAEL PTASZNIK Chef des finances Le 1er février 2006 RAPPORT DES VÉRIFICATEURS AUX ACTIONNAIRES Nous avons vérifié les bilans consolidés de Groupe TSX Inc. (la « société ») aux 31 décembre 2005 et 2004 et les états consolidés des résultats, de la variation des capitaux propres et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la société aux 31 décembre 2005 et 2004 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. COMPTABLES AGRÉÉS Toronto, Canada Le 30 janvier 2006 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 37 BILANS CONSOLIDÉS Aux 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars) 2005 2004 Actif Actif à court terme Encaisse Titres négociables (notes 3, 4 et 9) Débiteurs Montants à recevoir aux termes des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques (notes 9 et 10) Charges payées d’avance Actif d’impôts futurs (note 21) Locaux et matériel (note 5) Actif d’impôts futurs (note 21) Autres éléments d’actif (note 6) Participation dans une société affiliée (note 8) Actifs incorporels (note 11) Écart d’acquisition (note 11) Passif et capitaux propres Passif à court terme Créditeurs et charges à payer Montants à payer aux termes des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques (notes 9 et 10) Produits reportés Tranche à court terme des obligations découlant d’un contrat de location-acquisition (note 12) Impôts exigibles Passif à long terme Passif au titre des prestations constituées (note 7) Obligation découlant d’un contrat de location-acquisition (note 12) Autres éléments de passif (note 14) Produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et des droits d’inscription additionnelle à la cote (note 15) Capitaux propres (note 16) Capital-actions Régime d’options sur actions Déficit 28 485 $ 17 424 $ 247 747 24 511 1 004 320 2 691 4 571 1 312 325 25 776 139 018 13 026 11 439 30 700 24 941 154 126 19 751 608 383 2 470 5 694 807 848 31 484 111 873 14 808 12 132 33 208 24 941 1 557 225 $ 1 036 294 $ 34 116 $ 31 852 $ 1 004 320 3 006 833 27 872 1 070 147 8 524 903 21 081 30 508 607 537 2 828 533 19 587 662 337 7 220 1 282 15 784 24 286 278 775 220 155 380 925 2 669 (205 799) 177 795 375 765 1 662 (247 911) 129 516 Engagements et passif éventuel (notes 12 et 24) 1 557 225 $ 1 036 294 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. Au nom du conseil d’administration, 38 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Wayne Fox, président du conseil J. Spencer Lanthier, administrateur ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) 2005 2004 Produits Droits d’inscription Droits de négociation et droits connexes Droits tirés des services de données sur les marchés Services aux entreprises (note 22) Autres produits Charges Salaires et charges sociales Systèmes d’information et de négociation Frais généraux et administratifs Amortissement Bénéfice d’exploitation Perte découlant de la participation dans une société affiliée Revenu de placement Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices Impôts sur les bénéfices (note 21) Bénéfice net Bénéfice par action (note 20) De base Dilué Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. 87 724 $ 125 532 67 430 7 910 1 368 289 964 75 022 $ 99 629 58 793 8 367 1 619 243 430 72 510 17 443 35 762 13 477 73 639 15 798 42 118 12 976 139 192 144 531 150 772 (693) 6 876 156 955 53 602 98 899 (1 210) 4 772 102 461 33 971 103 353 $ 68 490 $ 1,52 $ 1,51 $ 1,01 $ 1,00 $ GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 39 ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars) 2005 2004 Actions ordinaires Solde au début de l’exercice Produit tiré de l’exercice d’options Coût des options exercées Solde à la fin de l’exercice Régime d’options sur actions Solde au début de l’exercice Coût des options exercées Coût du régime d’options sur actions Solde à la fin de l’exercice Déficit Solde au début de l’exercice, déjà établi Effet rétroactif de la modification de convention comptable (note 1b)) Solde au début de l’exercice, retraité Bénéfice net Dividendes sur les actions ordinaires Solde à la fin de l’exercice $ 375 765 4 144 1 016 380 925 $ 372 004 2 981 780 375 765 1 662 (1 016) 2 023 2 669 (247 911) − (247 911) 103 353 (61 241) (205 799) 1 018 (780) 1 424 1 662 (155 735) (121 384) (277 119) 68 490 (39 282) (247 911) Capitaux propres à la fin de l’exercice 177 795 $ 129 516 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. 40 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars) 2005 2004 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Bénéfice net Éléments sans incidence sur l’encaisse Amortissement Perte découlant de la participation dans une société affiliée Coût du régime d’options sur actions Perte sur la cession de matériel Diminution (augmentation) de l’actif d’impôts futurs Variation des éléments d’exploitation hors caisse Augmentation des montants à recevoir aux termes des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques Augmentation des débiteurs et des charges payées d’avance Diminution (augmentation) des autres éléments d’actif Augmentation des créditeurs et charges à payer Augmentation des montants à payer aux termes des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques Augmentation (diminution) des autres éléments de passif à long terme Augmentation des produits reportés Augmentation des impôts exigibles Flux de trésorerie liés aux activités de financement Diminution de l’obligation découlant du contrat de location-acquisition Produit tiré des options exercées Dividendes sur les actions ordinaires Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Acquisition de locaux et de matériel Produit tiré de la cession de matériel Acquisition de NGX Canada Inc., déduction faite de l’encaisse (note 2) Diminution (augmentation) des titres négociables Augmentation de l’encaisse Encaisse au début de l’exercice Encaisse à la fin de l’exercice Supplément d’information sur les flux de trésorerie Intérêts versés Intérêts reçus Impôts payés Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. 103 353 $ 68 490 $ 13 477 693 2 023 7 (26 022) 93 531 (395 937) (4 981) 1 782 2 264 396 783 6 601 58 798 8 285 167 126 (770) 4 144 (61 241) (57 867) (4 677) 100 − (93 621) (98 198) 11 061 17 424 12 976 1 210 1 424 227 (20 623) 63 704 (211 826) (5 471) (2 443) 5 091 210 819 (13) 53 481 13 679 127 021 (288) 2 981 (39 282) (36 589) (9 347) 18 (27 183) (44 726) (81 238) 9 194 8 230 28 485 $ 17 424 $ 489 $ 8 174 $ 74 230 $ 502 $ 4 880 $ 42 441 $ GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 41 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Le Groupe TSX Inc. (la « société ») possède et exploite les deux bourses d’envergure nationale, la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX Inc., qui offrent respectivement des services au marché canadien des titres à grande capitalisation et au marché canadien du capital de risque public, ainsi que Natural Gas Exchange Inc. (la « NGX »), principale bourse de l’Amérique du Nord sur laquelle sont négociés et compensés des contrats de gaz naturel et d’électricité. Toutes les données relatives au bénéfice par action, aux actions ordinaires émises et en circulation, aux actions ordinaires réservées aux fins d’émission de même qu’aux options tiennent compte de l’incidence du fractionnement d’actions à raison de deux pour une, survenu le 17 mai 2005. 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES a) Mode de présentation Les états financiers consolidés comprennent les comptes des filiales en propriété exclusive de la société, TSX Inc. et la NGX, et de la filiale en propriété exclusive de TSX Inc., Bourse de croissance TSX Inc. (la « Bourse de croissance TSX »). Les soldes et les opérations intersociétés ont été annulés au moment de la consolidation. b) Modification de convention comptable En 2005, la société a modifié rétroactivement sa convention comptable en ce qui a trait à la comptabilisation des droits d’inscription initiale et des droits d’inscription additionnelle à la cote de manière à se conformer à l’interprétation évolutive du Comité sur les pro- blèmes nouveaux de l’Institut Canadien des Comptables Agréés dans son CPN-141 intitulé Constatation des produits. Auparavant, les droits d’inscription initiale et les droits d’inscription additionnelle à la cote non remboursables étaient constatés au moment où ils étaient perçus. La société constate maintenant ces droits selon la méthode linéaire sur une période de service estimative de dix ans. Pour la Bourse de Toronto, les produits constatés au titre des droits d’inscription initiale et additionnelle à la cote ont été recalculés pour les dix ans précédant les périodes visées dans les présents états financiers. Pour la Bourse de croissance TSX, qui a été acquise le 1er août 2001, les produits constatés au titre des droits d’inscription initiale et des droits d’inscription additionnelle à la cote ont été recalculés à compter de la date de l’acquisition. L’effet de cette modification de convention comptable relative à la constatation des produits a donné lieu à une diminution des produits de 58 620 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 (52 123 $ en 2004). Les impôts sur les bénéfices ont diminué de 24 246 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 (22 216 $ en 2004). Le bénéfice net a fléchi de 34 374 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 (29 907 $ en 2004). La modification de convention comptable a entraîné une baisse de 0,50 $ du bénéfice de base par action pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 (0,44 $ en 2004). L’incidence sur les bilans consolidés aux 31 décembre 2005 et 2004 s’est traduite par une augmentation respective de 93 110 $ et de 68 864 $ de l’actif d’impôts futurs et une hausse respective des produits reportés au titre des droits d’inscription initiale et additionnelle à la cote de 278 775 $ et de 220 155 $, ainsi que par une augmentation correspondante du déficit de 185 665 $ et de 151 291 $, respective- ment. c) Placements Le portefeuille de placements comprend des fonds communs de placement. Les fonds communs de placement sont gérés par un gestionnaire externe de fonds de placement et ils sont comptabilisés à la valeur comptable ou à la valeur du marché, selon la moins élevée des deux. La valeur du marché des titres détenus dans les fonds communs de placement est établie par rapport aux cours du marché. Lorsque survient une baisse de la valeur des actifs sous-jacents détenus dans les fonds communs de placement, la valeur des parts baisse aussi, et cette diminution est constatée dans la période au cours de laquelle elle se produit. Les placements dans les fonds communs de placement ne sont assortis d’aucune date d’échéance contractuelle. Le revenu de placement est constaté dans l’exercice au cours duquel il est gagné. Les gains ou les pertes réalisés sur les placements sont inscrits dans l’exercice au cours duquel ils surviennent. La participation que détient la société dans une société affiliée sur laquelle elle exerce une influence notable est constatée selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation. d) Instruments financiers dérivés La société a des unités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actions différées qui sont attribuées aux administrateurs et aux hauts dirigeants. La société a recours à des instruments financiers dérivés pour atténuer le risque auquel l’exposent les unités d’actions de négociation restreinte et les unités d’actions différées en raison de la fluctuation du prix de l’action de la société. La société a comme poli- tique de ne pas se servir des instruments financiers dérivés aux fins de négociation ou de spéculation. 42 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 La société constitue une documentation en bonne et due forme à l’égard de toutes les relations entre les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que de son objectif et sa stratégie de gestion des risques inhérents à ses diverses opérations de couverture. Cette façon de procéder consiste notamment à rattacher tous les dérivés à des actifs et des passifs précis figurant au bilan. La société déter- mine aussi, de façon méthodique, tant lors de la mise en place de la couverture que par la suite, si les dérivés utilisés dans les opérations de couverture permettent de compenser de façon très efficace les variations des justes valeurs ou des flux de trésorerie générés par les éléments couverts. La société achète des contrats à terme sur rendement total afin de se protéger contre les fluctuations du cours de ses actions ordinaires. Toute augmentation du prix de l’action de la société entraîne une augmentation de l’obligation envers les administrateurs et la haute direction et une hausse correspondante du rendement des unités faisant l’objet d’une couverture. La situation inverse se produit lorsque le prix baisse. La seule incidence sur l’état des résultats a trait au coût de la couverture elle-même. Si un élément couvert désigné est vendu, vient à échéance ou devient inefficace avant que l’instrument dérivé connexe ne prenne fin, tout gain ou toute perte réalisé ou non réalisé sur cet instrument dérivé est constaté dans les résultats. e) Amortissement L’amortissement est calculé selon les taux et les durées d’utilisation suivantes : Actif Locaux loués en vertu d’un contrat de location-acquisition Ordinateurs et matériel de négociation électronique Mobilier, agencements et autres pièces de matériel Améliorations locatives Méthode Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Actifs incorporels, soit Ensemble des émetteurs inscrits à la cote de Bourse de croissance TSX Clientèle de la NGX Dégressive Dégressive Taux/durée 25 ans 3 à 5 ans 5 ans Sur la durée des divers baux, sans dépasser 15 ans 7,3 % 8,0 % f ) Constatation des produits Les produits tirés des droits reçus pour des biens et des services sont constatés lorsque les services sont fournis ou lorsque les biens sont vendus. Les produits tirés des droits de négociation et droits connexes relatifs aux marchés financiers sont inscrits et constatés à titre de produits dans le mois au cours duquel les transactions sont effectuées ou les services connexes sont fournis. Les produits tirés des droits relatifs aux négociations à la NGX sont constatés sur la période au cours de laquelle le service est fourni. Les droits d’inscription représentent essentiellement les produits tirés des droits annuels récurrents de maintien de l’inscription et des droits fondés sur les transactions pour les inscriptions initiales et les inscriptions additionnelles à la cote. Les droits de maintien de l’inscription sont facturés au cours du premier trimestre de l’exercice et le montant y afférent est constaté à titre de produits reportés et il est amorti au cours de l’exercice selon la méthode linéaire. Les inscriptions initiales et les inscriptions additionnelles à la cote sont comptabilisées à titre de produits reportés et sont constatées selon la méthode linéaire sur une période de service estimative de dix ans. Les produits tirés des données sur les marchés en temps réel sont constatés en fonction de l’utilisation, telle qu’elle est déclarée par les clients et les fournisseurs. La société procède à des vérifications périodiques des renseignements qui lui sont fournis. Les autres produits tirés des services de données sur les marchés et des services aux entreprises sont inscrits et constatés à titre de produits dans le mois au cours duquel les services sont fournis. g) Frais de développement Les frais de développement, y compris ceux qui se rapportent aux logiciels d’application, sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 43 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) h) Impôts sur les bénéfices Des impôts futurs sont constatés afin de rendre compte des écarts temporaires entre la valeur comptable des éléments d’actif et de passif et leur valeur fiscale respective ainsi que des reports prospectifs de pertes d’exploitation et de crédits d’impôt inscrits aux fins comptables et aux fins fiscales. Les actifs et les passifs d’impôts futurs sont mesurés au moyen des taux d’imposition pratiquement en vigueur qui devraient s’appliquer au bénéfice imposable des exercices au cours desquels ces écarts temporaires devraient se résorber. L’incidence sur les actifs et les passifs d’impôts futurs d’une modification des taux d’imposition est inscrite aux résultats de l’exercice au cours duquel les nouveaux taux sont pratiquement en vigueur. i) Avantages sociaux futurs TSX Inc., Bourse de croissance TSX Inc. et la NGX offrent des régimes enregistrés de retraite assortis d’un volet à prestations déter- minées et d’un volet à cotisations déterminées qui couvrent la quasi-totalité de leurs salariés, de même qu’un régime de rémunération de retraite (« RRR ») à l’intention de ses cadres dirigeants. Les prestations sont calculées d’après le nombre des années de service et la rémunération des salariés. Le coût de ces programmes est capitalisé périodiquement. En outre, la société offre d’autres avantages sociaux futurs comme des prestations complémentaires pour soins médicaux et dentaires, à des salariés admissibles déterminés (les « autres régimes »). Le coût des autres régimes n’est pas capitalisé; toutefois, une provision a été constituée à cet égard dans les comptes. La société constate ses obligations au titre des régimes d’avantages sociaux à prestations déterminées à mesure que les salariés rendent les services nécessaires à l’acquisition des prestations de retraite et des autres avantages sociaux futurs. La société a adopté les conventions suivantes à l’égard de ses régimes d’avantages sociaux : (i) Le coût des prestations de retraite déterminées et des avantages complémentaires de retraite gagnés par les salariés est établi par calculs actuariels selon la méthode de répartition des prestations au prorata des services et à partir des estimations les plus proba- bles faites par la direction au sujet de la progression des salaires, de l’âge du départ à la retraite des salariés et des coûts prévus des soins de santé. (ii) Aux fins du calcul du taux de rendement prévu des actifs des régimes, ces actifs sont évalués à leur juste valeur. (iii) Les coûts des services passés résultant des modifications aux régimes sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée moyenne résiduelle prévue d’activité des salariés à la date des modifications. (iv) Les gains actuariels (pertes actuarielles) sur les actifs des régimes découlent de l’écart entre le rendement réel et le rendement prévu des actifs des régimes pour un exercice donné. Les gains actuariels (pertes actuarielles) sur l’obligation au titre des presta- tions constituées découlent des écarts entre les résultats et les prévisions ainsi que des modifications des hypothèses actuarielles ayant servi à déterminer l’obligation au titre des prestations constituées. L’excédent du gain actuariel cumulé net (de la perte actuarielle cumulée nette) sur 10 % de l’obligation au titre des prestations constituées ou sur 10 % de la juste valeur des actifs des régimes si ce dernier montant est plus élevé est amorti sur la durée moyenne résiduelle prévue d’activité des salariés. (v) Lorsque la restructuration d’un régime d’avantages sociaux donne lieu à la fois à une compression et à un règlement des obliga- tions, la compression est comptabilisée avant le règlement. j) Actifs incorporels Les actifs incorporels sont soumis à un examen au moins un fois tous les ans. Lorsque la valeur comptable de l’actif incorporel de l’unité d’exploitation est supérieure à sa juste valeur implicite, une perte de valeur est constatée en un montant égal à l’excédent et elle est inscrite de manière distincte à l’état des résultats. k) Écart d’acquisition L’écart d’acquisition équivaut au montant résiduel constaté lorsque le prix d’achat d’une entreprise acquise est supérieur à la somme des montants attribués aux éléments d’actif acquis moins les éléments de passif pris en charge, selon leur juste valeur. L’écart d’acquisition est réparti, à la date du regroupement d’entreprises, entre les unités d’exploitation de la société qui sont susceptibles de profiter des synergies créées par le regroupement. L’écart d’acquisition n’est pas amorti mais il est soumis à un test de dépréciation, annuellement ou plus souvent, si des événements ou des circonstances laissent supposer une baisse de valeur des éléments d’actif. Le test de dépréciation s’effectue en deux étapes. À la première étape, il y a comparaison de la valeur comptable de l’unité d’exploitation et de sa juste valeur. Lorsque cette dernière est supérieure à la valeur comptable, l’écart d’acquisition de l’unité d’exploitation est considéré comme n’ayant pas subi de baisse de valeur et, dans ce cas, la deuxième étape devient superflue. 44 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Quant à cette deuxième étape, elle s’impose lorsque la valeur comptable d’une unité d’exploitation est supérieure à sa juste valeur. Dans ce cas, la juste valeur implicite de l’écart d’acquisition de l’unité d’exploitation est comparée à sa valeur comptable afin de mesurer la perte de valeur, le cas échéant. La juste valeur implicite de l’écart d’acquisition est établie de la même façon que l’est la valeur de l’écart d’acquisition dans un regroupement d’entreprises, tel qu’il est décrit au paragraphe précédent, c’est-à-dire en utilisant la juste valeur de l’unité d’exploitation comme s’il s’agissait du prix d’acquisition. Lorsque la valeur comptable de l’écart d’acquisition d’une unité d’exploitation est supérieure à la juste valeur implicite de cet écart, une perte de valeur est alors constatée en un montant égal à l’excédent, et elle est inscrite à l’état des résultats, avant les éléments extraordinaires et les activités abandonnées. l) Utilisation d’estimations Pour dresser des états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus, la direction doit faire des estimations et poser des hypothèses qui influent sur les montants déclarés de l’actif et du passif, sur la présentation des éléments d’actif et de passif éventuels à la date des états financiers et sur les montants déclarés des produits et des charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient différer des estimations. m) Bénéfice par action Le bénéfice par action est calculé selon la méthode du rachat d’actions. Le bénéfice de base par action est obtenu en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant la période à l’étude. Le bénéfice dilué par action est calculé de la même façon que l’est le bénéfice de base par action, sauf que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est majoré du nombre d’actions supplémentaires résultant de l’exercice présumé des options sur actions, si elles ont un effet dilutif. Dans le calcul du nombre d’actions supplémentaires, il est présumé que les options sur actions en cours ont été exercées et que le produit tiré de leur exercice a été affecté à l’achat d’actions ordinaires au cours moyen du marché pour la période à l’étude. n) Opérations entre apparentés Toutes les opérations conclues entre la société et des apparentés le sont à des conditions générales qui sont au moins aussi favorables à la société que le sont celles du marché, et elles sont inscrites au montant d’échange convenu. o) Rémunération à base d’actions La société offre un régime de rémunération à base d’actions, qui est décrit aux notes 18 et 19. La société comptabilise selon la méthode de la juste valeur tous les paiements à base d’actions qui sont faits à des salariés à partir du 1er janvier 2003 et qui prévoient un règlement par l’attribution d’instruments de capitaux propres. Selon la méthode de la juste valeur, la charge de rémunération attribuable aux options consenties à des salariés est calculée selon la juste valeur à la date de l’attribution et elle est amortie sur la période d’acquisition des droits. La charge de rémunération des attributions aux salariés qui prévoient un règlement en espèces est mesurée à la valeur intrinsèque et elle est amortie sur la période d’acquisition des droits. Une modification de la valeur intrinsèque entre la date d’attribution et la date d’évaluation entraîne une modification de l’évaluation du coût de la rémunération. Dans le cas des options dont les droits s’acquièrent à la fin de la période d’acquisition des droits, la charge de rémunération est constatée selon la méthode linéaire. Aucune charge de rémunération n’est constatée dans le cas des options qui ont été frappées d’extinction du fait que les salariés n’ont pas satisfait aux exigences en matière de services aux fins de l’acquisition des droits. 2. ACQUISITION DE NGX CANADA INC. Le 1er mars 2004, la société a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation d’une société devancière de la NGX. La NGX est une bourse canadienne sur laquelle sont négociés et compensés des contrats de gaz naturel et d’électricité. L’acquisition de la NGX a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Le prix d’achat s’est établi à 39 338 $, somme qui a été réglée au comptant, plus des frais de clôture de 834 $. De plus, un paiement prévu aux termes de l’entente de principe signée en 1999 a été versé à la Bourse de Montréal pour un montant total de 5 000 $. La répartition du prix d’achat, notamment l’évaluation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels, a été achevée à la fin du mois d’avril 2004. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 45 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Le tableau ci-dessous présente un sommaire de la juste valeur estimative des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d’acquisition : Au 1er mars 2004 Encaisse Actif à court terme Locaux et matériel Actif d’impôts futurs Actif incorporel Écart d’acquisition Passif à court terme Impôts exigibles Prix d’acquisition 12 989 $ 396 794 1 116 386 12 620 18 978 442 883 398 153 4 558 40 172 $ Les résultats de la NGX sont compris depuis la date d’acquisition. 3. TITRES NÉGOCIABLES La valeur comptable et la juste valeur du portefeuille de placements sont les suivantes : 2005 2004 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur 134 701 $ 134 701 $ 92 085 $ 92 085 $ 113 046 247 747 $ 113 117 247 818 $ 62 041 154 126 $ 62 576 154 661 $ Fonds du marché monétaire Fonds d’obligations et fonds hypothécaire à court terme 4. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS TSX Inc. a conclu des swaps sur rendement total qui reproduisent synthétiquement les conditions économiques de TSX Inc. achetant des actions de la société à titre de couverture partielle des droits à la plus-value des unités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actions différées qui sont attribuées aux administrateurs et employés de la société et de ses sociétés affiliées. TSX Inc. a acquis des instruments financiers dérivés afin de couvrir efficacement l’incidence des fluctuations du prix de ses actions sur la portion du régime incitatif à long terme qui ne repose pas sur le rendement. La contrepartie crée une couverture et, à l’échéance, elle remet à TSX Inc. le produit au comptant, déduction faite des frais liés à l’emprunt. TSX Inc. a donné en nantissement des actifs dont la valeur marchande est de néant (11 934 $ en 2004) au 31 décembre 2005, lesquels sont détenus dans un compte de garantie à La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée, mais elle en conserve la propriété véritable. 46 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Au 31 décembre 2005 : Durée résiduelle jusqu’à l’échéance (montant nominal de référence) Juste valeur Moins de un an De un à trois ans Total Gain Perte Montant net Contrat de swap sur rendement d’actions no3 Contrat de swap sur rendement d’actions no4 Contrat de swap sur rendement d’actions no5 Contrat de swap sur rendement d’actions no6 Contrat de swap sur rendement d’actions no7 711 $ 772 − 935 − − $ − 695 − 12 388 711 $ 772 695 935 12 388 601 $ 652 409 471 430 2 418 $ 13 083 $ 15 501 $ 2 563 $ − $ − − − − − $ 601 $ 652 409 471 430 2 563 $ Au 31 décembre 2004 : Durée résiduelle jusqu’à l’échéance (montant nominal de référence) Juste valeur Moins de un an De un à trois ans Total Gain Perte Montant net Contrat de swap sur rendement d’actions no2 Contrat de swap sur rendement d’actions no3 Contrat de swap sur rendement d’actions no4 10 174 $ 711 − − $ − 772 10 174 $ 711 772 3 291 $ 33 36 − $ − − 3 291 $ 33 36 10 885 $ 772 $ 11 657 $ 3 360 $ − $ 3 360 $ 5. LOCAUX ET MATÉRIEL 2005 Locaux loués aux termes d’un contrat de location-acquisition Ordinateurs et matériel de négociation électronique Mobilier, agencements et autres pièces de matériel Améliorations locatives 2004 Locaux loués aux termes d’un contrat de location-acquisition Ordinateurs et matériel de négociation électronique Mobilier, agencements et autres pièces de matériel Améliorations locatives Prix coûtant Amortissement cumulé 12 317 $ 51 215 16 984 40 166 120 682 $ 10 818 $ 42 080 15 209 26 799 94 906 $ Prix coûtant Amortissement cumulé 12 317 $ 49 372 16 579 37 496 115 764 $ 10 162 $ 37 412 14 264 22 442 84 280 $ Valeur comptable nette 1 499 $ 9 135 1 775 13 367 25 776 $ Valeur comptable nette 2 155 $ 11 960 2 315 15 054 31 484 $ La dotation à l’amortissement s’est établie à 10 969 $ pour l’exercice à l’étude (10 456 $ en 2004). GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 47 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) 6. AUTRES ÉLÉMENTS D’ACTIF Actif au titre des prestations constituées (note 7) Autres éléments d’actif 2005 8 841 $ 4 185 2004 9 317 $ 5 491 13 026 $ 14 808 $ 7. AVANTAGES SOCIAUX FUTURS L’information sur les régimes d’avantages sociaux de la société se lit comme suit : Le montant total au comptant constaté à titre de montant payé ou à payer à l’égard des avantages sociaux futurs de 2005, comprenant les cotisations de l’employeur aux régimes de retraite à prestations déterminées, les cotisations de l’employeur aux autres régimes et les coti- sations de l’employeur aux régimes à cotisations déterminées, s’est établi à 3 466 $ (1 881 $ en 2004). Régimes à prestations déterminées : Depuis le 1er janvier 2004, la société calcule ses obligations au titre des prestations constituées ainsi que la juste valeur des actifs des régimes aux fins comptables au 30 septembre de chaque exercice. La plus récente évaluation actuarielle des régimes de retraite aux fins de capitalisation a eu lieu le 31 décembre 2002, et la prochaine évaluation obligatoire aura lieu le 31 décembre 2005. Régimes de retraite et RRR 2004 2005 Autres régimes 2005 2004 Obligation au titre des prestations constituées : Solde au début de l’exercice Coût des services rendus au cours de l’exercice Intérêts débiteurs Prestations versées Cotisations des salariés Pertes actuarielles (gains actuariels) Virements Prestations spéciales de cessation d’emploi Acquisitions Solde à la fin de l’exercice 40 996 $ 1 653 2 642 (1 799) 322 6 637 – – – 50 451 $ 37 719 $ 1 715 2 410 (1 244) 266 (945) – 238 837 40 996 $ 7 566 $ 880 547 (129) – 2 677 – – – 11 541 $ 5 762 $ 408 436 (111) – 929 – – 142 7 566 $ 48 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Régimes de retraite et RRR 2005 2004 Autres régimes 2005 2004 Actifs des régimes Juste valeur au début de l’exercice Rendement réel des actifs des régimes Cotisations de l’employeur Cotisations des salariés Prestations versées Acquisitions Virements 43 406 $ 6 142 1 407 322 (1 799) – – Juste valeur à la fin de l’exercice 49 478 $ 42 544 $ 1 356 19 266 (1 244) 465 – 43 406 $ – $ – – – – – – – $ – $ – – – – – – – $ Situation de capitalisation - excédent des régimes (déficit) Perte actuarielle nette non amortie (gain actuariel net non amorti) Cotisations de l’employeur après la date d’évaluation Obligation transitoire non amortie Coût non amorti des services passés (973) $ 2 410 $ (11 541) $ (7 566) $ 8 273 276 58 1 207 5 465 7 74 1 361 2 888 – – 129 210 – – 136 Actif (passif) au titre des prestations constituées 8 841 $ 9 317 $ (8 524) $ (7 220) $ L’actif et l’obligation au titre des prestations constituées sont inscrits au bilan consolidé de la société comme suit : Autres éléments d’actif Passif à long terme Total Régimes de retraite et RRR 2005 2004 8 841 $ − 8 841 $ 9 317 $ − 9 317 $ Autres régimes 2005 − $ (8 524) (8 524) $ 2004 − $ (7 220) (7 220) $ Les actifs des régimes comprennent les éléments suivants : Catégorie d’actifs Titres de capitaux propres Titres de créance Compte de remboursement d’impôts de l’Agence du revenu du Canada Pourcentage des actifs des régimes 2005 2004 51 % 37 % 12 % 100 % 54 % 32 % 14 % 100 % GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 49 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Les éléments des coûts afférents aux régimes à prestations déterminées de la société constatés au cours de l’exercice se présentent comme suit : Coût des services rendus au cours de l’exercice, déduction faite des cotisations des salariés Intérêts débiteurs Taux de rendement réel des actifs du régime Amortissement du coût des services passés Prestations spéciales de cessation d’emploi Pertes actuarielles (gains actuariels) Éléments du coût des avantages sociaux futurs avant les rajustements pour tenir compte de la nature à long terme du coût des avantages sociaux futurs Écart entre le rendement prévu et le rendement réel des actifs des régimes de l’exercice a) Écart entre les (gains actuariels constatés) pertes actuarielles constatées de l’exercice et les (gains actuariels réels) pertes actuarielles réelles sur l’obligation au titre des prestations constituées de l’exercice b) Écart entre l’amortissement des coûts des services passés de l’exercice et les modifications réelles des régimes de l’exercice c) Écart entre les coûts de l’exercice et les coûts constatés au cours de l’exercice relativement à l’obligation (actif) transitoire Régimes de retraite et RRR 2004 2005 Autres régimes 2005 2004 1 653 $ 2 642 (6 142) – – 6 637 4 790 1 715 $ 2 410 (1 356) – 238 (945) 2 062 880 $ 547 – 7 – – 1 434 408 $ 436 – 6 – (6) 844 3 760 (1 224) (6 575) 1 036 154 16 154 13 Charge nette au titre des régimes 2 145 $ 2 041 $ 1 434 $ 844 $ a) Rendement prévu des actifs des régimes de 2 382 $ (2 580 $ en 2004), déduction faite du rendement réel sur les actifs des régimes de 6 142 $ (1 356 $ en 2004). b) (Gain actuariel constaté) perte actuarielle constatée pour l’exercice de 62 $ (91 $ en 2004), déduction faite (du gain actuariel réel) de la perte actuarielle réelle sur l’obligation au titre des prestations constituées de 6 637 $ ((945)$ en 2004). c) Amortissement du coût des services passés pour l’exercice de 154 $ (154 $ en 2004), déduction faite des modifications réelles des régimes de l’exercice de néant (néant en 2004). 50 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 Les principales hypothèses actuarielles retenues pour calculer l’obligation sont les suivantes (moyenne pondérée) : Taux d’actualisation Taux de croissance de la rémunération Taux de rendement prévu des actifs des régimes, à long terme Régimes de retraite et RRR 2005 2004 6,25 % 4,25 % 6,25 % 6,25 % 4,25 % 7,0 % Autres régimes 2005 5,25 % s.o. 2004 6,50 % s.o. s.o. s.o. Le taux de croissance hypothétique du coût des soins de santé au 31 décembre 2005 a été fixé à 7,3 % (7,3 % en 2004), diminuant pour s’établir à 4,6 % (4,6 % en 2004) sur une période de sept ans. L’augmentation ou la diminution du taux de croissance hypothétique du coût des soins de santé de un point de pourcentage aurait eu les répercussions suivantes en 2005. Total du coût des services et des intérêts débiteurs Obligation au titre des prestations constituées 387 $ 2 995 $ (292) $ (2 256) $ Augmentation Diminution En 2005, la société a versé et passé en charges un montant de 1 783 $ (1 855 $ en 2004) au titre du volet à cotisations déterminées, montants qui ne sont pas pris en compte dans le coût au titre des régimes à prestations déterminées indiqués ci-dessus. La durée moyenne résiduelle d’activité des salariés couverts par les régimes de retraite est de 12 ans (12 ans en 2004). La durée moyenne résiduelle d’activité des salariés couverts par les autres régimes est de 19 ans (24 ans en 2004). 8. PARTICIPATION DANS UNE SOCIÉTÉ AFFILIÉE Le 8 juillet 2002, la société a versé une somme de 15 000 $ plus des frais de clôture de 126 $ pour acheter une participation d’environ 40 % dans CanDeal.ca Inc. (« CanDeal ») qui possède un système de négociation électronique de titres de créance pour le marché institutionnel. Dans le cadre du placement, la société et CanDeal ont conclu un accord aux termes duquel la société fournira des services technologiques de soutien au système de négociation électronique de CanDeal. Le 10 avril 2003, CanDeal a acquis aux fins de rachat, les actions précédemment émises à Basis 100, son fournisseur de technologie, ce qui a fait passer la participation de la société à environ 45 %. Les autres actionnaires de CanDeal se composent de ses fondateurs, les six plus importants courtiers en valeurs mobilières du Canada qui représentent la majorité du marché institutionnel de négociation des titres de créance au Canada, et d’un fournisseur de service. La participation est comptabilisée selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation. Le prix d’achat dépasse de 16 069 $ la quote-part de la juste valeur de l’actif corporel net acquis. Ce montant représente l’actif incorporel et l’écart d’acquisition. En 2005, la société a facturé 751 $ à CanDeal (710 $ en 2004) pour des services en technologie. 9. CONVENTIONS DE GARANTIE ET FONDS DE SÛRETÉ AUX FINS DE COMPENSATION DE LA NGX Dans le cadre de ses activités de compensation, la NGX devient la contrepartie à chacune des opérations et, par conséquent, elle garantit la réalisation de chaque contrat qui est passé sur sa plate-forme électronique de négociation. Dans le but de gérer les risques liés à ses activités de compensation, la NGX est entièrement couverte par la contrepartie et maintient un fonds de sûreté aux fins de compensation de 30 000 $. La société est le garant de ce fonds et elle a donné en nantissement des titres négociables d’une valeur de 30 000 $ à l’égard de ses obligations de garant. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 51 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) La NGX exige que chaque contrepartie (la « partie contractante ») fournisse une garantie au comptant sous forme de lettres de crédit, en fonction de l’importance de ses obligations contractuelles non réglées. Ces garanties peuvent être réalisées en cas de manquement d’une partie contractante. La NGX, en sa qualité de fiduciaire, dépose les garanties données au comptant (« dépôts de garantie au comptant ») dans des comptes bancaires distincts identifiés individuellement auprès d’une grande banque à charte canadienne. Les dépôts de garantie et les lettres de crédit fournis par toutes les parties contractantes sont supérieurs, à tout moment, au montant total du risque de crédit en cours, tel qu’il a été calculé par la NGX, relativement à la totalité des obligations contractuelles non réglées. 10. RISQUE DE COMPENSATION DE LA NGX À titre de bourse électronique de produits énergétiques, la NGX participe à la compensation de contrats prévoyant la livraison maté- rielle de produits énergétiques au cours de périodes futures à des prix fixes en ce qui a trait à tous les produits énergétiques négociés sur la NGX entre des acheteurs et des vendeurs. Les prix sont établis au moyen de l’appariement électronique des demandes et des offres des clients de la NGX au moment de la passation des contrats. La NGX participe également à la compensation de swaps financiers pour les clients, swaps qui nécessitent le paiement de la différence entre le prix fixé, convenu dans le cadre du processus de demande et d’offre, et les indices précis du marché à des dates futures. La NGX n’est pas exposée au risque de prix lié à ces contrats de négociation et ne prend pas livraison des produits énergétiques négociés sur la NGX. En cas d’inexécution de la part d’un client dans le cadre d’une opération, NGX a mis sur pied un fonds de sûreté pour les opérations de tiers, et tous les frais afférents doivent être payés par le client en défaut. Étant donné que la NGX compense la totalité des versements liés aux contrats de négociation, elle doit assumer le risque de crédit lié aux obligations des clients. La durée des contrats prévoyant la livraison matérielle négociés sur la NGX se terminent à des dates variant entre le jour même et le 31 octobre 2008, et la durée des swaps négociés sur la NGX se terminent à des dates variant entre le mois suivant et l’année civile 2010 qui se termine le 31 décembre 2010. À titre de contrepartie compensatrice à chaque contrat, la NGX est exposée au risque de crédit découlant de l’éventualité où un acheteur ne paierait pas le montant requis pour les produits énergétiques qu’il a achetés et elle est exposée au risque de marché lié à l’éventualité où un acheteur ne prendrait pas livraison des produits énergétiques ou un vendeur ne livrerait pas ces produits dont les contrats stipulent des prix moins favorables que ceux du marché au moment de la livraison prévue aux termes du contrat ou à l’éventualité où un client ne s’acquitterait pas de ses obligations financières. Afin d’atténuer ces risques, la NGX a recours à un modèle adapté de constitution des marges du marché énergétique garanti par des dépôts de garantie liquides de la part de toutes les parties contractantes comportant un risque. La NGX fait parvenir une facture à la contrepartie au plus tard le 15e jour du mois civil suivant celui au cours duquel les produits énergé- tiques ont été livrés et reçus aux termes du contrat matériel, produits qui sont payables dans la même monnaie. Cette facture présente le montant net à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle ci en détaillant chacun des montants d’achat à payer ou à recevoir à l’égard de tout contrat matériel, le montant à payer à l’égard de droits à la NGX et tout montant à payer en ce qui a trait à la TPS et en détaillant les modalités de compensation à l’égard de ces montants. Les contrats matériels et financiers qui n’ont pas encore été réglés, ainsi que les produits et les charges liés à la valeur des produits énergétiques négociés ou les versements différentiels effectués aux termes des swaps au cours de l’exercice, ne sont pas constatés dans les présents états financiers consolidés puisque la NGX n’agit pas à titre de mandant dans le cadre de ces activités boursières. La NGX constate toutes les positions débitrices et créditrices pour tous les contrats de négocia- tion dont la livraison matérielle de produits énergétiques a eu lieu avant la fin de la période mais dont les paiements n’ont pas encore été effectués. La NGX surveille et mesure le risque de crédit total éventuel en temps réel pour le portefeuille de toutes les parties contractantes et elle considère celui-ci comme étant le total : (i) des positions débitrices en cours; (ii) de la « marge de variation » qui comprend le total du risque lié à la valeur du marché de l’ensemble des contrats d’achat et de vente en cours dont la valeur est négative du point de vue du client; et (iii) de la « marge initiale », qui correspond à un montant exprimé comme étant le taux en dollars par unité d’énergie qui donne une estimation de la pire perte prévue qu’une position pourrait entraîner dans les conditions normales du marché au cours d’une période de liquidation. 52 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 La NGX met en œuvre des politiques et méthodes en matière de crédit à l’égard de ses clients qui, de l’avis de la direction, atténuent de façon importante le risque de compensation dans son ensemble. Ces politiques et méthodes comprennent la surveillance continue des exigences en matière de marges pour chacun des clients afin de s’assurer que le client a fourni une garantie suffisante qui respecte la poli- tique en matière de gestion des risques de la convention de la partie contractante, laquelle constitue une convention normalisée permet- tant la compensation des risques positifs et négatifs liés à un seul client. En outre, la NGX surveille la situation financière des clients (ainsi que celle de leurs bailleurs de fonds, le cas échéant) afin de s’assurer qu’elle correspond intégralement aux déclarations faites et aux garanties données par la partie contractante. En cas de manquement d’une partie contractante, notamment le fait de ne pas prendre livraison des produits, le fait de ne pas livrer les produits, le défaut de paiement, le fait de ne pas verser le montant des garanties, ou l’insolvabilité, la NGX liquidera la position ouverte du client en situation de défaut, utilisera la garantie afin de couvrir la liquidation et mettra un terme au négoce par cette partie contractante sur la NGX. 11. ÉCART D’ACQUISITION ET ACTIFS INCORPORELS L’écart d’acquisition fait l’objet d’un test de dépréciation tous les ans. Ce test est effectué en deux étapes. À la première étape, la société compare la valeur comptable de ses unités d’exploitation avec leur juste valeur. Les tests ont été effectués au cours du quatrième trimestre. La méthode de calcul utilisée pour déterminer s’il y a une baisse de valeur est fondée sur la possibilité de recouvrement en fonction des futurs flux de trésorerie actualisés. La société a constaté que la juste valeur de ses unités d’exploitation n’avait pas subi de baisse de valeur. La deuxième étape du test devient de ce fait superflue. Au moment des achats respectifs, la société a inscrit un actif incorporel relativement à l’ensemble des émetteurs inscrits de Bourse de croissance TSX Inc. et un actif incorporel relativement à la clientèle de la NGX. Actifs incorporels au début de l’exercice Acquisition d’un actif incorporel (note 2) Moins l’amortissement des actifs incorporels Actifs incorporels à la fin de l’exercice 2005 2004 33 208 $ − (2 508) 23 108 $ 12 620 (2 520) 30 700 $ 33 208 $ 12. OBLIGATIONS DÉCOULANT DE CONTRATS DE LOCATION La société a les obligations suivantes aux termes de contrats de location à long terme : a) la location de bureaux aux termes de divers contrats de location-exploitation à long terme dont les durées résiduelles sont d’au plus 13 ans et d’un contrat de location-acquisition dont la durée initiale est de 25 ans et qui est assorti d’une option de renouvellement de 10 ans. b) la location de matériel informatique et de logiciels pour des durées allant de un à trois ans. Les paiements exigibles jusqu’à l’expiration des contrats de location-exploitation sont les suivants : Exercices se terminant les 31 décembre 2006 2007 2008 2009 2010 Par la suite 12 893 $ 9 838 4 791 4 001 3 936 19 886 55 345 $ GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 53 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Les obligations découlant du contrat de location-acquisition s’établissent comme suit : Total des loyers minimums Moins le montant représentant les intérêts Moins la tranche à court terme 2005 1 893 $ 157 1 736 833 903 $ Les intérêts sur les obligations découlant du contrat de location-acquisition se sont élevés à 160 $ (204 $ en 2004). Les paiements exigibles jusqu’à l’expiration du contrat de location-acquisition sont les suivants : Exercices se terminant les 31 décembre 2006 2007 2008 2009 Par la suite 2004 2 138 $ 323 1 815 533 1 282 $ 942 $ 815 136 − − 1 893 $ 13. INFORMATION SECTORIELLE Les activités de la société sont divisées en deux secteurs isolables. Dans le secteur Marchés financiers, la société détient et exploite les deux bourses nationales canadiennes, soit la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX. Les activités du secteur Marchés de l’énergie sont axées sur la négociation et la compensation de contrats de gaz naturel et d’électricité par l’intermédiaire de la NGX. 2005 Total des produits Bénéfice net Écart d’acquisition Total de l’actif 2004 Total des produits Bénéfice net Écart d’acquisition Total de l’actif * Résultats depuis la date d’acquisition. 14. AUTRES ÉLÉMENTS DE PASSIF Marchés financiers Marchés de l’énergie* Total 272 541 $ 99 192 5 963 531 056 232 051 $ 67 091 5 963 412 424 17 423 $ 4 161 18 978 1 027 169 289 964 $ 103 353 24 941 1 558 225 11 379 $ 1 399 18 978 623 870 243 430 $ 68 490 24 941 1 036 294 Les autres éléments de passif comprennent les montants à payer aux termes du régime incitatif à long terme (note 19) et des obligations découlant de la prise à bail de locaux à bureaux. 54 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 15. PRODUITS REPORTÉS DÉCOULANT DES DROITS D’INSCRIPTION INITIALE ET DES DROITS D’INSCRIPTION ADDITIONNELLE À LA COTE Les produits reportés découlant des droits d’inscription initiale et des droits d’inscription additionnelle représentent les droits non remboursables perçus auprès des émetteurs inscrits à la cote. Ces produits reportés seront constatés selon la méthode linéaire sur une période de service estimative de dix ans. 16. CAPITAUX PROPRES Le capital autorisé de la société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en série. Chaque action ordinaire de la société confère à son porteur le droit d’exprimer une voix à toutes les assemblées des actionnaires, sous réserve de certaines restrictions imposées à l’égard des droits de vote et de la cessibilité des actions. Aucune personne ni aucun groupe de personnes agissant conjointement ou de concert ne peut détenir en propriété véritable plus de 10 % d’une quelconque catégorie ou série d’actions à droit de vote de la société, ni exercer le contrôle ou avoir la mainmise sur ces catégories ou séries d’actions, à hauteur de ce même pourcentage, sans le consentement préalable de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. Chaque action ordinaire de la société confère également à son porteur le droit de recevoir des dividendes chaque fois que le conseil d’administration de la société en fait la déclaration, sous les réserves d’usage. Tous les dividendes que le conseil d’administration de la société peut déclarer et verser seront déclarés et versés en montants égaux par action sur toutes les actions ordinaires, sous réserve des droits des porteurs des actions privilégiées. Les porteurs des actions ordinaires participeront, sur une même base par action, à toute distribution de l’actif net de la société en cas de liquidation ou de dissolution, sous réserve toutefois des droits des porteurs des actions privilégiées. Il n’existe aucun droit préférentiel de souscription, d’achat, de rachat ou de conversion rattaché aux actions ordinaires, sauf en ce qui a trait à la vente forcée d’actions ou aux dispositions de rachat d’actions dans le contexte de l’application de la restriction relative à la propriété des actions avec droit de vote de la société. Le détail des opérations portant sur les capitaux propres durant l’exercice se lit comme suit : Solde au 31 décembre 2003 Bénéfice net de 2004 Dividendes Options exercées Coût des options sur actions Solde au 31 décembre 2004 Bénéfice net de 2005 Dividendes Options exercées Coût des options sur actions Solde au 31 décembre 2005 Actions ordinaires Nombre 67 500 182 – – 280 400 – 67 780 582 – – 312 436 – Capital- actions 372 004 – – 3 761 – 375 765 – – 5 160 – Régime d’options sur actions Total des capitaux propres Déficit $ (277 119) $ 68 490 (39 282) – – (247 911) 103 353 (61 241) – – 1 018 – – – 644 1 662 – – – 1 007 $ 95 903 $ 68 490 (39 282) 3 761 644 129 516 103 353 (61 241) 5 160 1 007 68 093 018 380 925 $ (205 799) $ 2 669 $ 177 795 $ En conséquence des dispositions législatives adoptées par l’Assemblée législative de l’Ontario le 14 décembre 1999 et entrées en vigueur le 3 avril 2000, la Bourse de Toronto, qui était jusqu’alors un organisme sans but lucratif, a été prorogée en entreprise à but lucratif imposable et a adopté la dénomination sociale de Bourse de Toronto Inc. (par la suite renommée TSX Inc.). Au moment de la proroga- tion, l’excédent accumulé des produits sur les charges était grevé d’affectations d’origine interne étant donné qu’il n’était pas prévu de distribuer une quelconque partie de cet excédent aux actionnaires. Au 31 décembre 2005, la société a établi que ce montant était de 63 407 $ (64 511 $ en 2004). GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 55 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) 17. RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS La société offre un régime d’achat d’actions à ses employés admissibles et à ceux de ses filiales. Aux termes du régime d’achat d’actions des employés, les cotisations de la société et celles des employés admissibles seront utilisées par Compagnie Trust CIBC Mellon, adminis- trateur du régime, pour acheter des actions ordinaires de la société sur le marché libre. Chaque employé admissible peut verser jusqu’à 10 % de son salaire au régime d’achat d’actions des employés. La société versera à l’administrateur du régime les fonds nécessaires à l’achat de une action ordinaire de la société pour chaque tranche de deux actions ordinaires achetées pour le compte de l’employé admissible, jusqu’à concurrence d’une cotisation annuelle maximale de 2,5 $. L’approbation des actionnaires n’est pas nécessaire pour le maintien de ce régime. La société comptabilise sa cotisation comme une charge de rémunération lorsque celle-ci est versée au régime. La charge de rémunéra- tion relative à ce régime a été de 829 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 (758 $ en 2004). 18. RÉGIME D’OPTIONS SUR ACTIONS La société a établi un régime d’options sur actions au cours de l’exercice où a eu lieu son premier appel public à l’épargne. Tous les employés de la société et de ses sociétés affiliées sont admissibles à recevoir des options aux termes de ce régime. Le régime d’options sur actions, de même que toutes les autres conventions de rémunération à base d’actions de la société, prévoient que le nombre d’actions réservées aux fins d’émission lors de l’exercice d’options sur actions attribuées à une même personne ne peut dépasser 5 % du nombre d’actions ordinaires en circulation de la société. Un nombre de 5 007 164 actions ordinaires de la société a été réservé pour émission lors de l’exercice d’options attribuées dans le cadre de ce régime, soit environ 7 % des actions ordinaires en circulation de la société. En 2005, 384 482 options (450 800 en 2004) ont été attribuées à des salariés admissibles, 312 436 (280 400 en 2004) ont été exercées et 155 484 (244 500 en 2004) ont été perdues par défaut, ce qui a porté à 1 248 462 (1 331 900 en 2004) le nombre restant d’options en cours aux termes du régime d’options sur actions. Le prix d’exercice des options attribuées varie de 29,636 $ à 31,113 $ en 2005, alors qu’il variait de 22,403 $ à 26,447 $ en 2004. La juste valeur de chaque attribution d’options est estimée à la date de l’attribution au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, en retenant les hypothèses suivantes pour les attributions de 2005 : rendement de l’action de 2,5 %, volatilité prévue de 25 %, taux d’intérêt sans risque de 4 % et durée prévue des options de sept ans. La juste valeur de chaque attribution d’options est estimée à la date de l’attribution au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, en retenant les hypothèses suivantes pour les attributions de 2004 : rendement de l’action de 2,5 %, volatilité prévue de 25 %, taux d’intérêt sans risque de 3,910 % et durée prévue des options de cinq ans. Les options attribuées viendront à échéance en 2011, en 2012 et en 2013. Options sur actions : Exercices terminés en 2005 2004 Nombre d’options 1 331 900 384 482 (155 484) (312 436) 1 248 462 Prix d’exercice moyen pondéré $ 13,937 29,660 16,140 13,270 Nombre d’options 1 406 000 450 800 (244 500) (280 400) 18,980 $ 1 331 900 Prix d’exercice moyen pondéré 10,608 $ 22,590 12,309 10,553 13,937 $ En cours au début de l’exercice Attribuées Perdues par défaut Exercées En cours à la fin de l’exercice Au 31 décembre 2005, 193 932 options, dont les droits étaient entièrement acquis, pouvaient être exercées à des prix allant de 10,529 $ à 26,45 $. En 2005, la société a constaté une charge de rémunération de 2 023 $ (1 424 $ en 2004) à l’égard de son régime d’options sur actions. 56 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 19. RÉGIME INCITATIF À LONG TERME Le 1er janvier 2001, TSX Inc. a instauré un régime de primes provisoire (en lieu et place d’un régime incitatif à long terme) à l’intention des dirigeants et des employés de haut niveau de TSX Inc. et de ses sociétés affiliées. Le régime de primes provisoire prévoyait que les salariés admissibles pouvaient se voir attribuer une prime différée fondée sur le rendement financier annuel de la société. Les montants gagnés en 2001 ont été convertis en unités d’actions différées dans le cas des hauts dirigeants et en unités d’actions de négociation restreinte dans le cas des autres participants, parallèlement à l’appel public à l’épargne de la société, chaque unité d’action différée ou unité d’action de négociation restreinte ayant une valeur initiale égale au prix de une action ordinaire de la société offerte dans le cadre de son appel public à l’épargne. Les montants gagnés en 2002 ont été convertis en unités d’actions différées ou en unités d’actions de négociation restreinte en fonction de la valeur de l’action, chaque unité d’action différée ou unité d’action de négociation restreinte ayant une valeur fondée sur la valeur de une action ordinaire de la société au 31 décembre 2002. En général, les droits relatifs aux unités d’actions différées sont acquis conformément au même calendrier que celui du régime de primes provisoire actuel, à savoir un tiers le 31 décembre de chacun des exercices 2002, 2003 et 2004 dans le cas des unités d’actions différées émises au moment de la conversion des montants de 2001, et un tiers le 31 décembre de chacun des exercices 2003, 2004 et 2005 dans le cas des unités d’actions différées émises au moment de la conversion des montants de 2002; toutefois, ces unités ne pourront être rachetées qu’au moment de la cessation d’emploi ou du départ à la retraite. Les droits relatifs aux unités d’actions de négociation restreinte sont acquis selon le même calendrier d’acquisition des droits sur trois ans qui est décrit ci-dessus et ces unités ont été rachetées à la fin de cette période, ou dans certaines circonstances, à une date antérieure. Le régime d’unités d’actions différées et le régime d’unités d’actions de négociation restreinte ont été établis dans le but de convertir les montants gagnés aux termes du régime de primes provisoire. Aucune action ne sera émise ni cédée au moment du rachat des unités d’actions différées ou des unités d’actions de négociation restreinte; seuls des paiements au comptant seront effectués. Chaque participant peut, à son gré, recevoir sa rémunération incitative, en totalité ou en partie, sous forme d’unités d’actions différées. En janvier 2004, le conseil d’administration a approuvé un régime incitatif à long terme selon lequel des unités d’actions de négociation restreinte peuvent être attribuées. Le montant de l’attribution à payer à la fin de trois exercices sera calculé en fonction du rendement total pour les actionnaires à la fin de la période de trois ans. Le rendement total pour les actionnaires correspond à la plus-value du prix des actions plus les dividendes versés par action, calculé au moment de l’acquisition des droits relatifs aux unités d’actions de négociation restreinte. La société inscrit son obligation aux termes du régime, le cas échéant, dans l’exercice au cours duquel l’attribution est gagnée. Au 31 décembre 2005, 18 398 $ (11 674 $ en 2004) ont été inscrits à titre de charge à payer et inclus dans les créditeurs et charges à payer et autres éléments de passif. La société a acheté des instruments financiers dérivés afin de se couvrir efficacement contre l’incidence d’une fluctuation du prix de ses actions sur la portion de son régime incitatif à long terme qui ne repose pas sur le rendement (note 4). 20. BÉNÉFICE PAR ACTION Bénéfice net Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Bénéfice de base par action Nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation Bénéfice dilué par action 2005 2004 103 353 $ 68 490 $ 68 025 907 67 687 706 1,52 $ 1,01 $ 68 649 533 68 398 816 1,51 $ 1,00 $ GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 57 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 (en milliers de dollars, sauf les montants par action) 21. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES En raison des éléments suivants, la charge d’impôts attribuable au bénéfice diffère des montants calculés en utilisant le taux d’imposition combiné fédéral et provincial de 35,52 % (35,54 % en 2004) au bénéfice d’exploitation avant les impôts : Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices Charge d’impôts prévue Charges non déductibles Quote-part de la perte d’une société affiliée Produits reportés sans effet sur les impôts Effet de la modification des taux d’imposition pratiquement en vigueur Divers La provision pour les impôts des exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 est la suivante : Charge d’impôts de l’exercice Charge d’impôts futurs 2005 2004 156 955 $ 102 461 $ 55 750 $ 1 400 248 (3 385) (301) (110) 53 602 $ 36 415 $ 945 433 (3 692) − (130) 33 971 $ 2005 2004 79 624 $ (26 022) 54 595 $ (20 624) 53 602 $ 33 971 $ L’incidence fiscale des écarts temporaires qui donnent lieu à d’importantes parties de l’actif d’impôts futurs aux 31 décembre 2005 et 2004 est la suivante : $ 2005 1 434 5 660 34 131 710 93 110 8 544 2004 1 048 $ 5 279 35 810 1 142 68 864 5 424 143 589 $ 117 567 $ 4 571 139 018 $ 5 694 $ 111 873 143 589 $ 117 567 $ Reports prospectifs de pertes autres qu’en capital Locaux et matériel Montant cumulatif des immobilisations admissibles Frais financiers Produits reportés tirés des droits d’inscription à la cote Autres écarts temporaires Actif d’impôts futurs À court terme À long terme 58 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 22. SERVICES DE RÉGLEMENTATION Depuis 2002, les Commissions des valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de l’Ontario et du Québec (les « Commissions ») ont reconnu Services de réglementation du marché Inc. (« SR ») comme organisme d’autoréglementation et elles ont retenu les services de SR pour remplir certaines fonctions de réglementation du marché qui étaient antérieurement remplies par TSX Inc. SR est une société fermée qui appartenait conjointement à TSX Inc. et à l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières et qui exerce ses activités à titre d’organisme sans but lucratif conformément à ses statuts. SR fournit des services de réglementation aux marchés canadiens (c.-à-d., aux bourses, aux systèmes de négociations parallèles et aux systèmes de cotation et d’affichage des opérations) qui le lui demandent aux termes de contrats, en contrepartie d’honoraires que ces marchés boursiers et leurs membres doivent lui verser. TSX Inc. et Bourse de croissance TSX Inc. ont retenu les services de SR pour qu’elle exécute certaines fonctions de réglementation des marchés. Pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2005, des produits de 6 876 $ (7 292 $ en 2004) tirés des services aux entreprises ont été inscrits en regard de services en technologie, d’établissement de la paie et en ressources humaines qui avaient été fournis à SR et une somme de 3 485 $ (3 065 $ en 2004) a été versée à SR pour des services fournis par celle-ci. 23. INSTRUMENTS FINANCIERS a) Juste valeur des actifs et des passifs financiers La juste valeur de l’encaisse, des débiteurs ainsi que des créditeurs et charges à payer de la société se rapproche de leur valeur comptable en raison des échéances rapprochées de ces instruments. La juste valeur des autres éléments d’actif et des obligations découlant du contrat de location-acquisition ne peut être déterminée facilement. b) Risque de change Les débiteurs comprennent un montant de 3 483 $ US (2 441 $ US en 2004) qui est exposé aux fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. 24. PASSIF ÉVENTUEL À l’occasion, dans le cours des activités, la société ou ses filiales agissent à titre de défenderesses dans le cadre de poursuites en dommages-intérêts et de dépens subis ou engagés par les demandeurs, ou d’actions en justice mettant en cause les mesures, décisions ou compétences de la société ou de ses filiales en matière de réglementation. Au cours du premier trimestre de 2005, Bourse de croissance TSX Inc. a agi à titre de défenderesse dans une poursuite en dommages- intérêts non spécifiés. La société est d’avis que cette réclamation est sans fondement et elle entend se défendre énergiquement dans cette affaire. Par conséquent, aucune provision n’a été constituée dans les comptes. Au cours du dernier trimestre de 2005, TSX Inc. a été nommée défenderesse dans le cadre d’une demande d’injonction et d’une autre demande de jugement déclaratoire concernant certaines poursuites en matière de réglementation envisagées par le fournisseur de services de réglementation de TSX Inc. contre les demandeurs. La société ne croit pas que cette demande aura une incidence importante sur ses activités. GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 59 RÉTROSPECTIVE DES TROIS DERNIERS EXERCICES – INFORMATION FINANCIÈRE* (en milliers de dollars) Produits d’exploitation : Droits d’inscription Droits de négociation et droits connexes Droits tirés des services de données sur le marché Services aux entreprises Autres produits 2005 20041 2003 87 724 $ 125 532 67 430 7 910 1 368 289 964 $ 75 022 $ 99 629 58 793 8 367 1 619 243 430 $ 61 072 $ 71 882 52 589 9 148 1 812 196 503 $ Charges 139 192 144 531 134 998 Bénéfice d’exploitation Perte découlant de la participation dans une société affiliée Revenu de placement Impôts sur les bénéfices Bénéfice net Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Fonds de roulement Total de l’actif Capitaux propres 150 772 $ (693) 6 876 (53 602) 103 353 $ 167 126 $ 242 178 1 557 225 177 795 98 899 $ (1 210) 4 772 (33 971) 68 490 $ 127 021 $ 145 511 1 036 294 129 516 61 505 $ (1 182) 10 151 (10 594) 59 880 $ 81 962 $ 104 427 321 219 95 903 1 Les résultats financiers de la Natural Gas Exchange sont consolidés depuis le 1er mars 2004. * Certains chiffres comparatifs ont été réagencés afin d’en permettre le rapprochement avec ceux de l’exercice à l’étude et prennent en compte la mise en application de l’abrégé des délibérations no 141 – Constatation des revenus du Comité sur les problèmes nouveaux (« CNP-141 ») de l’Institut Canadien des Comptables agréés. 60 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 RÉTROSPECTIVE DES TROIS DERNIERS EXERCICES – ACTIVITÉ BOURSIÈRE* (Non vérifié) Bourse de Toronto : Volume (en millions de titres) Valeur (en milliards de dollars) Transactions (en milliers) Émetteurs inscrits Nouveaux émetteurs inscrits : Premiers appels publics à l’épargne Émetteurs provenant de la Bourse de croissance TSX et du marché NEX Nouvelles émissions de titres (en millions de dollars) Premiers appels publics à l’épargne (en millions de dollars) Placements secondaires1 (en millions de dollars) Émissions supplémentaires (en millions de dollars) Capitalisation boursière des émetteurs inscrits (en milliards de dollars) Indice composé S&P/TSX à la fermeture Bourse de croissance TSX2 : Volume (en millions de titres) Valeur (en millions de dollars) Transactions (en milliers) Émetteurs inscrits Nouveaux émetteurs inscrits : Nouvelles émissions de titres (en millions de dollars) Premiers appels publics à l’épargne (en millions de dollars) Placements secondaires1 (en millions de dollars) Capitalisation boursière des émetteurs inscrits (en milliards de dollars) Indice composé S&P/TSX de croissance à la fermeture 2005 2004 2003 64 167,3 1 075,2 55 158,3 1 537 223 137 46 46 162,8 15 226,0 14 956,6 15 980,2 1 830,7 11 272,3 21 545,7 15 696,3 3 477,0 2 221 165 6 163,9 257,5 5 906,4 34,0 2 236,6 61 278,0 833,9 40 267,0 1 421 204 115 58 46 515,6 15 633,2 22 201,0 8 681,4 1 546,9 9 246,7 17 087,2 10 940,2 2 877,1 2 209 142 4 205,6 194,2 4 011,4 25,3 1 825,5 55 562,9 648,7 30 894,0 1 340 128 67 47 37 583,5 11 271,5 18 195,8 8 116,2 1 287,7 8 220,9 13 474,4 6 557,7 2 088,2 2 276 76 2 389,9 120,4 2 269,5 21,2 1 751,3 * Certains chiffres comparatifs ont été retraités. 1 Les placements secondaires comprennent les émissions d’actions sur le capital autorisé et les reclassements au moyen de prospectus. 2 Les chiffres relatifs à la Bourse de croissance TSX ne comprennent pas les données sur les titres d’emprunt. La capitalisation boursière de 2004 et de 2005 comprend les émis- sions qui n’ont pas été négociées au mois de décembre, tandis que la capitalisation boursière de 2003 les exclut. Les statistiques relatives aux nouveaux émetteurs inscrits et à l’indice composé S&P/TSX de croissance à la fermeture ne comprennent pas les données des émetteurs du marché NEX. Toutes les autres statistiques de la Bourse de crois- sance TSX comprennent les données des émetteurs du marché NEX, établi le 18 août 2003 à l’intention des émetteurs qui ne satisfont plus aux normes d’inscription de la Bourse de croissance TSX (soit 201 émetteurs en date du 31 décembre 2005, 261 émetteurs en date du 31 décembre 2004 et 285 émetteurs en date du 31 décembre 2003). GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 61 CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 15 mars 2006 WAYNE C. FOX (PRÉSIDENT DU CONSEIL) Administrateur de sociétés Comités : Gouvernance; Ressources humaines Siège au conseil depuis : 1997 IAN S. BROWN Administrateur de sociétés Comités : Marché du capital de risque public (président) Siège au conseil depuis : 2001 TULLIO CEDRASCHI Président et chef de la direction Division des investissements du CN Comités : Gouvernance; Ressources humaines (président) Siège au conseil depuis : 2001 OWEN McCREERY Expert-conseil et administrateur de sociétés Comités : Finances et vérification Siège au conseil depuis : 2002 JOHN P. MULVIHILL Président du conseil Mulvihill Capital Management Inc. Comités : Gouvernance (président) Siège au conseil depuis : 1996 RICHARD W. NESBITT Chef de la direction Groupe TSX Siège au conseil depuis : 2005 RAYMOND GARNEAU Administrateur de sociétés Comités : Gouvernance; Ressources humaines Siège au conseil depuis : 2003 KATHLEEN M. O’NEILL Administratrice de sociétés Comités : Finances et vérification; Gouvernance Siège au conseil depuis : 2005 GERRI B. SINCLAIR Conseillère stratégique Comités : Ressources humaines; Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis : 2005 ERIC C. TRIPP Coprésident, Services d’investissement BMO Nesbitt Burns Inc. Comités : Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis : 1999 JOHN A. HAGG Administrateur de sociétés Comités : Ressources humaines; Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis : 2001 HARRY A. JAAKO Président du conseil, cochef de la direction et dirigeant Discovery Capital Corporation Comités : Finances et vérification; Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis : 2001 J. SPENCER LANTHIER Administrateur de sociétés Comités : Finances et vérification (président); Gouvernance Siège au conseil depuis : 2000 JEAN MARTEL Associé principal Lavery, de Billy Comités : Finances et vérification; Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis : 1999 62 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DU GROUPE TSX ET DE SES FILIALES Au 15 mars 2006 RICHARD W. NESBITT * Chef de la direction Groupe TSX DAVID M. ABLETT Vice-président, Affaires publiques et générales Groupe TSX JOHN B. CIESLAK * Vice-président exécutif, responsable des technologies de l’information et de l’administration Groupe TSX KEVAN B. COWAN Premier vice-président Bourse de croissance TSX Premier vice-président, Développement de l'entreprise Bourse de Toronto CHRISTINE A. ELLISON Vice-présidente, Ressources humaines Groupe TSX ROBERT M. FOTHERINGHAM Vice-président, Négociation Marchés boursiers TSX BRENDA L. HOFFMAN * Vice-présidente, Développement de l’information et technologie de la négociation TSX Technologies LINDA M. O. HOHOL * Présidente Bourse de croissance TSX PETER KRENKEL * Président NGX JOHN McKENZIE Vice-président, Stratégie et développement de l’entreprise Groupe TSX HARRY A. McLEAN Vice-président, Exploitation et prestation des services TSX Technologies RICHARD NADEAU * Premier vice-président Bourse de Toronto RIK PARKHILL * Président Marchés boursiers TSX SHARON C. PEL * Première vice-présidente, Affaires juridiques et commerciales Groupe TSX MICHAEL S. PTASZNIK * Premier vice-président et chef des finances Groupe TSX ERIC SINCLAIR * Premier vice-président TSX Datalinx *Membre de l’équipe de haute direction GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 63 INFORMATION À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES AGENT DES TRANSFERTS Adresser toute demande d’information sur le transfert des actions à l’agent des transferts : Compagnie Trust CIBC Mellon P.O. Box 7010 Adelaide Street Postal Station Toronto (Ontario) M5C 2W9 Tél. : 416 643-5500 (région de Toronto) 1 800 387-0825 (Amérique du Nord) Téléc. : 416 643-5501 Courriel : inquiries@cibcmellon.com RENSEIGNEMENTS POUR LES INVESTISSEURS Pour communiquer avec le service des relations avec les investisseurs : Tél. : 416 947-4277 (région de Toronto) 1 888 873-8392 (Amérique du Nord) Téléc. : 416 947-4727 Courriel : shareholder@tsx.com ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE L’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires aura lieu le 26 avril 2006 à 14 h (heure avancée de l’Est) au : CENTRE DE CONFÉRENCES DE LA TSX Auditorium The Exchange Tower 130 King Street West Toronto (Ontario) M5X 1J2 INSCRIPTION BOURSIÈRE Bourse de Toronto Symbole « X » VÉRIFICATEURS KPMG LLP Toronto (Ontario) SIÈGE SOCIAL ET BUREAU PRINCIPAL DU GROUPE TSX The Exchange Tower 130 King Street West Toronto (Ontario) M5X 1J2 BUREAU PRINCIPAL DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX 300 – 5th Avenue SW 10th Floor Calgary (Alberta) T2P 3C4 BUREAU PRINCIPAL DE LA NGX 140 – 4th Avenue SW Suite 2330 Calgary (Alberta) T2P 3N3 BUREAUX RÉGIONAUX MONTRÉAL 1000, rue Sherbrooke Ouest Bureau 1100 Montréal (Québec) H3A 3G4 VANCOUVER 650 West Georgia Street Suite 2700 Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 4N9 WINNIPEG One Lombard Place Suite 600 Winnipeg (Manitoba) R3B 0X3 TSX, Groupe TSX, Bourse de Toronto, Bourse de croissance TSX, Marchés boursiers TSX, TSX Datalinx, Natural Gas Exchange, NGX, NEX, Capital Pool Company, indice Toronto 35, TIPS et indice composé TSE 300 sont des marques de commerce déposées de TSX Inc. TSX Technologies, TSX Firm Order eXecution, FOX, Equities News, TSX Compliance Automated Reporting System, CARS, CPC, TSX Direct, Public Venture Capital Campaign, ATX et TSXpress sont des marques de commerce de TSX Inc. Lienmarché CNX est une marque de commerce de CNW Group Ltd. utilisée sous licence. S&P, en ce qui a trait à la marque S&P/TSX, est une marque déposée de McGraw-Hill Companies, Inc. utilisée sous licence par TSX Inc. 64 GROUPE TSX INC. RAPPORT ANNUEL 2005 

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