LATAM Airlines Group Annual Report 2019

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MEMORIA INTEGRADA 2019Í N D I C E 03 Presentación 05 Destacados 08 Mensaje del CEO 10 Quiénes somos 11 Récord histórico: 74,2 millones de pasajeros transportados en 2019 14 Modelo de generación de valor 15 Línea de tiempo 18 Flota 20 Operaciones 26 Premios y reconocimientos 27 Gobierno corporativo 28 Lineamientos de actuación 30 Estructura de gobierno 35 Estructura de propiedad 39 Política financiera 42 Sostenibilidad 43 Juntos, más sostenibles 45 Foco estratégico 51 Compromiso con ODS DIMENSIÓN AMBIENTAL 75 Medio ambiente 76 Políticas y sistemas 77 Directo al grano: cambio climático 78 Ecoeficiencia de las operaciones DIMENSIÓN ECONÔMICA 55 Nuestro negocio 56 Contexto de la industria 57 Resultados financieros 60 Información bursátil 61 Gestión de riesgos 63 Plan de inversión 64 Proveedores 65 Aliados del negocio 68 Directo al grano: sostenibilidad en la mira 69 Clientes 70 La mejor experiencia 72 Transformación tecnológica 74 Directo al grano: puntualidad Haga click en los botones y navegue por el PDF. DIMENSIÓN SOCIAL 87 Empleados 88 Directo al grano: una labor más cercana 89 Gestión y desarrollo 92 Perfil y distribución de los empleados 94 Directo al grano: personal protegido 95 Seguridad 96 Directo al grano: seguridad en primer lugar 97 Responsabilidad compartida 99 Sociedad 100 Directo al grano: impulso a la región 101 Cuido mi Destino 104 Avión solidario 105 Ampliar el impacto 107 Metodología 108 Construcción del informe 110 Índice de contenidos GRI 116 Pacto global 117 Verificación externa 118 Glosario 119 Anexos 163 Informes financieros 164 Estados financieros 2019 256 Filiales y coligadas 296 Análisis razonado 303 Declaración jurada 304 Malla societaria 305 Créditos aMEMORIA INTEGRADA 2019Presentación Bloque 5 Incluye datos técnicos sobre la publicación – metodología utilizada, carta de auditoría externa –, un glosario de siglas y la sección de Anexos, con in- formación complementaria para el lector que desee profundizar su entendimiento sobre temas específicos; La Memoria Integrada 2019 refleja el compromi- so de LATAM con la transparencia y la periódica rendición de cuentas a la sociedad. La publicación reúne los principales resultados del año en los te- mas más importantes para el negocio y los stake- holders del Grupo. Por segundo año consecutivo, LATAM une la infor- mación financiera y no financiera de manera más consistente, tomando como base los principios de reporte integrado del Consejo Internacional de Re- porting Integrado (IIRC por sus siglas en inglés) y los lineamientos de la Iniciativa de Reporte Global (GRI por sus siglas en inglés), principal referente de comunicación de sostenibilidad en el mundo. Bloque 6 Trata los informes financieros del Grupo. LATAM Airlines Group y la mayoría de sus filiales mantie- nen registros contables y elaboran estados finan- cieros en dólares de los Estados Unidos de América (USD). Sin embargo, algunas de las filiales mantie- nen sus registros contables y elaboran sus estados financieros en pesos chilenos, pesos argentinos, pesos colombianos o reales brasileños. Las Normas Internacionales de Información Finan- ciera (IFRS, por sus siglas en inglés), según lo emitido por la Junta de Normas Internacionales de Conta- bilidad (IASB), requieren que los activos y pasivos se traduzcan a tipos de cambio de fin del periodo, mientras que las cuentas de ingresos y gastos se traducen al tipo de cambio de la fecha de la transac- ción, pese a que también podrá aplicarse un tipo de cambio mensual si las tasas no varían demasiado. En particular, LATAM Airlines Brasil mantiene sus registros contables y elabora sus estados finan- cieros en reales brasileños. Los estados finan- cieros consolidados de LATAM incluyen los re- sultados de estas filiales traducidos a dólares estadounidenses. PARA LEER LA MEMORIA Son seis grandes bloques de información: Bloque 1 Concentra la información institucional: quién es la empresa, dónde actúa, cómo es su proceso de toma de decisiones y cómo integra la sostenibili- dad en el día a día de la gestión; Bloques 2, 3 y 4 Cubren el desempeño alcanzado en el año en las dimensiones económica, ambiental y social. La organización toma en cuenta el enfoque adoptado por el Índice de Sostenibilidad Dow Jones (DJSI, por sus siglas en inglés); 3 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPara sugerencias, observaciones o dudas sobre el informe, envíe un e-mail a investorrelations@latam.com o sostenibilidad@latam.com. [102-53] SECCIONES La sección de Anexos fue uno de los recursos edi- toriales adoptados para contrarrestar la aparente contradicción entre el compromiso con la objetivi- dad y la necesidad de una mayor cobertura de la información para atender las necesidades de dife- rentes públicos. También se utilizaron enlaces ex- ternos para información adicional pertinente. Tres secciones específicas contribuyen a la objetivi- dad de la publicación: DIRECTO AL GRANO Fichas temáticas sobre una selección de temas clave. Están organizadas en tres partes: Contexto y posicionamiento, donde se informa la relevancia del tema para LATAM, el sector aéreo o la sociedad; gestión del tema, con el enfoque del Grupo, inclu- yendo las oportunidades y los desafíos; y avances en 2019, un compilado de las acciones más recien- tes y sus resultados; Destacados 2019 Ubicada al inicio de la Memoria, con los aconteci- mientos y números más relevantes; Snapshot Serie histórica de los principales indicadores; hay uno para cada capítulo de desempeño en las di- mensiones económica, social y ambiental. CONVENCIONES ADOPTADAS • En este informe anual, se hace numerosas referen- cias a “LATAM”. A no ser que el contexto lo requiera, las referencias a “LATAM Airlines Group” atañen a LATAM Airlines Group S.A., la entidad operadora no consolidada y las referencias a “LATAM", “el Grupo”, “Sociedad”, “nosotros”, “nos” o el uso de la “Empresa” o la “Compañía” se refieren a LATAM Airlines Group S.A. y sus filiales consolidadas: Transporte Aéreo S.A. (“LATAM Airlines Chile”), LATAM Airlines Perú S.A. (“LATAM Airlines Perú”), LATAM-Airlines Ecuador S.A. (“LATAM Airlines Ecuador”), LAN Argentina S.A. (“LATAM Airlines Argentina,” anteriormente Aero 2000 S.A.), Aerovías de Integración Regional, Aires S.A. (“LA- TAM Airlines Colombia”), TAM S.A. (“TAM” o “LATAM Airlines Brasil”), LAN Cargo S.A. (“LATAM Cargo”) y sus dos filiales regionales: Línea Aérea Carguera de Colombia S.A. (“LANCO”) en Colombia y Aerolinhas Brasileiras S.A. (“ABSA”) en Brasil. En noviembre de 2018, LATAM Airlines Group vendió su participación en su filial carguera mexicana Aero Transportes Mas de Carga S.A. Mas de C.V. ("MasAir'). Otras referencias a “LATAM”, según lo requiera el contexto, se refieren a la marca LATAM, lanzada en 2016 y que integra, bajo un nombre reconocido internacionalmente, todas las marcas afiliadas, como son LATAM Airlines Chile, LATAM Airlines Perú, LATAM Airlines Argentina, LATAM Airlines Colombia, LATAM Airlines Ecuador y LATAM Airlines Brasil. • Las referencias a “LAN” se refieren a LAN Airlines S.A., actualmente conocida como LATAM Airlines Group S.A. y sus filiales consolidadas, en relación con circunstancias y hechos ocurridos antes de la fecha en que se completó la integración de LAN Airlines S.A. y TAM S.A. • En este informe anual, a no ser que el contexto lo requiera de otro modo, las referencias a “TAM” son a TAM S.A. y sus filiales consolidadas, incluyendo TAM Linhas Aereas S.A. (“TLA”), que funciona bajo el nom- bre de “LATAM Airlines Brasil”, Fidelidade Viagens e Turismo Limited (“TAM Viagens”) y Transportes Aéreos Del Mercosur S.A. (“TAM Mercosur”). • A lo largo del texto, entre corchetes, están señalados los indicadores GRI. Ese contenido también puede ubicarse en la sección Metodología, que abre el bloque 5 del informe y concentra la información técnica sobre la publicación. ¡Disfrute de la lectura! 4 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DESTACADOS 2019 90 AÑOS CONECTANDO PERSONAS Y DESTINOS 41.719 empleados ACUERDO CON DELTA AIR LINES Red complementaria entre Norteamérica y Latinoamérica Nuevos destinos en los demás continentes Más de 1.300 vuelos al día DESEMPEÑO ECONÓMICO EBITDA (US$ mil) Margen de EBITDA 22,1% 21,8% 21,2% 2.295.710 2.259.612 2.211.578 AIR004Operación de carga 2017 2018 2019 Ingresos 2019 (%) Flota de 342 aviones de corto y largo alcance PEO006 Operación de pasajeros 74,2 millones de pasajeros transportados (récord histórico) + 5,4 millones respecto a 2018 145 destinos 26 países 155 códigos compartidos Factor de ocupación: 83,5% Tráfico consolidado (Pasajero: RPK): +3,9%1 Capacidad (Pasajero: ASK): +3,7%1 903,8 mil toneladas transportadas 152 destinos 29 países Tasa de ocupación: 55,5% Tráfico consolidado (Carga: RTK): +1,6%1 Capacidad (Carga: ATK): +0,4%1 1 En comparación con 2018, excluyendo la venta de MasAir a fines de 2018. ASK: available seat-kilometers. ATK: available ton-kilometers. RPK: revenue passenger-kilometers. RTK: revenue ton-kilometers. M E M O R I A I N T E G R A D A 2 0 1 9 EBITDA utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. Los valores de 2017 y 2018 han sido re expresados de acuerdo a las normas contables IFRS 2016. Pasajeros Total US$10.430,9 millones 86,3 6,5 10,2 Otros Carga US$742 millones de resultado operacional • Margen operacional de 7,1% • Nivel de endeudamiento estable, en torno a 4,0x 5 Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DESTACADOS 2019 SEGURIDAD LA MEJOR EXPERIENCIA ► Sistema de Gestión de la Seguridad y auditorías periódicas Elegida la más puntual en los dos rankings principales del sector1 ► Compromiso y participación de la gerencia ► Programas de control de fatiga y apoyo psicológico a pilotos y copilotos Seguridad laboral Descenso de 20% en la tasa de lesiones en comparación con 2018. Reducción acumulada de 52% desde 2014 (cinco años). Transformación de las cabinas de gran parte de la flota, con una inversión de US$400 millones hasta 2020 • Más espacio y privacidad • Distribución inteligente de los asientos M E M O R I A I N T E G R A D A 2 0 1 9 Para cada perfil de pasajero Nuevas tarifas Basic economy2: para quienes viajan sin equipaje Premium economy: servicios exclusivos Opciones diferenciadas de experiencia a bordo en rutas y horarios específicos Tecnología • Kioscos de auto check-in e impresión de la tarjeta de embarque y la etiqueta de equipaje en aeropuertos • Autodespacho de equipaje y reconocimiento facial por biometría en fase de prueba en aeropuertos de Brasil, Ecuador, Inglaterra, Uruguay y Estados Unidos • Reserva de pasaje en la App o el sitio web de LATAM • Mapamundi interactivo en el sitio web con sugerencias de vuelos y precios, además de la opción de aplicar filtros para refinar la búsqueda • Plataforma LATAM Play disponible para smartphones, tabletas o laptops. 1 Ranking OAG (Official Airline Guide) 2020 – categoría Mega Airlines (las 20 más grandes del mundo en número de vuelos progra- mados) y ranking Cirium 2020, categoría Global Airlines – Network. 2 Ya implementada en LATAM Chile, LATAM Perú, LATAM Colombia, LATAM Ecuador y LATAM Argentina. 6 Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DESTACADOS 2019 SOSTENIBILIDAD ► Una de las tres aerolíneas más sostenibles del mundo, según el Índice Dow Jones de Sostenibilidad (DJSI) – categoría World por 6° año consecutivo ► Presencia en la serie de índices FTSE4Good, del Financial Times Stock Exchange (FTSE), de la bolsa de valores de Londres (Inglaterra) ► Contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) CAMBIO CLIMÁTICO Compromiso con la región Consumo evitado de más de 60,6 millones de galones de combustible Suficiente para abastecer más de 1.650 vuelos de ida y vuelta entre Santiago y Nueva York. Cuido Mi Destino • Desarrollo de turismo sostenible en Sudamérica. • 9 proyectos en 2019 (Argentina, Chile, Colombia y Perú) • Más de 10 mil personas impactadas. Avión Solidario • Atención a necesidades de salud y catástrofes naturales. • 4,1 mil pasajes donados y 87 toneladas de carga transportada ante necesidades de salud y ayuda humanitaria. • Más de 800 órganos y tejidos transportados. 133.120 t de CO2e de emisiones compensadas M E M O R I A I N T E G R A D A 2 0 1 9 14,5 mil tCO2e de emisiones terrestres en LATAM Argentina, LATAM Chile, LATAM Colombia y LATAM Ecuador ECOEFICIENCIA Concepto de viaje sostenible ► Programa Recicla tu Viaje en LATAM Chile: recolección selectiva en los vuelos domésticos y participación de clientes y proveedores ► Estudios para eliminar los plásticos de uso único en los vuelos 7 Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Mensaje del CEO [102-14] Nos mueve la misión de conectar personas y des- tinos. En el marco de la celebración de nuestros 90 años de historia, logramos poner en práctica ese propósito transportando a más de 74 millones de pasajeros que eligieron a LATAM para volar. Una cifra récord para la Compañía. Nos satisface la certeza de ofrecer un nivel de servicio que mejora día a día y que se adapta a las distintas necesidades de nuestros pasajeros. Los niveles de puntualidad que alcanza- mos en 2019 fueron reconocidos en los principales rankings a nivel mundial y reflejan nuestro compromi- so con la calidad del servicio. Con un nivel de puntua- lidad de 88%, LATAM fue elegido como el grupo de aerolíneas más puntual del mundo entre los 20 gru- pos principales de aerolíneas, según la OAG (Official Airline Guide), y el más puntual del mundo en la cate- goría Global Airlines-Network de acuerdo a Cirium. Durante el 2019, nuestros pasajeros fueron testi- gos del proyecto de transformación de las cabinas, que ya se ha aplicado a 67 aeronaves y continuará en 2020, con una inversión total de US$400 millo- nes. Para ofrecer alternativas atractivas a nuestros pasajeros y de acuerdo con sus diferentes perfiles y necesidades, estrenamos una nueva tarifa — Basic economy —, ideal para viajes cortos o para quienes viajan sin equipaje. Además, recientemente lanza- mos una clase de cabina superior — Premium eco- nomy —, que ofrece servicios exclusivos tanto en el aeropuerto como a bordo y que está disponible en todos nuestros vuelos domésticos e internacionales operados con aviones de la familia A320. Otro hito relevante fue la unificación de nuestros programas de lealtad bajo la marca única LATAM Pass, que ahora es el cuarto mayor programa de pasajero frecuente en el mundo con más de 30 millones de miembros. Tan sólo en 2019, nuestros clientes canjearon 7 millones de pasajes aéreos. En un mundo cada vez más digitalizado, seguimos invirtiendo en tecnología para mejorar la experiencia de nuestros pasajeros y garantizarles más autono- mía. En 2019, registramos un incremento de 30% en el uso de nuestros kioscos de auto check-in e impresión de tarjetas de embarque y etiquetas de equipaje. Estamos trabajando para garantizar que todo el proceso previo al embarque pueda ser 100% automatizado. Ya hemos implementado un sistema de self bag drop en algunos aeropuertos en don- de operamos: São Paulo, Brasilia y Río de Janeiro, en Brasil, Londres (Inglaterra), Bogotá (Colombia) y Quito (Ecuador). Comprometidos con la conectividad, lanzamos 26 nuevas rutas en 2019, 12 de las cuales son interna- cionales. Además, firmamos una alianza estratégi- ca con Delta Air Lines, que nos ayudará a ofrecer a nuestros pasajeros aún más opciones de vuelos y menores tiempos de conexión a través de un acuer- do de operación conjunta (Joint Business Agreement o JBA). Sin embargo, nuestro acuerdo con Del- ta va más lejos que un JBA. Buscaremos sinergias que fortalezcan nuestros procesos y operaciones y tendremos una mayor flexibilidad financiera tras la venta y asignación de compromisos de compra de 14 aviones A350. Además, Delta adquirió un 20% de las acciones de LATAM, lo que fortalece el com- promiso con el éxito de esta alianza. LATAM ahora cuenta con dos grandes líneas aéreas como socios, Delta Air Lines y Qatar Airways. Estas alianzas con aerolíneas de clase mundial, como lo son Delta y Qatar, son reflejo de lo que hemos construido en la región en los últimos años. Somos una organización más simple, eficiente y competitiva, preparada para enfrentar las variaciones de un mer- cado dinámico y altamente susceptible al entorno. Los resultados de 2019 demuestran esa resiliencia. Enrique Cueto CEO LATAM Airlines Group En el balance que hago del año que pasó, no puedo dejar de mencionar las crisis sociales por las que pasan algunos de los países de la región. Más allá de mirar los desafíos que eso supone al negocio, estamos constantemente empatizando y compren- diendo lo que está pasando en nuestra región. llones y un margen operacional de 7,1%, en línea con lo esperado por la Compañía. La utilidad neta alcanzó US$190 millones y nuestro flujo de caja después de inversiones fue de US$1,1 mil millones, lo que nos permitió mantener un nivel sano de liquidez y un ni- vel de endeudamiento estable en torno a 4,0x. Desde el punto de vista económico, experimentamos una desaceleración en el mercado aéreo internacional en América Latina, influida por un entorno económico y social difícil en la región. No obstante, LATAM cerró el año con un resultado operacional de US$742 mi- Sabemos que la sostenibilidad del Grupo no depende sólo de nuestra solidez financiera. Al trabajar por la continuidad de LATAM en el tiempo, buscamos tam- bién contribuir al desarrollo económico de las regio- nes donde operamos, progreso social, reducción de Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 8 MEMORIA INTEGRADA 2019 La resiliencia que nos caracteriza y el privilegio de actuar en una región extraordinaria nos fortalece frente al futuro. los impactos ambientales de nuestras actividades y conservación del medio ambiente. De esta forma, queremos que nuestro plan de vuelo sea un aporte concreto, para un mundo más equilibrado y justo para todos. Por sexta vez consecutiva, fuimos reconocidos como una de las tres aerolíneas más sostenibles del mundo, según el Índice de Sostenibilidad Dow Jones (DJSI, por sus siglas en inglés) y la única de la Amé- rica en integrar el índice. Por primera vez, también fuimos incluidos en la serie de índices FTSE4Good, del Financial Times Stock Exchange (FTSE), de la Bolsa de Valores de Londres (Inglaterra). Otro hito relevante en 2019 fue la nueva evaluación que realizamos de los Objetivos de Desarrollo Sos- tenible (ODS), para identificar nuestra contribución al cumplimiento de dicha agenda global. El análisis re- validó la conexión más efectiva de LATAM con siete de los 17 objetivos y, en particular con el ODS 13, que tra- ta de las acciones para combatir el cambio climático. Reducir las emisiones de gases de efecto inverna- dero (GEI) de la operación es el objetivo principal de nuestra estrategia y estamos alineados con las metas más ambiciosas del Acuerdo de París, con acciones que buscan limitar a 1,5°C el aumento de la temperatura global para fin de siglo. Mantenemos un programa dedicado a identificar e implemen- tar acciones de eficiencia en el uso del combustible desde 2010 y, como resultado de las iniciativas que integran el programa, dejamos de consumir 60,6 mi- llones de galones de combustible en 2019, evitando la emisión de 578 mil toneladas de GEI y reduciendo costos en cerca de US$145 millones. En lo que se refiere a la producción y al consumo responsable, otro objetivo de la agenda de las Na- ciones Unidas, lanzamos de forma pionera un pro- grama de reciclaje a bordo, activado en forma de programa piloto en los vuelos domésticos de Chile en 2019 y que se hará extensivo a otras operaciones en 2020. Ésta es una de las maneras que encontra- mos para poner en práctica nuestro objetivo de ha- cer los viajes más sostenibles. Queremos involucrar a nuestros clientes en el tema, generando conscien- cia de que la conservación del medio ambiente debe ser una tarea compartida por todos. En el eje social, celebramos los 10 años del pro- grama “Cuido Mi Destino”, que desarrolla turismo sostenible en distintos lugares de Sudamérica, un ejemplo de nuestro compromiso con el desarrollo integral de las regiones en donde estamos presen- tes, a través de proyectos de conservación y desa- rrollo social. Con el Avión Solidario Salud y el Avión Solidario Catástrofe, ponemos nuestra conectivi- dad y estructura al servicio de las demandas de las comunidades de la región. Atendiendo necesidades de salud, nos transformamos en un puente aéreo de conexión entre los equipos multidisciplinarios y los pacientes. En situaciones de desastres naturales, apoyamos a las localidades afectadas con ayuda humanitaria y transporte de equipos. En abril de 2020, dejaré la dirección de LATAM tras 25 años. Estoy orgulloso de la trayectoria que recorri- mos y confío en el futuro que nos espera. Agradezco a los accionistas por la confianza depositada duran- te este tiempo; a los clientes, por elegir volar con LATAM; y, en particular, a nuestro equipo de emplea- dos, por el enorme honor de liderarlos durante todos estos años. Asume el cargo de CEO del Grupo LATAM Roberto Alvo, que ha estado con nosotros desde hace 18 años. El liderazgo y conocimiento de la industria de Roberto nos ayudarán a volar aún más lejos. A él, mis más sinceros deseos de éxito. Los inicios de 2020 han estado marcados por las con- secuencias de la COVID-19, que desafía a la sociedad, gobiernos e industrias por completo. La pandemia está cobrando vidas en varias partes del mundo, sobrecar- gando los sistemas de salud e impactando la econo- mía. Este panorama ha conducido a las aerolíneas al momento más crítico de su historia. La envergadura e imprevisibilidad de esta crisis hacen difícil anticipar re- sultados, pero estamos actuando con rapidez para ase- gurar la sostenibilidad del Grupo a largo plazo. Ésta es la mayor crisis de la historia para los sectores del turis- mo y de la aviación civil. Sobrepasarla, como segmento económico y como sociedad, depende de ajustes más allá de lo que puede hacer cada empresa individual- mente o hasta el sector de forma coordinada, y requie- re del apoyo mancomunado público-privado. La confianza que tenemos en nuestros equipos de trabajo, la resiliencia que nos caracteriza y el privilegio de actuar en una región extraordinaria nos fortalece para enfrentar el momento más desafiante de la his- toria de la compañía. Sigamos adelante, para llegar, “Juntos, más lejos”. Enrique Cueto CEO LATAM Airlines Group Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 9 MEMORIA INTEGRADA 2019 Q U I É N E S S O M O S EN ESTE CAPÍTULO 11 Récord histórico: 74,2 millones de pasajeros transportados en 2019 14 Modelo de generación de valor 15 Línea del tiempo 18 Flota 20 Operaciones 20 Mercado internacional 21 Mercado doméstico 21 LATAM Cargo 23 LATAM en el mundo 24 Operaciones domésticas 25 Programa de Pasagero Frequente 26 Premios y reconocimientos 10 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosRécord histórico: 74,2 millones de pasajeros transportados en 2019 [102-1, 102-2, 102-6 y 102-7] Como el principal grupo de aerolíneas de Latinoa- mérica y uno de los más grandes del mundo, LA- TAM Airlines llega a 145 destinos en 26 países. En el transporte de pasajeros, opera en los mercados domésticos de Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador y Perú y opera vuelos regionales dentro de Sudamérica, así como vuelos de larga distancia hacia los cinco continentes. A través de los hubs de São Paulo/Guarulhos (Brasil), Lima (Perú) y Santiago (Chile), potencia su red de conexiones en Sudamérica, facilitando el acceso a los destinos más diversos. En 2019, año que marcó los 90 años de LATAM, se registró un dato histórico en núme- ro de pasajeros transportados: 74,2 millones. La operación de carga cubre 152 destinos de 29 paí- ses y movilizó 903,8 mil toneladas en 2019. Con sede en Chile, LATAM cuenta con aproximada- mente 42 mil empleados. En 2019, el EBITDA (uti- lidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) fue de US$2.212 millones, el re- sultado operacional alcanzó US$742 millones y la utilidad neta fue de US$190 millones. Las accio- nes del Grupo se transan en la bolsa de valores de Santiago (Chile) y de Nueva York (Estados Unidos). La presencia de LATAM en la región, su estrategia de negocio bien definida y los resultados consis- tentes fueron esenciales para la estructuración del acuerdo firmado con Delta Air Lines. Éste consiste en un acuerdo comercial, el aporte de US$350 mi- llones relacionado a los costos de transición para la implementación del acuerdo, la venta y traspaso de Sigue en curso el proceso de unificación de la marca LATAM. El Grupo cerró 2019 con la nueva marca aplicada en 98% de la identidad corporativa de más impacto y visibilidad, como hangares y edificios y 45,3% de la flota. compromisos de flota, y la reciente adquisición del 20% del capital de LATAM por la aerolínea nortea- mericana en una Oferta Pública de Adquisición de acciones (lea más en la página 13). [+] Descubra más: • Participación en el DJSI: página 49; • Constitución legal y objeto del Grupo: página 120; • Estructura física (propiedad, unidades y equipos): páginas 120 y 121; • Información de la empresa: página 120. 11 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos ESTRATEGIA: ENFOQUE EN EL CLIENTE En los últimos años, LATAM se ha centrado en un amplio proceso de transformación que buscaba ha- cerla más simple y eficiente, preparada para reaccio- nar con rapidez y anticiparse a los cambios externos. Tras reducir costos, consolidar un modelo de nego- cio más eficiente y alcanzar la solidez financiera, el Grupo está aún más enfocado en el servicio al cliente y en ofrecer una mejor propuesta de valor para los distintos perfiles de clientes: desde los pasajeros que viajan con frecuencia o por negocios hasta los pasajeros que eligen a LATAM para volar por prime- ra vez. El objetivo de LATAM es entregar al pasajero un proceso fluido y sin disrupciones y asegurar que todo funcione de la mejor manera posible para que el cliente tenga la mejor experiencia, desde el momen- to en que decide viajar y va a adquirir su pasaje hasta que baja del avión. En la práctica, este compromi- so significa mantener y mejorar aquellos atributos que son los principales de la marca LATAM: su red de destinos y el potencial de conectividad (ofrecer más destinos, con mayor frecuencia y posibilidad de co- nexiones), excelencia operacional y un programa de El Grupo invierte, también, en tecnología, para hacer más práctica la experiencia de los clientes con la marca y dar más control de su viaje al pa- sajero. En 2019 LATAM avanzó con la implemen- tación del sistema self bag drop, que permite al pasajero imprimir la etiqueta de viaje, etiquetar y despachar su equipaje, contando con el apoyo de un empleado de LATAM en caso de ser necesario. De manera transversal, la tecnología también al- canza las más diversas áreas y frentes del nego- cio, siendo fundamental para que el Grupo opere un promedio de más de 1.300 vuelos diarios. lealtad único y atractivo para sus pasajeros frecuen- tes, además de servicios y productos personalizados para cada perfil de pasajero. Todo ello sólo puede ser entregado gracias al esfuerzo de los empleados, que representan a LATAM en gran parte de las interaccio- nes con los clientes. En 2019, LATAM inició un proyecto de transforma- ción de las cabinas, que abarca gran parte de los aviones de la flota, con una inversión de US$400 millones al 2020. La iniciativa busca mejorar la experiencia de los pasajeros que desean mayor comodidad, particularmente en viajes de larga dis- tancia, ofrecer más opciones a los pasajeros de la cabina principal y permitir a LATAM ampliar la oferta de asientos. El nuevo modelo de cabinas ya ha sido aplicado en 67 aeronaves, partiendo por la flota de LATAM Brasil y LATAM Perú. REFERENTE EN CONECTIVIDAD ► Líder en frecuencias: en el 60% de las rutas, medido en ASK1, LATAM es el líder de fre- cuencia relativo a las otras aerolíneas que operan esas rutas. ► Amplia red de destinos: LATAM ofrece ser- vicio a más del 80% de los pasajeros de los países2 donde opera ya sea en vuelos direc- tos, en conexión o a través de alianzas. ► Mejores itinerarios: 1/3 de los clientes de LATAM declaran que la principal razón para volar con la compañía es la calidad del iti- nerario, ya sea por los horarios de los vuelos y/o rutas más adecuadas (más cortas y con menos conexiones)3. 1 ASK: available seat kilometers (Asiento por Kilómetro Ofreci- do) – número de asientos disponibles multiplicado por la dis- tancia volada. Considera todas las rutas operadas en 2019. 2 Considera la oferta de destinos de LATAM en 2019 y todos los vuelos comerciales en los países operados por el Grupo en el mismo periodo. 3 Según encuesta realizada en 2019. 12 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM Airlines: electa la más puntual entre las 20 aerolíneas más grandes del mundo por segundo año consecutivo. Particularmente en lo que se refiere a la red de destinos y conectividad, LATAM lanzó 26 nue- vas rutas durante 2019. Por otro lado, se acordó con Delta Air Lines la implementación de un Joint Business Agreement (JBA), sujeto a aprobación re- gulatoria, para conectar de mejor forma Nortea- mérica con Sudamérica. A su vez, LATAM anunció su salida de la alianza oneworld a partir del 1 de mayo de 2020, lo que no afecta la mayoría de los acuerdos bilaterales que LATAM mantiene con otras aerolíneas que in- tegran la alianza. El desempeño en puntualidad fue otro dato so- bresaliente en 2019. Por segundo año consecutivo, LATAM fue elegida como la más puntual entre las 20 principales aerolíneas del mundo en cantidad de vuelos programados, según la OAG (Official Air- line Guide) y se ubicó en quinto lugar en el ranking general. El Grupo también fue reconocido como el más puntual del mundo en la categoría Global Airlines – Network, según Cirium. ACUERDO CON DELTA AIR LINES En septiembre, LATAM Airlines y Del- ta Air Lines anunciaron un acuerdo es- tratégico, que establece una inversión de US$1,9 mil millones por parte de Delta para adquirir 20% del capital de LATAM (equi- valente a US$16 por acción). El acuerdo es un reconocimiento importante de LATAM como grupo de aerolíneas líder de Lati- noamérica, demostrando la solidez de su modelo de negocio. Además de una mayor conectividad para los clientes, el acuerdo dará cabida a opor- tunidades de sinergias y de intercambio de buenas prácticas en otras áreas, como flo- ta, mantenimiento, tecnología, gestión de proveedores y otras. Para cubrir los costos de transición, Delta aportará un total de US$350 millones. Uno de los puntos del acuerdo establece que Delta asuma el compromiso de la compra de 10 aeronaves A350 de LATAM con Airbus, y la venta de 4 aeronaves A350 de LATAM a Delta. Esto resultará para el Grupo LATAM en una mejora en el flujo de caja y en la estruc- tura de capital, así como una reducción de deuda futura. Una vez que se cumpla con los requerimien- tos regulatorios exigidos por el Departa- mento de Transporte de los Estados Unidos, las autoridades locales de Chile, Brasil, y otras autoridades sudamericanas pertinen- tes, se abrirá la posibilidad de combinar dos redes complementarias entre Norteamérica y Sudamérica para ofrecer mayor conecti- vidad entre ambas regiones y con acceso a 435 destinos alrededor del mundo. 13 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosMODELO DE GENERACIÓN DE VALOR Capital social y relacional Programas de viajero frecuente | Marca LATAM | Relaciones con autoridades y la industria | Acciones de ciudadanía corporativa 1 Para concretar el propio negocio, LATAM utiliza capitales de distintas naturalezas, que sirven de insumo para el trabajo. INSUMOS Capital humano Empleados Capital industrial Flota | Bases de Mantenimiento | Hangares Conocimiento de la región y el Capital intelectual negocio | Licencias de operación y derechos de slot en aeropuertos |Sistemas de gestión (ambiental; seguridad) |Analytics (personalización de la experiencia del cliente) 2 Através de sus actividades, LATAM transforma esos insumos en resultados e impactos. Responsabilidad corporativa • Cuido mi Destino • Avión Solidario • Acciones locales Cuidado del medio ambiente • Foco en cambio climático • Ecoeficiencia • Gestión de riesgos y reducción de impactos ADE S ID V I T C A Lo que hacemos y cómo lo hacemos Capital financiero Ingresos | Capital | Activos Capital natural Combustible de aviación Orientación al cliente • Nuevo modelo de ventas • Innovación y tecnología • Acuerdos comerciales y asociaciones • Programas de fidelización Gobernanza y gestión • Ética • Responsabilidad financiera • Estrategia consistente • Seguridad y eficiencia • Desarrollo de empleados 3 Los resultados son la faceta más visible de la operación, la materialización del trabajo. 4 Sin embargo, la principal entrega de valor de la empresa yace en su capacidad para generar impactos positivos duraderos para el negocio y sus grupos de interés. 14 IMPACTOSPropuesta de valor enfocada en el clienteRESULTADOS• Amplia red de destinos • Resultados financieros • Diversidad en la base de clientes• Excelencia operacional• Salud organizacional y oportunidades de desarrollo.ConectividadSeguridadEcoeficienciaCompromiso con la regiónDebate estratégicoPara LATAMPara los grupos de interés• Diferentes perfiles y segmentos• Diversificación de los ingresos• Acceso• Autonomía• Libertad de elección• Participación de mercado• Liderazgo en la región• Movilidad• Impulso económicoCredibilidadConfianza• Respuesta a un mercado consciente• Reducción de costos• Economía de recursos naturales• Menos impacto ambiental y ruído• Identidad y propósito• Atractividad para la región• Compromiso• Desarrollo económico• Fortalecimiento social• Cuidado ambiental• Intercambio de conocimientos• Desarrollo del sector• Conformidad.• Construcción conjunta• Agenda de interés de los diversos públicosMEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LÍNEA DE TIEMPO En 2019, LATAM celebró sus 90 años, una historia de casi un siglo, acotada por el compromiso de conectar cada vez más personas y destinos. A continuación, tenemos los principales hitos de esa trayectoria. 1929 Creación de LAN (Línea Aérea Nacional de Chile) por parte del Comandante Arturo Merino Benítez. 1946 Primer vuelo internacional Santiago (Chile) – Buenos Aires (Argentina). 1983 1985 LAN se transforma en una sociedad anónima. Constitución de línea aérea nacional – Chile limitada, a través de la CORFO (Corporación de Fomento de la Producción). 1986 TAM adquiere a VOTEC (Brasil Central Linhas Aéreas), otra aerolínea regional que operaba en los sectores norte y centro de Brasil. 1958 Inicio de operaciones a Miami (Estados Unidos). 1956 Inauguración de operaciones a Lima (Perú). 1961 1970 Creación de TAM (Taxi Aéreo Marília), por cinco pilotos de vuelos charter. 1975 LAN comienza a ofrecer vuelos a Europa. 1993 TAM establece TAM Fidelidade, el primer programa de viajero frecuente en Brasil. 1994 Culmina el proceso de privatización de la Compañía con la adquisición de los actuales controladores y otros accionistas del 98,7% de las acciones de la sociedad. 1976 Inicio de servicios de TAM en ciudades brasileras, especialmente en Mato Grosso y São Paulo. Fundación de Tam Transportes Aéreos Regionais por el capitán Rolim Adolfo Amaro. 1990 Brasil Central es renombrada TAM – Transportes Aéreos Meridionais. 1989 Comienza el proceso de privatización: Gobierno de Chile vende 51% del capital accionario a inversionistas nacionales y a Scandinavian Airlines System (SAS). 15 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos1996 TAM compra la aerolínea Lapsa del gobierno paraguayo y crea TAM Mercosur. Inicio de vuelos São Paulo (Brasil) – Asunción (Paraguay). 2001 Alianza de LAN con Iberia, e inauguración del terminal de Carga en Miami (Estados Unidos). Fundación del Centro de Tecnología y Academia de Servicios en São Paulo (Brasil). 1998 Llega el primer Airbus A330 y la aerolínea lleva a cabo su primer vuelo internacional desde São Paulo (Brasil) – Miami (Estados Unidos). 1997 LAN lista sus acciones en la bolsa de Nueva York, siendo la primera aerolínea latinoamericana en transar ADRs en esta importante plaza bursátil. 2000 1999 LAN se incorpora a oneworld®. Empieza el proceso de expansión de la empresa: inicio de operaciones de LAN Perú. 2003 Continúa el plan de expansión de la empresa: inicio de operaciones de LAN Ecuador. 2002 Alianza de LAN con Qantas y con Lufthansa Cargo. 2008 Termina el proceso de renovación de flota de corto alcance, formada ahora por aeronaves de la familia A320. La Compañía recibe su primer Boieng 777-300ER. 2005 Otro paso del plan de expansión regional de LAN: inicio de operaciones de LAN Argentina. TAM S.A. se lista públicamente en el Bovespa, de Brasil. Lanzamiento de vuelo a Nueva York (Estados Unidos) y Buenos Aires (Argentina). 2006 Inicio de vuelos a Londres (Reino Unido) y vuelos a Zúrich y Ginebra (Suiza) a través de su acuerdo con Air France. Lanzamiento de la nueva clase Premium Business. TAM se lista públicamente en la Bolsa de Nueva York, de Estados Unidos. 2004 Lanzamiento de la nueva clase ejecutiva para los vuelos a Paris (Francia) y Miami (Estados Unidos). Cambio de imagen corporativa: LAN Airlines S.A. TAM comienza a volar a Santiago (Chile). 2007 Lanzamiento de la ruta Milán (Italia) y Córdoba (España). Autorización de ANAC, de Brasil, para empezar vuelos a Madrid (España) y Frankfurt (Alemania). Implementación del modelo Low Cost en los mercados domésticos. Aumento de capital por US$320 millones. 16 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos2010 Compra de aerolínea colombiana Aires. TAM ingresa oficialmente a Star Alliance. 2011 LAN y TAM firman los acuerdos vinculantes para la asociación entre ambas aerolíneas. 2013 2012 Aumento de capital por US$940,5 millones. Nace LATAM Airlines Group, a través de la asociación de LAN y TAM. Colocación de 2,9 millones de acciones. 2009 Inicio de operaciones de carga en Colombia y de pasajeros en el mercado doméstico de Ecuador. Lanzamiento de Multiplus. 2014 TAM se une a oneworld®, con lo que oneworld® pasa a ser la alianza global para LATAM Airlines Group. LATAM lanza su Plan Estratégico 2015-2018, con el foco en transformarse en uno de los grupos aéreos más importantes del mundo. 1 Qatar tiene el 9,9999998% del total de acciones suscritas y pagadas de LATAM. 2018 Inauguración del primer vuelo a Asia. Nuevo modelo de ventas llega a los vuelos internacionales. 2016 Aumento de capital por US$608 millones con el que Qatar Airways adquiere el 10%1 del total de acciones suscritas y pagadas de LATAM. 2017 Implementación del nuevo modelo de negocios en los mercados domésticos por parte de las filiales. 2019 Anuncio de acuerdo estratégico con Delta Air Lines, para dar más y mejores opciones a los pasajeros a través de una red de conexiones complementaria entre Latinoamérica y Norteamérica. LATAM anuncia su salida de la alianza oneworld® a partir del 1 de mayo de 2020. 2015 Nace LATAM, la nueva marca que adoptarán LAN, TAM y sus filiales. Emisión de bono estructurado EETC por US$1.020 millones: primera en Latinoamérica. 17 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosFlota La flota de LATAM está conformada por 342 avio- nes, con una edad promedio bajo 9 años. Con los modelos más modernos en sus categorías, la flota para vuelos de largo alcance cuenta con 80 aviones, de los cuales 13 son Airbus A350-900 y 26 son Boeing 787 Dreamliner, versiones 8 y 9. Los mo- delos son referentes mundiales en eficiencia en el consumo de combustible y la reducción de emi- sión de gases de efecto invernadero y ruido. De los 250 aviones de la familia Airbus A320 que operan los vuelos domésticos y regionales en Latinoaméri- ca, se encuentra el modelo A320neo, que consume 15% menos combustible y genera 50% menos ruido que el modelo similar de la generación anterior. La flota la completan 12 aviones Boeing 767F de LA- TAM Cargo que, en una estrategia combinada, uti- liza los cargueros y también el espacio de carga de los aviones de pasajeros. 342 aviones, con una edad promedio bajo 9 años y de los modelos más modernos de sus categorías, integran la flota de LATAM. En 2019, LATAM Airlines Brasil incorporó a su flo- ta 14 aviones Airbus A320-200 para utilizar en el mercado doméstico, para operar principalmente en los aeropuertos de Guarulhos (Sao Paulo) y San- tos Dumont (Río de Janeiro), aprovechando nuevas oportunidades en el mercado brasileño. Como parte del acuerdo firmado con Delta Air Li- nes, la aerolínea norteamericana asumió el com- promiso de adquirir 14 aviones Airbus A350 de LATAM: cuatro de la flota actual y diez que integran los compromisos de flota del Grupo, cuya entre- ga está prevista a partir de 2020. El movimien- to contribuye a la flexibilidad financiera del Grupo, con la mejora del flujo de caja y no compromete su estrategia de crecimiento, ya que LATAM mantie- ne aviones en subarriendo con terceros y continúa avanzando con la modernización de las cabinas de gran parte de su flota la que considera aumentar el número de asientos por avión. MANTENIMIENTO LATAM cuenta con instalaciones de mantenimiento general, de línea y de componentes, todas equi- padas y certificadas para atender a la flota Boeing y Airbus. Sus dos bases de Mantenimiento, Re- paración y Operación (MRO) son responsables del mantenimiento general de las aeronaves del Grupo, además de eventualmente dar servicio a terceros. También corresponde a las bases de MRO planificar y ejecutar las devoluciones de aviones, en cumpli- miento con el plan de flota del Grupo. La base chilena está ubicada cerca del Aeropuer- to Internacional de Santiago. Con capacidad para atender simultáneamente dos aviones de corto alcance (narrow body) y uno de largo alcance (wide body), cuenta también con espacios de apoyo, don- de se realizan actividades de adaptación del interior de las cabinas, incluyendo la instalación de los sis- temas de entretenimiento. En Brasil, la base de mantenimiento está ubicada en São Carlos, dentro de São Paulo y puede aten- der hasta ocho aeronaves al mismo tiempo. La unidad cuenta también con más de 30 tiendas de componentes técnicos, un hangar dedicado al de- capado y pintura y un área de ingeniería de sopor- te, entre otros. Las dos bases de MRO de LATAM realizaron 425 servicios de mantenimiento durante el año, lo que se traduce en un 71% de mantenimiento total de la flota; el remanente quedó a cargo de provee- dores externos. Los servicios realizados en las unidades propias sumaron 1,35 millones de ho- ras-hombre trabajadas. La red de mantenimiento de línea está distribui- da en los hangares de LATAM en Santiago (Chi- le); São Carlos, Congonhas/São Paulo y Brasilia (Brasil); Lima (Perú), Aeroparque/Buenos Aires (Argentina) y Miami (Estados Unidos), entre otros. La red incluye una serie de servicios automatiza- dos e integrados que aseguran el cumplimiento de todos los requisitos de seguridad y regulacio- nes locales e internacionales. 18 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosAl 31 de Diciembre de 2019 Aeronaves incluidas en activos por derecho de uso Aeronaves incluidas en propiedad, planta y equipo Total FLOTA OPERATIVA Flota pasajeros Airbus A319-100 Airbus A320-200 Airbus A320-Neo Airbus A321-200 Airbus A350-900 Boeing 767-300 ER Boeing 777-300 ER Boeing 787-8 Boeing 787-9 Total Flota carga Boeing 767-300F Total Total Flota 9 46 6 19 7 2 6 4 10 109 1 1 110 37 96 7 30 6 29 4 6 6 221 11 11 232 Flota corto alcance 46 142 Airbus A319-100 Airbus A319-100 13 49 13 31 10 10 16 Airbus A320-200 Airbus A320-200-Neo Airbus A321-200 Flota largo alcance Airbus A350-900 Boeing 767-300 Boeing 777-300 ER 330 Boeing 787-8 Boeing 787-9 Flota carga Boeing 767-300 F 12 12 342 Longitud (m) Envergadura (m) Asientos/ Volumen de carga (m3) Velocidad crucero (km/h) Peso máximo de despegue (kg) 33,8 37,6 37,6 44,5 66,8 54,9 73,9 56,7 62,8 54,9 34,1 34,1 34,1 34,1 64,8 47,6 64,8 60,2 60,2 144 156-168-174 174 220 348 221-238 379 247 313 830 830 830 830 903 851 894 903 903 70.000 77.000 77.000 89.000 186.880 186.880 346.500 227.900 252.650 47,6 445,3 851 186.880 19 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosOperaciones MERCADO INTERNACIONAL La operación internacional de pasajeros, que inclu- ye los vuelos regionales entre Sudamérica y Cen- troamérica y los vuelos de larga duración hacia los cinco continentes, representó 44,8% del ingreso total del Grupo en 2019. Tomando en cuenta sólo los ingresos por pasajeros, los vuelos internacio- nales representaron 50,6%. En el consolidado del año, 16,2 millones de personas viajaron con LA- TAM a destinos internacionales, una disminución de 1,6% respecto al año anterior, cuando el Grupo transportó 16,5 millones de pasajeros en sus vuelos internacionales. La demanda de pasajeros, medida en RPK (revenue passenger kilometers), que equivale al número de pasajeros pagados transportados multiplicado por la distancia volada, aumentó 4,6% en comparación con el 2018. La oferta, medida en ASK (Available Seat Kilometers), que equivale al número de asien- tos disponibles multiplicado por la distancia volada, creció 4,1% en comparación con el año anterior. Con estos resultados, el factor de ocupación aumen- tó en 0,4 puntos porcentuales en comparación con 2018 y fue de 83,5%. En Sudamérica, LATAM opera, en promedio, 162 vuelos diarios entre países de la región y tiene la mayor par- ticipación de mercado de la región, con un 43,6%, se- guida por Avianca (19,3%), Gol (9,6%) y Aerolíneas Ar- gentinas (8,7%) De las 12 rutas abiertas en 2019, tres ofrecen vuelos directos, sin conexiones, de la capital brasileña (Brasilia) a las capitales de Chile (Santiago), Perú (Lima) y Paraguay (Asunción). El Grupo también inauguró los vuelos de São Paulo/Guarulhos – Mount Pleasant y Concepción (Chile) – Lima (Perú), entre otras rutas nuevas. 12 rutas internacionales abiertas en 2019. En 17 países de Norteamérica, Europa, Asia, África y Oceanía son, en promedio, 81 vuelos diarios operados por LATAM. Algunos ejemplos son las rutas São Pau- lo/Guarulhos (Brasil) – Las Vegas (Estados Unidos), Santiago (Chile) – São Paulo/Guarulhos (Brasil) – Tel Aviv (Israel), que garantiza la presencia del Grupo en el continente asiático y Santiago (Chile) – Melbourne (Australia). COPA AMÉRICA Para atender la demanda generada por la Copa América de fútbol, realizada en Brasil en junio y julio, LATAM adaptó su operación de vuelos regionales. Por ejemplo, ofreció 12 vuelos diarios de Santiago (Chile) al hub de São Paulo/Guarulhos y a las ciudades sede de Salvador de Bahía y Río de Janeiro. LATAM Travel creó paquetes especiales—con pasaje aéreo y hospedaje—para las cinco capitales donde se realizaron los juegos: São Paulo, Río de Janeiro, Salvador de Bahía, Porto Alegre y Belo Horizonte. 20 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosMERCADO DOMÉSTICO En 2019, 58 millones de personas viajaron en vue- los domésticos de LATAM Airlines Argentina, LATAM Airlines Brasil, LATAM Airlines Chile, LATAM Airlines Colombia, LATAM Airlines Ecuador y LATAM Airlines Perú. El número representa un crecimiento de 10,8% sobre el total de personas (52,4 millones) trans- portadas en 2018 y fue impulsado, especialmen- te, por la operación doméstica del Grupo en Brasil, el mayor mercado de Sudamérica. La recuperación gradual de la demanda interna y los cambios en el entorno competitivo de Brasil fueron los principa- les factores que generaron el aumento en el número total de pasajeros transportados por LATAM Brasil en vuelos domésticos durante el periodo. La operación doméstica de pasajeros fue respon- sable de 42,7% de los ingresos totales de LATAM en 2019 y de 49,4% de los ingresos por pasajeros. En el consolidado de los seis países, la demanda pro- medio de pasajeros, medida en RPK, creció un 9,3% comparada con 2018, mientras que la oferta, medi- da en ASK, aumentó un 8,9%, lo que repercutió en el factor de ocupación, que registró un avance de 0,3 punto porcentual y se ubicó en 81,8%. 14 rutas domésticas abiertas en 2019. Son, en promedio, 1.119 vuelos domésticos por día, que pueden despegar y aterrizar en más de 100 aeropuertos; tan sólo en Brasil, LATAM opera en 47 aeropuertos un promedio de 602 vuelos domésticos diarios. En Perú, el Grupo opera en 20 aeropuertos; en Chile, en 17. LATAM es el líder de mercado Perú, con 63% de participación de mercado, y en Chile, con 54%. En Argentina, Brasil, Colombia y Ecuador es la segunda operación más grande. La red de destinos domésticos también fue amplia- da en 2019. El vuelo que parte de Santos Dumont, en Río de Janeiro (Brasil), a la ciudad de Curitiba (Brasil) fue una de las 14 rutas domésticas inaugu- radas durante el año. LATAM CARGO Como el principal grupo operador de cargas aéreas de América Latina, LATAM Cargo llega a 152 des- tinos en 29 países. Cuenta con una red exclusiva de carga, que cubre siete destinos – uno en Norte América, dos en Sudamérica, uno en el Caribe y tres en Europa—además de todos los destinos opera- dos por LATAM en el transporte de pasajeros. En el transcurso del año, factores como la deva- luación de las monedas locales frente al dólar, particularmente en Brasil y Argentina, y la incer- tidumbre económica a nivel mundial, tuvieron un impacto negativo en los mercados de importación y se reflejaron en el desempeño de LATAM Cargo. Dicho resultado fue parcialmente compensado por un mejor desempeño de los mercados do- mésticos y de exportación, beneficiado principal- mente por las exportaciones de salmón y flores. En el consolidado de 2019, los ingresos del trans- porte de carga representaron un 10,2% del ingreso total de LATAM. La capacidad de carga cayó 2,2%, mientras que el factor de ocupación fue 0,3 pun- tos porcentuales más alto que en 2018, ubicán- dose en 55,5%. En el año, fueron transportadas 903,8 mil de tone- ladas de carga y aumentaron los niveles de satisfac- ción con el servicio prestado. Vea más: Clientes El Grupo se mantuvo enfocado en su estrategia de negocio basada en maximizar el uso de bodegas de aviones de pasajero y complementar su oferta con sus aviones de carga. En esa línea, un hito para la compañía fue el aumento de su flota, totalizando una flota de 11 aviones de carga, tras recibir dos aviones convertidos de pasajeros a cargueros en ju- lio y diciembre, respectivamente, en el marco de un acuerdo firmado con Boeing a fines de 2017. Durante 2019 la compañía trabajó en el desarrollo de su proyecto de transformación digital anunciado en 2018, RESTART, el cual tiene como objetivo sim- plificar a uno los diversos sistemas operativos que actualmente funcionan. 21 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosCon la inauguración del nuevo almacén de embarques perecederos, en Guarulhos (Brasil), LATAM Cargo fortalece su propuesta de valor para los clientes. Entre los productos transportados por LATAM Car- go están los perecibles (salmón, espárragos, flo- res y fruta, entre otros), productos farmacéuticos, cargas de gran volumen, mercancías de alto valor, mercancías peligrosas, cargas postales y de men- sajería, así como animales vivos, entre otros. Exis- ten 11 tipos de cuidado disponibles, con profesio- nales especializados y procedimientos específicos de manipulación y transporte. Para los productos farmacéuticos, LATAM Cargo mantiene la certifi- cación en el programa Center of Excellence of In- dependent Validators (CEIV Pharma), de la Inter- national Air Transport Association (IATA). En 2020, participará en el proceso de recertificación. En 2019, la operación de Miami (Estados Unidos) fue re-certificada en ISO 14001, de gestión ambiental. Tras seleccionar el tipo de cuidado, los clientes también pueden escoger entre tres formatos de envío: standard, express y flex. En la opción ex- press, la carga se marca como envío prioritario. En la opción flex, LATAM Cargo garantiza el plazo de entrega, que va de dos a siete días hábiles, de- jando abierta la ruta y el tipo de avión que utiliza- rá para el transporte. Dicha autonomía reduce los costos operativos y permite a LATAM Cargo ofrecer precios más competitivos. Para atender las parti- cularidades de los mercados domésticos, el Grupo cuenta con portafolios similares y específicos. Transporte de animales domésticos Durante 2019, LATAM actualizó sus lineamien- tos internos para mejorar el transporte de ani- males domésticos, manteniendo el compromiso de garantizar la salud, seguridad y bienestar de la mascota, así como la tranquilidad de su dueño. El objetivo es estandarizar la experiencia del cliente que contrata el servicio, independientemente de si el animal viaja con el pasajero en la cabina o en el compartimento de carga. La revisión incluyó ofre- cer un mayor volumen de información a los pro- pietarios de las mascotas, actualizar las reglas de cada país para ese tipo de transporte, y homologar una nueva estructura tarifaria para el servicio, cuyo objeto era también estandarizar la experiencia. Adicionalmente, LATAM Cargo se asoció a la Inter- national Pet and Animal Transportation Associa- tion (IPATA), lo que permitirá al Grupo seguir aún más de cerca las discusiones y mejores prácticas sobre el tema. NUEVO ALMACÉN REFRIGERADO PARA EMBARQUES PERECEDEROS Para ofrecer una propuesta de valor aún más especializada a los clientes de cargas perece- deras – como flores, salmón y espárragos, en- tre otras –, LATAM Cargo inauguró su nuevo al- macén refrigerado con temperatura controlada en su centro de conexión en el aeropuerto de São Paulo/Guarulhos, Brasil. El nuevo Perisha- ble Hub, como es conocido, entró en operación el 25 de diciembre y representó un aumento de 33% en la capacidad de LATAM para alma- cenar ese tipo de productos en Guarulhos. Con el nuevo almacén, los embarques perecibles en tránsito se mantienen en ambientes con tem- peratura controlada, lo que prolonga su frescu- ra y resguarda sus propiedades. El cooler mide más de 1.600 metros cuadra- dos, de los cuales la mitad cuenta con cáma- ras de refrigeración, divididos en dos espacios: en el primero, la temperatura varía de 0 a 2 grados mientras que, en el segundo, va de 2 a 12 grados. El sistema de refrigeración es ajus- table y puede alcanzar los 22 grados, de haber un producto que requiera una temperatura distinta de almacenamiento. 22 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM EN EL MUNDO [102-4 y 102-6] NORTEAMÉRICA 7 66 LATINOAMÉRICA Y EL CARIBE 10 San José Costa Rica Caracas Venezuela Cabo Frio Brasil Guadalajara México Ciudad de Guatemala Guatemala OPERACIÓN INTERNACIONAL 16,1 millones de pasajeros Factor de ocupación: 84,9% Capacidad (ASK)1: + 0,3% Tráfico consolidado (RPK)1: + 1% 1 En comparación con 2018. EUROPA 7 67 Ámsterdam Países Bajos Basilea Suiza ÁFRICA 1 7 ASIA Y OCEANÍA 5 15 MERCADO INTERNACIONAL CÓDIGOS COMPARTIDOS DESTINOS EXCLUSIVOS DE CARGA 30 destinos 155 destinos 6 destinos 23 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM AIRLINES COLOMBIA 14 destinos domésticos 5,1 millones de pasajeros1 82,8% +4,4% RPK 23% +10,2% ASK Avianca, Viva Colombia, Satena, Copa Airlines Colombia (Wingo) y EasyFly OPERACIONES DOMÉSTICAS [102-4 y 102-6] Factor de ocupación Participación de mercado Tráfico consolidado2 Capacidad2 Principales competidores LATAM AIRLINES ECUADOR 6 destinos domésticos 1,2 millón de pasajeros1 82,8% -1,7% RPK 29% +1,6% ASK TAME y Avianca LATAM AIRLINES PERÚ 20 destinos domésticos 8,6 millones de pasajeros1 79,3% +16,4% RPK 63% +20,1% ASK Sky Airline Peru, Viva Airlines Perú, Star Perú y Avianca LATAM AIRLINES CHILE 17 destinos domésticos 8,8 millones de pasajeros1 79,1% +7,0% RPK 54% +9,6% ASK Sky Airline y JetSmart LATAM AIRLINES BRASIL 45 destinos domésticos 31,5 millones de pasajeros1 82,5% +10,5% RPK 38% +0,3% ASK GOL y Azul LATAM AIRLINES ARGENTINA 13 destinos domésticos 2,5 millones pasajeros1 87,0% +5,5% RPK 16% +0,8% ASK Aerolíneas Argentinas, Flybondi, JetSmart, Norwegian y Andes OPERACIÓN DOMÉSTICA 115 destinos 58 millones de pasajeros Factor de ocupación: 81,8% Participación de mercado: 43% Tráfico consolidado2: +1,8% RPK Capacidad2: +2,3% ASK 1 Total transportado por la filial. 2 En comparación con 2018. 24 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM Pass: 7 millones de pasajes fueron canjeados en 2019. PROGRAMA DE PASAJERO FRECUENTE [102-2] Tal como fue anunciado durante el 2018, LATAM concluyó a inicios de 2019 la adquisición del 27,3% de las acciones de Multiplus, las cuales pertene- cían a accionistas minoritarios, tras lo cual inte- gró Multiplus con LATAM Airlines Brasil. Poste- riormente, en 2019, LATAM concluyó el proceso de unificación de los programas de lealtad. Tanto en Brasil como en los países de habla hispana, la relación con el viajero frecuente ahora se realiza a través del programa LATAM Pass, que se consolida como el cuarto más grande del mundo, con más de 30 millones de miembros. En el consolidado del año, fueron canjeados 7 millones de pasajes. El programa tiene otras ven- tajas para los socios, que varían según la categoría en la que se encuentra el cliente dentro del progra- ma de lealtad, como upgrades de cabina y oferta de asientos LATAM+, con espacio adicional y otras comodidades. LATAM Pass opera cuatro categorías Elite: Plati- num, Gold, Black y Black Signature. En Brasil, en 2019, se lanzó una quinta categoría—Gold Plus— que atiende a la franja intermedia entre las cate- gorías Gold y Platinum. Está diseñada para pasa- jeros frecuentes en vuelos domésticos y ofrece ventajas como: Check-in y embarque prioritarios; adelantar o postergar su vuelo en el mismo día y cupones de upgrade. LATAM PASS: MÁS DIGITAL Luego de la unificación del programa de lealtad, LATAM trabaja para implementar en la aplica- ción LATAM y en el sitio web una función que permitirá al cliente elegir cómo quiere pagar por su pasaje aéreo: con millas de LATAM Pass, con dinero o una combinación de ambos. Desde el inicio de 2019, LATAM ha desplega- do una plataforma digital para almacenar en un solo sitio todos los datos generados en distin- tas bases, lo que permitirá al Grupo hacer uso de manera más estratégica de las herramientas disponibles como son data analytics e inteligen- cia artificial. Alojada en la nube, la plataforma se alimentará con información de las distintas áreas de LATAM y también estará disponible, simultá- neamente, para todas ellas. El procesamiento de dichos datos permite, por ejemplo, ofrecer pro- ductos más adecuados al perfil del cliente, to- mando como base su historial con LATAM o con el programa de viajero frecuente LATAM Pass. El uso de data analytics también debe repercutir de manera positiva sobre la operación misma. El área de Tecnología Digital ya está desarrollando modelos para identificar de manera anticipada retrasos en las operaciones y reducir el impacto para los pasajeros. 25 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Premios y reconocimientos LATAM fue reconocida una vez más gracias a sus atributos, como el servicio brindado al cliente, los logros en puntualidad y el compromiso con la sostenibilidad. Un hito fue el reconocimiento de la Memoria Integrada del Grupo como el segun- do mejor reporte anual de Chile, según Informe Reporta Chile. La clasificación analiza los re- portes de rendición de cuentas de información financiera y no financiera de las 40 principales empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de Santiago con base en cuatro criterios: transpa- rencia, compromiso (cuestiones ASG: ambienta- les, sociales y de gobierno corporativo), relevan- cia (divulgación de los principales impactos que derivan de las actividades de la empresa e influ- yen en la toma de decisiones) y accesibilidad. A continuación, algunos de los premios recibidos. SERVICIOS • APEX 2020 (Airline Passenger Experience Asso- ciation): 1er lugar en Mejor Servicio a Bordo y Mejor Entretenimiento a Bordo de Sudamérica, recono- ciendo el trabajo hecho por la compañía en expe- riencia de viaje. • OAG 2020 (Official Airline Guide): Reconocido por segundo año consecutivo como el grupo de aerolí- neas más puntual entre las 20 aerolíneas más gran- des del mundo en cantidad de vuelos programados. • Cirium On-Time Performance Review 2020: Reco- nocida como la aerolínea más puntual del mundo, al obtener primer lugar de puntualidad en la cate- goría Global Airlines – Network. • World Line Airline Awards – Skytrax 2019, el pre- mio más importante de la industria aérea: 1er lugar en las categorías Mejor Aerolínea de Sudamérica, Mejor Clase Ejecutiva y Mejor Clase Económica entre las Aerolíneas de Sudamérica. • Cirium On-Time Performance Review 2019: Elegi- da la más puntual de 2019 en la categoría Global Airlines – Network. • Premio Merco Empresas y Líderes – Chile: Elegida la empresa con mejor reputación corporativa en la categoría Transporte. • Premio Perú 2021 – Perú: Reconocida como Em- presa Socialmente Responsable. GESTIÓN DE PERSONAS • Premio Merco Talento – Chile: Elegida la empre- sa que mejor atrae y retiene a sus talentos en la categoría Transporte. • Premio IMPULSA Talento Femenino – Chile: Reconocida como la empresa que más impulsa el talento femenino del sector Transporte y Teleco- municaciones. • Premio Randstad Employer Brand Research – Argentina: Elegida como la mejor empresa para trabajar en Argentina. OTROS • TheDesignAir Awards 2019: 1er lugar en la catego- ría Best Design Airline – Sudamérica. • APEX 2019 (Airline Passenger Experience Asso- ciation): 1er lugar en las categorías de Mejor Aerolínea Global de Sudamérica y Mejor Servicio de Wi-Fi, Mejor Entretenimiento a Bordo, Mejor Servicio a Bordo y Asientos más Cómodos, entre las aerolíneas de Sudamérica. • PAX International Readership Awards – Outstanding Food Service by a Carrier: Reconocida como la aerolí- nea de Sudamérica con el mejor menú a bordo. SOSTENIBILIDAD • Índice Dow Jones de Sostenibilidad 2019: Listada por sexto año consecutivo en la categoría World del índice (DJSI World). LATAM es la única aerolínea de América presente en el ranking. El Grupo forma parte, además, del DJSI Chile y del DJSI MILA Pacific Alliance, que mide el 30% de las empresas listadas en S&P con me- jor desempeño de Chile, Colombia, México y Perú. • The Sustainability Yearbook 2020: LATAM fue reco- nocida en la categoría Bronce de la publicación, ela- borada por la consultoría SAM CSA, de S&P Global. • Informe Reporta – Chile: Informe de Sostenibili- dad 2018 elegido como la segunda mejor entre las empresas cuyas acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Santiago (IPSA). 26 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosG O B I E R N O C O R P O R A T I V O EN ESTE CAPÍTULO 28 Lineamientos de actuación 30 Estructura de gobierno 35 Estructura de propiedad 39 Política financiera 27 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLineamientos de actuación [102-5] LATAM Airlines Group es una empresa de capital abierto registrada ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) de Chile bajo el número de ins- cripción 306, cuyas acciones transan en la Bolsa de Comercio de Santiago y en la Bolsa de Valores Elec- trónica de Chile. Las acciones del Grupo también son negociadas en la Bolsa de Nueva York (NYSE) en forma de American Depositary Shares (ADSs). Las prácticas de gobierno corporativo se rigen por lo dispuesto en la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anóni- mas y a las reglas de la CMF en Chile. También se rigen por las leyes y regulaciones de los Estados Unidos de América y de la Securities and Exchange Commission (SEC, por sus siglas en inglés) de dicho país, además de las regulaciones específicas de los países en donde opera LATAM. Algunos ejemplos del Programa de Compliance y de las diversas políticas corporativas se encuentran a continuación: • Programa de Compliance: cubre diferentes elemen- tos tales como el compromiso de la alta dirección, el desarrollo de políticas específicas, la identificación y gestión de riesgos, procesos de monitoreo y control, capacitaciones y comunicación. Garantiza la respon- sabilidad de todos los colaboradores con el cumpli- miento de las leyes y normas aplicables. Es admi- nistrado por la vicepresidencia de Asuntos Legales y Compliance, y cuenta con la participación del Consejo de Administración y del Comité de Directores; • Conjunto de políticas corporativas (ver cuadro en la próxima página); El compromiso del Grupo con las mejores prácticas de gobierno corporativo y compliance atañe a todos los empleados. Son adoptados una serie de instru- mentos e iniciativas para dirigir la conducta inter- na con base en la ética, la transparencia, el cum- plimiento y la integridad, así como para asegurar la mejora de los procesos de rendición de cuentas y de combate de actos ilícitos, tales como corrup- ción, soborno, antimonopolios y lavado de dinero. • Manual de Manejo de Información Relevante: además de acatar la ley chilena 20.382 sobre Go- biernos Corporativos y las regulaciones de la CMF, la publicación regula la divulgación de operaciones, los períodos de bloqueo voluntario para la compra y ven- ta de acciones de LATAM, los mecanismos de divul- gación de información relevante y los procedimientos para evitar la fuga de información confidencial por parte de sus empleados y ejecutivos; • Manual de Prevención de Delitos: creado en 2014, forma parte del Modelo de Prevención de Delitos y define los papeles y responsabilidades en LATAM para prevenir delitos, contemplados dentro de la ley chilena nº 20.393, que establece la responsabilidad de las personas morales; • Canal de Ética: plataforma que recibe denuncias sobre violaciones a leyes y normas internas, tales como el incumplimiento del Código de Conducta, irregularidades laborales, discriminación, acoso moral y sexual, fraudes, corrupción y soborno, entre otras. Con garantía de confidencialidad, el canal es gestionado por un asociado externo, que realiza la evaluación inicial de todos los registros, garantizando imparcialidad. Cuando resulta necesario, los casos pasan al Comité de Administración del Código de Conducta de cada país, compuesto por represen- tantes de distintas áreas y responsable de canalizar como sea necesario. [102-17] 28 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos PARTES RELACIONADAS Desde 2016, está en vigor la Política de Control de Operaciones con Partes Relacionadas, elaborada de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas chilena y válida para el Grupo y sus filiales. La ley estable- ce que todas las transacciones de una empresa que cotiza en bolsa con una parte relacionada deben contribuir al interés social, ser realizadas bajo condi- ciones de mercado, pasar por la evaluación del Co- mité de Directores y, posteriormente, ser aprobadas por el Directorio. La política de LATAM también in- cluye la definición de las operaciones consideradas habituales, que no requieren del análisis del Comité de Directores ni de la aprobación del Directorio. POLÍTICAS CORPORATIVAS [102-16] LATAM mejora continuamente el marco regulatorio interno que guía la conducción de los negocios. Existen diversas políticas establecidas, entre las que destacan: ) ► Código de Conducta ( ► Código de Conducta para Proveedores1 ( ► Código de Conducta para Altos Ejecutivos ► Política de Compliance sobre Anticorrupción ► Política del Comité de Compliance ► Política sobre Roles y Responsabilidades de ) los Ejecutivos ► Manual de Prevención de Delitos ► Política para el Ingreso de Nuevos Miembros del Directorio ► Política Tributaria ► Política de Fondos Fijos ► Política de Fusiones y Adquisiciones ► Política de Procurement (ver página 68) ► Política de Pago de Proveedores ► Política de Pagos Generales ► Política de Escalamiento (llevar la toma de decisiones a un nivel superior) ► Política de Regalos, Entretenimiento y Viajes ► Política de Servicios Especiales para Funcionarios Públicos ► Política de Donaciones2 (ver página 106) ► Política de Seguridad, Calidad y Medio Ambiente ( ) ► Política de Sostenibilidad (ver y página 44) (ver página 62) ► Normas de Seguridad PCI (Payment Card Industry) (ver página 62) 1 Política creada en 2019. 2 Política revisada en 2019. linkar com a pg 252 Las operaciones realizadas en 2019 entre LATAM y sus subsidiarias se encuentran en los estados fi- nancieros consolidados relativos al ejercicio social del 31 de diciembre de 2019. Para más información, consulte la nota 33 de los Estados Financieros. ► Política de Gestión de Riesgos (ver página 61) ► Política de Control de Operaciones con Partes Relacionadas ► Política de Contribuciones Políticas ( ) ► Política de Seguridad de la Información CAPACITACIÓN SOBRE ÉTICA E INTEGRIDAD Los empleados toman capacitaciones periódicas en temas como ética, cumplimiento, prevención de la corrupción y prácticas anticompetitivas. Los contenidos son abordados en el proceso de induc- ción de los nuevos empleados y forman parte de la agenda anual de capacitación para la actualización de conocimientos. La capacitación periódica sobre los contenidos es- pecíficos del Código de Conducta es obligatoria. En 2019, 97,4% de los empleados, 95,5% de los ejecu- tivos y todos los miembros del Directorio comple- taron el e-learning sobre el código, que incluye un examen de conocimientos para evaluar la efecti- vidad de la capacitación. El porcentaje que ha fir- mado el recibimiento de políticas y procedimientos anticorrupción de LATAM es de 98% de los emplea- dos y 95,6% de los ejecutivos. Los procedimientos anticorrupción se aplican a la totalidad de la base de proveedores. Los contratos y órdenes de compra incorporan información sobre el tema y el Código de Conducta para Proveedores, que LATAM creó en 2019. Todos los 697 provee- dores que se relacionan con organismos guberna- mentales a nombre de LATAM (TPI por sus siglas en inglés) que se relacionaron con LATAM en 2019 firmaron la recepción del documento. Además, LATAM mantiene el proyecto de Embajado- res de compliance, donde los empleados de distintas áreas actúan como guardianes del programa en sus 29 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditosunidades, con el objetivo de difundir y concientizar a sus colegas sobre la importancia del tema. En 2019, había 243 embajadores en las áreas de Aeropuertos, Asuntos Corporativos, Auditoría, Gestión de Provee- dores, Infraestructura, Asuntos Legales y Complian- ce, LATAM Travel, Marketing, Operaciones de Carga, Operaciones y Mantenimiento, Personas, Red y Flo- ta, Tesorería y Ventas. Capacitación sobre el código de conducta1 (%) [205-2] Argentina 87,5 Brasil Chile Colombia Ecuador Estados Unidos Perú Otros Promedio LATAM 98,5 96,7 99,3 99,9 95,9 99,6 91,3 97,4 1 Porcentaje de empleados que toman capacita- ción durante el año sobre el Código de Conducta en cada país de operación. El total incluye a los empleados con licencia por incapacidad médica prolongada. CONTRIBUCIONES POLÍTICAS La Política de Contribuciones Políticas establece las directrices relativas al apoyo financiero a partidos y candidatos en todos los países de operación de LATAM durante campañas electorales, independien- temente de la esfera gubernamental. Las contribu- ciones deben ajustarse a las legislaciones locales vi- gentes y estar alineadas al Código de Conducta del Grupo. El Directorio, en esos casos representado por el Comité Ejecutivo, debe autorizar la contribución. No se han hecho contribuciones desde que se creó la política, a finales de 2016. [415-1] RELACIÓN CON LAS AUTORIDADES [102-40] En Brasil, el sector de la aviación es regulado y fis- calizado por la Agencia Nacional de Aviación Civil (ANAC); en Chile, los principales organismos regula- dores son la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC) y la Junta de Aeronáutica Civil (JAC). LATAM también interactúa con organismos e instancias públicas que no están directamente relacionadas con la actividad de la aviación y pauta sus relacio- nes por el diálogo y la ética. Todas las reuniones con las autoridades y entidades reguladoras son re- gistradas en una plataforma específica, monitorea- da por el área de Compliance. [+] Para información sobre el Marco Regulatorio, consulte los Anexos. Estructura de gobierno [102-18] El principal órgano de gobierno de LATAM Airlines Group S.A. es el Directorio, que cuenta con nueve miembros titulares, elegidos individualmente por periodos de dos años mediante el sistema de voto acumulativo. Cada accionista tiene un voto por ac- ción y puede emitir todos sus votos a favor de un candidato o distribuirlos entre varios. Esta práctica garantiza que los accionistas que detentan un 10% de las acciones en circulación puedan elegir al me- nos a un representante. El Directorio actual fue electo en la Asamblea Or- dinaria de Accionistas realizada el 25 de abril de 2019. Sus principales atribuciones son definir y se- guir las directrices estratégicas del Grupo. El Direc- torio se reúne en sesiones mensuales ordinarias y, cuando sea necesario, en sesiones extraordinarias. En 2019, la asistencia promedio de los miembros fue de 92,4%. Del total de 19 sesiones de Directorio, ordinarias y extraordinarias, llevadas a cabo durante 30 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos2019, Nicolás Eblen Hirmas, Eduardo Novoa Caste- llón y Patrick Horn García informaron asistencia en 19 (100,0%), Ignacio Cueto Plaza, Juan José Cueto Plaza y Sonia Villalobos, en 18 (94,7%); Henri Phili- ppe Reichstul y Carlos Heller Solari, en 17 (89,5%); y Giles Agutter en 13 (68,4%). Como parte de un proceso de autoevaluación, los miembros del directorio responden de manera ru- tinaria a un formulario sobre buenas prácticas, re- querido por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) de Chile. Existe, además, un Comité de Directores, integrado por tres miembros del Directorio, que también hace las veces de Comité de Auditoría. Esta composición cumple con los requisitos de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) de Chile, las normas de la Ley Sar- banes-Oxley y los lineamientos de la Securities and Exchange Commission (SEC), de los Estados Unidos. Al 31 de diciembre de 2019, los miembros del Co- mité de Directores Eduardo Novoa Castellón, Ni- colás Eblen Hirmas y Patrick Horn García – eran considerados independientes, de acuerdo con el artículo 10A de la Ley de Estados Unidos de Amé- rica de la Securities Exchange Act. De acuerdo con la LSA chilena, que requiere que haya dos miem- bros independientes en el Directorio, el director Nicolás Eblen Hirmas no tiene la calidad de director independiente. Cuatro grandes áreas componen la esfera ejecutiva: clientes; comercial; operaciones y flota; y finanzas. En Chile, los requisitos correspondientes a la inde- pendencia de los directores están definidos en la LSA y sus modificaciones posteriores, en la ley nº 19.705, que se refieren a la relación entre los direc- tores y accionistas que controlan una sociedad. Un director es considerado como independiente cuan- do no tiene vínculos, intereses, dependencia econó- mica, profesional, crediticia o comercial, de natura- leza o volumen relevante, con la sociedad, con las demás sociedades del Grupo, su controlador, ni con los ejecutivos principales, además de no tener rela- ciones de parentesco con estos últimos. Las funciones del Comité de Directores son las de evaluar los informes de auditores externos, ba- lances y demás estados financieros remitidos al Directorio y proponer la contratación de auditores externos y agencias de calificación de riesgo, entre otras atribuciones. La estructura de gobierno del Grupo cuenta, ade- más, con cuatro comités de apoyo al Directorio: Estrategia, Liderazgo, Finanzas y Clientes. Asimis- mo, como resultado de un acuerdo del Directorio, se creó un Comité de Riesgos para supervisar la implementación del pilar de riesgos en el plan es- tratégico de LATAM y, en particular, monitorear la gestión de riesgos del Grupo y garantizar el esta- blecimiento de una matriz de riesgos corporativos y su gestión. La esfera ejecutiva se divide en cuatro grandes áreas: Clientes; Operaciones y Flota; Comercial; y Finanzas, con una clara división de responsabilida- des para la ejecución y el monitoreo de la estrate- gia del Grupo. Para asegurar la agilidad de la toma de decisiones, los ejecutivos responsables de esas cuatro áreas, además de los vicepresidentes de Asuntos Legales y Compliance y de Asuntos Corpo- 31 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditosrativos, integran un Comité Ejecutivo, que actúa de manera conjunta con el CEO de LATAM. Con reunio- nes semanales, el Comité Ejecutivo también cuenta con el apoyo del vicepresidente de Personas y del Director de Planificación Estratégica. Otras áreas pueden ser invitadas a las reuniones para tratar te- mas específicos. Las áreas de Seguridad, Asuntos Legales y Com- pliance, Asuntos Corporativos, Auditoría, Tecnología y Planificación Estratégica son transversales a toda la organización. En cada filial existe un CEO responsa- ble de la operación. El 31 de marzo de 2020, tras 25 años como Vice- presidente Ejecutivo o Chief Executive Officer (CEO), Enrique Cueto dejará dicha posición. Se ha anun- ciado que el ejecutivo Roberto Alvo, que hasta entonces era responsable de la vicepresidencia Co- mercial, asume el cargo de CEO de LATAM tras un proceso de sucesión que se inició en 2018. Elegido por decisión unánime del Directorio, Roberto Alvo cuenta con 18 años de experiencia en LATAM, don- de se ha desempeñado, además de en la vicepre- sidencia Comercial, en las áreas de Finanzas, Flota y Planificación. El nuevo CEO participó y contribu- yó con el proceso de transformación que atravesó LATAM en los últimos años. ORGANIGRAMA DIRECTORIO Comité de Directores CEO LATAM Auditoría Interna Vicepresidencia de Finanzas Vicepresidencia Comercial Vicepresidencia de Operaciones y Mantenimiento Vicepresidencia Clientes LATAM Airlines Argentina LATAM Airlines Chile LATAM Airlines Colombia LATAM Airlines Ecuador LATAM Airlines Perú LATAM Airlines Brasil Legal Planificación Estratégica Digital e IT Seguridad Asuntos Corporativos Personas [+] Para más información sobre el Directorio, consulte Anexos: • Composición del Directorio, currículos y experiencia: página 122; • Informe Anual de Gestión del Directorio: página 125; • Composición de la esfera ejecutiva y currículos de sus integrantes: página 130. 32 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosRemuneración (US$) – 2019 Nombre Ignacio Cueto Plaza Carlos Heller Solari Eduardo Novoa Castellón Giles Agutter Henri Philippe Reichstul Juan José Cueto Plaza Nicolas Eblen Hirmas Sonia Villalobos Patrick Reginald Horn García Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Directora Director Georges Antoine de Bourguignon Covarrubias Ex-director Remuneración (US$) – 2018 Nombre Ignacio Cueto Plaza Carlos Heller Solari Eduardo Novoa Castellón Georges Antoine de Bourguignon Covarrubias Giles Agutter Henri Philippe Reichstul Juan José Cueto Plaza Nicolas Eblen Hirmas Sonia Villalobos Antonio Luiz Pizarro Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Directora Ex-director Dieta Directorio Dieta Comité de Directores Dieta Subcomité 42.238,87 21.208,20 23.320,31 10.574,56 16.842,44 19.216,76 23.320,31 16.842,44 16.643,54 6.676,77 - - 31.093,75 0,00 - - 31.093,75 - 22.191,39 8.902,36 16.895,54 3.224,35 18.656,25 5.971,80 12.202,34 17.006,80 18.656,25 13.473,96 11.625,14 5.341,41 Dieta Directorio Dieta Comité de Directores Dieta Subcomité 35.954,86 15.746,81 20.214,34 20.214,34 9.780,06 14.599,25 6.700,42 15.819,76 7.858,40 5.114,35 0,00 0,00 26.952,46 26.952,46 0,00 0,00 0,00 26.952,46 0,00 0,00 10.883,84 0,00 10.756,10 12.460,81 0,00 10.384,17 10.756,10 12.673,37 3.810,38 2.706,78 Total 59.134,4 1 24.432,55 73.070,30 16.546,36 29.044,78 36.223,56 73.070,30 30.316,40 50.460,08 20.920,53 Total 46.838,71 15.746,81 57.922,90 59.627,61 9.780,06 24.983,42 17.456,52 55.445,59 11.668,78 7.821,14 REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO El valor de las remuneraciones reportadas correspon- de a fondos de asistencia mensual para el Directorio y el Comité de Directores, aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 24 de abril de 2019. Du- rante el ejercicio 2019, el Directorio y el Comité de Directores no realizaron gastos extras por concepto de asesorías que, en su importe, resulten relevantes en relación al presupuesto anual del Directorio. REMUNERACIÓN DE EJECUTIVOS En 2019, los principales ejecutivos de LATAM re- cibieron un total de US$26.498.537, además de US$10.332.268, por concepto de participación en los resultados, en el mes de marzo. La remunera- ción bruta total sumó US$36.830.805. En 2018, se pagaron US$30.895.695 en remuneraciones y US$16.397.623 en incentivos de desempeño a los principales ejecutivos, sumando US$47.293.318 como remuneración bruta total. 33 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPLANES DE COMPENSACIÓN Los planes de compensación realizados por medio del otorgamiento de opciones para la suscripción y el pago de acciones otorgadas por LATAM Airlines Group S.A. a los empleados de la Compañía y sus filiales, se reconocen en los Estados Financieros de acuerdo con lo estipulado en la NIIF 2 “Pagos Basa- dos en Acciones”. Estos planes registran el efecto del valor justo de las opciones otorgadas con cargo a remuneraciones en forma lineal entre la fecha de otorgamiento de dichas opciones y la fecha en que se vuelven irrevocables. a) Plan de compensación 2013–no vigente a la fecha actual En la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 11 de junio de 2013, los accionistas de la Compañía aprobaron, entre otros temas, el aumento del capi- tal social, del cual 1.500.000 acciones fueron desti- nadas a planes de compensación para los trabaja- dores de la Empresa y de sus filiales, conforme a lo dispuesto en el Artículo 24 de la Ley sobre Socie- dades Anónimas de Chile. El 11 de junio de 2018, venció el plazo de suscripción de dichas acciones, que no fueron suscritas ni pagadas, reduciendo de pleno derecho el capital. b) Plan de compensación 2016–2018 La Sociedad implementó un plan de retención de largo plazo para ejecutivos, que dura hasta diciem- bre de 2018, con un periodo de exigibilidad entre octubre de 2018 y marzo de 2019, el cual consiste en un bono extraordinario cuya fórmula de cálculo se basa en la variación del valor que experimente la acción de LATAM Airlines Group S.A. durante cierto período de tiempo. Este beneficio se registra de acuerdo a lo estable- cido en la NIIF 2 “Pagos basados en acciones” y ha sido considerado como un cash settled award y, por tanto, registrado al valor justo como un pasivo, el cual es actualizado a la fecha de cierre de cada es- tado financiero con efecto en resultado del periodo. El valor justo ha sido determinado sobre la base de la mejor estimación del valor futuro de la acción de la Sociedad, multiplicado por el número de unida- des bases otorgadas. Al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, el monto registrado es de MUS$ 652 y 7.735, respectivamente, clasificado en la línea “Gastos de administración” del Estado de Resultados Consoli- dado por función. Período Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 Saldo inicial 2.932.896 1.592.777 Otorgadas Unidades base Anuladas Ejercidas Saldo final - - (171.419) (1.168.700) 1.592.777 - - 1.592.777 c) Plan de compensaciones LP2 (2019–2020) La Sociedad implementó un plan de retención de largo plazo para ejecutivos, que dura hasta mar- zo de 2020, con un periodo de exigibilidad entre octubre de 2019 y marzo de 2020, el cual consiste en un bono extraordinario cuya fórmula de cálculo se basa en la variación del valor que experimente la acción de LATAM Airlines Group S.A. durante cierto período de tiempo. Este Plan de compensaciones aún no se encuentra provisionado debido a que el precio de acción exigi- ble para su cobro está bajo el target inicial. d) Plan de compensaciones LP3 (2020–2023) La Sociedad implementó un programa para un gru- po de ejecutivos, que dura hasta marzo de 2023, con un periodo de exigibilidad entre octubre de 2020 y marzo de 2023, en donde el porcentaje de cobro, es anual y acumulativo. La metodología es una asignación, de cantidad de unidades, en donde se pone una meta del valor de la acción. El bono se activa, si se cumple el target del precio de la acción definido en cada año. En caso de que el bono se acumule, hasta el último año, este total se duplica (en caso del precio de la acción se active). 34 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosEstructura de propiedad PROPIEDAD El objetivo de la Compañía es mantener un nivel adecuado de capitalización, que permita el acceso seguro a los mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimi- zando el retorno a los accionistas y manteniendo una sólida posición financiera. El capital pagado de la Sociedad, al 31 de di- ciembre de 2019, corresponde a la cantidad de MUS$3.146.265 dividido en 606.407.693 acciones y de MUS$3.146.265 dividido en 606.407.693 ac- ciones al 31 de diciembre de 2018, de una misma y única serie, nominativas, de carácter ordinario, sin valor nominal. No hay series especiales de ac- ciones ni privilegios. La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío, reemplazo y demás circunstancias de los mismos, así como la transferencia de las acciones, se regi- rán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anó- nimas de Chile y su Reglamento. Composición accionaria al 29 de febrero de 20201 [102-10] Composición accionaria al 31 de diciembre de 2018 [102-10] Grupo Cueto Otros Grupo Cueto Todos los otros accionistas minoritarios 21,46 37,76 1,98 4,23 4,56 10,0 Grupo Amaro Qatar Airways2 Grupo Bethia Grupo Eblen Inversionistas extranjeros 12,1 27,9 20,0 Delta Air Lines ADR (American Depositary Receipt) 10,8 2,4 22,7 10,0 5,9 2,6 5,5 Qatar Airways2 Grupo Eblen AFP (Administradoras de Fondos de Pensión Chilenas) Grupo Bethia Grupo Amaro 606.407.693 total acciones suscritas y pagadas 606.407.693 total acciones suscritas y pagadas Total de acciones 130.165.390 121.281.538 60.640.768 27.644.702 25.662.136 12.009.257 Nombre Grupo Cueto Delta Air Lines Qatar Airways2 Grupo Eblen Grupo Bethia Grupo Amaro Todos los otros accionistas minoritarios Total 1 Tras la alianza estratégica con Delta Air Lines. 606.407.693 229.003.902 % 21,46 20,00 10,00 4,56 4,23 1,98 37,76 100,00 Nombre Grupo Cueto Qatar Airways2 Grupo Eblen Grupo Bethia Grupo Amaro AFPs ADRs Inversionistas extranjeros Otros Total Total de acciones 169.248.377 60.640.768 35.945.199 33.367.357 15.615.113 137.618.361 14.827.812 65.587.277 73.557.429 606.407.693 2 En esa fecha, Qatar Airways representaba el 9,9999998% de las acciones emitidas de LATAM % 27,9 10,0 5,9 5,5 2,6 22,7 2,4 10,8 12,1 100,00 35 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Principales accionistas al 31 de diciembre de 2019 Nombre o razón social Santander Corredores de Bolsa Limitada Costa Verde Aeronáutica S.A. Qatar Airways Investments Ltd.1 BCI Corredores de Bolsa S.A. J.P. Morgan Chase Bank Consorcio Corredores de Bolsa S.A. Itaú Corredores de Bolsa Limitada Banco Itaú CorpBanca por cuenta de inversionistas extranjeros Banco Santander por cuenta de inversionistas extranjeros Banchile Corredores de Bolsa S.A. Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. Todas las acciones son de la misma serie. LATAM tiene sólo una serie de acciones. 1 Qatar tiene el 9,9999998% del total de acciones suscritas y pagadas de LATAM Acciones suscritas y pagadas al 31/12/2019 97.716.892 67.878.651 60.640.768 26.194.579 25.266.673 24.966.247 23.162.008 21.316.631 21.033.689 18.812.790 18.133.406 Principales accionistas al 31 de diciembre de 2018 Nombre o razón social Costa Verde Aeronáutica S.A. Qatar Airways Investments (UK) Ltd.1 Costa Verde Aeronáutica tres SpA Banco de Chile por cuenta de terceros no residentes Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. Banco Santander por cuenta de inversionistas extranjeros Banco Itaú Corpbanca por cuenta de inversionistas extranjeros Axxion S.A. Inversiones Andes SpA Tep Chile S.A. Inversiones HS SpA JP Morgan Chase Bank Todas las acciones son de la misma serie. LATAM tiene sólo una serie de acciones. 1 Qatar tiene el 9,9999998% del total de acciones suscritas y pagadas de LATAM Acciones suscritas y pagadas al 31/12/2018 88.259.650 60.640.768 35.300.000 24.065.437 23.578.077 20.751.218 20.004.614 18.473.333 17.146.529 15.615.113 14.894.024 14.827.812 % 16,1 11,2 10,0 4,3 4,2 4,1 3,8 3,5 3,5 3,1 3,0 % 14,6 10,0 5,8 4,0 3,9 3,4 3,3 3,0 2,8 2,6 2,5 2,4 ACCIONISTAS MAYORITARIOS A continuación se detalla el porcentaje controla- do, directa e indirectamente, por los accionistas mayoritarios y por cada uno de sus miembros y la identificación de las personas naturales que están detrás de las personas jurídicas. 1. El Grupo Cueto es el accionista principal de LATAM y está compuesto por los señores Juan José Cueto Plaza (uno de nuestros directores), Ignacio Cueto Plaza (presidente del Directorio), Enrique Cueto Plaza (CEO de LATAM) y algunos otros miembros de la familia. Al 31 de diciem- bre de 2019 el Grupo Cueto poseía 21,46% de las acciones ordinarias de LATAM a través de las siguientes sociedades (Cuadro 1): CUADRO 1 RUT 81.062.300-4 76.592.181-3 76.116.741-3 76.213.859-K 76.237.354-8 76.237.329-7 76.237.343-2 76.327.426-8 76.809.120-K Accionista Costa Verde Aeronáutica S.A Costa Verde Aeronáutica Tres SpA Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. Costa Verde Aeronáutica SpA Inversiones Priesca Dos y Cia. Ltda. Inversiones Caravia Dos y Cia. Ltda. Inversiones el Fano Dos y Cia. Ltda. Inversiones la Espasa Dos y Cia. Ltda. Inversiones la Espasa Dos S.A Total de acciones % 67.878.651 11,19 27.148.493 4,48 18.133.406 2,99 9.228.949 1,52 2.744.345 0,45 2.732.803 0,45 2.080.000 0,34 193.883 0,03 24.860 0,00 2. Respecto de la sociedad COSTA VERDE AERO- NÁUTICA S.A., sus accionistas son los siguientes (Cuadro 2): CUADRO 2 Accionista Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A. TEP Chile S.A. Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. Inversiones Costa Verde Limitada y CIA en C.P.A. Accionistas minoritarios % 77,97 21,88 0,00 0,13 0,01 3. A su vez, la sociedad controladora de Costa Verde Aeronáutica S.A. detallada anteriormente, IN- VERSIONES COSTA VERDE AERONÁUTICA S.A. (Cuadro 2), tiene los siguientes socios (Cuadro 3): CUADRO 3 Accionista Inversiones Costa Verde Limitada y CIA en C.P.A. Inversiones Costa Verde S.A. Inversiones Costa Verde Limitada % 99,85 0,13 0,01 4. INVERSIONES COSTA VERDE LIMITADA Y COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES detallada anteriormente, (Cuadro 3), tiene los si- guientes socios (Cuadro 4): Total Grupo Cueto 130.165.390 21,46 36 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 20.694.332-7; (viii) Andrea Raquel Cueto Ven- tura, RUT 16.098.115-6; (ix) Daniela Esperanza Cueto Ventura, 16.369.342-9; (x) Valentina Sara Cueto Ventura, RUT 16.369.343-7; (xi) Ale- jandra Sonia Cueto Ventura, RUT 17.700.406- 5; (xii) Francisca María Cueto Ventura, RUT 18.637.286-7; (xiii) Juan José Cueto Ventura, RUT 18.637.287-5; (xiv) Manuela Cueto Sarquis, RUT 19.078.071-6; (xv) Pedro Cueto Sarquis, RUT 19.246.907-4; (xvi) Juan Cueto Sarquis, RUT 19.639.220-3; (xvii) Antonia Cueto Sarquis, RUT 20.826.769-8; (xviii) Fernanda Cueto Déla- no, RUT 18.395.657-4; (xix) Ignacio Cueto Déla- no, RUT 19.077.273-k; (xx) Javier Cueto Délano, RUT 20.086.836- 6; (xxi) Pablo Cueto Délano, RUT 20.086.837-4; (xxii) José Cueto Délano, RUT 20.963.574-7; (xxiii) Nieves Isabel Alcaí- no Cueto, RUT 18.636.911-4; (xxiv) María Elisa Alcaíno Cueto, RUT 19.567.835-9 y (xxv) María Esperanza Alcaíno Cueto, RUT 17.701.730-2. 6. Los accionistas de COSTA VERDE AERONÁU- TICA TRES SPA son los siguientes (Cuadro 5): CUADRO 5 Accionista Costa Verde Aeronáutica S.A. % 100 Socio principal Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A. (77,97%) CUADRO 4 Accionista Inmobiliaria e Inversiones El Fano Limitada Inmobiliaria e Inversiones Caravia Limitada Inmobiliaria e Inversiones Priesca Limitada Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro Limitada Inmobiliaria e Inversiones Colunga Limitada Inversiones del Cantábrico Limitada % Socio principal RUT 8 Enrique Miguel Cueto Plaza 6.694.239-2 8 Juan José Cueto Plaza 6.694.240-6 8 Ignacio Javier Cueto Plaza 7.040.324-2 8 Juan José Cueto Plaza 6.694.240-6 8 18.391.071-K Isidora Cueto Cazes Felipe Cueto Ruiz-Tagle 20.164.894-7 María Emilia Cueto Ruiz-Tagle 20.694.332-7 30 Detalle a continuación en punto 5. 76.180.199-6 30 Detalle a continuación en punto 5. 76.006.936-1 5. Respecto de INMOBILIARIA E INVERSIONES COLUNGA LIMITADA e INVERSIONES DEL CAN- TÁBRICO LTDA. 100% de propiedad del Grupo Cueto, y sus accionistas finales son los señores (i) Juan José Cueto Plaza, anteriormente indivi- dualizado; (ii) Ignacio Javier Cueto Plaza, ante- riormente individualizado; (iii) Enrique Miguel Cueto Plaza, anteriormente individualizado; (iv) María Esperanza Cueto Plaza, RUT 7.040.325-0; (v) Isidora Cueto Cazes, RUT 18.391.071-k; (vi) Felipe Jaime Cueto Ruiz-Tagle, RUT 20.164.894- 7; (vii) María Emilia Cueto Ruiz-Tagle, RUT 7. Los socios de INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONÁUTICA LIMITADA son los siguientes (Cuadro 6): 11. La participación social de INVERSIONES EL FANO DOS Y CIA. LTDA. se distribuye final- mente de la siguiente forma (Cuadro 10): CUADRO 6 Accionista Costa Verde Aeronáutica S.A. Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A. % 99,99 0,01 Socio principal Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A. (77,97%) Inversiones Costa Verde Limitada y CIA en C.P.A. CUADRO 10 Accionista Enrique Cueto Otros % 88 12 8. Los accionistas de COSTA VERDE AERONÁUTI- CA SpA son los siguientes (Cuadro 7): CUADRO 7 Accionista Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Dos S.A. 100 % 9. La participación social de INVERSIONES PRIES- CA DOS Y CIA. LTDA. se distribuye finalmente de la siguiente forma (Cuadro 8): CUADRO 8 Accionista Ignacio Cueto Otros % 88 12 10. La participación social de INVERSIONES CARA- VIA DOS Y CIA. LTDA. se distribuye finalmente de la siguiente forma (Cuadro 9): CUADRO 9 Accionista Juan José Cueto Otros % 88 12 12. Los socios de INVERSIONES LA ESPASA DOS Y CIA. LTDA. son los siguientes (Cuadro 11): CUADRO 11 Accionista Inversiones La Espasa Dos S.A. María Esperanza Alcaíno Cueto Uno y Cia. Ltda. % 88 12 13. Los socios de INVERSIONES LA ESPASA DOS S.A. son los siguientes (Cuadro 12): CUADRO 12 Accionista Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada María Esperanza Alcaíno Cueto Uno y Cia. Ltda. % 99 1 A continuación se mencionan los accionistas prin- cipales y accionistas minoritarios de LATAM, que por sí solos o con otros con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar a lo menos, un miembro de la administración de la sociedad, o pe- sar un 10% o más del capital con derecho a voto. 37 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Acciones suscritas y pagadas % de propiedad sobre el total Director Accionistas Grupo Cueto1 Costa Verde Aeronáutica S.A. Costa Verde Aeronáutica Tres SpA Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. Costa Verde Aeronáutica SpA Otros Delta Air Lines Delta Air Lines, Inc. Qatar Airways2 Qatar Airways Investments Grupo Eblen Inversiones Andes SpA Inversiones Andes II SpA Inversiones Pia SpA Comercial las Vertientes SpA Grupo Bethia Axxion S.A. Inversiones HS SpA Grupo Amaro3 TEP Chile 130.165.390 67.878.651 27.148.493 18.133.406 9.228.949 10.110.650 121.281.538 121.281.538 60.640.768 60.640.768 27.644.702 13.187.037 6.152.633 4.155.953 4.149.079 25.662.136 14.207.454 11.454.682 12.009.257 12.009.257 229.003.902 606.407.693 Otros accionistas minoritarios Total 1 El Grupo Cueto, al cual esa Memoria Integrada también se refiere como “Accionistas mayoritarios de LATAM”, ha suscrito un pacto de accionistas con los accionistas controladores. 2 Qatar tiene el 9.9999998% del total de acciones suscritas y pagadas de LATAM. 3 El Grupo Amaro, al cual esa Memoria Integrada también se refiere como “Accionistas mayoritarios de LATAM”, ha suscrito un pacto de accionistas con los accionistas controladores. 1 Juan José Cueto Plaza, Enrique Cueto Plaza e Ignacio Cueto Plaza forman parte del Grupo Cueto; Nicolás Eblen Hirmas, del Grupo Eblen y Carlos Heller Solari, del Grupo Bethia. Ninguno posee las acciones mencionadas arriba por sí mismo, sino que a través del grupo en el que participan. [+] El Pacto de Accionistas se encuentra en los Anexos A continuación se muestra el número de acciones suscritas y pagadas de participación y porcentaje en la propiedad de LATAM que posean cada uno de los directores y ejecutivos principales de dicha sociedad: Ignacio Cueto Plaza1 Juan José Cueto Plaza1 Nicolás Eblen Hirmas1 Carlos Heller Solari1 Henri Philippe Reuchstul Patrick Horn García Eduardo Novoa Castellón Sonia J.S. Villalobos Giles Agutter Ejecutivo Enrique Cueto Plaza1 Roberto Alvo Juan Carlos Menció Hernán Pasman Emilio del Real Ramiro Alfonsín Pablo Miranda Acciones (total y % sobre la propiedad) 130.165.390 (21,46) 130.165.390 (21,46) 27.644.702 (4,56) 25.662.136 (4,230) 0 (0,00) Acciones (total y % sobre la propiedad) 130.165.390 (21,46) 0 (0,00) 0 (0,00) 0 (0,00) 0 (0,00) 0 (0,00) 0 (0,00) 21,46 11,19 4,48 2,99 1,52 1,28 20,00 20,00 10,00 10,00 4,56 2,17 1,01 0,69 0,68 4,23 2,34 1,89 1,98 1,98 37,76 100,00 DIVIDENDOS En materia de dividendos, la Compañía ha establecido que éstos sean iguales al mínimo exigido por la ley, es decir un 30% de las utilidades de acuerdo a la nor- mativa vigente. Ello no se contrapone con que even- tualmente se puedan repartir dividendos sobre dicho mínimo obligatorio atendiendo a las particularidades y circunstancias de hecho que se puedan percibir du- rante el transcurso del año. Hacia adelante la Compa- ñía no espera cambios en la política de dividendos. 0 (0,00) 0 (0,00) 0 (0,00) 0 (0,00) El 16 de mayo de 2019, la Compañía repartió un di- videndo de US$54.580.443,06 con cargo a las utili- dades del año 2018. RELACIÓN CON INVERSIONISTAS La interacción entre LATAM y sus accionis- tas y demás actores del mercado de capi- tales es permanente. En el sitio de Relación con Inversionistas, hay información financie- ra actualizada, en el caso de los resultados trimestrales y otros datos, como el detalle sobre la estructura de gobierno corporativo. Los contenidos están disponibles en inglés, español y portugués. Para saber más, visite: http://www.latamairlinesgroup.net. 38 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPolítica financiera La Dirección de Finanzas Corporativas es responsa- ble de gestionar la Política Financiera de la Socie- dad. Esta Política permite responder efectivamente a cambios en condiciones externas a la operación normal del negocio y, de este modo, mantener y anticipar un flujo de fondos estable para asegurar la continuidad de las operaciones y el cumplimiento de nuestras obligaciones financieras. Adicionalmente, el Comité de Finanzas, compues- to por la Vicepresidencia Ejecutiva y miembros del Directorio de LATAM, se reúne periódicamente para revisar y proponer al Directorio la aprobación de te- mas no normados por la Política Financiera. La Po- lítica Financiera de LATAM Airlines Group busca los siguientes objetivos: • Mantener un nivel adecuado de líneas de crédito con bancos locales y extranjeros para acceder a liquidez adicional ante contingencias. • Mantener un nivel de endeudamiento óptimo, diversificar las fuentes de financiamiento, gestionar el perfil de vencimiento de la deuda y minimizar los costos de financiamiento. • Rentabilizar los excedentes de caja, mediante inver- siones financieras que garanticen un riesgo y liquidez consistente con la Política de Inversiones Financieras. • Disminuir los impactos que implican los riesgos de mercado tales como variaciones en el precio de com- bustible, los tipos de cambio y la tasa de interés sobre el margen neto y la posición de caja de la Compañía. • Preservar y mantener niveles de caja adecuados para asegurar las necesidades de la operación, sustentar el crecimiento y cumplir con las obligaciones financieras del Grupo. • Gestionar el riesgo de contraparte, mediante la di- versificación y límites en las inversiones y operaciones con las contrapartes. • Mantener en todo momento una visibilidad de la situación financiera proyectada de la Compañía en el largo plazo de manera de anticipar situaciones de baja liquidez, deterioro de ratios financieros comprometi- dos con agencias de rating, etc. • La Política Financiera entrega directrices y restric- ciones para gestionar las operaciones de Liquidez e Inversión Financiera, Actividades de Financiamiento y Gestión de Riesgo Mercado. POLÍTICA DE LIQUIDEZ E INVERSIÓN FINANCIERA Durante el año 2019 LATAM Airlines Group mantuvo la liquidez en los niveles adecuados, con el objeti- vo de resguardarse ante potenciales shocks exter- nos y la volatilidad y ciclos inherentes a la industria, cerrando en diciembre 2019 con un ratio de liquidez de 19,7% sobre las ventas totales de los últimos 12 meses. Esta liquidez considera una línea de crédi- to revolving comprometida por un monto total de US$600 millones con 12 instituciones financieras, tanto locales como internacionales, y que al cierre del ejercicio se encontraba completamente dispo- nible. Adicionalmente, durante este año 2019 se continuó financiando con fondos propios una parte importante de los anticipos asociados a la fabrica- ción de los aviones (pre-delivery payments), vincula- dos a las aeronaves que LATAM recibirá en el futuro, tanto de Boeing como de Airbus. En relación a la Política de Inversión Financiera, el objetivo es centralizar las decisiones de inversión, de forma de optimizar la rentabilidad, ajustada por riesgo moneda, sujeta a mantener un nivel de segu- ridad y liquidez adecuado. Adicionalmente, se bus- ca gestionar el riesgo mediante la diversificación de contrapartes, plazos, monedas y de instrumentos. POLÍTICA DE FINANCIAMIENTO El alcance de la Política de Financiamiento de LATAM es satisfacer las necesidades de financia- miento de la Compañía, entre ellas la adquisición de activos de flota como aviones y motores, la financiación de inversiones no flota y el financia- miento de capital de trabajo. Durante el año 2019, la Compañía tuvo amplio ac- ceso al mercado de capitales internacional y local, emitiendo a los spreads más bajos en la historia de LATAM. En febrero de 2019, la Compañía emitió bonos sin garantía en el mercado internacional por un total de US$600 millones con un plazo de venci- miento de 7 años a una tasa de 6,875%. Con fecha 6 de junio de 2019, LATAM emitió en el mercado local chileno bonos no garantizados a largo plazo por un total de UF 5,000,000 a 10 años plazo a una 39 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos tasa carátula en UF de 3.60%. La tasa de coloca- ción en UF fue de 2,73%, equivalente a un monto colocado de aproximadamente US$215 millones. Posteriormente, en julio de 2019, la Compañía hizo una re-apertura por US$200 millones de los bonos emitido en febrero del mismo año con vencimiento en el año 2026 a una tasa de colocación de 5.979%. Adicionalmente, la Compañía cuenta con una línea comprometida con un consorcio de 12 bancos por US$600 millones que se encuentra totalmente dis- ponible. Esta línea está sujeta a la disponibilidad del colateral consistente en aeronaves, motores de repuesto y repuestos en general. La gran mayoría de las inversiones recurrentes rea- lizadas por LATAM Airlines Group corresponden a los programas de adquisición de flota. Normalmen- te LATAM financia entre un 70% a 85% del valor de los activos con créditos bancarios, bonos garantiza- dos por las agencias de fomento a la exportación o también bonos garantizados como el EETC, siendo la porción restante financiada con créditos comer- ciales, inversiones de capital o con fondos propios. Los plazos de pago de las distintas estructuras de financiamiento de aeronaves son mayoritariamente a 12 años. Adicionalmente LATAM contrata un por- centaje importante de sus compromisos de compra de flota mediante arrendamientos operativos como una fuente adicional a los financiamientos. Durante el año 2019, LATAM financió la adquisición de aeronaves mediante una combinación de estruc- turas JOLCO (Japanese Operating Lease with Call Op- tion), arriendos operativos y fondos propios. En relación al financiamiento de corto plazo, LATAM mantiene al 31 de diciembre 2019 aproxi- madamente un 5% de su deuda total en préstamos a exportadores e importadores con el propósito de financiar necesidades de capital de trabajo. Otro de los objetivos de la Política de Financia- miento es asegurar un perfil estable de vencimien- to de la deuda y compromisos de arriendos, inclu- yendo servicio de la deuda y el pago de arriendo de la flota que sea consistente con la generación de caja operacional de LATAM. POLÍTICA DE RIESGOS DE MERCADO Debido a la naturaleza de sus operaciones, LATAM Airlines Group está expuesta a riesgos de merca- do tales como: (i) riesgo de precio del combustible, (ii) riesgo de tasa de interés y (iii) riesgo de tipos de cambio. Con el objeto de cubrir total o parcialmente estos riesgos, LATAM opera con derivados financie- ros para reducir los efectos adversos que estos po- drían generar. La gestión del Riesgo de Mercado se realiza de manera integral y considera la correlación entre cada factor de mercado a los que la Compa- ñía está expuesta. Para poder operar con cada con- traparte, la Sociedad debe tener una línea aprobada y un contrato marco firmado con ésta. Riesgo de precio del combustible: La variación en los precios del combustible depende en forma im- portante de la oferta y demanda de petróleo en el mundo, de las decisiones tomadas por la Organiza- ción de Países Exportadores de Petróleo (OPEP), de la capacidad de refinación a nivel mundial, de los niveles de inventario mantenidos, de la ocurrencia o no de fenómenos climáticos y de factores geopolí- ticos. LATAM compra combustible para aviones de- nominado Jet Fuel. Para la ejecución de coberturas de combustible, existe un índice de referencia en el mercado internacional para este activo subyacente, que es el Jet Fuel 54 US Gulf Coast, el que fue uti- lizado en su mayoría por LATAM Airlines Group para realizar coberturas durante 2019. LATAM también realizó coberturas en NYMEX Heating Oil, cuyo sub- yacente está incluido en la Política de Cobertura de Riesgo de Combustible, dada la alta correlación que tiene con el Jet Fuel 54. La Política de Cobertura de Combustible establece un rango mínimo y máximo de cobertura de consu- mo de combustible de la Compañía, en función de la capacidad de traspaso de las variaciones de los precios de combustible a tarifas, la anticipación de ventas y el escenario competitivo. Además, esta Política establece zonas de coberturas, presupues- to de primas y otras restricciones estratégicas, que son evaluadas y presentadas periódicamente en el Comité de Finanzas de LATAM. En relación a los instrumentos para cobertura de combustible, la Política permite contratar Swaps y Opciones combinadas solo con el fin de cobertura y no permite la venta de opciones en términos neto. 40 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosRiesgo de tasa de interés de los flujos de efec- tivo: La variación en las tasas de interés depende fuertemente del estado de la economía mundial. Un mejoramiento en las perspectivas económicas de largo plazo mueve las tasas de largo plazo hacia el alza, mientras que una caída provoca un descen- so por efectos del mercado. Sin embargo, si se considera la intervención guber- namental, en períodos de contracción económica se suelen reducir las tasas de referencia con el fin de impulsar la demanda agregada al hacer más ac- cesible el crédito y aumentar la producción (de la misma forma que existen alzas en la tasa de refe- rencia en períodos de expansión económica). La incertidumbre existente respecto de cómo se comportará el mercado y los gobiernos, y por ende cómo variará la tasa de interés, hace que exista un riesgo asociado a la deuda de LATAM sujeta a inte- rés variable, a las inversiones que mantenga y a las nuevas emisiones que podría realizar la Compañía. El riesgo de las tasas de interés sobre la deuda vigente se materializa en el impacto en los flujos de efectivo futuros asociados a los instrumentos financieros de- bido a la fluctuación de las tasas de interés. Así, una mayor tasa de interés podrá significar un mayor flujo de efectivo por pago de intereses, y viceversa. La exposición de LATAM frente a riesgos en los cambios en la tasa de interés de mercado está re- lacionada, principalmente, a obligaciones de largo plazo con tasa variable. Con el fin de disminuir el riesgo de una eventual alza en los tipos de interés, LATAM Airlines Group mantiene vigente contratos swaps de tasas de in- terés. Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mer- cado de las posiciones de derivados de tasas de interés ascendía a US$2,7 millones (positivo). Los instrumentos aprobados en la Política de Co- bertura de Tasa de Interés son Swaps y Opciones de tasa de interés. Riesgo de tipos de cambio: La moneda funcional utilizada por la Sociedad matriz es el dólar esta- dounidense. Existen dos tipos de riesgos de tipo de cambio: riesgo de flujos y riesgo de balance. El ries- go de flujo se genera como consecuencia de la posi- ción neta de ingresos y costos en moneda no dólar estadounidense. LATAM vende la mayor parte de sus servicios en dólares estadounidenses, en precios equivalentes al dólar estadounidense y reales bra- sileños. Aproximadamente un 57% de los ingresos están denominados en dólar estadounidense mien- tras que aproximadamente un 30% en real brasile- ño. Gran parte de los gastos están denominados en dólares estadounidenses o equivalentes al dólar es- tadounidense, en particular costos de combustible, tasas aeronáuticas, arriendo de aeronaves, seguros y componentes y accesorios para aeronaves. Los gastos de remuneraciones están denominados en monedas locales. El porcentaje total de costos de- nominados en dólar estadounidense es de alrededor de un 63%, mientras que el porcentaje aproximado de costos en real brasileño es de un 18%. LATAM Airlines Group tarifica los negocios de carga y pasajeros internacionales mayoritariamente en dólares estadounidenses. Una porción de las tarifas de los negocios de pasajeros internacionales depen- de de manera importante del euro. En los negocios domésticos la mayoría de las tarifas son en moneda local sin ningún tipo de indexación al dólar. Para el caso de los negocios domésticos en Perú y Ecua- dor, tanto las tarifas como las ventas son en dólares. Producto de lo anterior, LATAM se encuentra expues- ta a la fluctuación en diversas monedas, principal- mente real brasileño. LATAM Airlines Group ha rea- lizado coberturas de exposición al riesgo de tipo de cambio del real brasileño principalmente utilizando contratos forward y opciones de moneda durante el año 2019. Al 31 de diciembre 2019, LATAM mantiene cobertura para el real brasileño por US$15 millones para el 2020, con perspectivas de constituir una po- sición mayor en el transcurso del año. Por otro lado, el riesgo de balance se presen- ta cuando partidas registradas en balance están expuestas a variaciones del tipo de cambio, dado que estas partidas están expresadas en una unidad monetaria distinta a la moneda funcional. Si bien LATAM puede suscribir contratos de derivados de cobertura para proteger el impacto de una posible apreciación o depreciación de monedas respecto a la moneda funcional utilizada por la sociedad ma- triz, durante el año 2019, LATAM no realizó cobertu- ra para cubrir el riesgo de balance. El principal factor de descalce se produce en la so- ciedad TAM S.A., cuya moneda funcional es el real brasileño y gran parte de sus pasivos están expre- sados en moneda dólar, no obstante sus activos estén expresados en moneda local. Este desbalance se redujo significativamente du- rante 2019, minimizando así este riesgo. Especí- ficamente, se redujo la diferencia entre pasivos y activos de la sociedad TAM a US$100 millones aproximadamente, lo que significa una reducción de aproximadamente US$700 millones. 41 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosS O S T E N I B I L I D A D EN ESTE CAPÍTULO 43 Juntos, más sostenibles 45 Foco estratégico 51 Compromiso con ODS 42 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosJuntos, más sostenibles Para LATAM, ser sostenibles significa conectar a sus pasajeros con sus destinos en los cinco continentes, manteniendo un equilibrio entre el desarrollo econó- mico, progreso social y protección del medioambien- te y creando valor para todos sus grupos de interés. Ese compromiso se traduce en iniciativas concretas, amparadas por la estrategia de sostenibilidad del Grupo, Juntos, más sostenibles, que guía la direc- ción de los negocios a partir de la visión integrada entre las esferas económica, social y ambiental. La estrategia está compuesta por tres dimensiones: • Gobernanza: la compañía informa de forma trans- parente a sus partes interesadas sobre sus compro- misos y obligaciones; • Cambio climático: la compañía se centra en iden- tificar oportunidades y mitigar riesgos e impactos ambientales actuales y potenciales de la operación, enfocada en la gestión de la huella de carbono; • Ciudadanía corporativa: la compañía se enfoca en el desarrollo del turismo sostenible y en la atención de las necesidades de salud que tienen las comunida- des de escasos recursos. LATAM permanece comprometida con generar resultados con propósito. dad Dow Jones (DJSI por sus siglas en inglés). (Más información en la página 49) El Comité Ejecutivo dirige la ejecución de la estra- tegia de negocio. El trabajo abarca las dimensiones financieras y no financieras de manera transversal en diversas áreas, para permitir una visión amplia de los riesgos y oportunidades. La sostenibilidad también tiene un impacto direc- to sobre la remuneración variable de los equipos y de la alta dirección. El pago de bonos está ligado al logro de metas en tres niveles, relacionadas con los temas considerados como más relevantes para la gestión de la sostenibilidad. La ausencia de accidentes aéreos en el periodo es la meta del primer nivel y lo que define si ha- brá pago de remuneración variable. Las metas del segundo nivel son corporativas, transversales al negocio, cuyo cumplimiento depende del desem- peño de diversas áreas. Esas metas pueden variar de acuerdo con el área del empleado o ejecutivo y están relacionadas con seguridad, puntualidad, satisfacción del cliente, clima y compromiso orga- nizacional, desempeño financiero y eficiencia de costos y de productividad. En su gestión de sostenibilidad, el Grupo se vale de los conceptos de interdependencia y cooperación con distintos públicos. En 2019, por sexto año consecutivo, LATAM Airlines Group fue escogida como una de las tres aerolí- neas más sostenibles del mundo según la categoría World, la más importante del Índice de Sostenibili- COMPROMISO DE TODOS EN LATAM Como con todos los aspectos fundamentales para el negocio, el Directorio supervisa también los avances en sostenibilidad. Los directores reci- ben información periódica sobre el progreso de las iniciativas y el cumplimiento de las metas y dan orientación sobre nuevas acciones o revisiones a los planes trazados. En el tercer nivel, están las metas establecidas por área de operación y aquellas que se relacionan con el desempeño individual. No obstante, algunos te- mas coinciden; por ejemplo, la seguridad laboral. A partir de 2018, la remuneración variable anual de los ejecutivos de todas las áreas pasó a estar condicionada al desempeño de la tasa de lesiones ocupacionales del Grupo. 43 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLa gestión de la sostenibilidad se fundamenta en la política corporativa al respecto, en vigor desde 2016. DIRECTRIZ CLARA La actuación en sostenibilidad de LATAM se apoya en la política corporativa del tema, aprobada por el Directorio en 2016. El documento reúne los principios que los ejecutivos deberán usar como refe- rencia en la definición y ejecución de las estrategias e iniciativas de desarrollo sostenible. La política fortalece la transparencia de los procesos de toma de decisiones y el compromiso con la rendición de cuentas, así como colaborar con la gestión de riesgos. El documento fue elaborado de conformidad con las directrices presentes en diversas normas, compromisos y principios externos. Los principales son: ► Pacto Global: una iniciativa de la Organi- zación de las Naciones Unidas (ONU) para fomentar la adopción de prácticas de res- ponsabilidad corporativa en temas de de- rechos humanos, derechos laborales, medio ambiente y anticorrupción. LATAM Airlines forma parte de esta iniciativa y además es parte del Comité Ejecutivo. ► Objetivos de Desarrollo Sostenible: agenda global de desarrollo de la ONU, que define 17 objetivos y 169 metas respecto a la erradica- ción de la pobreza, seguridad alimentaria, sa- lud, educación, igualdad de género, reducción de la desigualdad, energía, cambio climático, ciudades sostenibles y crecimiento económi- co inclusivo, entre otros temas. ► Principios Rectores sobre las Empresas y los Derechos Humanos: establecen una guía de los parámetros y lineamientos para asegu- rar la protección, el respeto y la remedia- ción de los derechos humanos en el mundo empresarial. ► Iniciativa de Reporte Global (GRI por sus si- glas en inglés): entidad internacional mul- tisectorial comprometida con la estanda- rización y mejora contínua de la gestión y comunicación de la sostenibilidad en empre- sas y organizaciones de diferentes tamaños y sectores. Responsable por la elaboración de la metodología de reporte de sostenibili- dad referente para empresas y organizacio- nes de todo el mundo. 44 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPERCEPCIÓN DE LOS CLIENTES A principios de noviembre, el Grupo realizó una encuesta entre sus clientes de los seis países en donde opera para conocer la percepción de ese público sobre la manera en que LATAM lle- va la gestión de la sostenibilidad. Respondie- ron a las preguntas más de 13.600 personas. A las preguntas sobre qué temas de sosteni- bilidad LATAM debería dar más atención, 39% dijo responsabilidad social, 30% ética y antico- rrupción y 23% cambio climático y gestión de residuos. Particularmente en relación con las emisiones de CO2 generadas por las actividades de la industria aeronáutica, 41% de los partici- pantes afirmó que les preocupan las emisiones generadas durante sus viajes en avión. La encuesta es una de las iniciativas para in- volucrar a los clientes en la gestión de la sos- tenibilidad y mostrarles todos los ámbitos de la gestión del Grupo en esta materia. RED DE RELACIONES [102-40] Los principales grupos de interés de LATAM Airlines son los empleados, clientes y pasajeros, provee- dores, accionistas e inversionistas, comunidades, organizaciones de la sociedad civil, organizaciones sectoriales, entidades reguladoras y organismos públicos. Con todos ellos, la gestión de la relación, que se da por medio de distintos canales de con- tacto y comunicación, y de acuerdo con preceptos de diálogo y transparencia, busca potencializar el compromiso de generar y compartir valor. En dis- tintas ocasiones, el Grupo comparte su agenda de temas estratégicos con esos grupos, consciente de que, con el apoyo y compromiso de todos, es posi- ble obtener resultados de mayor impacto para toda la sociedad. Buscando el diálogo estratégico y el desarrollo del sector, LATAM también mantiene un diálogo per- manente con diversas organizaciones e integra, a través de membresías, entidades representativas del sector. En 2019, las contribuciones financieras a esas asociaciones sumaron US$1,7 millones. La Asociación Brasileña de Empresas Aéreas (ABEAR), la Asociación Internacional de Transporte Aéreo (IATA), la Asociación de Transporte Aéreo de Co- lombia (ATAC) y la Sociedad de Fomento Fabril de Chile (SOFOFA), recibieron las mayores contribu- ciones en el año. El listado completo de las asociaciones donde LATAM participa se encuentra en Anexos. Foco estratégico Para facilitar la identificación de las prioridades de la gestión de la sostenibilidad, el establecimiento de metas y el monitoreo de resultados, LATAM prioriza y enumera los temas más relevantes para el nego- cio y sus grupos de interés. Esa definición es reali- zada a partir de estudios de materialidad, actuali- zados periódicamente para garantizar la alineación con la estrategia de negocio y el contexto externo. Para llegar a los temas materiales, se toman en cuenta los impactos (actuales y potenciales) de la operación sobre los diferentes grupos de interés, la percepción y las expectativas de esos grupos, la visión de futuro de LATAM y sus compromisos asumidos, además de las tendencias mundiales y directrices de sostenibilidad y del sector de la avia- ción. La descripción del proceso de materialidad vigente se encuentra en la página 108. 45 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos TEMAS MATERIALES [102-47] Oportunidades Riesgos Salud y seguridad en el aire y en tierra Prevención y gestión de riesgos de incidentes, accidentes y lesiones y gestión de contingencias en las operaciones aéreas y terrestres El desempeño en seguridad influye directamente en la elección del cliente y en la reputación de la empresa con efectos a largo plazo. Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento Tasa de lesiones ocupacionales1 1,5 1,42 1,0 0,5 0,0 1,12 1,03 0,93 0,822 0,74 2015 2016 2017 2018 2019 1 Lesiones totales/ media de empleados X 100. 2 Meta 2019. 0 accidentes Meta permanente: 0 OTROS INDICADORES O ASPECTOS MONITOREADOS Situaciones de riesgo identificadas y mitigadas Ética y anticorrupción Lucha contra prácticas no éticas o ilegales La empresa puede impulsar buenas prácticas a partir de su amplia red de relaciones. El protagonismo en el tema favorece las relaciones de largo plazo con los grupos de interés estratégicos y el compromiso de los empleados. El incumplimiento perjudica la reputación de la empresa; multas y sanciones pueden poner en peligro la operacional. Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento 100% de las operaciones cubiertas por análisis de riesgo de corrupción Capacitación sobre el Código de Conducta: 97,4% de los empleados 95,5% de los ejecutivos 0 casos de corrupción Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento OTROS INDICADORES O ASPECTOS MONITOREADOS Medidas de corrupción adoptadas en casos de corrupción confirmados Puntualidad Asegurar que las operaciones cumplan con los más altos estándares de puntualidad Es uno de los principales atributos valorados por los clientes y representa un diferenciador de desempeño en un mercado cada vez más competitivo. El desempeño en puntualidad afecta la eficiencia operacional. Puntualidad (%)1 2017 2018 2019 81 82 88 1 Según el estándar OTP DEP15, que considera vuelos que salen con hasta 15 minutos de retraso. 46 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTEMAS MATERIALES [102-47] Oportunidades Riesgos Sostenibilidad económica y financiera Maximizar la eficiencia y garantizar la rentabilidad a largo plazo Una operación eficiente es más resiliente y responde con más rapidez a los desafíos y cambios del mercado. Determina la viabilidad de la empresa. Desarrollo de empleados Estrategias para atraer, retener, formar y desarrollar a los empleados En la operación cotidiana, son las personas quienes ponen en práctica la estrategia y aseguran el éxito de la empresa. La capacidad técnica, la gestión del conocimiento, la alineación estratégica, el compromiso y el compromiso son factores determinantes para el desempeño y la productividad y marcan la diferencia en el mercado. Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento Factor de ocupación: 83,5% 7,1% de margen operativo (Guidance 2019: 7% a 9%) 3,7% de crecimiento ASK – Operación pasajeros (Guidance 2019: 3% a 5%) 2,2% de disminución de ATK – Operación carga (Guidance 2019: crecimiento de 0% a 2%) Obs: se suspendió el guidance para 2020 en vista de la incertidumbre causada por el brote de COVID-19. Para más información, consulte la página 58. Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento 37,1 horas de capacitación por empleado Índice de salud organizacional (OHI1): 74 Meta 2019: 66 Tasa de respuesta OHI1: 78% 1 Organizational Health Index. 88% de los cargos críticos con sucesor identificado (Se refiere a 416 posiciones ejecutivas que reportan a vicepresidentes) Tasa de rotación: 13,7% Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento Mitigación del cambio climático Uso eficiente de combustibles fósiles, apoyo al desarrollo de biocombustibles y reducción/compensación de la emisión de gases de efecto invernadero La innovación continua genera mejoras en la eficiencia, fundamentales para la resiliencia en un sector como el aéreo, que opera con márgenes muy bajos. El compromiso con el buen desempeño ambiental es un factor cada vez más relevante en la relación con los clientes y la sociedad en general. La adopción de leyes y normas restrictivas relacionadas con la emisión de gases de efecto invernadero en los países en donde LATAM opera puede generar un aumento en los costos operacionales del Grupo. Los fenómenos climáticos extremos pueden afectar la operación. 1% de reducción de la huella de carbono total neta en comparación con 2012. Ahorro de 60,6 millones de galones de combustible Meta 2019: 60,6 millones de galones Meta 2020: 68,8 millones de galones 14% más eficiente en uso de combustible en comparación con 2012. 2% menos emisiones de CO2e por pasajero transportado. 47 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTEMAS MATERIALES [102-47] Oportunidades Riesgos Enfoque en el cliente Esfuerzos para atraer y retener clientes La estrategia centrada en el cliente permite a la empresa seguir muy de cerca la evolución del perfil de ese público, anticiparse a tendencias e innovar el propio negocio. Desarrollo de la red de destinos para ofrecer mayor conectividad Ser la mejor opción en conectividad dentro de la región Una red amplia y adecuada a las necesidades y expectativas de diferentes perfiles de clientes impulsa la demanda, incluso entre nuevos segmentos de clientes, y genera ingresos; a mediano y largo plazo, fortalece la relación con los clientes y contribuye a la continuidad del negocio. Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento La preferencia de los clientes es lo que asegura los ingresos y la continuidad de los negocios. NPS (Net Promoter Score) pasajeros: 33 Meta: 30 NPS Carga: 32 Meta: 26 Más de 30 millones de miembros del programa viajero frecuente LATAM Pass. Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento Inauguración de 26 nuevas rutas. Liderazgo en frecuencia de vuelo, en 60% de las rutas en comparación con las demás aerolíneas que operan las mismas rutas. LATAM ofrece servicio a más del 80% de los pasajeros de los países en donde opera. Uno de cada tres pasajeros transportados por LATAM dice que calidad de los itinerarios es la principal razón para volar con el Grupo. Relación con las autoridades Contacto con las autoridades y organismos regulatorios del sector, cumplimiento de leyes y reglamentos La relación con autoridades, organismos regulatorios, asociaciones representativas y otros agentes del sector favorece la generación de soluciones para desafíos comunes — en las áreas de logística, movilidad e infraestructura, por ejemplo — y beneficia a empresas, gobierno y sociedad. El sector aéreo está fuertemente regulado; las desviaciones y los incumplimientos pueden afectar o impedir la operación. Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento Los principales logros en este tema no son medidos con indicadores numéricos, pero reflejan la calidad del diálogo estratégico para el desarrollo del sector, descrito en la página 30. Turismo sostenible Promover un equilibrio entre las actividades turísticas y la conservación de la cultura y el medio ambiente de los destinos Generar valor compartido a partir de un tema estrechamente vinculado al propio negocio presenta una oportunidad única para LATAM de poner en práctica su compromiso con América del Sur y construir legados de desarrollo para la región. Los impactos sociales, económicos y ambientales positivos fortalecen la relación con diversos grupos de interés; en el ámbito interno, el orgullo de pertenecer a una empresa con propósito favorece el ambiente interno y el compromiso. Desempeño 2019 e indicadores de seguimiento Programa Cuido mi Destino 9 proyectos activos y más de 10 mil personas impactadas Focos Cuido mi Destino: • económico (desarrollo local de las comunidades); • social (educación y rescate de la cultura); • ambiental (conservación ambiental). US$1.334 millones de impulso al turismo en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador y Perú. (Considera los 4,5 millones de pasaje- ros transportados por LATAM y el gasto promedio de turistas según los organis- mos oficiales de turismo y estadística de los seis países). 48 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosÍNDICE DOW JONES DE SOSTENIBILIDAD Con los temas prioritarios definidos y las accio- nes dirigidas, LATAM monitorea su evolución en cada uno de los frentes de sostenibilidad. Dicho monitoreo considera, en especial, el desempeño del Grupo en el Índice Dow Jones de Sostenibi- lidad (DJSI), que se consolidó como la principal guía internacional consultada por inversionis- tas para evaluar las prácticas y los resultados de sostenibilidad de las grandes organizaciones. Una de las características del índice es mostrar el desempeño de una empresa en comparación con sus semejantes en su sector. En 2019, por sexto año consecutivo, LATAM Airlines fue escogida como una de las tres aerolíneas más sostenibles del mundo según este índice, que está compuesto por un 10% de las empresas del Global Broad Market Index de Standard & Poor’s (S&P) con me- jor desempeño en sostenibilidad y se basa en una evaluación independiente, anual, de cri- terios económicos, sociales y ambientales de las empresas. En 2019, DJSI invitó a 3.517 compañías de 61 industrias en 47 países, que presentaron el mejor desempeño financiero medido por capi- talización de mercado en el Índice S&P Glo- bal Broad Market, a participar en su evaluación anual de sostenibilidad corporativa. De las 18 aerolíneas invitadas, LATAM Airlines Group fue la única línea aérea de América que calificó para la categoría World del DJSI. Adicionalmente, la compañía lidera el índice de las aerolíneas en el MILA Pacific Alliance (que mide un 30% de las empresas registradas en el S&P con mejor des- empeño de Chile, Colombia, México y Perú) y también forma parte del índice Chile. BEST IN CLASS La metodología adoptada por el DJSI es conocida como Best in Class, que analiza sólo el desempe- ño de las principales empresas de capital abierto de distintos sectores en el año. Los criterios de evaluación incluyen temas de gestión de gober- nanza y compliance, gestión de relación con clien- tes y prácticas económico-financieras, sociales y ambientales de largo plazo. SAM CSA, consulto- ría de inversiones especializada en sostenibilidad que pertenece a S&P Global, es la responsable del análisis, que genera una lista final con las or- ganizaciones líderes en los temas mencionados. Dimensión económica Gobierno corporativo Confiabilidad 100 Materialidad Protección de la Privacidad Gestión de flota Eficiencia Seguridad de la Información, Ciberseguridad y Disponibilidad del Sistema 80 60 40 20 Gestión de riesgos y crisis Código de conducta Gestión de relación con clientes Influencia en políticas Gestión de marca Gestión de cadena de suministro Dimensión ambiental Dimensión social Estrategia de cambio climático Reportes ambientales 100 80 60 40 20 Ecoeficiencia operacional Seguridad de los pasajeros Política y sistemas de gestión ambiental Ciudadanía corporativa y filantropía Reportes sociales 100 80 60 40 20 Indicadores de prácticas laborales Derechos humanos Atracción y retención de talento Desarrollo del capital humano LATAM Promedio de la industria 49 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosRESPECTO A LOS DERECHOS HUMANOS La comprensión de LATAM sobre los derechos hu- manos está en línea con el concepto de la Organi- zación de las Naciones Unidas, que establece los derechos humanos como inherentes a todas las personas, sin distinción alguna de raza, sexo, nacio- nalidad, origen étnico, lengua, religión o cualquier otra condición. La definición considera el derecho a la vida, a la libertad, a no sufrir esclavitud ni tortura, a la libertad de expresión, al trabajo y a la educa- ción, entre otros. Además de dirigir el negocio con base en precep- tos de ética e integridad y acatar todas las legisla- ciones pertinentes en los distintos países en donde opera, LATAM tiene una postura clara sobre el tema y busca avanzar año con año en los esfuerzos por impulsar el respeto a los derechos humanos y a la no discriminación dentro y fuera de la empresa, así como a mejorar los procesos de identificación, prevención y mitigación de riesgos de violación de derechos humanos. En 2019, fue aprobada la Declaratoria de Compro- miso sobre Derechos Humanos, que sistematiza los preceptos ya adoptados por el Grupo en sus ope- raciones y relaciones, reiterando su postura sobre el tema y estableciendo las consecuencias en caso de incumplimiento por parte de empleados y socios comerciales. Entre los principios definidos en la de- claración, están el rechazo al trabajo infantil, trabajo forzado y trabajo análogo al del esclavo y a situacio- nes de acoso moral, físico y sexual; y el compromiso PRESENCIA EN OTROS ÍNDICES Por primera vez, la compañía es parte de la serie de índices del Financial Times Stock Exchange (FTSE) pertenecientes a la bolsa de Londres. Este índice de sostenibilidad se creó en 2001 con la colaboración del Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia y Juventud (UNICEF) y de Ethical Investment Research Service (EIRIS). Para escoger las empresas que forman parte de este índice, se evalúan cerca de 300 indi- cadores agrupados en 14 temas, que miden el desempeño de las compañías en temáticas ambientales, sociales y de gobernanza (ASG). Los índices FTSE4Good son utilizados por un amplio rango de participantes del mercado para crear y asesorar a fondos de inversión responsables y otros productos. Como parte de la gestión de derechos humanos, LATAM aprobó en 2019 la Política de Compensaciones, que reforzó el compromiso del Grupo en relación con la equidad salarial. con la libertad sindical, con la salud y seguridad de los profesionales y con la remuneración justa y con- diciones de trabajo adecuadas para todos los pro- fesionales, independientemente de su género, raza, edad, preferencia sexual y nacionalidad, entre otros. El documento utiliza como parámetro las principales normas internacionales sobre derechos humanos, como son la Declaración Universal de los Derechos Humanos, la Carta de las Naciones Unidas y los Principios y Derechos Fundamentales en el Trabajo, de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). De manera simultánea a la creación y publicación de la declaración, LATAM elaboró una matriz de riesgos específica de derechos humanos, que per- mite la identificación, cuantificación y priorización de riesgos y la adopción de medidas de mitigación. LATAM Perú fue la primera filial en concluir el análi- sis de riesgos, valiéndose de dicha matriz, que cla- 50 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosEl Grupo también cuenta con una matriz de riesgos específica sobre derechos humanos; LATAM Perú fue la primera filial en concluir su evaluación con base en la matriz. Asegurar que los proveedores también respeten los derechos humanos es una preocupación constante del Grupo. Además de la declaración, el tema está especificado en el Código de Conducta para Pro- veedores, lanzado en 2019, el Código de Conducta de LATAM y en otras políticas y normas internas. Como parte de una gestión preventiva, los análi- sis realizados a proveedores para identificar riesgos de sostenibilidad incluyen cuestiones de dere- chos humanos, trabajo decente y conducta ética (lea más en la página 66). sifica los riesgos de acuerdo con el nivel de impacto y probabilidad de incidencia en cuatro niveles: bajo, medio, alto y muy alto. Para los riesgos identifica- dos, se definieron planes de acción, entre los cua- les, destacan: monitoreo anual del cumplimiento con los lineamientos de equidad salarial del Grupo, revisión de procesos para asegurar la imparcialidad y evitar la discriminación en la selección de pro- veedores, elaboración de una política específica en LATAM Perú sobre acoso sexual, activación de un comité sobre el tema y divulgación de información entre equipos y ejecutivos. Gradualmente, las demás operaciones del Grupo realizaron sus análisis, usando la matriz de riesgos como base, lo que permitirá a LATAM mejorar su gestión del tema. Compromiso con los ODS Desde su lanzamiento en 2015, LATAM apoya la agenda global de los Objetivos de Desarrollo Sos- tenible (ODS) de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y busca contribuir para lograr las metas previstas dentro del compromiso. La agenda estableció el año 2030 como el plazo para el cum- plimiento de las 169 metas. En 2019, LATAM llevó a cabo una nueva evaluación de los 17 ODS y sus 169 metas, revalidando los te- mas en los que el Grupo enfocará sus esfuerzos en los años próximos. De los 17 objetivos, siete están más directamente ligados a la naturaleza de la ope- ración y las actividades de LATAM, siendo los objeti- vos con los que el Grupo puede contribuir de manera más efectiva, dado que ya cuenta con los compro- misos e iniciativas correspondientes. Estos son: energía asequible y no contaminante; trabajo decen- te y crecimiento económico; industria, innovación e infraestructura; producción y consumo responsable; acción por el clima; y vida de ecosistemas terrestres. 51 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosICONS SPANISH 17 ICONS: COLOUR VERSION ICONS 72 FIN DE LA POBREZA HAMBRE CERO SALUD Y BIENESTAR EDUCACIÓN DE CALIDAD IGUALDAD DE GÉNERO AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO CONTRIBUCIONES DE LATAM A LOS ODS Meta ONU para 20301 Iniciativa LATAM ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO INDUSTRIA, INNOVACIÓN E INFRAESTRUCTURA REDUCCIÓN DE LAS DESIGUALDADES CIUDADES Y COMUNIDADES SOSTENIBLES ICONS PRODUCCIÓN Y CONSUMO RESPONSABLES Meta 7.2 – Aumentar la proporción de energías renovables en la red de energía global 72 ICONS SPANISH 17 ICONS: COLOUR VERSION ACCIÓN POR EL CLIMA FIN DE LA POBREZA HAMBRE CERO Meta 8.3 – Apoyar las actividades productivas, la creación de empleo decente, el emprendimiento y la innovación, así como fomentar la formalización y el crecimiento de micro, pequeñas y medianas empresas VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES PAZ, JUSTICIA E INSTITUCIONES SÓLIDAS ALIANZAS PARA LOGRAR LOS OBJETIVOS AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO VIDA SUBMARINA SALUD Y BIENESTAR EDUCACIÓN DE CALIDAD IGUALDAD DE GÉNERO • Apoyo a combustibles de menor impacto ambiental, como los biocombustibles (página 82) • Adopción de energía renovable en la base de mantenimiento y el edificio corporativo, en Chile (página 85) • Programa Cuido mi Destino, que promueve la educación orientada hacia el desarrollo sostenible, incluyendo temas como emprendimiento y conservación del patrimonio cultural y natural (página 101) Do not alter the colours of the SDG icons. Meta 8.4 – Mejorar la eficiencia de los recursos globales y desvincular el crecimiento económico del deterioro ambiental Producido en colaboración con Para cualquier duda sobre la utilización, por favor comuniquese con: dpicampaigns@un.org | TheGlobalGoals@trollback.com | +1.212.529.1010 • Estrategia de Sostenibilidad conectada a la estrategia del negocio, que prevé un crecimiento integrado de los frentes económico, social y ambiental (página 43) ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO INDUSTRIA, INNOVACIÓN E INFRAESTRUCTURA REDUCCIÓN DE LAS DESIGUALDADES CIUDADES Y COMUNIDADES SOSTENIBLES PRODUCCIÓN Y CONSUMO RESPONSABLES Meta 8.5 – Lograr el empleo pleno y productivo y el trabajo decente para todos y la igualdad de remuneración Meta 8.6 – Reducir la proporción de jóvenes que no están empleados y no cursan estudios ni reciben capacitación • Prácticas de trabajo dignas y compromiso con la equidad salarial (página 89) • Programa Cuido mi Destino ACCIÓN POR EL CLIMA VIDA SUBMARINA Meta 8.7 – Erradicar el trabajo forzoso, la esclavitud contemporánea, la trata de per- ALIANZAS PARA PAZ, JUSTICIA LOGRAR E INSTITUCIONES sonas y eliminar las peores formas de trabajo infantil LOS OBJETIVOS SÓLIDAS VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES • Diagnóstico sobre riesgos y oportunidades relacionados con temas de diversidad y derechos humanos en el contexto de la organización y en sus relaciones en la cadena de valor (página 50) • Compromiso detallado en el Código de Conducta de la empresa, en el Código de Conducta de Proveedores y en los requisitos y sistemas de gestión de proveedores (páginas 28 y 68) Meta 8.8 – Proteger los derechos laborales y promover entornos de trabajo seguros • Seguridad ocupacional como uno de los focos de la gestión de la seguridad (página 94) Do not alter the colours of the SDG icons. Meta 8.9 – Promover un turismo sostenible que genere empleos y promueva la cultura y los productos locales Producido en colaboración con Para cualquier duda sobre la utilización, por favor comuniquese con: dpicampaigns@un.org | TheGlobalGoals@trollback.com | +1.212.529.1010 • Programa Cuido mi Destino 1 El enunciado de las metas fue editado; la redacción completa está disponible en: https://www.un.org/sustainabledevelopment/es/sustainable-development-goals/ 52 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosICONS SPANISH 17 ICONS: COLOUR VERSION FIN DE LA POBREZA HAMBRE CERO ICONS SPANISH 17 ICONS: COLOUR VERSION ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO INDUSTRIA, INNOVACIÓN E INFRAESTRUCTURA FIN DE LA POBREZA HAMBRE CERO SALUD Y BIENESTAR EDUCACIÓN DE CALIDAD ACCIÓN POR EL CLIMA IGUALDAD DE GÉNERO VIDA SUBMARINA ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO INDUSTRIA, INNOVACIÓN E INFRAESTRUCTURA REDUCCIÓN DE LAS DESIGUALDADES CIUDADES Y COMUNIDADES SOSTENIBLES AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES PRODUCCIÓN Y CONSUMO RESPONSABLES CONTRIBUCIONES DE LATAM A LOS ODS IGUALDAD DE GÉNERO SALUD Y BIENESTAR EDUCACIÓN DE CALIDAD ICONS 72 AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO Meta ONU para 20301 Iniciativa LATAM ICONS 72 Meta 9.1 – Desarrollar infraestructura para fomentar el desarrollo económico y el bien- estar humano (acceso equitativo y asequible para todos) • Red de destinos con enfoque en la conectividad (páginas 12 y 13) • Modelo de ventas y tarifas ajustadas a diferentes perfiles de clientes (página 70) REDUCCIÓN DE LAS DESIGUALDADES CIUDADES Y COMUNIDADES SOSTENIBLES PRODUCCIÓN Y CONSUMO RESPONSABLES Meta 9.2 – Promover una industrialización inclusiva y sostenible, aumentando la contri- bución de la industria al empleo y al PIB • Contribución a la generación de empleo y al crecimiento del PIB en los países en donde está presente (página 100) Meta 9.3 – Aumentar el acceso de pequeñas empresas industriales y otras empresas a los servicios financieros (crédito asequible e integración en cadenas de valor y mercados) • Capacitación y desarrollo de emprendedores locales (programa Cuido mi Destino), contribuyendo a su inserción en los mercados (página 101) PAZ, JUSTICIA E INSTITUCIONES SÓLIDAS Meta 9.4 – Modernizar la infraestructura y volver a las industrias sostenibles (más eficientes y con tecnologías y procesos industriales limpios) ALIANZAS PARA LOGRAR LOS OBJETIVOS Meta 12.2 – Gestión sostenible y uso eficiente de los recursos naturales Do not alter the colours of the SDG icons. Meta 12.4 – Gestión de productos químicos y desechos a lo largo de su ciclo de vida Producido en colaboración con Para cualquier duda sobre la utilización, por favor comuniquese con: dpicampaigns@un.org | TheGlobalGoals@trollback.com | +1.212.529.1010 Meta 12.5 – Reducir la generación de desechos • Eficiencia en el uso de combustibles, con reducción de los impactos ambientales de la operación (página 80) • Eficiencia en el uso de combustibles; uso racional de agua y energía; reducción y compensación de las emisiones de gases de efecto invernadero; reducción y manejo responsable de los residuos, con iniciativas pioneras de reciclaje a bordo y eliminación del plástico de uso único (a partir de la página 75) ACCIÓN POR EL CLIMA VIDA SUBMARINA VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES PAZ, JUSTICIA E INSTITUCIONES SÓLIDAS ALIANZAS PARA LOS OBJETIVOS LOGRAR 1 El enunciado de las metas fue editado; la redacción completa está disponible en: https://www.un.org/sustainabledevelopment/es/sustainable-development-goals/ Do not alter the colours of the SDG icons. Producido en colaboración con | TheGlobalGoals@trollback.com | +1.212.529.1010 Para cualquier duda sobre la utilización, por favor comuniquese con: dpicampaigns@un.org 53 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosICONS SPANISH 17 ICONS: COLOUR VERSION ICONS 72 FIN DE LA POBREZA HAMBRE CERO SALUD Y BIENESTAR EDUCACIÓN DE CALIDAD IGUALDAD DE GÉNERO AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO ICONS SPANISH 17 ICONS: COLOUR VERSION ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE INDUSTRIA, CONTRIBUCIONES DE LATAM A LOS ODS INNOVACIÓN E INFRAESTRUCTURA TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO ICONS 72 REDUCCIÓN DE LAS DESIGUALDADES CIUDADES Y COMUNIDADES SOSTENIBLES PRODUCCIÓN Y CONSUMO RESPONSABLES Meta ONU para 20301 Iniciativa LATAM Meta 13.1 – Resiliencia y capacidad de adaptación al cambio climático • Identificación de riesgos y oportunidades relacionadas (página 79) FIN DE LA POBREZA HAMBRE CERO SALUD Y BIENESTAR ACCIÓN POR EL CLIMA EDUCACIÓN DE CALIDAD Meta 13.2 – Incorporar medidas relativas al cambio climático en las políticas, estrategias y VIDA SUBMARINA planes nacionales IGUALDAD DE GÉNERO VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO PAZ, JUSTICIA E INSTITUCIONES SÓLIDAS ALIANZAS PARA LOGRAR LOS OBJETIVOS ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO INDUSTRIA, INNOVACIÓN E INFRAESTRUCTURA Do not alter the colours of the SDG icons. Meta 13.3 – Educación, concientización y capacidad humana e institucional respecto REDUCCIÓN DE LAS del cambio climático DESIGUALDADES CIUDADES Y COMUNIDADES SOSTENIBLES PRODUCCIÓN Y CONSUMO RESPONSABLES Producido en colaboración con Para cualquier duda sobre la utilización, por favor comuniquese con: dpicampaigns@un.org | TheGlobalGoals@trollback.com | +1.212.529.1010 ACCIÓN POR EL CLIMA VIDA SUBMARINA VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES Do not alter the colours of the SDG icons. Meta 15.1 – Conservación, recuperación y uso sostenible de ecosistemas terrestres y de agua dulce PAZ, JUSTICIA E INSTITUCIONES SÓLIDAS ALIANZAS PARA LOGRAR LOS OBJETIVOS Meta 15.2 – Gestión sostenible de todos los tipos de bosque, reducción de la defores- tación y restauración de bosques erosionados Meta 15.4 – Conservación de los ecosistemas de montaña y su biodiversidad Meta 15.5 – Reducir la degradación de hábitats naturales y la pérdida de biodiversidad; proteger y evitar la extinción de especies amenazadas Producido en colaboración con Para cualquier duda sobre la utilización, por favor comuniquese con: dpicampaigns@un.org | TheGlobalGoals@trollback.com | +1.212.529.1010 • Política y Estrategia de Sostenibilidad definidas (página 43) • Compromiso claro con iniciativas sectoriales (páginas 76 y 84) • Uso eficiente del combustible de aviación (página 80) • Compensación de las emisiones de gases de efecto invernadero (página 83) • Concientización ambiental—programa Cuido mi Destino (página 101) • Avión Solidario Catástrofe (página 104) • Proyectos de compensación de carbono (página 83) • El pilar ambiental es uno de los ejes del programa Cuido mi Destino, con acciones que buscan conservar y recu- perar los recursos naturales para las generaciones futuras. Algunos proyectos se enfocan en la conservación de reservas naturales y biológicas e incluyen acciones para evitar la extinción de especies amenazadas (página 101) 1 El enunciado de las metas fue editado; la redacción completa está disponible en: https://www.un.org/sustainabledevelopment/es/sustainable-development-goals/ 54 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosN U E S T R O N E G O C I O EN ESTE CAPÍTULO 56 Contexto de la industria 57 Resultados financieros 60 Información bursátil 61 Gestión de riesgos 63 Plan de inversión 55 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosContexto de la industria El crecimiento de la actividad económica duran- te 2019 se vio afectado, principalmente, por las tensiones en el comercio internacional y por bajas en la actividad económica en mercados emergen- tes, como el caso de India. Por el lado positivo, se destaca el impacto positivo sobre el crecimiento de las políticas monetarias más expansivas que se han visto adoptadas de manera transversal por las dis- tintas autoridades, las noticias positivas sobre las negociaciones comerciales entre EEUU y China, y la disminución de los temores sobre el Brexit. Por su parte, los ingresos de la industria aérea global tuvieron en general un buen desempeño en 2019, impulsados por un crecimiento de la demanda (4,2% medida en RPK) -a pesar de ser una menor tasa que el año anterior (7,4%)- y apoyada por un crecimiento del factor de ocupación de 0,7 puntos porcentuales hasta un nuevo máximo histórico de 82,6%. Estos resultados se contrastan con el aumento de los costos de la industria, principalmente del com- bustible. De esta manera, el resultado operacional de la industria global se estima en US$42,5 mi- les de millones (por debajo de los US$45,9 mi- les de millones alcanzados en 2018), mientras que la utilidad neta se estima que alcanzó un nivel de US$25.9 miles de millones (por debajo de los US$27,3 miles de millones registrados en 2018). Con respecto a los distintos mercados geográficos, las aerolíneas norteamericanas tuvieron los mejores resultados en términos de utilidad, a pesar de tener un crecimiento más moderado y un entorno eco- nómico menos acelerado y un entorno de negocios más deteriorado respecto al año anterior. A pesar de esto, los operadores se vieron beneficiados por su disciplina de capacidad, logrando incrementar su factor de ocupación a 84,9%. zaría US$29,3 miles de millones, con un margen operacional de 5,5%. Esta mejora se explica por una estabilización del crecimiento de la demanda a niveles de 4,1%, como resultado de una economía global más estable y de una aceleración del creci- miento global. Además, se espera que, a nivel de costos, estos crezcan a una tasa más baja que en años anteriores, principalmente afectados por una caída del precio del combustible contrarrestada, en parte, por un aumento del consumo de éste. Por último, se espera que los impulsores del cre- cimiento del tráfico global sigan siendo por los próximos 20 años las economías emergentes, prin- cipalmente las de Asia Pacífico, Medio Oriente y Latinoamérica. [+] Otras informaciones relevantes están disponibles Anexos: en • Marco regulatorio; • Hechos esenciales. En Europa, se pudo ver una desaceleración del crecimiento internacional respecto al año anterior (4,4% vs 7,5% en 2018) como consecuencia de la desaceleración económica en la región, problemas industriales (huelgas), la incertidumbre respecto al Brexit y el colapso de varias aerolíneas. La demanda en el Asia-Pacífico se vio fuertemente afectada principalmente por las tensiones comer- ciales entre China y EEUU, y por el debilitamien- to del entorno económico, llegando a crecer 4,5% (comparado con 8,5% en 2018). En Latinoamérica, el tráfico de pasajeros creció 4,2% YoY (year over year), en línea con el mercado mundial durante 2019. Las protestas en distintos países de la región y las dificultades económicas de varios países contribuyeron a una desaceleración del tráfico internacional para los operadores lati- noamericanos. El tráfico total de la región creció a ritmos más moderados que el año anterior, aumen- tando en 4,2%, marcando una mejora en el factor de ocupación de 1 punto porcentual, llegando hasta 82,6%. Las aerolíneas de la región tuvieron resulta- dos variados durante el año 2019, marcando el año con una pérdida de US$400 millones, comparados con la pérdida de US$800 millones del año anterior. Considerando la estructura actual de la industria, la Asociación Internacional de Transporte Aéreo (IATA) espera una mejora en la utilidad neta de la indus- tria aérea global para el año 2020, la cual alcan- 56 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos la región. A inicios de 2019, el gobierno de São Pau- lo redujo a menos de la mitad (de 25% a 12%) el im- puesto sobre el combustible de aviación. En Argentina, LATAM logró un avance importante en el año. Las autoridades competentes aprobaron el interchange, que permitió al Grupo el uso compar- tido de flota desde Chile para hacer más eficientes sus operaciones en ese país. LATAM también da seguimiento a las discusiones regulatorias sobre temas ambientales, en donde Colombia ha liderado ese tipo de iniciativas a nivel regional (lea más en la página 83). DESAFÍOS DE LA INDUSTRIA EN LA REGIÓN La aviación comercial se ha consolidado como un elemento clave en el actual sistema económico mundial, debido a su rol en el crecimiento del co- mercio e inversión extranjera, desarrollo del turis- mo y en la conectividad de las personas a través de todos los continentes. Volar se ha transformado en un medio de transporte cada vez más habitual y que, incluso, llega a competir con el terrestre en rutas domésticas. La facilitación y la integración de la tecnología en los procesos, la autogestión del pasajero y el esfuerzo de las líneas aéreas de traspasar a los pasajeros todas las eficiencias en costo para reducir las tarifas aéreas han contribuido a que Latinoamérica sea una de las regiones con mayor potencial de crecimiento aéreo del mundo. Según estimaciones de la IATA, el tráfico aéreo se duplicará en la región al 2035. En este contexto, existen grandes desafíos de la in- dustria aérea, que requieren de un esfuerzo públi- co-privado, para potenciar el desarrollo de las aero- líneas y entregar una mejor experiencia de viaje. La existencia de un liderazgo gubernamental que coordine los desafíos de la industria aérea y con- tribuya a una reducción del costo total de viaje – como medios de transporte públicos eficientes para conectar las ciudades con los aeropuertos –, terminales más amigables para el pasajero, con tecnologías para facilitar los procesos, y un modelo aeroportuario que se enfoque en la experiencia de viaje del pasajero son algunos de los grandes desa- fíos que como industria LATAM debe seguir impul- sando en la región. Para contribuir con los avances, LATAM toma parte e impulsa las principales discusiones que afectan al sector por medio de la participación en diversos fo- ros y entidades empresariales. Uno de los principa- les focos de atención es la infraestructura aeropor- tuaria. En 2019, el aeropuerto de Santiago (Chile), donde está ubicado uno de los hubs de LATAM, ha realizado importantes entregas de obras de su ex- pansión. Se espera que a mediados de 2020, el Ae- ropuerto de Lima concluya la licitación de sus nue- vas obras que permitirán duplicar su capacidad en los próximos 20 años. Respecto a los aeropuertos en Argentina, Colombia y Perú se trabaja de cerca con las Autoridades para hacer frente a problemas de capacidad. En los aeropuertos en proceso de expansión, LATAM está en conversaciones con los concesionarios y las autoridades competentes para garantizar que las obras generen la menor cantidad de trastornos a los pasajeros. Otros asuntos relevantes para la industria se refie- ren a la infraestructura necesaria para garantizar el fácil acceso de los pasajeros a los aeropuertos, que normalmente se encuentran lejos de los centros ur- banos y otros costos que encarecen viajar. En Brasil, cuestiones relacionadas con el precio del combustible de aviación o ciertas limitaciones que no permiten el desarrollo de la industria aérea de una manera más agresiva como en otros países de Resultados financieros Durante 2019 LATAM demostró que es el grupo de aerolíneas mejor posicionado en Latinoamérica para capitalizar el crecimiento potencial de la región. A pe- sar de las desafiantes condiciones de mercado gene- radas por la devaluación de las monedas locales y los levantamientos sociales en la región, el grupo trans- portó 74 millones de pasajeros durante el año, un aumento de 5,4 millones respecto al año anterior. No hay otro grupo en la región que haya crecido tanto en cantidad de pasajeros transportados como LATAM. En 2019, LATAM lanzó 26 nuevas rutas, fortale- ciendo la conectividad del grupo en sus principales hubs de Sao Paulo, Lima y Santiago. A su vez, lanzó el vuelo directo entre Santiago y Sídney, así como un nuevo destino – Montego Bay, Jamaica – que conecta directamente con Lima por LATAM Airlines Perú. LATAM Airlines Brasil lanzó 12 nuevas rutas domésticas fueron, principalmente desde Guarul- hos (Sao Paulo) y Santos Dumont (Río de Janeiro). El foco que hemos puesto en la excelencia opera- cional ha posicionado a LATAM como el grupo de aerolíneas más puntual del mundo. Además, nues- 57 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditostro compromiso con nuestros pasajeros para ser su aerolínea preferida es también respaldado por una estructura de costos eficiente. En 2019, mantu- vimos nuestros CASK ex-combustible en USc4,5 posicionándonos dentro de las aerolíneas más eficientes de la región. Como consecuencia de las iniciativas de costos que LATAM ha tomado durante los últimos cuatro años, ha bajado los costos unita- rios combinados en sus países de habla hispana a menos de 4 centavos1 durante 2019. LATAM nunca ha invertido más en sus pasajeros cómo lo hizo en 2019 y espera seguir en esa línea. Avanzamos en la implementación de iniciativas es- tratégicas que continúan mejorando la experiencia de nuestros pasajeros. Luego de la adquisición de Multiplus por LATAM Airlines Brasil, el programa de pasajero frecuente fue relanzado bajo la marca úni- ca de LATAM Pass, consolidando los clientes de LA- TAM Pass, los de LATAM Fidelidade y Multiplus. LA- TAM y sus filiales operan 67 aviones con las nuevas cabinas, especialmente diseñadas para ofrecer una experiencia de primer nivel en la industria con más opciones, flexibilidad y customización, para servir mejor las diferentes necesidades de los pasajeros. Esperamos concluir la primera parte de la renova- ción de las cabinas en 2020, lo que implica más de 170 aviones. En marzo de 2020, también lanzamos el nuevo servicio de Premium Economy para nues- tros vuelos operados en aviones de fuselaje angos- to, en operaciones tanto domésticas cómo inter- nacionales. También nos convertimos en la primera aerolínea de la región en ofrecer servicios Premium en todos sus vuelos. Estas nuevas cabinas ofrecen un servicio Premium tanto en el aeropuerto cómo en el vuelo, incluyendo check-in y abordaje priorita- rio, una experiencia a bordo diferenciada y el asien- to del medio bloqueado, entregando mayor espacio y privacidad. En relación con la experiencia en el aeropuerto, los nuevos salones VIP fueron inaugu- rados en Miami y un sistema de self-bag drop fue implementado en los aeropuertos de Londres, Qui- to, Brasilia, Guarulhos, Congonhas y Bogotá. Como resultado, nuestros pasajeros nos han reco- nocido con distintos premios, como el de la “Me- jor Aerolínea en Sudamérica” en los Skytrax World Airline Awards, y de “Mejor Aerolínea global en Sudamérica” de acuerdo a APEX Passenger Choice awards, entre otras. Nuestro compromiso con la sustentabilidad también fue reconocido durante 2019. Por sexto año consecu- tivo, el grupo LATAM Airlines fue listado en la catego- ría ‘World’ del Dow Jones Sustainability Index (DJSI); reconocimiento al compromiso de la compañía con incorporar prácticas sustentables en cada aspecto de sus operaciones. Hoy, LATAM es la única aerolínea de América con presencia en este grupo y una de las tres aerolíneas de la región en esta categoría. INFORMACIÓN DE TENDENCIAS El 12 de marzo de 2020, LATAM Airlines anunció la suspensión de su guidance para 2020 en vista de la incertidumbre causada por el brote de CO- VID-19 (coronavirus) que está afectando la de- manda de tráfico aéreo. A la fecha, no es posible cuantificar el impacto exacto sobre la demanda ni cuánto tardará la recuperación, haciendo impo- sible estimar los resultados del año entero. Además, el acuerdo con Delta es un reconocimiento a la huella que LATAM tiene en la región y estamos emocionados con los beneficios que esta alianza estratégica puede traerle a nuestros accionistas, clientes y empleados. Además de la compra del 20% de la propiedad de LATAM por Delta, las filiales de LATAM en Colombia, Perú y Ecuador implemen- taron acuerdos de código compartido con Delta, las filiales de Brasil ya anunciaron un acuerdo de códi- go compartido que comenzará a operar durante la primera mitad de 2020 y esperan que nuestra filial en Chile anuncie sus acuerdos de código compar- tidos durante la primera mitad de 2020, sujeto a las aprobaciones regulatorias aplicables. Finalmen- te, desde el 1 de febrero de 2020, LATAM trasla- dó sus operaciones en el aeropuerto internacional JFK (Nueva York) desde el terminal 8 al terminal 4, donde Delta conecta con más de 90 destinos en los Estados Unidos, Canadá y en todo el mundo, forta- leciendo la red de LATAM a más destinos. 1 Considerando un largo de ruta promedio de 1.000 km. LATAM está tomando medidas inmediatas para minimizar los posibles efectos del escenario ac- tual, incluyendo reducción de costos y ajustes de capacidad. En la misma línea y además de los importantes esfuerzos que está realizando LATAM por proteger la salud y seguridad de sus pasajeros y empleados, el Grupo LATAM anun- ció una reducción en capacidad de alrededor de 30% de las operaciones internacionales para abril y mayo de 2020. El 16 de marzo de 2020, LATAM Airlines y sus filiales actualizaron la reducción en capacidad a cerca de 70% del total de las operaciones, que corresponde a 90% de las operaciones interna- cionales y 40% de las operaciones domésticas. Actualmente, LATAM no puede determinar por completo el impacto sobre los resultados finan- cieros en vista de la menor demanda esperada en transporte aéreo como resultado del impac- to de la propagación del coronavirus (COVID-19) sobre la demanda de transporte aéreo en las regiones en donde el Grupo opera. 58 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosValor económico directo generado y distribuido (US$ mil) – 2019 [201-1] Ingresos Bienes adquiridos de terceros Valor económico bruto Retenciones Valor económico neto Valor económico recibido en transferencia Valor económico generado Valor económico distribuido Distribución del valor económico Salarios y beneficios Impuestos y contribuciones Proveedores de capital Intereses sobre capital propio y dividendos Interés minoritario Inversiones sociales Valor económico retenido 10.430.927 (6.424.468) (4.006.459 (1.469.976) 2.536.483 26.283 2.562.766 (2.429.465) (1.794.762) 53.697 (625.969) (57.129) (5.183) (119) 133.301 SNAPSHOT 2019 10.430.927 (9.689.325) 741.602 7,1% 190.430 1,8% 2.211.578 21,2% 19,7% 4,0x 20181 20171 10.163.796 (9.291.672) 872.124 8,6% 155.304 1,5% 2.295.710 22,1% 15,9% 4,2x 10.368.214 (9.663.095) 886.984 8,8% 181.935 1,8% 2.259.612 21,8% 19,3% 3,9x Principales indicadores [102-7] Financieros (US$ mil) Ingresos operacionales Gastos operacionales Resultado operacional Margen Operacional Utilidad neta Margen neto EBITDA Margen de EBITDA Efectivo y equivalentes al efectivo2/ingresos 12 meses anteriores Apalancamiento3 Operaciones Operación de pasajeros Capacidad (ASK) - millón Tráfico consolidado (RPK) - millón Factor de ocupación (ASK) Ingresos/ASK (centavos de US$) Total de pasajeros transportados (miles) Operación de carga Capacidad (ATK) - millón Tráfico consolidado (RTK) - millón Factor de ocupación (ATK) Ingresos/ATK (centavos de US$) Toneladas transportadas (mil) 1 Los valores de 2017 y 2018 han sido re expresados según las Normas Internacionales de Contabilidad (International Financial Reporting Standards – IFRS) 2016. 136.398 115.693 84,8% 6,2 67.146 143.265 119.077 83,1% 6,1 68.806 6.230 3.421 54,9% 18,0 896 6.498 3.583 55,1% 18,3 921 149.116 124.521 83,5% 6,5 74.189 6.357 3.526 55,5% 17,1 903,8 2 Incluye la línea de crédito revolvente. 3 Deuda neta ajustada/EBITDAR (últimos 12 meses). 59 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosInformación bursátil Durante 2019, la acción local de LATAM Airlines Group mostró una rentabilidad positiva de 8,8%, mientras que el ADR mostró una rentabilidad nega- tiva de 1,4%. Al 31 de diciembre de 2019, la capita- lización bursátil de la Compañía fue de US$6.161,1 millones. Durante 2019, la acción de LATAM Airlines Group mostró una rentabilidad mayor a la del IPSA, índice que mostró una rentabilidad negativa de 8,5%. Con respecto al movimiento de la acción en la Bol- sa de Santiago, en 2019 la acción de LATAM Airlines Group tuvo una presencia bursátil del 100%. Acción local – 2019 10.000 9.000 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 01/2019 02/2019 03/2019 04/2019 05/2019 06/2019 07/2019 08/2019 09/2019 10/2019 11/2019 12/2019 Acción local (CLP) Índice IPSA ADR – 2019 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 0 01/2019 02/2019 03/2019 04/2019 05/2019 06/2019 07/2019 08/2019 09/2019 10/2019 11/2019 12/2019 Acción local (CLP) ADR (USD) Volúmenes transados por trimestre – acción local (Bolsa de Santiago) Volúmenes transados por trimestre – ADR (NYSE) 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 14 12 10 8 6 4 2 0 2017 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre 2018 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre 2019 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre N° de acciones transadas Precio promedio (CLP) Valor total (CLP) 2017 N° de acciones transadas Precio promedio (CLP) Valor total (CLP) 43.655.851 6.655 284.991.986.800 30.259.560 8.035 240.451.798.500 29.094.196 7.965 234.898.104.000 37.823.823 8.498 320.108.505.000 31.387.363 9.133 286.645.092.598 47.657.233 6.479 308.773.595.469 32.942.547 6.277 206.770.484.755 38.440.069 6.923 266.120.597.687 32.965.280 7.188 236.937.950.000 33.434.829 6.363 212.745.816.927 37.189.070 8.100 301.229.607.547 40.815.798 7.523 307.036.840.455 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre 2018 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre 2019 Primer trimestre Segundo trimestre Tercer trimestre Cuarto trimestre 24.889.893 32.015.881 27.902.087 33.450.067 10,1 12,1 12,4 13,4 254.166.511 384.720.373 347.933.436 446.780.362 24.359.603 15,4 374.894.290 41.119.176 28.539.124 9,9 9,4 406.463.055 268.125.070 30.770.709 10,3 316.784.449 21.566.401 10,6 227.956.859 20.334.080 32.276.337 51.223.880 9,4 11,1 10,2 190.428.659 358.590.104 520.178.501 60 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGestión de riesgos La Política Corporativa de Riesgos de LATAM defi- ne los principales aspectos a ser monitoreados, los instrumentos de mitigación, planes de acción y los papeles y responsabilidades de los involucrados en su gestión. En las principales filiales, la gestión de riesgos si- gue los mismos estándares y herramientas, aun si el foco se centra sobre las particularidades locales. El reporte es presentado tanto al área de Gestión de Riesgos corporativa como al CEO del país. En 2019, el proceso fue reforzado con reuniones con cada vicepresidencia para incorporar la gestión del tema en el proceso de toma de decisiones de los ejecutivos. Los riesgos discutidos y monitorea- dos directamente por cada vicepresidencia están incluidos en la Mesa de Riesgos, que está com- puesta por diferentes áreas y constituye una de las principales instancias de gestión del tema en LATAM, con una visión transversal de los diferentes negocios. Los informes que produce alimentan los reportes presentados al Comité de Directores (for- mado por tres directores y con función de Comité de Auditoría) y a los demás comités de apoyo del Directorio y del Comité Ejecutivo. En constante actualización, la matriz de riesgos más reciente contenía 53 riesgos transversales y emergentes. La matriz considera la probabilidad de que se materialice un riesgo determinado y su im- pacto potencial en la operación. Los 53 riesgos se subdividen en 14 categorías, incluyendo cuestiones financieras, ambientales, operacionales, de segu- ridad y regulatorias, entre otras. Tiene, además, matices específicos que concentran los riesgos de determinadas áreas del negocio como, por ejemplo, Seguridad, Procurement y Compliance. El área de Auditoría Interna también apoya el tra- bajo de gestión de riesgos, incluyendo los temas identificados como relevantes en sus procesos de monitoreo. [+] El listado completo de los principales factores Anexos. de riesgo está en RIESGOS EMERGENTES Entre los riesgos considerados como emergentes por LATAM, se encuentran: • Seguridad cibernética: este riesgo considera ata- ques que pueden afectar la capacidad de operación del Grupo, o que pueden implicar el acceso a infor- mación confidencial de LATAM y de sus clientes. Para gestionar el riesgo de seguridad cibernética, LATAM cuenta con un programa interno específico, que se somete a actualizaciones periódicas. En la estructura ejecutiva del Grupo, existe un CISO (Chief Informa- tion Security Officer), responsable de la gerencia de Riesgos Tecnológicos. También está activo un comité de apoyo multidisciplinario (más información adelante), que se enfoca en la seguridad cibernética, riesgos de TI y otros temas relacionados, así como un programa de concientización de los empleados, herramientas de protección y monitoreo continuo de amenazas. Junto con eso, existe una serie de normas internas, entre las cuales se encuentra la Política de Seguridad de la Información, Política de Clasificación de la Informa- ción, la norma de Protección de Datos y la Norma de Seguridad PCI LATAM, requisito necesario para obte- ner la certificación PCI DSS, que regula los asuntos de protección de datos de las tarjetas de crédito y débito de los consumidores. Adicionalmente, a medida que los ciberdelincuentes se vuelven más sofisticados, el costo de los mitigadores proactivos y reactivos puede aumentar porque la evaluación de riesgo se hace aún menos predecible y endurece el entorno regulatorio. • Dependencia de proveedores: depender de terceros para servicios esenciales es siempre un riesgo para cualquier compañía. El tema es aún más relevante en LATAM cuando se consideran la velocidad con la que el Grupo viene incorporando a terceros proveedores en servicios y operaciones clave, y su capacidad de implementar los cambios necesarios en políticas y procesos para gestionar adecuadamente el tema, y garantizar que las actividades cumplan con los requi- sitos de calidad y confiabilidad de LATAM. 61 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN La violación de la confidencialidad de los datos de los clientes supone un importante riesgo reputa- cional para el Grupo. Comprometida con el tema, LATAM pone en práctica una serie de medidas de mitigación. El Código de Conducta, por ejemplo, incluye un tema específico sobre privacidad, in- formación confidencial y operación con informa- ción privilegiada. Cuenta, también, con políticas de Seguridad de la Información y de Clasificación de la Información de Privacidad y Seguridad, ésta última está disponible en el sitio web corporativo. Las nor- mas de Gestión de Incidentes de Seguridad de la In- formación y de Seguridad PCI LATAM complementan los lineamientos, estructurados en 2018 como parte del proceso requerido para obtener la certificación internacional PCI Compliance, sobre protección de datos de tarjetas de crédito y débito de los consu- midores. LATAM se certificó PCI DSS en agosto de 2019 y se realizan controles periódicos para mante- ner esta certificación en el tiempo. INFORMACIÓN ADICIONAL • Seguros aeronáuticos: LATAM cuenta con Seguro de Aviación, Casco y Responsabilidades Legales, que cubre todos los riesgos inherentes a la navegación aérea comercial, como la pérdida o avería de aerona- ves, motores y piezas de repuesto y responsabilidad civil frente a terceros (pasajeros, carga, equipaje, aeropuertos, etc.). Después de la asociación de LAN y TAM, el seguro de las dos empresas pasó a ser adquirido por LATAM Air- lines Group, que dio seguimiento a la práctica adop- tada por LAN desde 2006 en conjunto con Grupo IAG (compuesto por British Airways, Iberia y sus subsidia- rias y, franquiciados). El aumento de los volúmenes negociados se tradujo en mejoras en la cobertura y menores costos operativos. • Seguros generales: cubren diversos riesgos que pueden afectar el patrimonio de la empresa, que está protegido por un seguro multiriesgo (que incluye ries- gos de incendio, robo, equipos informáticos, remesas de valores y otros, con base en coberturas de todos los riesgos), seguro de automóvil, seguro de trans- porte aéreo y marítimo y seguro de responsabilidad civil. Además, la empresa contrata seguros de vida y accidentes que cubren al personal de la empresa. • Clientes: ningún cliente de LATAM representa indivi- dualmente más de un 10% de las ventas. • Proveedores: en 2019, siete proveedores represen- taban individualmente más de un 10% de su categoría: Orbital (aeropuerto), Gate Gourmet (abastecimiento it), CAE (marketing), Google Inc. (servicios a los em- pleados, Kuehne Nagel (transportes), Unilode Aviation (administración) y Everfit S.A. (uniformes). • Marcas y patentes: La Empresa y sus filiales utilizan diversas marcas comerciales que están debidamente registradas ante los organismos competentes en los diversos países en donde operan o que constituyen el origen y/o destino de dichas operaciones, con el objetivo de distinguir y comercializar sus productos y servicios en ese país. Entre las principales marcas es- tán: LATAM Airlines, LATAM Airlines Argentina, LATAM Airlines Brasil, LATAM Airlines Chile, LATAM Airlines Co- lombia, LATAM Airlines Ecuador, LATAM Airlines Perú, LATAM Cargo, LATAM PASS y LATAM Travel, entre otras. 62 Los empleados tienen acceso a dichos documentos en el portal corporativo. También se llevan a cabo con frecuencia campañas de concientización y co- municación y entrenamientos e-learning; en 2019 se realizaron más de 20 campañas de concientiza- ción sobre el tema y se entrenó a más de 35.000 empleados y colaboradores externos. La Gerencia de Riesgos Tecnológicos está disponible para aclarar cualquier duda del equipo. La gerencia es responsable de las actividades de un comité dedicado al tema, integrado por profesio- nales de las áreas de Gestión de Riesgos, Asuntos Legales y Compliance, Relación con Inversionistas y Tecnología, entre otras. El comité se reunió más de 12 veces en 2019. La gerencia también realiza re- portes periódicos a otras instancias de la adminis- tración y es responsable del monitoreo permanente del tema, así como de la estructuración de planes de contingencia. En los últimos tres años, LATAM no registró violaciones importantes de la seguridad de la información de sus clientes. MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPlan de inversión Los compromisos de flota para 2020 y 2021 alcan- zan los US$408 millones y US$773 millones res- pectivamente. Desde inicios de 2019, los compro- misos de flota para 2020-2022 fueron reducidos en US$1,1 mil millones, 4 Sujeto a disponibilidad de colateral 1Q20 2Q20 3Q20 4Q20 Posiciones de cobertura Consumo estimado de combustible 65% 81% 49% 48% 7 incluyendo los A350 asignados a Delta y otros ajustes a las llegadas planificadas de aviones de fuselaje angosto. La compañía está constantemente trabajando en ajustar su flota al escenario actual de demanda, para poder optimizar su utilización y consecuentemente su utilidad. Al 31 de diciembre Flota de pasajeros Corto alcance Largo alcance Flota de carga Total de flota en operación Subarriendos Airbus A320-200 Airbus A350-900 Boeing 767-300F Total subarriendos Flota total Compromisos de flota(US$ millones) 2019 2020E 2021E 2022E 245 75 11 331 5 5 1 11 342 1.197 246 77 11 334 5 1 1 7 341 408 250 77 11 338 5 - 1 6 344 773 260 77 11 348 5 - 1 6 354 574 63 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosP R O V E E D O R E S EN ESTE CAPÍTULO 65 Aliados del negocio 68 Directo al grano: sostenibilidad en la mira 64 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosAliados del negocio [102-9] La excelencia de los productos y servicios adquiri- dos, regularidad en el abastecimiento, confiabilidad de plazos y precios competitivos son temas prio- ritarios para LATAM en su relación con proveedo- res. La estrategia basada en estos temas permite al Grupo gestionar factores de riesgo del negocio, contribuir con el progreso de los socios comerciales e impulsar el desarrollo económico y socioambien- tal de las regiones en donde opera. En 2019, la red de proveedores estuvo compues- ta por 15,3 mil proveedores, de distintos segmen- tos, tamaños y países; la mayoría, con sede en los países de Sudamérica, en donde opera LATAM. Del total de proveedores, 13% son considerados críti- cos y representan 41% del volumen de compras del Grupo, que sumó US$9.203.565.892. La clasifica- ción de proveedor crítico incluye aquellos de difícil sustitución y aquellos cuya interrupción del sumi- nistro puede afectar la operación. Para asegurar una relación más cercana y enfocada en las particularidades de los distintos sectores de operación de los proveedores, la gestión está seg- mentada entre compras técnicas (productos y ser- vicios directamente relacionados con la operación de los negocios) y compras no técnicas (ligadas a las actividades intermedias), que engloban 21 cate- gorías de productos y servicios. Las compras técnicas abarcan a los proveedo- res de combustibles; flota y motores; servicios de ingeniería; consumibles y rotables; PMA (Parts Manufacturer Approval); ruedas, frenos, neumáticos y aviónica; entretenimiento a bordo; asientos, ma- teriales y acabados; ventas; componentes mayo- res, como por ejemplo, los trenes de aterrizaje; pool (reparación, cambio y alquiler de algunos compo- nentes ofrecidos en sistema pool por los proveedo- res); y las compras sin pool (herramientas y otros tipos de componentes). Distribución geográfica1 (%) Volumen de compras (%) Europa y África Asia y Oceanía Otros Otros países en América 2 8 14 7,8 21,5 1,0 2,5 2,5 4,2 Motores, flota, financieros y LATAM Travel Infraes- tructura Tecnología y sistemas Abastecimiento y catering Ground handling1 Las compras no técnicas incluyen a los proveedo- res de aeropuerto; administración; abastecimien- to y catering; infraestructura; hoteles y uniformes; marketing; servicios profesionales; tecnología y sis- temas; y transportes. Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú 76 15.341 proveedores total 41,4 11,7 7,5 Compras técnicas Combustible y tasas Otras compras no técnicas US$9.203.565.892 total 1 Con base en la ubicación de la sede de la empresa. 1 Servicios de apoyo prestados en tierra a aeronaves, pasajeros y carga. 65 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos PRINCIPALES PROVEEDORES Los principales proveedores de LATAM son los fa- bricantes de aviones: Airbus y Boeing. También constituyen socios relevantes los provee- dores de accesorios, piezas de repuesto y compo- nentes para aviones, por ejemplo: Pratt & Whitney, MTU Maintenance, Rolls-Royce, Pratt and Whitney Canada, CFM International, General Electric Comer- cial Aviation Services Ltd., General Electric Celma, General Electric Engines Service, Honeywell, Israel Aerospace Industries (motores y unidades auxiliares de energía – APU por sus siglas en inglés); Zodiac Seats US, Recaro, Thompson Aero Seating (asien- tos); Honeywell y Rockwell Collins (aviónica y APU); Air France/KLM, Lufthansa Technik (componentes de mantenimiento, reparación y operaciones – MRO); Zodiac Inflight Innovations, Panasonic y Thales (en- tretenimiento a bordo); Safran Landing Systems, AAR Corporation (trenes de aterrizaje y frenos); UTC Aerospace y Nordam (soporte de motor). Entre los proveedores de combustible, destacan: Raízen, Petrobras, Air BP Copec, World Fuel Servi- ces, AirBP PBF, YPF, Terpel, Repsol, CEPSA y Vitol. COMPROMISO CON LAS PYMES Durante 2019 LATAM Airlines Group revalidó el sello Propyme, que entrega el Ministerio de Economía de Chile a las compañías que se comprometen a pagar las facturas en un plazo de máximo 30 días a las micro, pequeñas y medianas empresas. Esta adhe- sión forma parte de la relación de responsabilidad de la LATAM con su cadena de proveedores, con el objetivo de mejorar las condiciones de financia- miento, aportando de forma concreta al desarrollo económico y social. TRABAJO EN COLABORACIÓN LATAM se apoya en la red de proveedores para identificar y desarrollar nuevas soluciones para la gestión de residuos a bordo. El programa Recicla tu Viaje (lea más en la página 84) gestio- na los residuos de Mercado LATAM, la venta a bordo que tiene la compañía. El programa se implementó en todos los vuelos domésticos de Chile en agosto de 2019, gracias al trabajo conjunto con los proveedores, con quienes se están revisando continuamente los empaques para posibilitar el reciclaje del 100% de los productos que se ofrecen a los pasajeros. Desde 2019, la compañía trabaja en un pro- yecto para eliminar los plásticos de un solo uso, tales como vasos desechables, cubier- tos y envolturas protectoras de almohadas y cobertores con el objetivo de responder a los desafíos ambientales que se presentan a nivel mundial sobre este material. MONITOREAR RIESGOS [308-2 y 414-2] Una matriz identifica los riesgos económicos, so- ciales y ambientales potencialmente más rele- vantes en cada una de las 21 categorías de pro- veedores. El mapeo incluye, por ejemplo, la salud financiera de las empresas, su conducta ética, el cumplimiento de las normas laborales y de dere- chos humanos, así como temas fiscales, sectoria- les, sanitarios y ambientales. A partir de esa matriz, todos los proveedores se someten a un análisis preventivo de riesgos de sostenibilidad, que incluye un sistema de consulta en las bases de datos internacionales sobre casos de competencia desleal, esquemas de corrupción, financiamiento al terrorismo y narcotráfico, explo- tación de trabajo infantil o análogo al del esclavo e inconformidades ambientales. La verificación en el sistema se realiza para todos los proveedores nue- vos y mensualmente para los proveedores con con- tratos activos y con sospecha de algún desvío. El análisis preventivo de riesgos incluye un sistema de consulta en las bases de datos internacionales sobre casos de competencia desleal, esquemas de corrupción, financiamiento al terrorismo y narcotráfi- co, explotación de trabajo infantil o análogo al del es- clavo e inconformidades ambientales. La verificación en el sistema se realiza para todos los proveedores nuevos y mensualmente para los proveedores con contratos activos y con sospecha de algún desvío. El sistema emite alertas automáticas, que son ana- lizadas detalladamente caso por caso por el área de Compliance. Cuando el riesgo es comprobado, LATAM adopta medidas que van desde la estructuración de planes de acción conjunta hasta la revocación del contrato. En 2019, se evaluaron 9,4 mil proveedores y 110 fueron identificados como de riesgo. Todos pa- saron por evaluaciones más detalladas y fueron obje- to de planes de mitigación (ver cuadro). Resultados 2019 61% de los proveedores Gestión de riesgos – evolución sobre las metas Meta Realizar el análisis preventivo en todo el universo de proveedo- res monitoreados por el área de Procurement Reducir la cantidad de proveedores que generan alertas en el sistema de análisis preventivo Realizar due diligence nivel 2 a todos los proveedores críticos que resultaron objeto de alerta 1% de alertas 100% realizado 66 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosENFOQUE EN LA CALIDAD Para asegurar la excelencia de los productos y servicios, LATAM realiza auditorías periódicas a los proveedores de combustibles, ground handling, abastecimiento y catering. En 2019, 249 proveedo- res fueron sujeto de auditoría. En 192 se identifica- ron puntos de mejora, para los cuales se acordaron 1,6 mil planes de acción específicos. SNAPSHOT Cadena de suministro [102-10] Total de proveedores LATAM Proveedores críticos1 Participación en la base de proveedores Participación en el volumen de compras LATAM Identificación de riesgos potenciales % de categorías con análisis de riesgos de sostenibilidad Análisis preventivos realizados en el sistema de bases de datos internacionales (% sobre el total de la base) Proveedores considerados de alto riesgo en aspectos de sostenibilidad (% sobre los analizados) Evaluaciones detalladas a partir de alertas del sistema (% de los de alto riesgo) Monitoreo y gestión Auditorías realizadas Proveedores con planes de mitigación acordados (% de los auditados) Planes de acción Contratos finalizados por incumplimiento 1 Incluye proveedores de difícil sustitución y productos o servicios en los que el desabastecimiento puede generar interrupciones en la operación y TPI. Nota: hasta la Memoria 2018, erróneamente, se consideraron en la base de proveedores todos los pagos realizados, incluyendo cancelaciones de pasajes a clientes. La corrección aplicada en la Memoria 2019 impide la comparación con los datos difundidos en otros años, por lo que no se presenta la serie histórica en esa tabla. 2019 15.341 13% 41% 100% 9.427 (61%) 110 (1,1%) 110 249 192 (77%) 1.616 0 67 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DIRECTO AL GRANO Sostenibilidad en la mira Contexto y posicionamiento Para ser un proveedor de LATAM, no basta con ofrecer el mejor precio, calidad y nivel de servicio. Es nece- sario compartir los mismos linea- mientos de ética e integridad que guían la conducta del Grupo, ade- más de adherirse a todas las nor- mas legales. • Monitoreo de terceros intermediarios (TPI): se trata de un proveedor que actúa a nombre de LATAM ante funcionarios públicos nacionales o extranjeros. Previo a su contratación, dicho proveedor se somete a un extenso proceso de due diligence. Su contrato incluye cláusulas anticorrupción y antisoborno y, durante la vigencia del contrato, se le solicita comprobar el cumplimiento del Código de Conducta y de la Política de Anticorrupción. Actualmente, hay 697 proveedores registrados como TPI. • Código de Conducta para Proveedores: lanzado en 2019. Gestión del tema Para dirigir la relación con los proveedores y garantizar que éstos adopten las con- ductas exigidas por LATAM, el Grupo cuen- ta con diversas políticas y procedimientos: • Política Corporativa de Compras: acota la gestión de la cadena de suministro y especifica los requisitos financieros, sociales y ambientales que deben cumplir los socios de negocio. En constante actualización, el documento se alinea con la Política Anticorrupción y el Código de Conducta, además de contener especificaciones regulatorias de cada país de operación. • Contratos: todos los contratos contienen una cláusula ambiental específica que establece que el proveedor deberá cumplir con todos los requisitos legales, responsabilizarse por eventuales sanciones y comunicar a LATAM cualquier incidente que cause daños al medio ambiente. Las órdenes de compra, para las contrataciones de menor volumen y/o de corta duración, incluyen una cláusula que exige el compromiso del proveedor con prácticas anticorrupción y de protección al medio ambiente. Avances en 2019 Código de Conducta para Proveedores En 2019, fue lanzado el Código de Conducta para Pro- veedores, con lineamientos específicos sobre prácti- cas anticorrupción y antimonopolio, acceso a infor- mación privilegiada, privacidad, seguridad de datos confidenciales y de clientes, crimen digital y ciber- nético, crímenes financieros y de lavado de dinero y temas de responsabilidad socio-ambiental, laboral y de derechos humanos. En los procesos de licitación, todos los aspirantes reciben una copia del documen- to y los seleccionados deben formalizar su adhesión al Código a la firma del contrato. El documento también comprende la recomendación de que cada socio de negocios establezca su propio Código de Conducta de Proveedores, en un esfuerzo por promover las buenas prácticas en todas las cade- nas de valor relacionadas con LATAM. Nueva herramienta de gestión En 2019, el Grupo implementó en todos los países en donde opera una nueva herramienta de gestión de pro- veedores: El sistema SAP Ariba Supplier Management. La herramienta unifica diversos procesos relacionados con la cadena de suministro, mejorando el seguimiento de la base y la transparencia en todas las etapas de la relación con los socios, entre otros avances. 68 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosC L I E N T E S EN ESTE CAPÍTULO 70 La mejor experiencia 72 Transformación tecnológica 74 Directo al grano: puntualidad 69 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLa mejor experiencia Ofrecer una experiencia de calidad a todos los clientes en las distintas etapas de interacción con la marca es un objetivo permanente de LATAM. Esto incluye la cuidadosa gestión desde que el pasajero compra el pasaje hasta su experiencia a bordo, considerando aspectos como seguridad, fa- cilidad de compra y check-in, puntualidad, aparien- cia y comodidad de cabina, canales de interacción y opciones de servicios y entretenimiento, entre otros aspectos. Valiéndose de una visión transver- sal, el Grupo actúa simultáneamente en las diver- sas dimensiones de trabajo para ofrecer los mejo- res productos y servicios y atender las demandas de los distintos perfiles y necesidades. En 2019, el Grupo avanzó en el proceso de trans- formación de la experiencia de viaje hacia el pa- sajero, con una inversión cercana a los US$400 millones en la modernización de las cabinas de gran parte de la flota hasta 2020. De acuerdo con el cronograma del proyecto, cerca de 42 aviones fueron modernizados durante 2019, sumándose la llegada de dos aviones 787-9 con nuevo dise- ño. Asignados a LATAM Brasil y LATAM Perú, los modelos Airbus A320, Boeing 767 y Boeing 777 ya están operando en los vuelos domésticos e internacionales. • compartimentos extra para objetos personales; • refrigerios seleccionados en la pantalla individual; • menos interrupciones por la tripulación. Ofrecida inicialmente en los vuelos domésticos de LATAM Chile, LATAM Perú, LATAM Colombia, LATAM Ecuador y LATAM Argentina, la nueva opción expe- rimentó una pronta adhesión de los pasajeros. LATAM también relanzó el salón VIP en el aero- puerto de Miami (Estados Unidos) y está constru- yendo un nuevo espacio en Santiago (Chile), luego de la apertura de la nueva terminal. Actualmente, además de Miami y Santiago, LATAM cuenta con salas propias en los aeropuertos de Bogotá (Colombia), Buenos Aires (Argentina) y Guarulhos – São Paulo (Brasil), que atienden a un promedio de 2.800 clientes por día. Uno de los pri- meros beneficios que la alianza con Delta Air Lines podrá brindar a los pasajeros de LATAM es la posi- bilidad de disfrutar de los espacios VIP de la aero- línea estadounidense en distintos países. TRANSFORMACIÓN DE LAS CABINAS Principales cambios Aviones de fuselaje ancho (wide body) Clase ejecutiva (premium business) incluye: • acceso al pasillo para todos los pasajeros; • más privacidad; • asientos reclinables a 180 grados; • sistema de entretenimiento diferenciado; Aviones de fuselaje estrecho (narrow body) • asientos especiales LATAM+: más espaciosos, luga- res exclusivos para el equipaje de mano y pantallas individuales más grandes; • distribución inteligente de los asientos en las filas traseras, con más asientos y tarifas más atractivas. TARIFAS Existen cuatro tipos de tarifas en los vuelos domés- ticos e internacionales para que el cliente elija la que mejor se adapte a sus necesidades y priorida- des, teniendo la libertad de comprar servicios adi- cionales como despacho de equipaje, selección de asiento y flexibilidad para cambiar la fecha del viaje. Con este modelo, LATAM logra fomentar el acceso al transporte aéreo para distintos perfiles de clientes. En 2019, el Grupo lanzó otra alternativa más de tari- fa: Basic economy, para quienes viajen sólo con un bolso o mochila pequeña. La nueva tarifa es ideal para viajes cortos, de placer o trabajo, donde es po- sible llevar pocos artículos personales. Ésta tiene un valor promedio de US$9 menos que la tarifa eco- nómica, que incluye hasta 10 kilos de equipaje de mano en Brasil y hasta 8 kilos en otros países. TOP Viaja con todos los beneficios y flexibilidad PLUS Más opciones y beneficios para tu viaje LIGHT Muevete con libertad con equipaje de mano PROMO Ofertas que no puedes dejar pasar BASIC Viaja ligero y acumula millas 70 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM Cargo también emplea el NPS para medir la satisfacción de sus clientes. La mejoría de procesos internos y una relación más cercana con los clientes influyeron en el crecimiento del indicador que fue de 32 puntos en 2019, contra 23 puntos obtenidos en 2018. La meta establecida para 2019 era de 26. CUIDAR CADA DETALLE El enfoque sobre una mejor experiencia a bor- do también integra acciones puntuales y pe- queños ajustes de operación de las rutinas y los hábitos locales. En algunos vuelos domés- ticos de Brasil, por ejemplo, el menú a bordo fue adaptado según el día de la semana y el horario. El menú de viernes por la tarde recrea el clima de happy hour, con la oferta de aperi- tivos. Y para atender a quien viaja por traba- jo, el Grupo amplió las opciones de vuelos de inicio y cierre del día en ciudades como São Paulo, Río de Janeiro y Brasilia. SATISFACCIÓN MONITOREADA Con un seguimiento continuo de la percepción de los clientes en los distintos momentos del contac- to, el Grupo logra actuar rápidamente para corregir eventuales errores, implementar puntos de mejora y efectuar las aclaraciones necesarias a los clien- tes. Un ejemplo es la encuesta post-vuelo, conoci- da como Voz del Cliente. El cuestionario, que inclu- ye preguntas sobre la experiencia a bordo y en el aeropuerto, así como la posibilidad de recomendar a LATAM, es enviado además al momento del ate- rrizaje a todos los pasajeros que dieron su direc- ción de e-mail. La encuesta cuenta con una tasa de adhesión considerada satisfactoria; se reciben cerca de 300 mil respuestas al mes. La gerencia recibe la información recopilada y es responsable de gestionar los temas señalados por la encuesta. Anualmente, también se realiza una encuesta de satisfacción de carácter más estratégico, con base en la metodología Net Promoter Score (NPS), donde los resultados son medidos en una escala que va de los 100 puntos negativos a los 100 positivos. Las diversas iniciativas realizadas a lo largo del año para garantizar la satisfacción de los pasaje- ros tuvieron un efecto positivo sobre el NPS, cuyo resultado consolidado en 2019 sumó 33 puntos; la meta era de 30. El crecimiento comparado con 2018 fue de 8 puntos. Esta evolución se dio pese a un escenario externo complejo en Chile, impactado por las manifestaciones populares. El alcance de la encuesta incluyó 3,6 millones de respuestas, cerca del 5% del total de pasajeros transportados. SNAPSHOT Clientes 2017 2018 2019 Usuarios de la aplicación LATAM 4.964.991 5.468.600 8.052.136 Auto check-in (en relación con el total realizado) Check-in en línea (Aplicación o sitio web) Check-in en kioscos de autoservicio Inscritos en el programa de viajero frecuente LATAM Pass (en millones de personas)1 Puntualidad OTP 15 Satisfacción Net Promoter Score (NPS) – Pasajeros Net Promoter Score (NPS) – Carga 70,0% 59,0% 11,0% 29 81% 29 ND 78,5% 65,9% 12,6% 30 79,4% 70,2% 9,2% 30 82% 88% 23 23 33 32 1 Para 2017 y 2018, se consideró la suma de los dos programas operados por el Grupo (LATAM Pass y LATAM Fidelidade). ND: Información no disponible 71 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTransformación tecnológica En todos los sectores, la tecnología ha ido cam- biando la forma en que los clientes adquieren pro- ductos y servicios y cómo se relacionan con las empresas. Por el lado de las empresas, los nuevos recursos permiten procesar automáticamente gran- des volúmenes de información que guían la toma de decisiones, agilizan los procesos y facilitan la personalización de la experiencia. En LATAM, esto se traduce, en la práctica, en el uso de analytics, procesamiento diario de millares de datos sobre los vuelos para perfeccionar los procedimientos de se- guridad (ver página 98) y consumo de combustible (ver página 81) y la entrega de autonomía y control al cliente al momento de gestionar su propio viaje. En 2019, el Grupo puso énfasis en la experiencia del pasajero en el aeropuerto potenciando el auto- servicio. Se incentivó el uso de kioscos de check- in e impresión de pases de abordar y de etiquetas para equipaje, logrando un incremento superior al 30% en el uso. Durante 2019 LATAM comenzó a utilizar self bag drop en São Paulo, Brasilia y Río de Janeiro (Brasil), Londres (Inglaterra), Bogotá (Co- lombia), y Quito (Ecuador) dando la factibilidad a los clientes de tener un proceso de check in 100% automatizado. Durante 2020, la compañía espera llegar a más de 15 aeropuertos con esta tecnología que, además de ser un beneficio para el pasajero, libera al equipo para dar asistencia personal. LATAM también está investigando el reconocimien- to facial por biometría para darle distintos usos, por ahora utilizado como pruebas durante el embar- que. En 2018, fue implementado en el aeropuerto de Montevideo (Uruguay) y en 2019, llegó también al aeropuerto de Orlando (Estados Unidos). Con ese formato, la presentación y revisión de documentos de identificación la realiza únicamente la autoridad policial. De igual modo que con el self bag drop, el reconocimiento facial sólo puede ser implementado en colaboración con los aeropuertos. El sitio web y la aplicación también deberán contar, dentro de poco, con un botón que permita al clien- te elegir cómo desea pagar por su pasaje aéreo: con dinero o mediante el canje de millas del programa de viajero frecuente LATAM Pass. Además, será po- sible usar una combinación de estas opciones: parte del valor pagado con millas y el restante con dinero. Esta nueva función es parte de un proyecto exten- so para mejorar aún más la propuesta de valor de LATAM en el mundo digital, buscando ofrecer mayor comodidad, autonomía y seguridad a los pasajeros. Adicionalmente, existe LATAM Play, plataforma que permite al pasajero ver, durante su viaje, series, pe- lículas, noticias y otros contenidos y escuchar mú- sica a través de su dispositivo móvil (smartphone, tablet o laptop). APP LATAM La cifra de usuarios registrados en la app LATAM aumentó de 5,5 millones en 2018 a 8 millones en 2019. Una de las características de la aplicación es la solución de realidad aumen- tada para determinar si el equipaje de mano del pasajero está dentro de los límites permi- tidos. También es posible realizar el check-in, emitir el pase de abordar y verificar el esta- tus del vuelo, elegir un nuevo vuelo en caso de cancelación y adquirir un asiento LATAM+, entre otras funciones. Todas esas opciones también están disponibles desde el menú Mis Viajes, en el sitio web de LATAM. 4 de cada 5 check-ins realizados digitalmente (sitio web, app o kiosko); 1 de cada 2 cambios de vuelo vía app o sitio web; Casi 30% de las etiquetas impresas y colocadas en el equipaje por el propio pasajero. 72 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosInteligencia artificial En 2019, LATAM fue pionera en Sudaméri- ca al ofrecer la posibilidad a los clientes de Brasil de interactuar con el Grupo a través del servicio de voz Alexa, de Amazon. El asistente virtual proporciona información sobre el estatus de vuelo y da sugerencias de destinos, entre otros datos. Basta abrir la aplicación de Alexa y seleccionar la habi- lidad LATAM. En redes sociales LATAM está cada vez más activa en las re- des sociales tanto para divulgar comunica- dos sobre el día a día de la operación como para involucrar a los clientes y demás perso- nas en temas específicos. Con las manifes- taciones sociales ocurridas en Chile a partir de octubre, LATAM impulsó el uso del canal Twitter; llegó a publicar más de 20 comuni- cados relacionados con las operaciones en el país en un solo día. Las campañas de LATAM para celebrar el Día del Orgullo LGBTI+ (28 de junio) y para promover el Stormtrooper Plane, con pintura temática de la saga de Star Wars (fruto de la asociación entre LATAM y Disney), también tuvieron una amplia repercusión en las redes sociales. Un mundo de posibilidades En asociación con Google, el sitio de LATAM es- trenó una función ideal para quienes tienen el deseo de viajar pero aún no cuentan con un plan definido. En la página principal del sitio, al ha- cer clic sobre la pestaña “¿Aún no sabes dónde viajar?”, el cliente tiene acceso a un mapa mun- dial interactivo, con una selección de vuelos y sus precios a distintos lugares del mundo. Es posible aplicar filtros para fechas, precios y tipos de lugar (sol y playa, gastronomía, parejas, vida nocturna y cultura), refinando así la búsqueda. App LATAM ya tiene 8 millones de usuarios registrados. La solución de realidad aumentada para medir el equipaje de mano es una de sus funcionalidades. 73 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DIRECTO AL GRANO Puntualidad Contexto y posicionamiento Para los pasajeros, la ga- rantía del horario de llegada de un vuelo es fundamen- tal y un factor decisivo en la satisfacción. En LATAM, la puntualidad es un compro- miso de toda la compañía y depende de la coordinación de diversos equipos —aten- ción en aeropuerto, abasteci- miento, despacho de equipa- je, limpieza, tripulación— y de la atención a cada detalle desde que el avión aterriza hasta que vuelve a despegar. Gestión del tema En el sector de la aviación, el indicador de puntualidad (OTP, por sus siglas en inglés: On-Time Performance) normalmente es mo- nitoreado según el estándar DEP15, que considera los vuelos que salen con hasta 15 minutos de retraso. LATAM calcula sus metas con base en ese indicador e, inter- namente, también monitorea su desempe- ño según los estándares DEP0 (salida en el horario) y ARR14 (llegada hasta 14 minutos después del programado). El Grupo mantiene metas anuales de des- empeño en puntualidad y los buenos re- sultados tienen un efecto positivo sobre el cálculo de la remuneración variable de los equipos involucrados. Avances en 2019 El Grupo adoptó un modelo de monitoreo diario, que involucra directamente a la geren- cia y a los equipos, con una pronta identifi- cación y corrección de riesgos y desviaciones. El aprendizaje también resultó en mejoras en los estándares y procedimientos, como son: • Ajuste de itinerarios para definir los mejores horarios y minimizar el riesgo de retrasos, particularmente en aeropuertos saturados; • Coordinación entre los equipos de check-in, embarque y ground handling para asegurar la agilidad en todo el flujo de procesos; • Revisión de procedimientos para agilizar las etapas de cierre de las puertas del avión, comunicaciones con la torre de control y acomodo de equipaje de mano, entre otras; • Asignación de tripulaciones en vuelos consecutivos de corta duración, sin necesidad de rotación de equipos. Embarque por grupos El nuevo modelo de embar- que adoptado en 2019 también impactó en la puntualidad. Los pasajeros son divididos en gru- pos del 1 al 6; los prioritarios continúan abordando prime- ro, como también lo hacen los viajeros frecuentes de LATAM Pass. Además de reducir el tiempo de embarque, el cambio generó mayor tranquilidad en los pasajeros. Desempeño OTP DEP15 (%) 2017 2018 2019 81 82 88 Por segundo año consecutivo, LATAM fue el grupo de aerolíneas más puntual del mundo, según el ranking de la OAG (Official Airline Guide) – categoría Mega Airlines, que engloba a las 20 más grandes. También encabezó el ranking Cirium, de la consultoría Cirium, que es un referente del sector. 74 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos M E D I O A M B I E N T E EN ESTE CAPÍTULO 76 Políticas y sistemas 77 Directo al grano: cambio climático 78 Ecoeficiencia de las operaciones 75 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPolíticas y sistemas La Política de Seguridad, Calidad y Medio Ambiente es el lineamiento principal de la gestión ambien- tal de LATAM y va en línea con los estándares y las normas internacionales. El Grupo monitorea perió- dicamente su desempeño en relación a los obje- tivos y metas definidas, en un proceso que busca generar valor para la sociedad, el medio ambiente y para el negocio. Actualmente, el 91% de las opera- ciones cuentan con un Sistema de Gestión Ambien- tal (SGA). La meta es alcanzar 100% en 2021. La parte de operaciones que cuentan con SGAs cer- tificados por normas internacionales es del 32%. La operación de LATAM Cargo en Miami (Estados Uni- dos) cuenta con la certificación ISO 14001/2015, de gestión ambiental y está en curso un diagnóstico interno para definir los planes para certificar otras operaciones en el futuro. Las operaciones aéreas (domésticas e internacio- nales), las oficinas corporativas y la Base de Man- tenimiento de LATAM Colombia, así como la ope- ración internacional de LATAM Chile, cuentan con certificaciones según la norma IATA Environmental Assessment (IEnvA), de la Asociación Internacional de Transporte Aéreo (IATA). La certificación IEnvA es voluntaria, específica para el sector de la aviación y cuenta con dos etapas. La primera considera el compromiso de la alta direc- ción, el alcance de los sistemas de gestión ambiental adoptados y la identificación de requisitos legales e impactos ambientales de todos los vuelos y activi- dades. LATAM Colombia está certificada en esta eta- pa, junto con sólo otras cuatro empresas en el mun- do. LATAM Chile está certificada en la etapa dos, que incluye un total de seis empresas certificadas. La etapa dos considera los aspectos del primer nivel en conjunto con otros puntos: la definición de objetivos y metas, acciones de comunicación y capacitación y la realización de auditorías son algunos ejemplos. Creada especialmente para la industria aérea, la certificación IEnvA se mantiene alineada a los requisitos de la ISO 14001 e implementada en las operaciones de Chile y Colombia. EVOLUCIONAR JUNTOS [102-12 y 102-13] LATAM participa activamente en las discusiones sobre temas ambientales tanto en organizaciones representativas del sector de la aviación como en entidades e iniciativas multisectoriales. Además de compartir experiencias, la presencia en esas instan- cias permite al Grupo colaborar con la construcción de soluciones conjuntas e identificar oportunidades para mejorar sus procesos internos. En el ámbito del sector de la aviación, las principales son: • Asociación de Transporte Aéreo Internacional: como miembro de la asociación, LATAM participa especialmente en las discusiones sobre cambio climático, ruido y gestión ambiental. La IATA participó activamente en la aprobación de CORSIA (sigla para Carbon Offsetting Reduction Scheme for International Aviation – Plan de Compensación y Reduc- ción de Carbono para la Aviación Internacional), acuerdo sec- torial inédito impulsado por la Organización de Aviación Civil Internacional (OACI) y aprobado en 2016 para la reducción y la mitigación de las emisiones derivadas de las actividades de transporte aéreo hasta el año 2035 (véase página 84). • Asociación Latinoamericana y del Caribe de Trans- porte Aéreo (ALTA): LATAM participa en las discusio- nes regionales sobre emisiones y cambio climático. • Consejo Empresarial Brasileño para el Desarrollo Sostenible (CEBDS): LATAM Brasil está asociada a la entidad, que se dedica a promover el desarrollo soste- nible a través de la articulación con gobiernos y otros actores de la sociedad civil. • Reforestemos Patagonia: LATAM Chile fue una de las empresas fundadoras y mantiene su participación en la ini- ciativa para recuperar el ecosistema de la Patagonia chilena. • South Pole: la organización gestiona los proyectos de protección ambiental que permiten a LATAM Colombia neutralizar las emisiones de sus operaciones terrestres desde 2013 y sus emisiones aéreas desde 2017. • WWF-Brasil: LATAM Brasil integra la red de empresas comprometidas con la conservación de la biodiversidad y el uso responsable de los recursos naturales en el país. 76 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DIRECTO AL GRANO Cambio climático Gestión del tema Internamente, la gestión del cambio climático en LATAM conlleva: • El establecimiento de metas de reducción alineados con el nivel de descarbonización requerido para limitar a 1,5°C el aumento de la temperatura global; Contexto y posicionamiento • El enfoque es el uso eficiente de combustibles alternativos; • El establecimiento de metas de compensación mediante inversión en proyectos certificados de alta calidad; • El monitoreo continuo de los resultados; • La gestión efectiva de riesgos y oportunidades ligados al cambio climático. Externamente, incluye: • Adhesión a compromisos sectoriales, como el compromiso de crecimiento Neutro en Carbono a partir de 2020 (CNG2020), iniciativa voluntaria de la IATA, con metas y plazos para la compensación de emisiones; y preparación para cumplir con las metas de reducción del CORSIA, de la OACI; • Participación en las discusiones brasileñas para posibilitar el uso de biocombustible a gran escala en la aviación, lo que se reflejaría directamente en los impactos del sector. De acuerdo con la Asociación Inter- nacional de Energía (AIE), la avia- ción representará el 15% del au- mento en la demanda mundial de petróleo para el 2030, elevando así el total de emisiones de gases de efecto invernadero del sector. Para fines de comparación: la proyección de crecimiento es la misma para los vehículos de pasajeros. Según el Panel Internacional de Cambio Climático (IPCC, por sus siglas en inglés), la aviación representa un 2,5% de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) generadas por actividades humanas. LATAM trabaja en diversos proyec- tos para mitigar, reducir y compen- sar la huella de carbono que gene- ra, además de identificar nuevas oportunidades para el manejo de impactos ambientales y la promo- ción de prácticas ecoeficientes. Avances en 2019 Meta Latam Reducir el consumo de combustible en relación con el presupuesto 2019. Ser Carbono Neutro en las operaciones terrestres a partir de 2020, considerando como base las emisiones de 2012. Resultado 2019 • Reducción de 0,4% en el consumo de combustible en relación con el presupuesto. • Iniciativas de eficiencia de combustible generaron un ahorro de 60,6 millones de galones en 2019. • 14% más eficientes en consumo de combustibles respecto línea base 2012. [305-5] Más de 14.500 toneladas de emisiones compensadas en el año1. Meta Iata Mejorar la eficiencia en el consumo de combustibles en un 1,5% anual al 2020. Crecimiento Neutro en Carbono (CNG) en 2020. Reducir las emisiones netas de CO2e a la mitad para 2050, teniendo como año base 2005. Resultado 2019 • Reducción de 14% en el uso de combustible por 100 RTK desde 20122. [305-5] • 2% de reducción promedio anual. • Desde 2013, la huella total de carbono de LATAM es menor que la huella del año base para esa meta (2012); en 2019, fue 0,2% menor. • 1,2% de reducción de la huella neta en comparación con el 2012. • Compensación de 118.592 t de CO2e de las emisiones aéreas en 2019. 1 Las compensaciones siempre ocurren en el año siguiente al de la emisión. 2 Si bien la meta de la IATA establece el 2005 como año base, LATAM realiza la comparación con el 2012 para monitorear sus avances. Nota: El año 2012 sirve de línea de base para el monitoreo de los avances. Cumplida No cumplida Planificado X Realizado 2019: Cumplida No cumplida 77 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosEcoeficiencia de las operaciones LATAM busca, permanentemente, aumentar la ecoeficiencia de toda su operación, lo que se tra- duce, en la práctica, en: consumir menos com- bustible (principal generador de emisiones de CO2 y demás emisiones atmosféricas), energía y agua, generar menos residuos y garantizar su correcta disposición. un crecimiento de 10% en comparación con el 2018. Los incrementos se deben a un menor volumen de emisiones compensado durante 2019, tras la fina- lización de los proyectos de compensación en Co- lombia (lea más a continuación). [+] Los detalles sobre el inventario, el alcance de la información y el alcance de la información se en- cuentran en los Anexos. HUELLA DE CARBONO Como principal impacto ambiental del sector, la gestión y reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) son prioridad para LATAM. Para conocer efectivamente el impacto de las ini- ciativas de ecoeficiencia y de compensación adop- tadas, el monitoreo de los avances es fundamental. Al respecto, el Grupo realiza anualmente su inven- tario de gases de efecto invernadero, basado en la norma ISO 14.064. La huella de carbono total del Grupo en 2019 fue de 12.386.323 toneladas de CO2 equivalente, una expansión de 7% en relación con el resultado de 2018. La huella de carbono neta, que resta del to- tal las emisiones compensadas en el año, fue de 12.253.203 toneladas de CO2 equivalente en 2019, Huella de carbono total (%) LATAM Cargo LATAM Airlines Argentina LATAM Airlines Perú LATAM Airlines Ecuador LATAM Airlines Colombia 3,5 5,0 49,2 14,5 2,2 3,1 22,5 LATAM Airlines Chile y LATAM Airlines Group 12.386.323 t CO2e huella de carbono total 12.386.323 t CO2e Huella de carbono total 2019 LATAM Airlines Brasil 12.253.203 t CO2e Huella de carbono neta total 2019 82,09 kg CO2e por 100 RTK intensidad de emisiones aéreas 2019 82,79 kg CO2e por 100 RTK intensidad de emisiones netas totales 2019 78 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM es la única compañía aérea de América en asumir un compromiso con Science Based Target initiative. METAS DE REDUCCIÓN CON BASE CIENTÍFICA En 2019, LATAM comenzó a utilizar la metodo- logía science-based targets, con el objetivo de establecer metas de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero basadas en la cien- cia y así orientar las iniciativas relacionadas a la estrategia de cambio climático. A principios de 2020, el Grupo se adhirió a Science Based Target initiative (SBTi), una coali- ción que reúne el Pacto Global, Carbon Disclo- sure Project (CDP), World Resources Institute (WRI) y el Fondo Mundial para la Naturaleza (World Wide Fund for Nature – WWF. LATAM es la única aerolínea del continente americano en asumir un compromiso con SBTi. El siguien- te paso, que se está desarrollando, es presen- tar las metas de trabajo de la Compañía a SBTi para validación. La estrategia de sostenibilidad, en su dimensión Cambio Climático, tiene diversos objetivos tales como aportar a temperatura global en el siglo XXI se limite a 1,5°C en comparación con los niveles preindustriales. Ese límite está alinea- do con lo recomendado en el quinto informe del Panel Intergubernamental de Cambio Climático (IPCC), de la Organización de las Naciones Uni- das (ONU). Riesgos y oportunidades [201-2] La gestión del cambio climático en LATAM se rige por una visión amplia de los riesgos y oportunida- des. Uno de los riesgos identificados es la adop- ción de leyes y normas restrictivas en los países en donde opera el Grupo, que impliquen el pago de impuestos sobre las emisiones de GEI de LATAM. Esta ya es una realidad en Colombia. En 2019, el Grupo realizó el pago de la tarifa, luego de no con- seguir neutralizar al 100% de las emisiones resul- tantes de sus operaciones aéreas domésticas, lo que había garantizado la exención de LATAM Co- lombia hasta el momento. En Europa, ya hay co- bros por emisiones de otros gases causantes de la lluvia ácida, como es el NOx (óxido de nitrógeno). Otro riesgo identificado se refiere al acuerdo sec- torial CORSIA, de reducción y compensación de las emisiones de GEI del sector aéreo, en caso de que un país en donde opera LATAM decida dar ini- cio al cumplimiento del acuerdo de manera an- ticipada. Igualmente, se consideran como ries- gos eventuales pasivos ambientales que, además de un daño financiero, tienen un alto poder de impacto sobre la reputación de las organizacio- nes. Por último, el Grupo incluyó la posibilidad del incremento de fenómenos climáticos de gran impacto, como ciclones o huracanes, capaces de afectar la operación de LATAM, ocasionando desde la cancelación de vuelos hasta la interrupción de la operación por un periodo determinado, impactando de manera negativa los ingresos. Tales fenómenos pueden implicar una reducción en la cantidad de turistas que visitan las regiones afectadas en los meses posteriores. Prestando atención a todos esos riesgos, LATAM se enfoca en una serie de iniciativas para reducir el consumo de combustible de sus operaciones y, por ende, sus emisiones de GEI, ratificando su compro- miso con las iniciativas sectoriales sobre el tema. Además, da seguimiento al entorno regulatorio a nivel mundial, haciendo estimaciones periódicas para entender el impacto que las tarifas relaciona- das con las emisiones de GEI, otros gases y ruido generarían para el negocio, de ser adoptadas por todos los países en donde opera. Simultáneamen- te, invierte en la modernización de su flota, con la sustitución sistemática de aviones por mode- los más eficientes y en tecnologías y sistemas de navegación que garantizan la operación en condi- ciones climáticas adversas. Además, apoya las dis- cusiones sobre el desarrollo de combustibles alter- nativos más sostenibles. Para LATAM, el cambio climático también supone oportunidades para el negocio. El Grupo conside- ra que, cada vez más, la gestión que las empresas realizan en el tema puede diferenciarlas de su com- petencia e impactar de manera positiva la reputa- ción de la marca. Al responder a las expectativas y exigencias de los distintos públicos de interés, el Grupo atrae nuevos clientes y genera la lealtad de los actuales, principalmente aquellos ya habituados a elegir una empresa o marca por otros atributos, además de precio, seguridad y calidad. 79 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosAdemás de los GEI, el sistema de monitoreo de LATAM incluye otras emisiones, como NOx, SOx y gases que afectan la capa de ozono Otras emisiones aéreas significativas Emisiones atmosféricas significativas [305-6 y 305-7] 2016 2017 2018 2019 ∆ 2019/2018 (%) Óxidos de nitrógeno (NOx) – (t) 38.828 37.876 39.485 41.697 Intensidad en la operación de pasajeros (g/RPK) Intensidad en la operación de carga (g/RTK) Óxidos de azufre (SOx) – (t) Intensidad en la operación de pasajeros (g/RPK) Intensidad en la operación de carga (g/RTK) Gases que afectan la capa de ozono1 0,265 1,848 0,253 1,822 1.720 1.678 0,012 0,082 0,011 0,081 6,44 23,84 0,256 1,718 1.749 0,011 0,076 46,7 0,261 1,880 1.847 0,012 0,083 21,2 6 2 9 2 9 -55 1 Incluye (2018): Halón-1301; HCFC-141b; HCFC-22; HFC-125; HFC-134a; HFC143a; HFC-32; R410A; y R507A. Nota: en los indicadores de intensidad de emisiones, la variación año con año no llega a ser perceptible en esta tabla porque los datos se presentan con sólo dos decimales. COMBUSTIBLES [302-4] El primer frente de gestión del cambio climáti- co está conformado por las acciones de reducción de emisiones de GEI, como la priorización de los esfuerzos para disminuir el consumo de combusti- ble de aviación de LATAM. El insumo representa el costo operativo más importante del Grupo y de sus semejantes en el sector, pudiendo influir en la sos- tenibilidad económica a mediano y largo plazo. Desde 2010, LATAM cuenta con un programa que identifica y monitorea medidas de eficiencia, y se aplica de manera integrada y con métricas unifor- mes para todas las filiales desde 2016. El progra- ma de eficiencia en combustible es dirigido por un área específica, pero depende del desarrollo de otras áreas y de cada filial para lograr las metas propuestas. La interacción también asegura que una buena práctica identificada pueda ser desple- gada rápidamente. El ahorro logrado en 2019 fue posible gracias a un conjunto de medidas realizadas actualmente por el Grupo. Entre las nuevas acciones, destacan: la estandarización en la elección de aeropuertos al- ternativos, usados en caso de que no sea posible aterrizar en el aeropuerto de destino, para todos los destinos de LATAM; y la gestión del combus- tible extra cargado por las tripulaciones de man- do, lo cual permitió la optimización de la cantidad transportada de este insumo en cada ruta, dismi- nuyendo el peso total del vuelo. Cambios en los procedimientos de movimiento del avión en tierra, como el uso de tan sólo un motor del avión sin ne- cesidad del uso de unidades auxiliares de energía, también implicaron una reducción de combustible. En 2019, LATAM evitó el consumo de 60,6 millones de galones de combustible (7.942 TJ, en línea con la meta de 2019); En cifras, el volumen representa un ahorro de US$145 millones; La meta 2020 es evitar el consumo de 68,8 millones de galones. 80 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosMEDIDAS DE EFICIENCIA EN COMBUSTIBLES TECNOLOGÍA AL SERVICIO DE LA ECOEFICIENCIA ► Inversiones en aviones más modernos y eficien- tes, como son el Boeing 787, el Airbus A350 y el Airbus A320neo. La inversión se ha llevado a cabo para realizar adaptaciones a toda la flota Airbus A320, dando lugar a una mayor eficiencia en procedimientos operacionales estándar. ► Medidas de reducción de peso, como minimizar agua innecesaria a bordo, usar carritos de servicio ultraligeros, optimizar el combustible de acuerdo con el destino, mejorar la distribución del peso para contar con un centro de gravedad óptimo y mejorar el factor de ocupación (combinación de servicios de pasajeros y carga). ► A partir de 2019, se desplegó LATAM Pilot Tools, una app móvil desarrollada internamente. Esta app permite la retroalimentación personalizada de las tripulaciones de vuelo, enfocándose en solicitudes y uso de combustible por el capitán y consumo de combustible en tierra, entre otros indicadores de eficiencia y seguridad. Esta app es innovadora, ya que es la primera vez que se ha creado un canal de comunicación directa entre las tripulaciones de vuelo y las operaciones de efi- ciencia de la seguridad de la empresa. A diciembre de 2019, se han logrado mejoras en 3 iniciativas relacionadas con la app. ► Procedimientos operativos estandarizados en cada etapa del vuelo (rodadura, ascenso, crucero, aproximación y aterrizaje); por ejemplo, cambios en los perfiles de ascenso que generan ahorros con cambios mínimos en la carga de trabajo de la tripulación de vuelo o bien, minimizando el uso del generador auxiliar cuando el avión está en tierra. ► Supervisar el mantenimiento y desempeño de la flota incluyendo lavados de motor frecuentes, que permiten una combustión más eficiente del combustible y reducen las emisiones en zonas de aeropuerto. ► Mejoras en el plan de vuelo y su gestión, incluyendo retroalimentación continua, usando una herramien- ta de análisis post-vuelo llamada Full Tracks desa- rrollada por el equipo de Combustibles con el apoyo y colaboración de Operaciones y Seguridad. Esta herramienta nos permite programar mejor y opti- mizar nuestros planes de vuelo. Durante el segundo semestre de 2019, se implementaron cambios a las políticas, optimizando la planeación de combustible con base en el destino, estandarizando políticas, permitiendo un rastreo centralizado del desempeño y la unificación de criterios. Una iniciativa que comenzó a realizarse ma- nualmente hace algunos años se volvió 100% automatizada en 2019, gracias a la adopción de un software para el Centro de Control Opera- cional (CCO) de LATAM. La herramienta analiza el comportamiento de cada avión en cuanto al consumo de combustible, lo que permite saber cuál es la aeronave más eficiente desde el punto de vista de volar en una ruta determinada, ayu- dando al CCO a tomar la mejor decisión: escalar el avión que consume menos combustible a las rutas más largas y viceversa. No se trata de la diferenciación según el modelo de los aviones, ya que es posible tener dos aviones del mismo modelo que consumen cantidades distintas de combustible en función del tipo de motor insta- lado y del tiempo de uso de cada avión. Desde finales de 2018, LATAM también cuenta con una aplicación que proporciona información a los pilotos sobre su propio desempeño en cada ruta que operan, en comparación con el prome- dio de las tripulaciones. Ello permite que tome medidas que tendrán un efecto positivo sobre el consumo de combustible. Con base en los datos recopilados, los pilotos consiguen: ► redefinir la cantidad de combustible de re- serva transportado; ► adoptar procedimientos más eficientes de altitud y estabilización del avión; momento previo al aterrizaje. En este caso, es posible mantener el avión estabilizado en altitudes menores, que requieren menos combustible, pero siempre atendiendo a los límites de se- guridad establecidos; ► racionalizar el uso del motor auxiliar (APU), específico para cuando el avión está en tie- rra. Hay información sobre los equipos eléc- tricos o propulsados por otros combustibles disponibles en cada aeropuerto, eliminando el uso del APU y generando un mayor ahorro de combustible. La aplicación, que monitorea los cerca de cinco mil vuelos realizados cada año, analiza más de 50 elementos, lo que suma alrededor de 25 mi- llones de datos procesados anualmente. Todos ellos son evaluados por los equipos responsa- bles, compartidos cuando es necesario con los pilotos y otros profesionales de LATAM y orien- tan el establecimiento de nuevas metas para mejorar la eficiencia del Grupo. 81 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos FLOTA MODERNA La renovación gradual de la flota operativa es uno de los compromisos del Grupo que tam- bién impacta la ecoeficiencia. LATAM cerró el 2019 con 13 Airbus A350-900 y 26 Boeing 787 Dreamliner – versiones 8 y 9 –, ambos refe- rentes en eficiencia en el consumo de com- bustible y reducción de emisiones de gases de efecto invernadero y ruido. Tiene, además, 49 Airbus A321 y 13 Airbus A320-Neo; este último, por ejemplo, consume 15% menos combustible y genera 50% menos ruido que el modelo equivalente de la generación anterior. COMBUSTIBLES ALTERNATIVOS LATAM fue el primer grupo de aerolíneas de Suda- mérica en realizar un vuelo con biocombustibles en 2010 en Brasil. Posteriormente, en 2012 y 2013, otros dos vuelos comerciales en Chile y Colombia utilizaron biocombustible. Ese espíritu pionero de- muestra el compromiso del Grupo con las discusio- nes para viabilizar la producción y comercialización de biocombustibles para aviación a gran escala. Dependiendo del cultivo de origen, los biocombusti- bles podrían sustituir el combustible de aviación en hasta 80%, contribuyendo para disminuir de manera aún más concreta sus emisiones de gases de efecto invernadero. Sin embargo, actualmente los biocom- bustibles con potencial para su uso en aviación pre- sentan serias limitaciones que restringen su aplicación a gran escala. Algunos ejemplos son el desequilibrio entre el volumen de producción y la demanda, los al- tos precios y la complejidad de la distribución. Para la adopción a gran escala, el producto debe- rá ser atractivo desde el punto de vista ambiental, social y económico. Existen actualmente diversas iniciativas para desarrollar biocombustibles soste- nibles en varios países, pero aún sin perspectiva de uso comercial, aunque muchas aerolíneas partici- pan en vuelos experimentales o están involucradas en investigaciones y desarrollo de tecnología. bustible, lo que, naturalmente, afecta las decisio- nes en la industria de la aviación. Para el Grupo LATAM, superar estos obstáculos de- pende de un enfoque integrado y multisectorial que abarca cultivadores, industria petroquímica, fabri- cantes de motores de avión, distribuidores, autori- dades gubernamentales y organismos reguladores. El Grupo da seguimiento y participa en Brasil en las discusiones sobre biocombustibles, donde se dis- cute la implementación de la Política Nacional de Biocombustibles (RenovaBio), que busca impulsar la producción de biocombustibles en el país. Tras la aprobación de la ley que creó RenovaBio, se instauraron metas nacionales de reducción de emisio- nes para la red de combustibles del país en el periodo 2018–2028. Estas son desplegadas anualmente en metas individuales obligatorias para los distribuido- res, según su participación en el mercado brasileño de combustibles fósiles en el año anterior. RenovaBio entró en vigor a fines de 2019, luego de la regulación de los créditos de descarburación (CBIOs), activo fi- nanciero transado en la B3, Bolsa de Valores de Brasil, que debe ser adquirido por los distribuidores y puede ser comercializado por productores e importadores de biocombustibles certificados por el programa. Al respecto, aún existe un importante debate sobre cuestiones ambientales, tecnológicas, económicas y éticas relacionadas con la producción de biocom- El Consejo Nacional de Política Energética (CNPE) lanzó una consulta pública luego de la divulgación de las metas nacionales de reducción, en 2018. En esa ocasión, LATAM, individualmente y por me- dio de la Asociación Brasileña de Empresas Aéreas (ABEAR), hizo una declaración pública solicitando que no se incluyera el bioqueroseno como paráme- tro de definición para este primer ciclo de metas. En la opinión del Grupo y de sus semejantes en el sector, como actualmente no hay producción de bioqueroseno de aviación a escala comercial en el país, las metas de RenovaBio podrían afectar a la industria de la aviación con un posible aumento de precios del combustible fósil para la aviación, sin ofrecer ningún estímulo directo a los productores de biocombustible para que inviertan en la produc- ción de bioqueroseno para aviación. El CNPE acep- tó el argumento de ABEAR y no incluyó el bioque- roseno en la lista de los combustibles sustitutos ya disponibles comercialmente. LATAM sigue defendiendo la creación de condicio- nes favorables que garanticen la oferta del biocom- bustible de aviación a precios competitivos, lo que impulsaría la demanda por parte de los actores de la industria aérea sin afectar la sostenibilidad fi- nanciera de ninguna de las partes implicadas. 82 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos PROYECTO DE COMPENSACIÓN En otro eje de gestión del cambio climático, se en- cuentra la estrategia de compensación de emisio- nes. Con el objetivo de reducir su impacto ambien- tal LATAM empezó, desde hace 8 años, a neutralizar sus emisiones terrestres con una iniciativa en Perú. En 2019, comenzó a adquirir créditos de carbono de un proyecto de REDD ubicado en la amazonia peruana. Se trata del Madre de Dios Amazon REDD Project, que cuenta con 100 mil hectáreas de ges- tión forestal sostenible en la región que da nombre al proyecto, en el sureste del país. Desde 2007, la madera proveniente de la iniciativa está certificada por el Forest Stewardship Coun- cil (FSC). Adicionalmente, el proyecto en su totali- dad está validado por el Verified Carbon Standard (VCS) desde 2013 y por el Climate Community and Biodiversity Standard (CCB) en la categoría máxi- ma (Oro) desde 2009. El VCS es una certificación voluntaria para proyectos de compensación de car- bono, mientras que el CCB reconoce a los proyec- tos de compensación de carbono que, de manera simultánea, disminuyen el impacto de las emisio- nes de GEI y conservan la biodiversidad, además de fomentar el desarrollo de las comunidades locales. Ambos programas son gestionados por VERRA, or- ganización sin fines de lucro. Uniendo el enfoque ambiental al social, un tercio de lo contribuido por LATAM al proyecto fue canaliza- do a una ONG dedicada a la educación ambiental de jóvenes y niños. De manera creativa, la ONG trabaja a partir de la generación de espacios de conserva- ción ambiental a pequeña escala, que deben ser gestionados por los niños y jóvenes participantes. La viabilidad económica de esos espacios se da por medio de un programa de bonos y la contribu- ción de LATAM financió precisamente ese programa, permitiendo a los alumnos de un colegio rural de Villa Primavera, en Madre de Dios, cuidar de un área de 200 mil m2 y aprender más sobre biodiversidad, cambio climático y otros temas ambientales. Tam- bién recibieron materiales escolares suplementarios. El 2019 fue el primer año en que LATAM compen- só las emisiones terrestres de las operaciones en Argentina, Chile y Ecuador. Hasta entonces, sólo LATAM Colombia y LATAM Perú realizaban las neu- tralizaciones. A partir de 2021, también se com- pensarán emisiones terrestres en Brasil. Tras volverse carbono neutro en las operaciones terrestres en 2013 y en las operaciones aéreas domésticas a partir de 2017, LATAM Colombia no logró seguir compensando el 100% de esas opera- ciones en 2019 debido a la escasez de proyectos ambientales con oferta de bonos de carbono en el país. Una parte de las emisiones se compensó con la compra de bonos y para la parte no que na sido posible compensar, la compañía comenzó a pa- gar US$5 por cada tonelada de CO2 emitida por los vuelos domésticos al gobierno colombiano. Los tres proyectos de compensación que recibieron recursos en 2019 fueron: • Protección forestal REDD+ Matavén: reducción de emisiones por deforestación a través de la gestión sostenible de los bosques, conservación y mejora de las reservas forestales, con un total de 1,8 millón de hectáreas protegidas; • Hidroeléctrica Bajo Tuluá: está situada en el río Tulúa, departamento del Valle del Cauca. Tiene capa- cidad instalada de 19, 9 MW y es una central a filo de agua, que no requiere embalse; • Reforestación Comercial en Mega: el proyecto se ubica en Puerto Gaitán, Puerto López y Mapiripán (Meta) y está compuesto principalmente por Aca- cia, en la zona alrededor del proyecto predominan las sabanas quemadas para el pastoreo, con lo cual, además de generar beneficios económicos para la población porque se trata de reforestación comercial, contribuye a proteger la zona de usos inadecuados, principalmente la ganadería extensiva. El Grupo pretende, no obstante, identificar nuevos proyectos para neutralizar el volumen de emisiones derivadas de las operaciones domésticas de LATAM Colombia para el 2020. Desde 2012, cuando comenzaron las acciones de neutralización, LATAM ha compensado más de 956 mil toneladas de CO2e. En 2019, se compensaron más de 14 mil toneladas de CO2e de las operaciones terrestres en Argentina, Chile, Colombia, Ecuador y Perú. El total acumulado desde 2012 es de 53 mil toneladas. Para 2020 se espera que toda la operación terrestre de LATAM sea carbono neutro. 83 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos CORSIA: ESFUERZO DEL SECTOR OTROS FRENTES cional es superior a 0,5% del total de ingresos por tonelada-kilómetro (RTK). En esa segunda etapa, de los países donde opera LATAM, solamente in- gresaría Brasil. A partir de 2019 el Grupo comenzó a reportar el total de emisiones de CO2 de sus vuelos internacio- nales a las autoridades competentes de los países en donde opera, como propone el CORSIA. Con ello, espera contribuir al proceso de definición de metas de reducción y compensación de los países. A partir de 2021, el Grupo debe verse impacta- do en los casos de vuelos que incluyan a dos de los países que ya son parte de la etapa voluntaria del acuerdo. Un ejemplo sería un vuelo que sale de Chile, que no es parte de la fase voluntaria y pasa por México y después a los Estados Unidos, ambos incluidos en esa primera etapa. A fines de 2016, la industria de la aviación fue pio- nera en asumir un compromiso público de dismi- nución gradual de las emisiones de gases de efecto invernadero del sector: el Plan de Compensación y Reducción de Carbono para la Aviación Internacio- nal, que pasó a conocerse bajo la sigla CORSIA, por su nombre original en inglés, Carbon Offsetting and Reduction Scheme for International Aviation. Por medio de CORSIA, el sector tiene como objetivo lograr el crecimiento carbono neutro desde 2020 y reducir en un 50% las emisiones respecto a las de 2005 para 2050. A partir de 2035, la OACI espera que el desa- rrollo de los biocombustibles haya avanzado de ma- nera más concreta, contribuyendo significativamente a la reducción de la huella de carbono del sector. El acuerdo, refrendado por los 191 Estados miem- bros de la Organización de Aviación Civil Internacio- nal (OACI), está compuesto de distintas etapas. En 2017, fueron elaborados los Parámetros y Prácticas Recomendadas, entregados a los países signatarios y usados como referencia por éstos en el estable- cimiento de sus medidas de Medición, Reporte y Verificación (MRV). A partir de 2021, comienza la etapa voluntaria de participación, que se extiende hasta 2026. De Latinoamérica, ingresaron voluntariamente Méxi- co, Guatemala y Costa Rica. En 2027, da inicio la segunda etapa, que es obligatoria para los países cuya participación individual en la aviación interna- A la par de las iniciativas para reducir el consumo de combustible, LATAM trabaja en otros frentes buscando mejorar su eficiencia – energía, agua y residuos – que cuentan, incluso, con metas esta- blecidas (ver el estatus a continuación). Una de las novedades es el esfuerzo de LATAM por diseñar iniciativas que involucren de manera más efectiva a los pasajeros en el camino hacia una mayor eficiencia. Con base en esa postura, en agosto de 2019, LATAM lanzó en la operación en Chile el programa corporativo Recicla tu Viaje luego de una etapa piloto realizada en 2018. El programa se extenderá para incluir a Colombia, Ecuador y Perú en 2020. También está en curso un proyecto para eliminar los plásticos de un solo uso a bordo, tales como vasos de dicho material empaques que envuelven a los cobertores, almohadas, audífonos y cubiertos que acompañan las comidas y otros artículos. Ese es un esfuerzo que se realiza en conjunto con pro- veedores y diversos equipos. En 2019 se reciclaron más de 20 toneladas de resi- duos en LATAM Chile. Para 2020, se proyectan más de 55 toneladas solo en Chile, junto al lanzamiento del programa en Colombia, Ecuador y Perú. En 2021, la iniciativa se extenderá a Brasil y Argentina. 20 toneladas de plástico, aluminio y vidrio que no llegaron a vertedero y fueron enviados a reciclar en seis meses del programa Recicla tu Viaje. Meta LATAM Reducir en 10% la intensidad energética total en los edificios (comparación 2015–2020) Resultados 2019 10% de reducción Reducir en 10% el consumo de agua (comparación 2015–2020) 35% de reducción 10% de reducción en la generación de residuos (comparación 2015–2020) Aumento de 325% Planificado X Realizado 2019: Cumplida No cumplida Recicla tu Viaje Tras realizar pruebas en vuelos domésticos durante 2018 y diseñar el mejor modelo para implementar la recolección selectiva a bordo, LATAM Chile lanzó oficialmente el programa Recicla tu Viaje en julio 2019. El programa consiste en el reciclado de em- paques de productos comercializados por Mercado LATAM, que vende 30 opciones de alimentos y be- 84 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditosbidas a precios accesibles en los vuelos domésticos de LATAM Chile, LATAM Colombia, LATAM Ecuador y LATAM Perú. Cerca de 40% de los empaques son reciclables, según el estudio realizado por el Grupo. Con apoyo de los pasajeros, la tripulación recoge los residuos en un carro que contiene bolsas distintas, separadas por color, para acomodar cada tipo de material: vidrio, aluminio, plástico y residuos no re- ciclables. Cuando aterriza el vuelo, los residuos, ya separados, son reciclados por el socio en tierra, Sky Chefs, quien los incluye en su cadena de reciclaje. En 2019 se reciclaron más de 20 toneladas de resi- duos en LATAM Chile. Para 2020, se proyectan más de 55 toneladas solo en Chile, junto al lanzamien- to del programa en Argentina, Colombia, Ecuador y Perú. En 2021, la iniciativa se extenderá a Brasil. Residuos [306-2] 8.035,20 t 8.662,62 t 33.350,77 t 41.046,87 t 27,5% 32,4% 6,3% 93,7% 8,0% 92,0% 72,5% 67,6% Residuos no peligrosos Residuos peligrosos 2016 2017 2018 2019 Nota: El alcance medido varió a lo largo de los años, como reflejo de cambios en los sistemas de monitoreo. Considerando la par- ticipación porcentual de los ingresos (medidos en RPK) de cada operación en el total del Grupo, el alcance fue de: Residuos peligrosos 99% en 2016 y 100% desde 2017; Residuos no peligrosos 87% en 2016 y 100% desde 2017. Destino de residuos (t) 2019 [306-2] Residuos peligrosos Relleno sanitario Reciclaje Incineración Co-procesamiento Depósito controlado Tratamiento de efluentes Otro Residuos no peligrosos Relleno sanitario Reciclaje Incineración Co-procesamiento Depósito controlado Tratamiento de efluentes Otro Total 37.763,9 525,7 100,9 54,9 170,1 313,9 36.440,0 158,5 3.283,0 1.561,3 1.706,7 0,0 8,0 0,0 0,0 7,0 41.046,9 Acciones internas Internamente, LATAM monitorea el consumo de agua en todas las operaciones y busca fomentar el consumo consciente. Las oficinas corporativas en Chile, Brasil, Ecuador y Colombia también cuentan ya con recolección selectiva y, desde 2018, el actual edificio corporativo y la base de mantenimiento de LATAM Chile son abastecidos solamente por energía renovable. LATAM adquiere energía en el merca- do abierto, directamente de las generadoras, a un costo más competitivo. En LATAM Colombia, toda la energía consumida procede de fuentes renovables. Especialmente en relación con las instalaciones del Grupo, en 2019 fue anunciada una nueva dirección de las oficinas corporativas, en Chile, que se ubica- rán en un edificio construido según los preceptos de la certificación de edificios sostenibles LEED (Lea- dership in Energy and Environmental Design), nivel plata. El cambio debe darse durante 2022. Consumo interno de energia (TJ) [302-1] Energía no renovable Combustible de aviación Gasolina Diesel Gas licuado de petróleo (GLP) Gas natural Total energía no renovable Energía renovable Etanol Electricidad2 Total energía renovable Total 2016 2017 2018 2019 155.310,60 24,48 161,33 6,88 0,01 155.503,3 151.502,79 7,81 271,81 7,10 0,59 151.790,1 – 165,39 165,39 155.668,69 0,09 240,373 240,463 152.030,563 157.940,61 6,90 178,101 7,60 0,41 158.133,62 0,25 182,314 182,55 158.316,18 166.786,63 9,64 118,63 12,00 0,29 166.927,20 31,75 216,64 248,39 167.175,59 1 Hubo una disminución en el consumo de Chile debido a la tercerización de las actividades de ground handling. 2 La electricidad consumida proviene de diversas fuentes. El porcentaje de participación de cada una de las fuentes varía año con año según la red eléctrica de cada país. 3 Difiere de lo publicado en el Reporte de Sostenibilidad 2017 (Electricidad: 271,12 TJ; Total de energía renovable: 271,21 TJ; Total: 152.061,31 TJ) porque el consumo en Colombia fue corregido. 4 Refleja la reducción en consumo en Colombia en función del cierre de centros de trabajo. Los datos sobre el alcance de la información están en los Anexos. 85 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Consumo de energía eléctrica (%) – 2019 Consumo de agua (m3)1 [303-1] Desempeño ambiental [302-3] 2016 2017 2018 2019 SNAPSHOT Fuentes no renovables 25 217 TJ total 490.761 Política y sistemas de gestión ambiental (SGA) 314.2852 220.833 216.626 75 2016 2017 2018 2019 Fuentes renovables 1 El abastecimiento es realizado por las redes mu- nicipales en los diversos países de operación, sin captación directa de agua por LATAM. El alcance del indicador varió a lo largo de los años, reflejo de cambios en los sistemas de monitoreo y corres- pondió a 89% de las operaciones en 2016 y 100% desde 2017. Los valores consideran la participa- ción porcentual de cada operación en el transporte total realizado por el Grupo, medido en RPK. 2 El total difiere del publicado en el Informe de Sostenibilidad 2017 (320.466 m3) porque el consumo de agua en Colombia fue corregido. Unidades con SGA implementados Unidades con SGA certificados Cambio climático Emisiones totales (t CO2e) Emisiones netas (t CO2e) Intensidad de emisiones en la operación aérea (kg CO2e/100 RTK) Intensidad de emisiones netas en la operación total (kg CO2e/100 RTK) Intensidad energética (MWh/100 RTK)2 Uso racional de combustibles (reducción en relación con el promedio de la IATA) Eficiencia en combustible LATAM (litros/100 RPK) Operación de pasajeros Operación de carga Otros aspectos de ecoeficiencia Edad promedio aproximada de la flota (años) Consumo de energía (TJ)4 Consumo de agua (m3) Destino de residuos (t) Gestión de ruido Ruido (% de conformidad con el capítulo IV de la OACI) 1 Equivale a 32% de las operaciones. 2 Considera el consumo interno y externo. 91% 2 96% 2 94% 3 91% 31 11.367.134 11.087.051 11.535.117 12.386.323 11.359.659 10.755.408 11.178.625 12.253.203 82,56 79,45 80,06 82,09 82,96 77,50 77,86 0,32 7,1% 32,76 3,06 21,35 0,30 8,6% 31,53 2,93 21,05 0,31 7,9% 31,77 2,96 19,84 82,79 0,41 5,7%3 32,55 3,01 21,72 7 ~˜9 155.668,69 152.030,56 158.316,18 167.175,59 8,9 8 490.761 314.285 8.035 8.663 220.833 33.3515 216.626 41.046,87 100 100 100 100 3 Con base en el consumo promedio en 2018, según datos de la IATA. El cálculo considera 260 aerolíneas, que representan un 80% del tráfico aéreo mundial. 4 Incluye operaciones terrestres y aéreas. 5 El aumento se justifica porque el ciclo de gestión de residuos netos en Brasil no es anual y el total tratado en 2018 incluye residuos generados en años anteriores. Además de esto, hubo un aumento en ese tipo de residuos debido al mantenimiento que ocurrió en la planta de tratamiento. 86 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosE M P L E A D O S EN ESTE CAPÍTULO 88 Directo al grano: una labor más cercana 89 Gestión y desarrollo 92 Perfil y distribución de los empleados 94 Directo al grano: personal protegido 87 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DIRECTO AL GRANO Una labor más cercana Contexto y posicionamiento Para poner en práctica su misión de conectar personas y destinos, LATAM invierte en sus empleados. La gestión de personas se vale de prácticas estructuradas de capa- citación y promoción profesional, así como de un atractivo paquete de remuneración y beneficios, que busca alinearse con las transfor- maciones del mercado laboral. El diálogo y la cercanía entre el per- sonal y la dirección son diferencias importantes para asegurar la ali- neación de propósitos y el com- promiso conjunto con la ejecución de la estrategia de negocios. Propósito de LATAM Cuidamos que los sueños lleguen a su destino Gestión del tema Las prácticas de diálogo y compromi- so están incorporadas en la rutina tan- to de los líderes como de los empleados. Por ejemplo: • LATAM News: instancia semanal en la cual los líderes presentan a sus equipos información relevante del Grupo; Los líderes también reciben preparación para dialogar con sus equipos y actuar de manera colaborativa. Por medio de la herramienta Barómetro, los empleados evalúan al jefe inmediato dos veces al año. Los resultados son discutidos con el equi- po y resultan en planes de mejora que el jefe llevará a cabo. • Ampliado: reunión periódica que conducen los vicepresidentes para entregar información relativa al contexto del negocio; • Acompañamiento 1 a 1: reuniones dirigidas entre el empleado y el líder, donde se dan alineaciones que fortalecen el proceso de desarrollo individual; • Plataforma de Reconocimiento: permite al líder reconocer públicamente un comportamiento destacado de un miembro de su equipo. Los empleados pueden reconocer también a sus colegas de área, así como a profesionales de otros sectores. La periodicidad es uno de los elementos cruciales para la efectividad del diálogo. LATAM News, por ejemplo, sale semanalmente o cada 15 días, según el área. Avances en 2019 En 2019, la alta dirección estuvo aún más cerca de los empleados. En LATAM Airlines Brasil, por ejemplo, el CEO, los directores de Operaciones y Recursos Humanos y el gerente de Tripulación tienen un compromiso mensual con los tripulan- tes de mando y tripulantes de cabina en entre- namiento en la Academia Corporativa LATAM, en São Paulo (SP). Se reúnen con los equipos para hablar sobre cómo marcha la gestión y los ne- gocios y responder a sus preguntas. El encuen- tro fue la solución encontrada para estrechar la interacción personal con ese público que, dada la naturaleza del trabajo, no se encuentra ubica- do en una unidad específica. En LATAM Airlines Argentina, el director de Re- cursos Humanos implementó una agenda de reuniones con todas las áreas para presentar nuevas prácticas de simplificación de procesos y eficiencia. Esta acción facilitó la comprensión de las directrices y fomentó la participación de los profesionales en su ejecución. El LATAM News del área de Operaciones de Brasil tuvo lugar, en 2019, a través de YouTube, permitiendo así la participación remota de los empleados. 88 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGestión y desarrollo Contar con empleados capaces de enfrentar los de- safíos del negocio a corto y largo plazo requiere de inversiones sistemáticas en el desarrollo profesional. En 2019, LATAM invirtió un total de US$22,1 millo- nes en capacitaciones. Cada empleado participó, en promedio, en 37,1 horas de capacitación, sumando 1,5 millón de horas de capacitación en el año. [404-1] La estrategia de desarrollo repercute directamente sobre las oportunidades de crecimiento personal, con movimientos horizontales y verticales. En los mandos medios (jefes y analistas) y el nivel ejecu- tivo, 87% de las vacantes fueron cubiertas median- te movimientos internos, en línea con el parámetro que el Grupo considera satisfactorio. Capacitación (h) por profesional [404-1] 2017 Por categoría profesional 2018 2019 Administración Mantenimiento Operaciones Tripulantes de mando Tripulantes de cabina Ventas Por género Hombres Mujeres Total 15,6 29,2 35,8 75,8 32,2 47,5 34,8 47,2 0,7 25,2 178,4 11,1 50,7 5,0 30,3 42,5 11,2 41,2 32,4 66,4 52,7 18,0 36,5 38,2 39,8 35,0 37,1 REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS La estrategia de remuneración de LATAM se adhie- re a las leyes locales aplicables y está alineada con las mejores prácticas del mercado laboral. Incluye un salario base y remuneración variable, calcula- da con base en el desempeño financiero del Grupo durante el año y el logro de un conjunto de metas: corporativas, que aplican para todos; específicas del área de desempeño del empleado; y las ligadas al desempeño individual. El bono que se paga a los directivos está ligado al precio de las acciones de LATAM, siendo acumulativo y con redención progre- siva, es decir; puede llegar a 100% una vez transcu- rridos dos años desde el otorgamiento. En cuanto a equidad salarial, LATAM mantiene su compromiso con la no discriminación y la igualdad de oportunidades. En 2019, el promedio salarial de las mujeres fue de 78% a 99% del promedio salarial de los hombres, según las distintas categorías pro- fesionales (ver cuadro detallado). Además de la remuneración y de los beneficios tra- dicionales, como son plan de salud, vale alimentación y seguro de vida, LATAM apuesta cada vez más a la oferta de beneficios no monetarios para garantizar una propuesta de valor diferenciada para el empleado y que lo ayude a conciliar de manera más efectiva su vida personal y profesional. Entre ellos se encuentran: • jeans day todos los días de la semana, pensado para aumentar la comodidad de los profesionales en su entorno laboral; • home office una vez por semana, previo acuerdo con el jefe inmediato; • viernes corto para quien desea salir del trabajo a las 14:00 el viernes y compensar la diferencia durante los demás días laborales; • descuentos de entre 50% y 75% en pasajes aéreos confirmados por adelantado. Cuenta con más de 1.000 destinos en 160 países; y • viajes 100% gratuitos cuando existen asientos dispo- nibles en los vuelos. A partir de 2019, LATAM también comenzó a ofrecer oportunidades de licencias sin goce de sueldo por 30 días para los empleados que desean realizar cur- sos externos con la garantía de retorno al trabajo al concluir el periodo, que se puede sumar a los días de vacaciones garantizadas por ley. Comparación salarial mujeres/hombres1 Miembros del Directorio2 Altos Ejecutivos: CEO, vicepresidentes, directores y gerentes senior Gerentes y subgerentes (considera incentivos finan- cieros además del salario base) Gerentes y subgerentes (solamente salario base) Gerencia media (jefes y analistas) y demás empleados 0,89 0,78 0,92 0,90 0,99 1 El cálculo considera el salario promedio de las mujeres/salario promedio de los hombres. 2 El salario del Directorio es determinado por la Asamblea de Accionistas. Es igual para todos los directores, salvo el presidente y se basa únicamente en la participación en las sesiones. En 2019, los empleados utilizaron más de 352,7 mil pasajes gratuitos o con descuento. 7,8 mil empleados utilizaron el beneficio al menos 10 veces en el año. 89 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos CLIMA ORGANIZACIONAL Ese conjunto de medidas – gestión más cercana, diálogo y transparencia, oportunidades de desarro- llo profesional y de promoción interna, remunera- ción adecuada y paquete de beneficios económicos y no económicos – tiene un impacto positivo en el clima organizacional. Otro factor que contribuye a mantener un equipo satisfecho se relaciona con los resultados del propio negocio. En 2019, por ejemplo, hubo mayor estabilidad en todas las operaciones, una cifra récord de pasajeros transportados (74,2 millones) e iniciativas como la alianza estratégica con Delta Air Lines – una de las mayores aerolíneas del mundo –, reforzando sentimientos como el or- gullo de pertenecer y permitiendo a los profesiona- les ver con claridad el camino trazado para LATAM. La encuesta anual, que utiliza la metodología del Ín- dice de Salud Organizacional (OHI, por sus siglas en inglés) monitorea los niveles de alineación interna, la capacidad de renovación y la calidad de ejecución. La evaluación de liderazgo representa el núcleo de la encuesta. En 2019, LATAM registró un OHI consolida- do de 74, posicionando a LATAM en el cuartil 1, que concentra los mejores resultados. La meta del año era 66. La tasa de respuesta también aumentó de un 75% en 2018 a un 78% en el período. En todas las dimensiones que componen el índice, LATAM alcanzó al menos 6 puntos más en compara- ción con el año anterior y en cinco de ellas se po- siciona en el cuartil superior: Orientación Externa, Coordinación y Control, Innovación y aprendizaje, Ca- NUEVO PISO SALARIAL EN CHILE Una de las medidas anunciadas por el gobier- no chileno para atender las inquietudes de la población local que salió a las calles a par- tir de octubre de 2019 fijó en 350 mil pesos chilenos el salario mínimo bruto mensual. El anuncio desencadenó una movilización de empresarios para establecer, de forma volun- taria, el valor bruto en 500 mil pesos chile- nos. LATAM se adhirió al movimiento y, yendo más allá, anunció que el límite mínimo de 500 mil pesos chilenos líquidos sería aplicado a la remuneración neta como parámetro para todos los empleados del Grupo que se des- empeñan en Chile. 88% de los puestos considerados como críticos tienen un sucesor identificado. pacidades y Responsabilidad. Entre las mayores for- talezas del Grupo, destacó el incremento significativo del enfoque externo que busca generar y ofrecer ma- yor valor a clientes y asociados. Otra fortaleza identi- ficada en la encuesta fue haber logrado transmitir una visión clara y convincente, valiéndose de un liderazgo eficaz para impulsar la organización hacia adelante. PLANIFICACIÓN DE LA SUCESIÓN En 2019, 88% de los puestos críticos tenían suce- sores identificados. De éstos, 58% estaban listos para asumir una nueva función inmediatamente y 42% estaban siendo preparados para ocupar un nuevo cargo a mediano plazo. ROTACIÓN La tasa de rotación en 2019 fue de 13,7%, un poco más baja que la de años anteriores. El Grupo con- tinuó con la tercerización de actividades de sopor- te en operaciones específicas para centrarse en las actividades directamente relacionadas con el negocio y se mantiene comprometido con la iden- tificación de sinergias para simplificar procesos y actuar con mayor eficiencia y calidad. [401-1] Todos esos movimientos son gestionados por el equi- po de Personas, que monitorea con especial atención los índices de rotación de algunas funciones estraté- gicas, como son los pilotos, actividad especializada cuya recolocación profesional es más compleja y tar- dada. Para LATAM, el nivel adecuado de rotación para esta función es de 4%; en 2019, la rotación de este grupo se ubicó en 4,1%. 90 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGrupo LATAM y filiales — Tasa de rotación (%) [401-1] Por género Hombres Mujeres Por rango de edad Hasta 30 años De 31 a 40 años De 41 a 50 años De 51 a 60 años A partir de 61 años Por país Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Estados Unidos Perú Otros Total ND: información no disponible. 2017 17,8 14,1 2018 9,9 20,8 2019 12,3 15,9 18,1 15,9 11,4 11,9 21,1 11,7 14,5 14,8 19,6 18,2 ND 19,4 ND 15,5 30,6 11,9 3,7 1,7 1,9 8,3 15,9 13,4 10,9 13,1 16,0 8,0 34,4 14,2 23,0 11,9 7,9 7,8 15,2 7,8 11,2 18,8 18,0 17,8 22,2 13,0 17,8 13,7 En LATAM Airlines Brasil, tan sólo para dar apoyo a la expansión de los servicios tras la incorporación de 14 nuevas aeronaves, fueron contratados 700 nuevos profesionales. Grupo LATAM y filiales — Nuevas contrataciones [401-1] Tasa (%) Total SNAPSHOT Gestión de personas Total de empleados Tasa de rotación Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Estados Unidos Perú Otros Total 72 2.904 2.004 316 92 11 681 70 6.150 3,2 13,5 18,9 21,4 12,5 4,1 17,1 8,7 14,7 Promedio de horas de capacitación Cargos críticos con sucesor identificado Movimientos internos Gerencia media (jefes y analistas) Ejecutivos Encuesta OHI Resultado Cuartil 2017 2018 2019 43.095 41.170 41.729 15,5% 14,2% 13,7% 39,8 89% 30% 89% 62 3 35,5 62% 71% 87% 64 3 37,1 88% 74% 91% 74 1 91 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPerfil y distribución de los empleados GRUPO LATAM Y SUS FILIALES [102-8] País de operación1 (%) Función Brasil 51,6 Ventas 25,5 Chile 9,5 3,5 5,5 1,9 0,6 Otros Estados Unidos Ecuador 1,8 Perú Argentina Colombia Tripulantes de cabina 6,0% 2.505 Operaciones 22,8% 9.511 10,3% 4.298 32,4% 13.538 16,7% 6.966 11,8% 4.911 total 41.729 empleados Tripulantes de mando Mantenimiento Administración 1 97,3% de todos los contratos son por tiempo indefinido y 99,3% de los empleados cumplen jornada completa. Total de empleados – 2019 Por género Hombres Mujeres Por rango de edad Hasta 30 años De 31 a 40 años De 41 a 50 años De 51 a 60 años A partir de 61 años Por antigüedad Hasta 3 años De 3 años y un día a 6 años De 6 años y un día a 9 años De 9 años y un día a 12 años A partir de 12 años y un día Total Total % 25.261 16.468 10.970 17.417 9.405 3.209 728 11.494 6.179 7.365 6.127 10.554 41.719 60,5 39,5 26,3 41,7 22,5 7,7 1,7 27,6 14,8 17,7 14,7 25,3 100,0 Empleados de Nivel Gerencial1 – 2019 Por género Hombres Mujeres Por rango de edad Hasta 30 años De 31 a 40 años De 41 a 50 años De 51 a 60 años A partir de 61 años Por antigüedad Hasta 3 años De 3 años y un día a 6 años De 6 años y un día a 9 años De 9 años y un día a 12 años A partir de 12 años y un día Total Total % 633 270 30 453 289 113 18 89 130 234 124 326 903 70,1 29,9 3,3 50,2 32,0 12,5 2,0 9,9 14,4 25,9 13,7 36,1 100,0 Directorio – 2019 Por género Hombres Mujeres Por rango de edad Hasta 30 años De 31 a 40 años De 41 a 50 años De 51 a 60 años A partir de 61 años Por antigüedad Hasta 3 años De 3 años y un día a 6 años De 6 años y un día a 9 años De 9 años y un día a 12 años A partir de 12 años y un día Total 1 Nivel gerencial: incluye subgerente, gerente, gerente senior, director y vicepresidente. Total % 8 1 0 2 0 5 2 9 0 0 0 0 9 88,9 11,1 0,0 22,2 0,0 55,6 22,2 100,0 0,0 0,0 0,0 0,0 100,0 92 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosDistribución por género en los países – 2019 [102-8] Total de empleados Mujeres Hombres Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Estados Unidos Perú Otros Empleados de nivel gerencial1 Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Estados Unidos Perú Otros Miembros del Directorio Chile Brasil Reino Unido 1.004 7.175 4.584 697 392 129 2.058 429 6 89 136 5 3 13 11 7 0 1 0 1.278 14.378 6.038 779 343 141 1.924 380 18 155 361 20 7 32 20 20 6 1 1 Género – por país (%) Género (%) Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Estados Unidos Perú Otros 44,0 56,0 33,3 66,7 43,2 56,8 Total de empleados Nivel gerencial1 39,5 60,5 29,9 70,1 11,1 Directorio 88,9 47,2 52,8 53,3 46,7 47,8 52,2 51,7 48,3 53,0 47,0 Mujeres Hombres Diversidad en la fuerza laboral – 2019 Mujeres (% sobre el total de empleados) Mujeres en puestos gerenciales (% sobre los puestos gerenciales) Gerentes y subgerentes Vicepresidentes y CEO Mujeres en puestos de generación de ingresos (gerentes y subgerentes de Ventas) 1 Nivel gerencial: incluye subgerente, gerente, gerente senior, director y vicepresidente. % 39,5 33 5,0 53,0 93 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DIRECTO AL GRANO Personal protegido Contexto y posicionamiento La seguridad es un valor no negociable en LATAM, por lo que el Grupo traba- ja permanentemente para identificar, prevenir y mitigar riesgos en los di- versos entornos y operaciones y para garantizar un entorno de trabajo se- guro para todos los colaboradores. La gestión de la salud y seguridad laboral está en proceso de mejora constante, lo que implica el monitoreo del desem- peño interno y la identificación de bue- nas prácticas en el entorno externo. Riesgos críticos Se tienen identificados seis riesgos críticos que son objeto de acciones, programas y procesos de prevención y mitigación: Conducción de equipos móviles; exposición a ruido; manejo de motores de aeronaves; manejo de sistemas hidráulicos; trabajos en altu- ra; y trabajo en espacios confinados. Gestión del tema El tema es monitoreado por los directivos de modo sistemático y resulta en iniciativas para ga- rantizar que los colaboradores estén profundamente compro- metidos con los cuatro princi- pios de seguridad de LATAM: • La seguridad es responsabilidad de todos; • Respeto para todos los procedimientos de seguridad; • Todos deberán reportar inmediatamente cualquier condición o acción insegura; • El uso de equipo de protección individual (EPI) es obligatorio. Para los ejecutivos, existen me- tas anuales relativas a la salud y la seguridad, cuyos resulta- dos influyen en las evaluacio- nes de desempeño. Para los colaboradores, las ac- ciones van desde la Semana de Seguridad y Medio Ambien- te (anual en LATAM Airlines Brasil y LATAM Airlines Chile y semestral en las demás ope- raciones) hasta el programa Guardianes de la Seguridad, activo en Brasil y la sucursal del Grupo en los Estados Uni- dos, que fomenta el reporte de conductas inseguras. Seguimiento LATAM da seguimiento a las ta- sas de lesiones y de días perdi- dos, al número de fatalidades y al índice de ejecución de los pla- nes de acción (Action Plan Index – API), que gestiona la efecti- vidad de los planes de mitiga- ción de riesgos potenciales, que abarcan el total de los riesgos identificados y los diferentes grados de severidad. El compor- tamiento de dichos indicadores permite al Grupo establecer las acciones prioritarias. Avances en 2019 En línea con el esfuerzo rea- lizado en los últimos años, la tasa de lesiones volvió a caer, ubicándose en 0,74, cumpliendo con la meta in- terna del año (0,82). En Chile, el desempeño de LATAM también supera el del sector de transportes y comunicaciones en lo que se refiere a días perdidos, con una tasa de 16 contra un 26 del sector, según datos de la Superintendencia de Seguri- dad Social.1 Snapshot Salud y seguridad ocupacional [403-2] Número de accidentes1 Tasa de lesiones2 Días perdidos Tasa de días perdidos3 La tasa de lesiones cayó un 20% comparada con 2018. Teniendo en cuenta los últimos cinco años, desde 2014, la reducción acumulada se ubica en 52%. 2017 444 1,03 6.680 15,46 2018 390 0,93 6.164 14,70 2019 310 0,74 5.232 12,5 0 Muertes 1 Los accidentes asociados a algún riesgo crítico y los eventos de alto impacto (accidentes que generan más de 100 días perdidos) representan 1,5. 2 Total de accidentes con tiempo perdido/promedio de empleados x 100. 3 Total de días perdidos/promedio de empleados x 100. Incluye interrupciones del trabajo relacionadas con enfermedades ocupacionales, accidentes y muertes. 0 0 1 Fuente: Informe Anual de Estadísticas 2018, publicado en abril de 2019. [+] Los indicadores por género y país de operación están disponibles en Anexos. 94 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos S E G U R I D A D EN ESTE CAPÍTULO 96 Directo al grano: seguridad en primer lugar 97 Responsabilidad compartida 95 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DIRECTO AL GRANO Seguridad en primer lugar Contexto y posicionamiento La seguridad de pasajeros, empleados, comunidades e infraestructura de opera- ción es la prioridad núme- ro uno para LATAM. Más allá de alinearse con las normas internacionales y estándares de excelencia del sector, el Grupo trabaja para identifi- car oportunidades de evolu- ción continua y se esmera por alcanzar metas cada vez más exigentes, definidas mensual- mente con base en los seis mejores resultados mensuales registrados en los 24 meses anteriores. Gestión del tema La Política de Seguridad, Calidad y Medio Ambiente reúne los lineamientos sobre el tema y obedece a los parámetros establecidos por la Organiza- ción Internacional de Aviación Civil (OACI). El Sistema de Gestión de la Seguridad reúne he- rramientas y programas que permiten a LATAM actuar proactivamente, monitorear su desempe- ño, identificar situaciones de riesgo y reaccionar con rapidez para minimizarlas. Para un diagnós- tico preciso y actualizado, el Grupo realiza una serie de auditorías periódicas, que se dividen en tres tipos: • Auditoría IOSA (IATA Operational Safety Audit): todas las filiales cuentan con la certificación desde 2007 y pasan por una recertificación cada dos años; • Auditorías internas frecuentes, que evalúan la madurez de los procesos implementados en las áreas de Aeropuertos y Mantenimiento; • Diagnósticos de operación internos en áreas críticas, como Motores y Combustibles, que verifican si las actividades están siendo ejecutadas de acuerdo con los procesos establecidos. Las acciones también son dirigidas por la matriz de factores de riesgo y grados de criticidad, ac- tualizada periódicamente con datos de análisis internos y de eventos relacionados con la avia- ción a nivel mundial. Control de fatiga Un software específico compara los datos de la planificación de los equipos con variables que componen el ciclo circadiano, como son estado de vigilia y de sueño y realiza la composición ideal para las escalas. Avances en 2019 Apoyo psicológico El bienestar psicológico de los empleados es objeto de atención permanente para los equipos de salud ocupacional de LATAM e incluye apoyo para temas relacionados con estrés, conflictos o dificultades de relaciones interpersonales de los equipos. Esa gestión fue sujeto de mejoras en 2019, con la implementación del programa SeguraMente, que garantiza apoyo psicológico con discreción y de for- ma humanizada a pilotos y copilotos que enfrentan desafíos personales y familiares. La iniciativa in- cluye consultas con médicos especialistas y aten- ción psicológica por el tiempo que resulte necesario. Adoptado inicialmente en LATAM Brasil, el programa comenzará a ampliarse hacia otras filiales en 2020. Abuso de sustancias Todas las filiales realizan un control de alcohol y drogas con pruebas aleatorias aplicadas a toda el área de operaciones, con indicaciones específicas que deben ser implementadas en los casos de re- sultados positivos. El programa ProAjuda es realizado por LATAM Bra- sil como foco de apoyo en casos de dependen- cia química. Atiende a pilotos, copilotos y demás tripulantes y equipos que trabajan en el mante- nimiento, despacho operativo de vuelo y carga y descarga de equipaje. 96 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosResponsabilidad compartida LATAM invierte en la sensibilización y el compro- miso de todos los empleados para hacer que la operación sea cada vez más segura. El proceso es dirigido directamente por la vicepresidencia de Seguridad; involucra a distintos equipos y está su- pervisado por la alta dirección. El CEO del Grupo recibe información mensual sobre indicadores clave relacionados con aspectos de vuelo, mantenimien- to, carga, operaciones terrestres, e infraestructura aeroportuaria, entre otros. El desempeño también es objeto de análisis periódico por el Directorio. Las acciones que conciernen a los equipos buscan reforzar la cultura de seguridad a través de capaci- taciones e iniciativas de compromiso y comunica- ción. Un ejemplo es la plataforma en línea para el Ambiente y Salud de la OACI. En total, fueron 60 preguntas sobre conocimiento de la seguridad; empoderamiento de los empleados; compromiso de la alta dirección; políticas, procesos y procedi- mientos de seguridad; y comunicación. En la encuesta participaron 11,4 mil colaboradores. Del total de encuestados, 85% estuvieron de acuer- do con la afirmación “mi aerolínea siempre pone la seguridad en primer lugar” y 81%, con la frase “mi aerolínea es una de las más seguras del mundo”. Los resultados están en línea con el promedio del sector en ambos puntos: 84% y 83%, respectivamente. La encuesta interna también permitió la identifi- cación de oportunidades de mejora en aspectos relacionados con el compromiso de la alta dirección con la seguridad, así como con reportes y retroa- limentación, que fueron el objetivo de estrategias específicas en 2019. LATAM reforzó la participación de los líderes en todos los eventos de seguridad, como la Semana de Seguridad y Medio Ambiente, que se realiza en todas las operaciones, así como las reuniones am- pliadas; para dar inicio a esas reuniones, siempre se presenta un mensaje del CEO sobre el compro- miso de LATAM con el tema. Las comunicaciones fueron más claras y buscaron reforzar la cultura de seguridad entre los empleados. También se lleva- ron a cabo campañas de concientización sobre la seguridad laboral y la seguridad de la información y el uso de la plataforma en línea para el reporte de incidentes y desviaciones de seguridad, ade- más de que se divulgaron videos sobre el Plan de Respuesta a Emergencias del grupo y la seguridad en los aeropuertos. La aplicación que brinda in- formación a los pilotos obtuvo una nueva función y ahora todas las comunicaciones relativas a la Seguridad Operacional están almacenadas en un solo lugar, facilitando el acceso de los pilotos a dichos materiales. A los cursos de actualización de los tripulantes de cabina se agregó un bloque de- dicado a la seguridad. Práctica ya establecida en LATAM, el intercambio de conocimientos sobre seguridad con Delta Air Lines debe intensificarse, luego de la materialización de la alianza estratégica. Sectorialmente, LATAM participa en otros foros de diálogo, como son el grupo de la IATA dedicado al tema, donde coordina el trabajo para Latinoamérica y el Caribe. 97 reporte de incidentes y desviaciones de seguridad, que ya está incorporada en la rutina de los profe- sionales de diversas áreas. En 2019, se registraron 27,9 mil notificaciones en la plataforma, que está disponible en la Web y también en versión móvil, lo que facilita la adhesión de los profesionales que no tienen un lugar fijo de trabajo, como son las tripu- laciones y los equipos de Mantenimiento. Otra forma de involucrar a los empleados, hacien- do que todos se sientan responsables de velar por la seguridad, es realizando procesos de escucha para entender su percepción respecto de los dis- tintos frentes que integran el tema. En la encuesta realizada a finales de 2018, por primera vez, LATAM escuchó a todos los empleados; las encuestas an- teriores se enfocaban en las áreas operativas. La encuesta aplicó la metodología de la Asocia- ción Internacional de Transporte Aéreo (IATA, por sus siglas en inglés), creada con base en la nor- ma IOSA y en los requisitos de Seguridad, Medio MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTECNOLOGÍA DIGITAL: ALIADA DE LA SEGURIDAD En LATAM, la tecnología digital y la seguridad de vuelo van de la mano. La primera es im- prescindible para asegurar la operación segura de los cerca de 1.300 vuelos diarios del Grupo. A partir de 2016, fue implementado un sistema automatizado de monitoreo, capaz de captar aproximadamente 95% de la información de todos los vuelos, incluyendo la colecta de da- tos de todas las etapas de vuelo. La medición logra 1.280 parámetros por segundo. En cuanto el avión aterriza, los datos son pro- cesados automáticamente. Cuando el sistema comenzó a utilizarse en LATAM, no era posible tener acceso a 100% de los datos sino hasta siete días después. Actualmente, el plazo se ha reducido y ya es posible acceder a 80% de la información en hasta tres días, gracias a las mejoras de conectividad de los aviones, prin- cipalmente a raíz de la expansión de las redes de Wifi. Este avance brinda mayor agilidad a la toma de decisiones. Analizados por un equipo de especialistas, los datos permiten identificar de manera preventiva problemas técnicos, que requieren de mantenimiento, así como desvia- ciones en procedimientos operativos estándar, entre otros puntos. El panel de monitoreo de la seguridad del Grupo, además de dar seguimiento a la información por ruta, aeropuerto y otras segmentaciones, ges- tiona datos sobre el desempeño de los pilotos. Los reportes, enviados de manera confidencial a cada piloto, contienen, por ejemplo, un com- parativo de su desempeño en relación con el promedio de la flota en diversos puntos que im- pactan la seguridad y también indican el núme- ro de incidentes identificados durante ese vuelo. AEROPUERTOS, CARGA E INSTALACIONES LATAM participa activamente en instancias presi- didas por autoridades y organismos nacionales e internacionales del ámbito de la seguridad aero- portuaria con el fin de mantener los estándares necesarios que permitan una operación segura los pasajeros y empleados. El Grupo trabaja perma- nentemente en políticas y procedimientos que permitan una estricta adherencia a la legislación vigente aplicable en todos los países donde ope- ra, tomando acciones preventivas, correctivas y de mejora continua para evitar la interferencia ilícita y garantizar que los pasajeros y la carga transportada lleguen seguros a su destino. Dentro de su alcance, se consideran también ins- talaciones corporativas, en las cuales se realiza un control de acceso a colaboradores y visitantes para hangares, almacenes de carga y oficinas adminis- trativas, junto con monitorear de manera remota los procesos críticos para la operación, con el fin de asegurar niveles aceptables de seguridad de forma eficiente, para el patrimonio de la compañía y per- tenencias de nuestras personas. PLAN DE RESPUESTA A EMERGENCIAS La responsabilidad del plan de respuesta a emer- gencias es del Comité de Emergencia, que cuenta con representantes de distintas áreas de LATAM y encabeza el plan de respuesta cuando hay algu- na emergencia, incluyendo definir acciones en las filiales y movilizar recursos. El plan de respuesta se concentra en la asistencia a las personas afectadas y sus familiares, la comunicación a los distintos pú- blicos, el apoyo a las autoridades aeronáuticas en las investigaciones y las medidas para garantizar la continuidad de la operación. En las ocasiones en que es activado, el plan movi- liza a los empleados de comités locales en nue- ve filiales: Chile, Brasil, Argentina, Perú, Colombia, Ecuador, Estados Unidos, Paraguay y España. En caso de accidente aéreo o contingencia grave, esos empleados son activados en tan sólo 5 minutos por el sistema de alerta de LATAM. La movilización en torno al plan ocurre, especial- mente, en la Semana de la Seguridad, realizada en todas las filiales, que incluye charlas, capacitacio- nes y un simulacro de emergencia aérea. En 2019, durante la Semana en las filiales, fueron capacita- dos más de 1,5 mil empleados que son parte del plan de respuesta a emergencias. SNAPSHOT Respuesta a emergencias Integrantes del equipo de emergencia Personas capacitadas 2017 2018 2019 3.985 2.954 3.787 1.293 991 1.563 98 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosS O C I E D A D EN ESTE CAPÍTULO 100 Directo al grano: impulso a la región 101 Cuido mi Destino 104 Avión Solidario 105 Ampliar el impacto 99 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DIRECTO AL GRANO Impulso a la región Contexto y posicionamiento La generación de empleos y el im- pulso económico son efectos im- portantes de la aviación. Según el Grupo de Acción sobre Transpor- te Aéreo (ATAG, por sus siglas en inglés), el sector de la aviación es responsable de más de 10 millo- nes de empleos directos en todo el mundo, mientras que 65 millones de puestos de trabajo dependen del sector y también de las actividades turísticas relacionadas con él1. Se- gún la IATA, los turistas que viajaron en vuelos internacionales en 2018 gastaron US$850 mil millones en las localidades de destino2. Como el mayor grupo de aerolíneas de Latinoamérica, LATAM posibilita parte importante de esa suma: en 2019, transportó casi 4,5 millones de pasajeros en vuelos internacio- nales a Sudamérica, que movilizaron US$ 1.334 millones. Impulso económico generado por el turismo en 2019 – Pasajeros LATAM3 (%) [203-1] Argentina Perú Colombia Ecuador 11 14 3 3 26 43 Brasil Chile Total US$1.334 millones 1 Datos disponibles en: www.atag.org/facts-figures 2 Datos disponibles en el Informe Anual de la entidad: www.iata.org/publications/Docu- ments/iata-annual-review-2019.pdf 3 Estimados con base en el volumen promedio de gastos por turista reportados en estadísticas y por los organismos de turismo de los países (Argentina – Mi- nisterio de Turismo; Brasil – Embratur; Chile – Sernatur; Colombia – Procolombia; Ecuador – Mintur; Perú – Promperu). Gestión del tema LATAM cuenta con una estrategia de Ciudadanía Corporativa que a tra- vés de programas presen- tes en Sudamérica, tales como Cuido mi Destino, Avión Solidario y Un Día en LATAM utiliza su expertise y su capacidad del nego- cio para generar impactos positivos en la sociedad y el medio ambiente. El prin- cipal enfoque es cuidar los destinos de Sudamérica, desarrollando turismo sos- tenible, para que las gene- raciones actuales y futuras puedan conocer los grandes y atractivos rincones que ofrece la región. El esfuerzo en conjunto con las comunidades locales, entidades público-privadas y organizaciones y otros grupos fortalece el traba- jo de diversos proyectos de desarrollo social y conser- vación, asegurando la crea- ción de un legado cada vez más efectivo para la región. Avances en 2019 El aprendizaje continuo en la eje- cución de los programas orientó la revisión de la estrategia de Ciu- dadanía Corporativa, permitiendo reforzar los lineamientos de las acciones con el compromiso de impacto positivo y con la misión de LATAM y otorgó un enfoque aún más estratégico a los proyec- tos desarrollados. Las siguientes páginas describen los principales programas y accio- nes de ciudadanía corporativa. Programa Cuido mi Destino 9 localidades y más de 10 mil personas impactadas. Programa Avión Solidario Acciones de salud y desastres naturales 4,1 mil pasajes donados y 87 toneladas de carga transportadas. Programas Un día en LATAM/ Conociendo LATAM/Todos podemos volar Acercar el mundo de la aviación a estudiantes Más de 4 mil niños y jóvenes que visitaron el programa. 937 pasajes donados. Filantropía y ciudadanía corporativa (%) [203-1] Tiempo (trabajo voluntario de colaboradores durante el turno laboral) 3 13 Gastos administrativos generales (gestión e infraestructura de los programas de LATAM) 30 Total US$3.562.823 Dinero (contribuciones financieras para organizaciones sociales) 54 Donaciones no financieras (pasajes aéreos o transporte de carga gratuito o con descuento) 100 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosActualmente, LATAM trabaja por conectar el pro- grama Cuido mi Destino con la estrategia de lan- zamiento de nuevas rutas, que permitiría al Grupo desarrollar proyectos en el ámbito del programa en algunas localidades que pudieran convertirse en una nueva ruta de LATAM, considerando las de- mandas sociales, ambientales y económicas de la región o ciudad. Con una perspectiva cultural transversal, que consi- dera la preservación y el fortalecimiento de la cone- xión entre las comunidades y su historia, vocación y medio ambiente circundante, el programa Cuido mi Destino abarca iniciativas de conservación ambiental y de recuperación del patrimonio histórico, así como proyectos de estímulo a la generación de ingresos y empleos (ver representación). Los focos estratégicos del programa se relacionan con diferentes metas y compromisos de los Objetivos de Desarrollo Soste- nible (ODS), particularmente los que se refieren a: • ODS 8: trabajo decente y crecimiento económico; • ODS 11: ciudades y comunidades sostenibles; • ODS 15: vida de ecosistemas terrestres; • ODS 17: alianzas para lograr los objetivos. Cuido mi Destino [203-2] En 2019, el programa Cuido mi Destino celebró una década de existencia, con una inversión de más de US$2,6 millones. El enfoque del programa es desa- rrollar turismo sostenible a través de programas de conservación y desarrollo social. Se trata del ejem- plo más consistente de cómo el compromiso de LATAM con el desarrollo integral (financiero, ambien- tal y social) de las regiones en donde el Grupo opera se transforma en realidad. También demuestra la clara conexión entre las estrategias de ciudadanía corporativa y del negocio. A fin de cuentas, parte de la sostenibilidad del Grupo a largo plazo depende de los ingresos por el desplazamiento de pasajeros que viajan por turismo y, para que las actividades turísti- cas sigan existiendo, es esencial que exista una res- ponsabilidad por la conservación y recuperación de los patrimonios naturales e histórico-culturales. fortalecim ie n t o c CIO-CU LT U R O S R A L I P y n ó i c a i c n e r a l u u l t L A F o c o : D PIL A R e s a r r E C o l l O o N Ô M I C O e c o n ó m i c o i c n o C : o c o F Lo que abarca Acciones de educación y concientización para rescatar y conservar los vínculos de la comunidad con el entorno y su historia Lo que abarca Proyectos de conservación de la flora y fauna presente en la localidad. PILAR AMB I E N T A L F oco: Conservac i ó n a m b i a l t n e Lo que abarca Proyectos para generar ingresos en las comunidades locales 101 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos DIFERENTES PAÍSES En 2019, se desarrollaron simultáneamente acciones en cuatro países de la operación, con nueve proyectos en total. El trabajo se realizó en colaboración con organizaciones y fundaciones, que cuentan con el conocimiento sobre las localidades y comunidades, así como de sus demandas y carencias. La inversión del año sumó US$259,5 mil. ARGENTINA 1 2 1 Piedra del Águila La pequeña localidad se encuentra en la provincia de Neuquén, camino a los centros turísticos de la cordi- llera argentina. En alianza con la asociación Concien- cia, se formaron mentores locales para capacitar y acompañar a 25 emprendedores regionales, que han participado durante 2018 y 2019. También junto a estudiantes secundarios, vecinos y voluntarios de la compañía se llevó a cabo un trabajo de puesta en va- lor del punto turístico más emblemático del lugar, el Monumento al Águila, con la construcción de un mi- rador y la producción de contenido informativo sobre conservación de la fauna y flora local. En la actuali- dad se continúa el acompañamiento de los empren- dedores, mediante el monitoreo personalizado de sus planes de negocio para potenciar el desarrollo social. 2 Villa El Chocón Conocida como la localidad de los dinosaurios por los restos fósiles que allí se hallaron, Villa el Cho- cón es uno de los centros turísticos más visitados de la provincia de Neuquén. El proyecto se realizó en alianza con la asociación Conciencia, que forma mentores locales, y con la suma de organizacio- nes especializadas en turismo sustentable como Fundación Buena Vida y Asociación de Hoteles más Verdes. A fines de 2019 se iniciaron las capacita- ciones a emprendedores turísticos locales a fin de potenciar sus proyectos. El impulso de la economía local, siempre se gestiona junto al eje de conciencia ambiental mediante la divulgación de contenidos para incentivar la conservación y preservación de la fauna y flora autóctona. CHILE 1 Huilo Huilo La Reserva Biológica Huilo Huilo es una área de protección privada enclavada en medio de los Andes Patagónicos del Sur de Chile, don- de la compañía en conjunto con la Fundación Huilo Huilo cuentan con programas de conservación y de- sarrollo social. El programa abarca un plan 360°, a través de proyec- tos de educación y concientización ambiental para los dos colegios de Neltume, capacitaciones a las ar- tesanas de Neltume y tour ope- radores, para otorgar herramien- tas de desarrollo social. Además, la compañía es parte del Proyecto Huemules, con el objetivo de que el símbolo patrio de Chile vuelva a habitar los bosques sureños. 1 2 2 Torres del Paine El Parque Nacional Torres del Paine, ubicado en la Pata- gonia chilena, es una de las áreas silvestres protegidas más importantes del país. En colaboración con la enti- dad Tu Mejor Huella, la compañía comenzó el proyecto de reconstrucción del primer sendero sostenible del país, que actualmente está erosionado por las condiciones cli- máticas y por los más de 250 mil turistas que cada año visitan la 8° maravilla del mundo. La iniciativa se hace po- sible por la colaboración de pasajeros, trabajadores y el esfuerzo público-privado. 102 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPERÚ Segundo vuelo LATAM genera impacto socio-ambiental al hacerse cargo de los dese- chos textiles que se producen por el cambio de uniformes. El proceso se inició con la donación de las prendas en desuso por parte de nuestros colaboradores. Las Artesanas de SISAN, aliadas del LATAM en el proyec- to, crearon nuevos productos con diseños originales de las iconografías de Pachacamac con las telas de los uniformes. Durante todo el proceso fueron acompañadas por otra aliada, la empresa social Kani, que estuvo a cargo de la capacitación de las artesanas y de los diseño de los pro- ductos. Por último, para lograr un mayor alcance, LATAM incorporó SISAN como proveedores LATAM e incluyó los productos en el catálogo LATAM Pass para que puedan ser canjeados por los clientes, consiguiendo un impacto 360°. Cocineros que vuelan Con Cocineros que Vuelan LATAM busca contri- buir, a través de la gastronomía, al desarrollo del turismo sostenible y aportar a la mejora de la sa- lud de las comunidades donde opera. El progra- ma entrega becas integrales a jóvenes de escue- las estatales que tengan el sueño de convertirse en chefs para que puedan realizar sus estudios en la escuela de Cocina de la Fundación Pachacutec. Esta institución es una de las más reconocidas en el país, ya que trabaja con los cocineros más re- conocidos de Acurio Restaurantes. A través de esta beca LATAM ha vinculado la gastronomía con la erradicación de la anemia y desnutrición. Durante el tiempo que dure la beca, se implementarán clínicas móviles para los niños de 1er grado del colegio donde estudió el becario, en donde se realizarán despistajes, se entregarán los tratamientos correspondientes y se brinda- rán capacitaciones. Luego de 2,5 años y junto con recibir el grado de técnico de cocina, LATAM en- tregará el certificado de erradicación de anemia y desnutrición al grupo beneficiado. El total aportado en la región es de más de US$2,6 millones en 10 años de programa. COLOMBIA 1 2 3 1 Santa Marta Construcción de una ludoteca en la zona de Pescaíto, el ba- rrio más emblemático de Santa Marta. En colaboración con la Fundación Tras La Perla y Direct TV, el nuevo espacio fue construido con ayuda de 150 voluntarios de diez países y beneficia a más de 1.200 niños y jóvenes. 2 Isla de San Andrés Formación en emprendimiento y turismo sostenible para jóvenes de 17 y 18 años. La primera fase capacitó a 25 jó- venes de la isla. 3 Bogotá Formación en emprendimiento y turismo sostenible para jó- venes de 17 y 28 años. El proyecto se realiza en alianza con el Instituto Distrital para la protección de la Niñez y Juven- tud IDIPRON y ya capacitó a 25 jóvenes en la primera fase. 103 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Avión Solidario [203-2] El Avión Solidario es un programa de Ciudadanía Corporativa de LATAM Airlines Group, que exis- te desde 2012, el cual dispone de la estructu- ra, conectividad y capacidad de transporte de su negocio de pasajeros y de carga en beneficio de Latinoamérica (LATAM AIRLINES y LATAM CARGO). La iniciativa es transversal a la compañía y amplía el alcance e impacto de la ayuda con la sinergia de ambos negocios. El Avión Solidario cuenta con dos ámbitos de ac- ción; necesidades de salud y catástrofe, y si bien aplica tanto para el negocio de transporte de pasa- jeros y de carga, su activación y normativa puede diferenciarse de acuerdo al tipo de negocio. En una nueva estrategia de acción, el Avión Solidario Salud enfoca no solo en el transporte de pacientes que necesitan recibir un tratamiento médico, sino también en las campañas de equipos multidiscipli- narios, para atender a las comunidades de escasos recursos. Durante 2019, el programa donó más de 4 mil pasajes. El Avión Solidario Catástrofe, que se activa ante un desastre natural, atiende solicitudes de entidades gubernamentales y no gubernamentales, para aten- der las necesidades que se presentan ante eventos que afectan a la comunidad, transportando a per- sonas afectadas, equipos para ayudar y atender las necesidades y transporte de ayuda humanitaria. IMPULSAR EL TRANSPORTE DE ÓRGANOS Y TEJIDOS Desde 2013, LATAM Brasil colabora con el Mi- nisterio de Salud y pone su capacidad logística al servicio del transporte de órganos y tejidos y actualmente es uno de los ámbitos de ac- ción del programa Avión Solidario. En 2019, a través de la filial en los Estados Uni- dos, LATAM adaptó el vuelo de la ruta Miami (Es- tados Unidos)-Bogotá (Colombia) para transportar 35 toneladas de medicamentos, equipos médicos, alimentos y otros artículos a las Islas Bahamas, que fueron golpeadas en septiembre por el huracán Dorian. Para entregar las mercancías, el vuelo hizo escala en Nassau, capital del país caribeño. En no- viembre, a través de LATAM Argentina, a solicitud de la Cruz Roja, LATAM también aseguró el transporte a Bolivia de 260 kilos de un producto que vuelve po- table el agua y se donaron pasajes. Reflejándose en la experiencia brasileña, el Avión Solidario de LATAM busca consolidarse como el grupo de aerolíneas líder en transpor- te de órganos y tejidos en Sudamérica a partir de 2020. Durante 2019, revisó los lineamien- tos internos y ha estado en diálogos con las autoridades sanitarias de los países de habla hispana en donde opera para posibilitar acuer- dos y colaboraciones. LATAM espera también sensibilizar a toda la sociedad para que las donaciones de órganos y tejidos aumenten en Sudamérica y así se salven más vidas. + de 4 mil pasajes donados en el Avión Solidario Salud en 2019. PROGRAMA RESCATE ANIMAL Con el objetivo de resguardar el bienestar de la fauna latinoamericana, LATAM Cargo cuenta con el programa Rescate Animal, que dispone su expe- riencia y capacidad para transportar hacia san- tuarios a animales en riesgo vital, en peligro de extinción o que necesiten rehabilitación. En 2019, se transportaron 93 animales. LATAM también contribuyó con el transporte de carga durante el episodio de derrame de petróleo que alcanzó el litoral brasileño. 104 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Ampliar el impacto Además del programa Avión Solidario, LATAM también emplea su capacidad logística y su amplia red de conexiones en otras acciones, que generan un impacto positivo para la sociedad. TRANSPORTE DE DONACIONES En Argentina, Brasil y Perú, LATAM transportó a lo largo del año notebooks usados, ropa, alimentos y agua, destinados a donación. En Brasil y Perú, se realizó, además, la donación de artículos que esta- ban en cargas y equipajes abandonados. TRABAJO VOLUNTARIO La compañía durante todo el año realiza diversos voluntariados en Sudamérica, como parte de su estrategia de Ciudadanía Corporativa, donde los empleados donan parte de su tiempo para partici- par en campañas, para ser parte de proyectos de fundaciones y organizaciones que necesitan apoyo para lograr sus objetivos. Han sido más de 6 mil horas de voluntariado en 2019. Una actividad desarrollada por los voluntarios fue la reforestación de mil árboles nativos que se realizó en el Cerro Renca, como parte del proyecto de refores- tación del futuro pulmón verde de Santiago (Chile). Anualmente, los voluntarios de LATAM Chile se mo- vilizan en el programa “Un día en LATAM”, donde el Grupo abre sus puertas para recibir a estudiantes de diversas regiones del país. En 2019, recibió la visita de más de 4 mil niños y jóvenes, a quienes se ofre- ce un recorrido por las instalaciones de la Base de Mantenimiento y recibir charlas educativas, sobre el mundo de la aviación. Los voluntarios participan en mesas de diálogo con los visitantes. 204 toneladas de materiales reciclables fueron transportados de regiones insulares por LATAM en 2019. En Brasil, diversas iniciativas realizadas por enti- dades y fundaciones contaron con el apoyo del equipo de profesionales de LATAM, que colabora- ron con la preparación de canastas de alimentos, participaron en la distribución de sopa a personas en situación de calle y fungieron como profesores enseñando sobre ciudadanía en escuelas públi- cas, entre otras acciones. En la filial brasileña, uno de los proyectos más tradicionales es realizado en colaboración con la ONG Make-a-Wish, que lleva a niños con enfermedades graves a su destino favori- to en cualquier parte del mundo. TRANSPORTE DE RECICLABLES LATAM realiza gratuitamente el transporte de ma- teriales reciclables de entornos insulares, como una forma de colaborar con el desafío de la logísti- ca inversa y de la gestión adecuada de residuos. El Grupo también fomenta el debate para la identifi- cación de soluciones sostenibles a largo plazo, que implican a las autoridades y al sector industrial. La iniciativa más antigua se da en Isla de Pascua, en el Océano Pacífico, a seis horas de vuelo de la capital chilena. Los materiales son comercializados y el ingreso generado es invertido en proyectos de conservación ambiental en la localidad. En 2017, el Grupo firmó un acuerdo con el gobierno de la Isla de San Andrés, en Colombia, para posibili- tar el transporte de materiales reciclables—especial- mente neumáticos usados—hasta la capital, Bogotá. 105 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPOLÍTICA DE DONACIONES Aprobada por el Directorio en 2017, la Política de Donaciones de LATAM establece las reglas gene- rales (criterios, etapas de validación e instancias validadoras) que deben guiar las contribuciones en efectivo y en servicios, realizadas en todas las operaciones. En 2019, el documento se sometió a una nueva actualización para asegurar que in- cluso las donaciones específicas estén alineadas al objetivo de LATAM de contribuir al desarrollo a largo plazo de las regiones. Están permitidas las transferencias de dinero a fundaciones, ONGs y otras entidades de la so- ciedad civil, así como donaciones de pasajes y millas, además del transporte gratuito de carga. En el caso de las donaciones que incluyen con- tribuciones en dinero, el Directorio debe aprobar las que sobrepasan los US$25 mil. Para valores entre US$5 mil y US$25 mil, el Comité Ejecutivo debe autorizar la donación y, para valores inferio- res a US$5 mil, la aprobación queda a cargo de la vicepresidencia de Asuntos Corporativos. Las donaciones deben cumplir con todas las nor- mas legales y de compliance. Las áreas de Asun- tos Corporativos y Asuntos Legales de cada filial dan seguimiento al trámite de todas las dona- ciones y cualquier irregularidad es reportada al Departamento de Compliance. Todos los contra- tos firmados con LATAM contemplan una cláusu- la anticorrupción. SNAPSHOT 2017 2019 2018 7.439 757 438 227.294 8 7.405 ND 259.538 9 10.265 217 283.036 8 8.456 289 Sociedad Programa Cuido mi Destino Inversión total (US$) Proyectos Personas impactadas Pasajes donados Programa Avión Solidario Salud y Catástrofe Pasajes donados Órganos/tejidos transportados Carga transportada como ayuda humanitaria (t) Programas Un Día en LATAM/Conociendo LATAM/Todos podemos volar Inversión total (US$) Niños y jóvenes que visitaron el programa Pasajes donados Voluntariados Inversión total (US$) Voluntariados durante la jornada laboral (h) Programa Rescate Animal Animales transportados LATAM Cargo Reciclables transportados (t) Otras cargas transportadas (t)1 Otros pasajes donados 1 Otras cargas de carácter social transportadas por Avión Solidario no relacionadas a desastres naturales. 165.690 4.235 844 170.462 4.007 937 204 14 1.2482 4.606 598 16 4.149 807 87 11.350 4.817 20.500 6.312 184 ND ND 170 ND ND ND 6.125 ND ND ND 129 25 93 2 Incluye donaciones de pasajes a refugiados venezolanos y el apoyo a la 25ª conferencia de las partes de la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (COP25), que se realizó en Madrid, España, bajo la presidencia de Chile. ND: información no disponible. 106 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosM E T O D O L O G Í A EN ESTE CAPÍTULO 108 Construcción del informe 110 Índice de contenidos GRI 116 Pacto global 117 Verificación externa 118 Glosario 107 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosConstrucción del informe [102-46, 102-50 y 102-56] En la Memoria Integrada 2019, LATAM presenta los principales resultados y desafíos del año, así como sus perspectivas para el negocio a corto, mediano y largo plazo, teniendo en cuenta la co- nexión entre la información financiera y la no fi- nanciera. A través de la publicación, LATAM busca mostrar cómo su estrategia, estructura de gestión y gobernanza y el desempeño de sus actividades generan valor para el negocio y los grupos de inte- rés en el transcurso del tiempo. Este fue el segundo año consecutivo en que el in- forme siguió los principios de reporte integrado del Consejo Internacional de Reporting Integrado (IIRC, por sus siglas en inglés), así como los lineamientos de la norma de la Iniciativa de Reporte Global (GRI por sus siglas en inglés). La publicación también está alineada con las normas legales y contables aplicables a los informes anuales de resultados fi- nancieros. La información cubre todas las empresas de LATAM Airlines Group y se refiere al periodo del 1° de enero al 31 de diciembre de 2019. Deloitte (ver página 117) fue la responsable de rea- lizar la auditoría de los contenidos e indicadores con base en los Estándares GRI que consideran los datos sobre el perfil de la organización y los indi- cadores materiales de las dimensiones económica, social y ambiental. PwC (ver página 125) realizó una auditoría de los Estados Financieros Consolidados de LATAM Airlines Group y sus filiales, que com- prenden los estados consolidados de la situación financiera al 31 de diciembre de 2019 y 2018, dis- ponibles a partir de la página 164. 10 temas considerados más relevantes integran la actual matriz de materialidad de LATAM. PRINCIPIOS DE REPORTING INTEGRADO (IIRC) DIRECTRICES DE LOS ESTÁNDARES GRI ► Enfoque estratégico y orientación futura ► Conectividad de la información ► Relación con los grupos de interés ► Materialidad ► Concisión ► Fiabilidad y exhaustividad ► Compatibilidad y consistencia ► Contexto ► Equilibrio ► Exhaustividad ► Materialidad ► Inclusión de grupos de interés TEMAS MATERIALES [102-40, 102-42 y 102-43] La Memoria Integrada 2019 incluye los contenidos relacionados con los temas más relevantes para el negocio, definidos en el más reciente proceso de materialidad, concluido a inicios de 2018. Durante el proceso, se analizaron los principales impactos eco- nómicos, ambientales y sociales del negocio y fue- ron consultados los distintos grupos de interés de LATAM. Tan sólo la consulta a colaboradores, clien- tes y proveedores sumó cerca de 2.400 respuestas. A la recopilación de datos siguió la priorización de los temas más relevantes (materiales), que consi- deró el cruce entre el nivel de relevancia (visión de los grupos de interés) y el nivel de impacto (visión de la dirección de LATAM y temas materiales iden- tificados por el SASB). Al final, la matriz de mate- rialidad fue validada por el CEO. La matriz está conformada por diez temas materia- les. La publicación muestra cómo el Grupo gestiona cada tema y el desempeño logrado en 2019, que es medido a través de indicadores GRI, SASB y de otros sistemas de monitoreo que LATAM ha adoptado. En un abordaje transversal de los temas materiales, su gestión también incluye el monitoreo de aspec- tos como gestión con ecoeficiencia, reducción de ruido y otras emisiones y cadena de valor. 108 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Metodología de consulta Matriz de materialidad LATAM [102-47] [102-40] Grupo de interés1 Empleados Clientes Proveedores Encuesta en línea Encuesta en línea Encuesta en línea Encuesta en línea 1.285 empleados 1.044 clientes 68 proveedores Inversionistas y accionistas Investigación sobre los temas de sostenibilidad incorporados en las políticas de inversión de los siete principales inversionistas y accionistas del Grupo2 Sociedad (organizaciones de la sociedad civil y la prensa) Investigación de los temas de sostenibilidad en las publicaciones de 14 organizaciones3 con las que LATAM mantiene relación y temas de sostenibilidad referentes a LATAM publicados en la prensa en el transcurso de 2017 Autoridades Industria de la aviación Investigación de temas de sostenibilidad tratados en las publicaciones de diez autoridades reguladoras4 Investigación sobre temas de sostenibilidad tratados en las publicaciones de seis competidores5, diez asociaciones de la industria6 y tres especialistas7 1 La selección de los grupos de interés consultados se llevó a cabo de conformidad con la Política de Sostenibilidad de LATAM. Son to- mados en cuenta los grupos con los que interactúa LATAM directa o indirectamente y que se ven impactados positiva o negativamente por sus actividades. 2 Banco de Chile (Citi en EEUU); JP Morgan; Deutsche Bank; Santander; Larraín Vial; Raymond James; y BTG Pactual. 3 América Solidaria; TECHO; Chilenter; Fundacion la Nacion; Fundación Sí; Cimientos; SAFUG (Sustainable Aviation Fuel Users Group); Junior Achievement; Amigos do Bem; Make a wish; Instituto Rodrigo Mendes; Operación Sonrisa Colombia; Operación Sonrisa Perú; y Fundación Pachacutec. 4 JAC Chile (Junta de Aeronáutica Civil); Nuevo Pudahuel – Chile; Municipalidad Isla de Pascua – Chile; Anac Argentina (Administración Nacional de Aviación Civil); Anac Brasil (Agência Nacional de Aviação Civil); SAC Brasil (Secretaria Nacional de Aviação Civil); Infraero Brasil; Aerocivil Colômbia (Aeronautica Civil – Unidad Administrativa Especial); CnacEquador (Consejo Nacional de Aviación Civil); y DGAC Perú (La Dirección General de Aeronáutica Civil). 5 China Airlines; Gol; Lufthansa; ANA (All Nippon Airways); Delta Airlines; y Airfrance/KLM. 6 IATA (International Air Transport Association); ALTA (Latin American and Caribbean Air Transport Association); Amcham Chile (Ame- rican Chamber of Commerce); Idea (Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina); Jurca (Cámara de las Compañías Aéreas em Argentina); Abear (Associação Brasileira das Empresas Aéreas); Abraba (Aliança Brasileira Para Biocombustíveis de Aviação); Atac (Asociación del Transporte Aéreo en Colombia); Arlae (Asociación de Representantes de Líneas Aéreas en el Ecuador); y Aetai Perú (Asociación de Empresas de Trasporte Aéreo Internacional). 7 SASB (Sustainability Accounting Standards Board) – Airlines Materiality Map; GRI (Global Reporting Initiative) – Sustainability Topics for Sectors: What do stakeholders want to know? – Transporte Aéreo – Aerolíneas; y DJSI Company Benchmark Report. s é r e t n i e d s o p u r g a r a p a i c n a v e l e R 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 00 9 78 2 4 56 1 3 10 Relevancia para LATAM y el sector 00 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 1 Salud y seguridad en el aire y en tierra 2 Ética y anticorrupción 3 Puntualidad 4 Sostenibilidad económica y financiera 5 Desarrollo de empleados 6 Mitigación del cambio climático 7 Enfoque en el cliente 8 Desarrollo de la red de destinos para ofrecer mayor conectividad 9 Relación con las autoridades 10 Turismo sostenible 109 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Índice de contenidos GRI [102-55] TEMA ESTÁNDAR OMISIONES PÁGINA/RESPUESTA 101 FUNDAMENTOS 2016 102 CONTENIDOS GENERALES 2016 102-1 Nombre de la organización 102-2 Actividades, marcas, productos y servicios 102-3 Ubicación de la sede 102-4 Ubicación de las operaciones 102-5 Propiedad y forma jurídica 102-6 Mercados servidos 102-7 Tamaño de la organización Perfil 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores 102-9 Cadena de suministro 102-10 Cambios significativos en la organización y su cadena de suministro 102-11 Principio o enfoque de precaución 102-12 Iniciativas externas 102-13 Afiliación a asociaciones 11 Los principales servicios ofrecidos son el transporte de pasajeros y carga y el programa de pasajero frecuente; no existen casos de servicios prohibidos en ninguno de los mercados operados. Se incluye una descripción completa en las páginas 11, 12, 13, 20, 21, 22, 23, 24 y 25. Chile 23, 24, 120 28 11, 23, 24 11, 59 92, 93 65 35, 67 LATAM no adopta formalmente el principio de precaución, pero sí incorpora en su planeación posibles impactos operacionales y riesgos a consumidores y a la sociedad. Todos los servicios del Grupo— rutas, itinerarios, actividades de mantenimiento y programas de lealtad—cumplen con la legislación vigente. 76 76, 137 110 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTEMA ESTÁNDAR OMISIONES PÁGINA/RESPUESTA Estrategia 102-14 Declaración de altos ejecutivos responsables de la toma de decisiones Ética e integridad 102-16 Valores, principios, estándares y normas de conducta 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas Gobernanza 102-18 Estructura de gobernanza 102-40 Lista de grupos de interés 102-41 Acuerdos de negociación colectiva 8 29 28 30 30, 45, 108, 109 A la fecha de publicación de esta Memoria, esta información aún no estaba disponible. Participación de los grupos de interés 102-42 Identificación y selección de grupos de interés 108 102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés Además del enfoque descrito en Reporte y materialidad, la gestión de las relaciones de rutina de LATAM con sus grupos de interés se presenta en los capítulos de Proveedores, Clientes, Empleados y Sociedad. 102-44 Temas y preocupaciones clave mencionados 162 102-45 Entidades incluidas en los estados financieros consolidados El reporte abarcó todas las filiales. Prácticas para la elaboración de informes 102-46 Definición de los contenidos del reporte 102-47 Lista de los temas materiales 102-48 Reexpresión de la información 102-49 Cambios en la elaboración de informes 102-50 Periodo objeto del informe 102-51 Fecha del último informe 102-52 Ciclo de elaboración de informes 102-53 Punto de contacto para preguntas sobre el informe 102-54 Declaración de conformidad con los estándares GRI 102-55 Índice de contenidos GRI 102-56 Verificación externa La información financiera de los años 2017 y 2018 que se presenta en las páginas 5 y 59 fue reexpresada según las Normas Internacionales de Contabilidad (International Financial Reporting Standards – IFRS) 2016. 108 46, 47, 48, 109 No hubo. 108 Abril de 2019. Anual. 4, investorrelations@LATAM.com y sostenibilidad@LATAM.com. Este informe se ha elaborado de conformidad con los estándares GRI, opción Esencial. 110 108, 117 111 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTEMA ESTÁNDAR OMISIONES PÁGINA/RESPUESTA ODS 103 ENFOQUE DE GESTIÓN 2016 (para todos los eventos) ESTÁNDARES TEMÁTICOS 2016 (para todos los eventos) 103-1 Explicación del tema material y su cobertura 56, 61, 79, 162 Desempeño económico 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 201-1 Valor económico directo generado y distribuido 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático Impactos económicos indirectos 103-1 Explicación del tema material y su cobertura 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 203-1 Inversiones en infraestructuras y servicios apoyados 203-2 Impactos económicos indirectos significativos 103-1 Explicación del tema material y su cobertura 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión Anticorrupción 205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción 57 57, 76 59 79 100, 162 100 100 100 101 29, 30, 162 29, 30 29, 30 30 205-3 Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Competencia desleal 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión No hubo casos relevantes en esa materia. Cabe notar que LATAM utiliza la definición de corrupción de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés), según la cual se configura un hecho de corrupción cuando se realiza una oferta, una promesa o una autorización de un pago, o un pago, a un funcionario público, con intención inducir al destinatario a abusar de su cargo oficial, sin que se requiera que el acto corrupto tenga éxito en su propósito. 138, 162 138, 139, 140, 141 138 206-1 Competencia desleal y prácticas contra la libre competencia No hubo multas significativas, es decir, con valores mayores que US$50 millones o que puedan paralizar la operación. ODS: Objetivos de Desarrollo Sostenible. La correlación entre los contenidos GRI y los ODS se basa en la publicación Business Reporting on the SDGs, de GRI y del Pacto Global y en un análisis realizado internamente por LATAM. 16 112 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTEMA ESTÁNDAR OMISIONES PÁGINA/RESPUESTA ODS Energía Água 103-1 Explicación del tema material y su cobertura 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 302-1 Consumo energético dentro de la organización 302-3 Intensidad energética 302-4 Reducción del consumo energético 103-1 Explicación del tema material y su cobertura 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 303-1 Extración de agua por fuente 103-1 Explicación del tema material y su cobertura 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) Emisiones 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) 305-3 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI 305-6 Emisiones de sustancias que agotan la capa de ozono (SAO) 305-7 Óxidos de nitrógeno (NOx), óxidos de azufre (SOx) y otras emisiones significativas al aire 78, 162 76 77 85 86 80 77 84, 85, 86 84, 85, 86 86 77, 162 76, 77, 78, 79, 90, 81, 82, 83, 84 76, 77, 78, 79, 90, 81, 82, 83, 84 160 160 160 160 77 80 80 ODS: Objetivos de Desarrollo Sostenible. La correlación entre los contenidos GRI y los ODS se basa en la publicación Business Reporting on the SDGs, de GRI y del Pacto Global y en un análisis realizado internamente por LATAM. 113 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTEMA ESTÁNDAR OMISIONES PÁGINA/RESPUESTA ODS 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Efluentes y residuos 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 306-2 Residuos por tipo y método de eliminación 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Cumplimiento ambiental 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 307-1 Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Evaluación ambiental de proveedores 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 308-2 Impactos ambientales en la cadena de suministro 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Empleo 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 401-1 Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Salud y seguridad en el trabajo 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 403-2 Lesiones, enfermedades profesionales, días perdidos y muertes relacionadas al trabajo 84 84, 85 84, 85 85 154, 162 76 76 LATAM no ha tenido sanciones no monetarias ni multas significativas, es decir, con valores mayores que US$10.000. 68 66, 67, 68 66, 67, 68 66 88, 162 88, 89, 90 90 90, 91 94, 162 94 94 94, 161 ODS: Objetivos de Desarrollo Sostenible. La correlación entre los contenidos GRI y los ODS se basa en la publicación Business Reporting on the SDGs, de GRI y del Pacto Global y en un análisis realizado internamente por LATAM. 114 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTEMA ESTÁNDAR OMISIONES PÁGINA/RESPUESTA ODS 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Formación y enseñanza 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 404-1 Media de horas de formación al año por empleado 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Evaluación social de proveedores 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 414-2 Impactos sociales en la cadena de suministro 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Políticas públicas 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 415-1 Contribuciones a partidos y/o representantes políticos 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Marketing y etiquetado 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 88, 162 88, 89 88, 89 89 68 66, 67, 68 66, 67, 68 66 45, 162 45 45 30 28, 162 28, 29 28, 29 417-3 Casos de incumplimiento relacionados con comunicaciones de marketing No hubo multas significativas, es decir, con valores mayores que US$50 millones o que puedan paralizar la operación o afectar el imagen del Grupo. 103-1 Explicación del tema material y su cobertura Cumplimiento socioeconómicos 103-2 Enfoque de gestión y sus componentes 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 28, 162 28, 29 28, 29 419-1 Incumplimiento de las leyes y normativas en los ámbitos social y económico No hubo multas significativas, es decir, con valores mayores que US$50 millones o que puedan paralizar la operación o afectar el imagen del Grupo. ODS: Objetivos de Desarrollo Sostenible. La correlación entre los contenidos GRI y los ODS se basa en la publicación Business Reporting on the SDGs, de GRI y del Pacto Global y en un análisis realizado internamente por LATAM. 115 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPacto Global LATAM es signataria del Pacto Global, iniciativa de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) que busca movilizar a la comunidad empresarial inter- nacional a adoptar, en sus prácticas de negocios, un conjunto de valores fundamentales e interna- cionalmente aceptados en las áreas de derechos humanos, relaciones laborales, medio ambiente y combate a la corrupción. La tabla siguiente indica la ubicación, dentro de esta publicación, de las principales acciones desarrolladas. NORMAS LABORALES DERECHOS HUMANOS 1 2 Apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fundamentales, reconocidos internacionalmente (página 50) Asegurarse de que sus empresas no son cómplices en la vulneración de los Derechos Humanos (página 50) 3 4 5 6 Apoyar la libertad de afiliación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva (página 89) Apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso o realizado bajo coacción (páginas 50 y 66) Apoyar la erradicación del trabajo infantil (páginas 50 y 66) Apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el empleo y la ocupación (página 28) MEDIO AMBIENTE 7 8 9 Mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente (a partir de la página 75) Fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental (páginas 45, 76, 84 y 85) Favorecer el desarrollo y la difusión de las tecnologías respetuosas con el medio ambiente (página 82) ANTICORRUPCIÓN 10 Trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno (páginas 28, 29 y 30) 116 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos[102-56] Deloitte Advisory SpA – Rosario Norte 407 – Las Condes, Santia- go – Chile – Fono: (56) 227 297 000 – Fax: (56) 223 749 177 deloittechile@deloitte.com – www.deloitte.cl Estándares y procesos de verificación Hemos realizado nuestro trabajo de acuerdo con la Internacional Standard on Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information (ISAE 3000), emitida por el Internatio- nal Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) de la International Federation of Accounts (IFAC). Conclusiones • El proceso de verificación se realizó en base a los indicadores declarados a partir del proceso de ma- terialidad realizado por la empresa. Una vez identifi- cados, priorizados y validados, los indicadores fueron incluidos en la Memoria. Los indicadores reportados y verificados, se señalan en la siguiente tabla: INFORME DE REVISIÓN INDEPENDIENTE DE LA MEMORIA INTEGRADA 2019 DE LATAM Señor Enrique Guzmán Gerente Senior de Sostenibilidad Presente De nuestra consideración: Hemos realizado la revisión de los siguientes as- pectos de la Memoria Integrada 2019 de LATAM: Alcance Revisión de seguridad limitada de la adaptación de los contenidos e indicadores de sostenibilidad de la- Memoria Integrada 2019, con lo establecido en los Estándares del Global Reporting Initiative (GRI) en cuanto al perfil de la organización e indicadores ma- teriales surgidos del proceso de materialidad rea- lizado por la compañía en torno a los criterios es- tablecidos por dicho estándar, relacionados a las dimensiones Económica, Social y Ambiental. Nuestro trabajo de revisión ha consistido en la for- mulación de preguntas a diversas unidades y geren- cias de LATAM que se han visto involucradas en el proceso de realización de esta Memoria, así como en la aplicación de procedimientos analíticos y pruebas de revisión que se describen a continuación. • Reunión con el equipo de Sostenibilidad • Solicitud de requerimientos y revisión de evidencias con las áreas participantes de la elaboración de la Memoria Integrada. • Análisis de la adaptación de los contenidos de la Memoria Integrada 2019 a los recomendados por el Estándar GRI en su opción de conformidad Esencial, y comprobación que los indicadores verificados inclui- dos en esta Memoria se corresponden con los proto- colos establecidos por dichos estándares y se justifi- can los indicadores no aplicables o no materiales. • Comprobación mediante pruebas de revisión de la información cuantitativa y cualitativa, correspondien- te a los indicadores del Estándar GRI incluida en la Memoria Integrada 2019, y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información de LATAM. 102-1 102-2 102-3 102-4 102-5 102-6 102-7 102-8 102-9 102-10 102-11 102-12 102-13 102-14 102-16 102-17 102-18 102-40 102-42 102-43 102-44 102-45 102-46 102-47 102-48 102-49 102-50 102-51 102-52 102-53 102-54 102-55 102-56 103-1 201-1 201-2 203-1 203-2 205-2 205-3 206-1 302-1 302-3 302-4 303-1 305-1 305-2 305-3 305-4 305-5 305-6 305-7 306-2 307-1 401-1 403-2 404-1 415-1 417-3 419-1 • Respecto de los indicadores verificados, podemos afirmar que no se ha puesto de manifiesto ningún aspecto que nos haga creer que la Memoria Integrada 2019 de LATAM no ha sido elaborada de acuerdo con el Estándar GRI en los aspectos señalados en el alcance. Informe de Mejoras Adicionalmente, se presenta a la empresa un infor- me de oportunidades de mejora orientadas a refor- zar aspectos de gestión y la capacidad de reporte de su desempeño en materia de sostenibilidad. Responsabilidades de la Dirección de LATAM y de Deloitte • La preparación de la Memoria Integrada 2019, así como el contenido de la misma es responsabilidad de LATAM, que además es responsable de definir, adaptar y mantener los sistemas de gestión y control interno de los que se obtiene la información. • Nuestra responsabilidad es emitir un informe inde- pendiente, basado en los procedimientos aplicados en nuestra revisión. • Este informe ha sido preparado exclusivamente en interés de LATAM, de acuerdo a los términos estable- cidos en la Carta de Compromiso. • Hemos realizado nuestro trabajo de acuerdo con las normas de independencia requeridas por el Código de Ética de la IFAC. • Las conclusiones de verificación realizadas por De- loitte son válidas para la última versión de la Memoria en nuestro poder, recibida con fecha 06/04/2020. • El alcance de una revisión de seguridad limitada es sustancialmente inferior al de una auditoría o revisión de seguridad razonable, por lo que no proporciona- mos opinión de auditoría sobre la Memoria Integrada 2019 de LATAM. Fernando Gaziano Socio Abril 06, 2020 117 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Glosario ABEAR: Asociación Brasileña de Empresas Aéreas ADR: American Depositary Receipt AENOR: Asociación Española de Normalización y Certificación AFP: Administradoras de Fondos de Pensiones ALTA: Asociación Latinoamericana y del Caribe de Transporte Aéreo ANAC: Agencia Nacional de Aviación Civil – Brasil API: Action Plan Index (índice de planes de acción) APU: Auxiliary Power Unit (motores y unidades au- xiliares de energía) ASK: available seat-kilometers (asiento-kilómetro ofrecido) – equivalente al número de asientos dis- ponibles multiplicado por la distancia volada ATAC: Asociación de Transporte Aéreo de Colombia ATAG: Grupo de Acción del Transporte Aéreo ATK: available ton-kilometers (tonelada-kilómetro ofrecida) – equivale a la capacidad disponible en toneladas multiplicada por la distancia volada B3: Bolsa de Valores de Brasil CEIV Pharma: Center of Excellence of Independent Validators Pharma (Centro de Excelencia para Vali- dadores Independientes) CEO: director ejecutivo CMF: Comisión para el Mercado Financiero (Chile) CORSIA: Esquema de Compensación y Reducción de Carbono para la Aviación Internacional CVM: Comisión de Valores Mobiliarios (Brasil) DJSI: Índice de Sostenibilidad Dow Jones EBITDA: Utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización EBITDAR: Utilidades antes de intereses, impues- tos, depreciación, amortización y arriendo de aviones GEI: gases de efecto invernadero GLP: gas licuado de petróleo GRI: Global Reporting Initiative (Iniciativa de Re- porte Global) IAG: International Airlines Group IASB: International Accounting Standards Board (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad) IATA: Asociación de Transporte Aéreo Internacional IEnvA: Evaluación Ambiental de la IATA IFRS: International Financial Reporting Standard – Norma Internacional de Información Financiera IIRC: Consejo Internacional de Reporte Integrado IOSA: IATA Operational Safety Audit (Auditoría de Seguridad Operacional de la IATA) IPCC: Grupo Intergubernamental de Expertos sobre el Cambio Climático JBA: Joint Business Agreement (Acuerdo de Nego- cio Conjunto) LSA: Ley de Sociedades Anónimas (Chile) MRO: Mantenimiento, Reparación y Operación NPS: Net Promoter Score NYSE: Bolsa de Valores de Nueva York OACI: Organización de Aviación Civil Internacional OCDE: Organización para la Cooperación y Desa- rrollo Económico ODS: Objetivos de Desarrollo Sostenible OHI: Organizational Health Index (Índice de Salud Organizacional) OIT: Organización Internacional del Trabajo ONU: Organización de las Naciones Unidas OPA: oferta pública de adquisición de acciones ordinarias OPEP: Organización de Países Exportadores de Petróleo OTP: on-time performance (indicador de puntualidad) PMA: Aprobación de Fabricación de Partes – pro- veedores de piezas certificados por los organismos aeronáuticos RASK: revenue per available seat-kilometer (ingresos por asiento-kilómetro) – mide la eficiencia de la aerolínea; se obtiene dividiendo el ingreso opera- cional por los ASK RPK: revenue passenger – kilometers (ingresos por pasajero-kilómetro) – total de pasajeros pagados multiplicados por la distancia recorrida RTK: revenue ton-kilometers (ingresos por tonela- da-kilómetro) – tonelada transportada multiplica- da por la distancia recorrida SEC: Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos SGA: Sistema de Gestión Ambiental TDLC: Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (Chile) TPI: third-party intermediary (tercero intermediario) 118 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosA N E X O S EN ESTE CAPÍTULO 120 Quiénes somos |Récord histórico: 74,2 millones de pasajeros transportados en 2019 122 Gobierno corporativo | Estructura de gobierno 133 Gobierno corporativo | Estructura de propiedad 137 Sostenibilidad | Juntos, más sostenibles 138 Nuestro negocio | Contexto de la industria 146 Nuestro negocio | Gestión de riesgos 160 Medio ambiente | Ecoeficiencia de las operaciones 161 Empleados | Directo al grano: personal seguro 162 Metodología| Índice de contenidos GRI 119 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosQuiéNES SOmOS Récord histórico: 74,2 millones de pasajeros transportados en 2019 LATAM AIRLINES GROUP S.A. RUT: 89.862.200-2 Domicilio: Santiago Nombres de fantasía: “LATAM Airlines”, “LATAM Airlines Group”, “LATAM Group”, “LAN Airlines”, “LAN Group” y/o LAN”. CONSTITUCIÓN LEGAL Se constituye como sociedad de responsabilidad limitada, por escritura pública de fecha 30 de di- ciembre de 1983, otorgada en la Notaría de Eduardo Avello Arellano, habiéndose inscrito un extracto de ella en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 20.341 número 11.248 del año 1983 y publicado en el Diario Oficial del día 31 de diciembre de 1983. Por escritura pública de fecha 20 de agosto de 1985, otorgada en la Notaría de Miguel Garay Fi- gueroa, la sociedad se transforma en una sociedad anónima, bajo el nombre de Línea Aérea Nacional Chile S.A. (hoy LATAM Airlines Group S.A.), la que por expresa disposición de la Ley N°18.400, tiene la calidad de continuadora legal de la empresa pública del Estado creada en el año 1929 bajo el nombre de Línea Aérea Nacional de Chile, en lo relativo a las concesiones aeronáuticas y de radio comuni- caciones, derechos de tráfico y otras concesiones administrativas. LATAM Airlines Group S.A. se rige por las normas aplicables a las sociedades anónimas de capital abierto y para todos los efectos está inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), anteriormente la Superintendencia de Valores Mobiliarios y Seguros, con el nº 0306, del 22 de enero de 1987. OBJETO DE LA SOCIEDAD a) El comercio del transporte aéreo y/o terrestre en cualquiera de sus formas, ya sea de pasajeros, carga, correo y todo cuanto tenga relación direc- ta o indirecta con dicha actividad, dentro y fuera del país, por cuenta propia o ajena; b) La prestación de servicios relacionados con el mantenimiento y reparación de aeronaves, pro- pias o de terceros; c) El desarrollo y la explotación de otras activida- des derivadas del objeto social y/o vinculadas, conexas, coadyuvantes o complementarias del mismo; d) El comercio y desarrollo de actividades relacio- nadas con viajes, turismo y hotelería; y e) La participación en sociedades de cualquier tipo o especie que permitan a la sociedad el cumpli- miento de sus fines. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS [102-3 y 102-4] CHILE • Sede: las instalaciones principales de LATAM en Chi- le se ubican cerca del Aeropuerto Internacional Como- doro Arturo Merino Benítez, en Santiago. El complejo cuenta con oficinas, salas de reuniones, espacios para entrenamiento, comedores y cabinas de simulación utilizadas en los procesos de instrucción de la tripula- ción. Las oficinas corporativas, a su vez, están ubica- das en la región central de la capital, Santiago. • Base de Mantenimiento: parte del área del Aero- puerto Internacional de Santiago. Incluye un hangar de aeronaves, almacenes y oficina, además de un espacio para estacionamiento de aviones que tiene capacidad para 30 aeronaves de corto alcance o 10 de largo alcance. Para más información sobre las actividades desa- rrolladas, consulte la página 11. Otras instalaciones: LATAM cuenta también con un centro de entrenamiento de vuelo y un área para la recreación de los empleados, creado con el apoyo de Airbus. Ambos están situados cerca del aero- puerto de Santiago. BRASIL • Sede: las instalaciones principales de LATAM Airlines Brasil se sitúan en la ciudad de São Paulo, en hangares ubicados en el Aeropuerto de Congonhas y alrededo- res, que son alquilados de Infraero, administradora lo- cal del aeropuerto. También está cerca del aeropuerto la Academia de Servicios, donde se realizan procesos de selección, entrenamiento y simulaciones, además de atención médica. Base de Mantenimiento: la base de MRO queda en São Carlos, al interior de São Paulo. Sus actividades y su capacidad se describen en la página 18. Ade- más de esa unidad, LATAM Brasil también dispone de espacios para el mantenimiento de aeronaves, adquisición y logística de materiales aeronáuticos en los hangares del aeropuerto de Congonhas. 120 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosQuiéNES SOmOS Récord histórico: 74,2 millones de pasajeros transportados en 2019 INFORMACIÓN CORPORATIVA Oficinas principales Avenida Presidente Riesco 5711, piso 19 Las Condes, Santiago, Chile Tel.: (56) (2) 2565 2525 Base de Mantenimiento Aeropuerto Arturo Merino Benítez Santiago, Chile Tel.: (56) (2) 2565 2525 Código bursátil LTM CI – Bolsa de Comercio de Santiago LTM US – Bolsa de Valores de Nueva York Consultas de inversionistas Investor Relations | LATAM Airlines Group S.A. Avenida Presidente Riesco 5711, piso 20 Las Condes, Santiago, Chile Tel: (56) (2) 2565 2525 E-mail: InvestorRelations@latam.com Consultas de accionistas Depósito Central de Valores Avenida Los Conquistadores 1730, piso 24, Providencia Santiago, Chile Tel: (56) (2) 2393 9003 E-mail: atencionaccionistas@dcv.cl Banco depositario de ADRs JPMorgan Chase Bank, N.A. P.O. Box 64504 St. Paul, MN 55164-0504 Tel.: General (800) 990-1135 Tel.: Fuera de EEUU (651) 453-2128 Tel.: Global Invest Direct (800) 428-4237 E-mail: jpmorgan.adr@wellsfargo.com Banco custodio de ADRs Banco Santander Chile Bandera 140, Santiago Departamento de Custodia Tel: (56) (2) 2320 3320 Auditores independientes PwC Avenida Andrés Bello 2711, piso 5 Santiago, Chile Tel.: (56) (2) 2940 0000 Más información acerca de LATAM Airlines Group www.latamairlinesgroup.net www.latam.com • Otras instalaciones: sede comercial, edificio de uniformes, edificio Morumbi Office Tower, edificio de la Central de Atención y oficinas de la subsidiaria LATAM Travel, todos ubicados en la ciudad de São Paulo. OTRAS LOCALIDADES LATAM también dispone de instalaciones en el Ae- ropuerto Internacional de Miami (Estados Unidos), arrendadas por el aeropuerto a través de un acuer- do de concesión. Incluyen un edificio corporativo, almacenes de carga, con un área refrigerada, una plataforma de estacionamiento de aeronaves y un hangar de mantenimiento con talleres, almacenes y oficinas propias. En Argentina, Colombia, Ecuador y Perú, las filiales de LATAM mantienen contratos de arrendamiento de oficinas administrativas y comerciales, hangares y áreas de mantenimiento a través de concesiones aeroportuarias. 121 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno DIRECTORIO – COMPOSICIÓN Y CURRÍCULOS IGNACIO CUETO PLAZA Presidente del Directorio RUT: 7.040.324-2 CARLOS HELLER SOLARI Vicepresidente del Directorio RUT: 8.717.000-4 JUAN JOSÉ CUETO PLAZA Director RUT: 6.694.240-6 Ignacio Cueto Plaza entró en el Directorio de LATAM Airlines en abril de 2017 y fue reelegido en abril de 2019. Cuenta con más de 30 años de carrera en el sector del transporte aéreo. En 1985, asumió el puesto de vicepresidente de Ventas en Fast Air Carrier, en ese entonces, la principal aerolínea de carga de Chile. De 1995 a 1998, fue CEO de LAN CARGO. En 1999, asumió la gerencia general de pa- sajeros de LAN y, en 2005, la dirección general de la empresa. Posteriormente, fue CEO de LAN hasta 2017. Encabezó la creación de las subsidiarias LAN Airlines (Perú, Argentina, Ecuador y Colombia) y de alianzas con otras aerolíneas. Además, es miem- bro del Grupo Cueto, principal accionista de LATAM Airlines Group. El empresario Carlos Alberto Heller Solari entró en el Directorio de LATAM Airlines en mayo de 2010 y fue reelegido en abril de 2019. Cuenta con amplia experiencia en los sectores de transporte, comercio minorista, comunicaciones y agricultura. Es presi- dente del Grupo Bethia, propietario de Axxion S.A. y Betlan Dos S.A., empresas con participación signifi- cativa en LATAM Airlines. Preside los Directorios de Red Televisiva Megavisión S.A., Falabella Retail S.A. y Aero Andina S.A, entre otros. Juan José Cueto Plaza ha sido miembro del Direc- torio de LATAM Airlines desde 1994 y fue reelegi- do en abril de 2019. Desde 1990, Juan José Cueto ejerce como vicepresidente ejecutivo de Inversiones Costa Verde S.A., empresa del sector aeronáutico. El profesional también integra los Directorios de Costa Verde Aeronáutica S.A., Consortium Maderero S.A., Inversiones do Buen Retiro S.A., Sinergia Inmobilia- ria S.A. y Valle Escondido S.A., así como los Directo- rios de la Fundación Colunga y de la Universidad San Sebastián. Además, es miembro del Grupo Cueto, principal accionista de LATAM Airlines Group. 122 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno HENRI PHILIPPE REICHSTUL Director RUT: 48.175.668-5 GILES AGUTTER Director RUT: Extranjero EDUARDO NOVOA CASTELLÓN Director RUT: 7.836.212-K Henri Philippe Reichstul se unió al Directorio de LATAM Airlines en abril 2014 y fue reelegido en abril de 2019. Fue presidente de Petrobras y del Insti- tuto de Planificación Económica y Social (IPEA), así como vicepresidente Ejecutivo del Banco Inter American Express S.A. Actualmente, es miembro de los Directorios de Grupo TAM y Repsol, entre otros. El ejecutivo es economista egresado de la Facultad de Economía y Administración de la Uni- versidad de São Paulo y cuenta con postgrados en la misma disciplina de Hertford College de la Uni- versidad de Oxford. Giles Agutter se unió al Directorio de LATAM Airlines en enero de 2017 y fue reelegido en abril 2019. Es el dueño y CEO de Southern Sky Ltd, una empresa consultora de aerolíneas que se especializa en estra- tegia de aerolíneas, planificación de flota, adquisi- ción de aviones y financiamiento para aviones. Ac- tualmente también es miembro del directorio de Air Italy y de JSX. Tiene amplia experiencia en la ase- soría a aerolíneas, incluyendo Qatar Airways, en im- portantes proyectos de fusión y adquisición dentro de la industria de aviación. El Sr. Agutter es licencia- do en Ingeniería Aeroespacial por la Universidad de Manchester y actualmente radica en Inglaterra. Eduardo Novoa Castellón se unió al Directorio de LATAM Airlines en abril de 2017 y fue reelegido en abril de 2019. Actualmente, también es miem- bro de los Directorios de Cementos Bio Bio, Grupo ECOMAC, STARS y ESSAL. En el pasado, participó en los Directorios de Esval, SQM, Grupo Drillco, Te- chpack, ENDESA – Américas y de diversas startups. El ejecutivo es ingeniero comercial egresado de la Universidad de Chile con un posgrado en Adminis- tración de Empresas de la Universidad de Chicago. Fue profesor de cursos de finanzas y economía en diversas universidades. 123 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno NICOLAS EBLEN HIRMAS Director RUT: 15.336.049-9 SONIA VILLALOBOS Directora RUT: 21.743.859-4 PATRICK HORN Director RUT: 6.728.323-6 Nicolas Eduardo Eblen Hirmas se unió al Directorio de LATAM Airlines en abril de 2017 y fue reelegido en abril de 2019. Actualmente, es CEO de inver- siones Andes SpA, cargo que ocupa desde 2010. También es miembro de los Directorios de Granja Marina Tornagaleones S.A., Rio Dulce S.A., Pata- gonia Seafarms Inc., Salmon Chile AG y Sociedad Agrícola La Cascada Ltda. Es Ingeniero Industrial y Licenciado en Ciencia Informática de la Pontificia Universidad Católica de Chile y tiene un postgra- do en Administración de Empresas de la escuela de negocios de la Universidad de Harvard. Sonia Julia Sulzbeck Villalobos ingresó al Directorio de LATAM Airlines en agosto de 2018 y fue reele- gida en abril de 2019. La profesional es ciudada- na brasileña e integra los Directorios de Petrobras, donde es Presidenta del Comité de Auditoría, Tele- fônica Vivo y OTP. Es socia fundadora de la em- presa Villalobos Consultoría desde 2009 hasta la fecha. Entre otros cargos, gestionó fondos de inver- sión y fondos institucionales de Larraín Vial AGF, en Chile, entre 2005 y 2009. Tiene un título en Admi- nistración Pública de la EAESP/FGV, de Brasil, con maestría en Finanzas de la misma institución. Ade- más, Sonia tiene la certificación CFA, y es miembro del Directorio del CFA Society en Brasil. Patrick Horn García ingresó al Directorio de LATAM Airlines en abril de 2019. Es miembro del Conse- jo Económico y Decano de la Facultad de Ingenie- ría de la Universidad de los Andes. Asimismo, es director de organizaciones sin fines de lucro, como Aportes Chile. Cuenta con más de 35 años de ex- periencia como ejecutivo en Chile y en el extran- jero en empresas como British American Tobac- co, Unilever, Compañía Sudamericana de Vapores y Grupo Ultramar, donde también fue director de subsidiarias. Es ingeniero civil industrial egresado de la Pontificia Universidad Católica de Valparaíso y tiene una maestría en la misma área del Georgia Institute of Technology. 124 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno INFORME ANUAL DE LA GESTIÓN DEL COMITÉ DE DIRECTORES De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 5 del inci- so 8 del artículo 50 bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el Comité de Directores de LATAM Airlines Group S.A. (la “Sociedad”, la “Com- pañía” o “LATAM”), procede a emitir siguiente infor- me anual de su gestión respecto del ejercicio 2019. I. Integración del Comité de Directores. El Comité de Directores de la Sociedad está inte- grado por los señores Eduardo Novoa Castellón, Pa- trick Horn García y Nicolás Eblen Hirmas, quienes detentan la calidad de independientes bajo la le- gislación norteamericana. Bajo la legislación chilena los dos primeros tienen la calidad de director inde- pendiente. El Comité de Directores es presidido por el señor Eduardo Novoa Castellón. Los directores fueron elegidos en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de abril de 2019 y la duración de sus funciones es de dos años, confor- me a lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad. II. Informe de Actividades del Comité. Durante el ejercicio 2019 el Comité de Directores sesionó en 17 ocasiones, de manera de ejercer sus facultades y cumplir con sus deberes con arreglo al artículo 50 Bis de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, como también acometer aquellos otros asuntos que el Comité de Directores estimó necesario examinar, revisar o evaluar. A continuación se informan los principales temas tratados. Examen y revisión del balance y los estados financieros El Comité de Directores examinó y revisó los esta- dos financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, como también al cierre de los trimestres terminados al 31 de marzo, al 30 de junio y al 30 de septiembre de 2019 en sesiones extraordina- rias del Comité de fechas 12 de marzo, 16 de mayo, 13 de agosto y 12 de noviembre respectivamente, comprendiéndose al efecto el examen de los res- pectivos informes de los Auditores Externos de la Sociedad, según se explica a continuación. En tres de estas sesiones participó la firma PriceWater- houseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Limitada (“PWC”), para efectos de entregar su opinión en su calidad de Auditores Externos de la Compañía. Asi- mismo, informaron los puntos relevantes de su re- visión, los principales aspectos de control interno y las comunicaciones exigidas por los reguladores del Auditor Externo, incluyendo en cada ocasión (i) la confirmación que no tuvo dificultades para realizar su revisión de auditoría, (ii) que no tuvo diferencias de opinión con la Administración, (iii) que no surgie- ron hechos que representaran una amenaza a su in- dependencia, presentando una lista de los servicios adicionales pre aprobados contratados por LATAM. Revisión de informes de deterioro de las unidades generadoras de efectivo En las sesiones de fecha 11 de marzo, 16 de mayo, 12 de agosto y 11 de noviembre de 2019 el Comité de Directores examinó y analizó respecto a la unidad generadora de efectivo Transporte Aéreo los resul- tados del test de deterioro a diciembre de 2018 y los indicios de deterioro al 31 de marzo de 2019, al 30 de junio de 2019 y al 30 de septiembre de 2019, res- pectivamente, concluyendo que no se observan indi- cios de deterioro que ameriten la necesidad de que la Compañía realice pruebas adicionales a tales fechas, ni llevar adelante un ajuste contable de activos. Sistemas de compensación para ejecutivos y trabajadores En la sesión de 21 de enero de 2019 el Comité exa- minó los sistemas y políticas de remuneraciones vi- gentes y planes de compensación a ejecutivos prin- cipales y trabajadores de la Sociedad. En la misma se informó en qué consiste el bono de pago anual cash y el bono de retención de largo plazo, así como el funcionamiento del cálculo de bonos, incluyendo la actual situación de los principales ejecutivos. Auditoría Interna En las sesiones ordinarias del Comité de Directores de fecha 21 de enero, 11 de marzo, 8 de abril, 10 de junio y 5 de julio de 2019 se revisaron temas relati- vos a Auditoria Interna. Se revisó el status del plan de Auditoría Interna llevado a cabo durante el año 2018, destacando la cantidad de proyectos que fue- ron abordados, los aspectos relevantes en la labor realizada al efecto durante el 2018, la presentación de los informes de auditoría en los que se analizan los riesgos más altos, los ratings de los informes del plan 2018 y la información sobre cumplimien- to de metas . Asimismo, se analizó la estructura de los recursos de la Auditoría Interna y el plan a seguir durante el año 2019, informando sobre los distintos aspectos metodológicos del referido plan. Auditorías bajo normativa SOX En las sesiones del Comité de Directores de fecha 21 de enero, 11 de marzo, 5 de julio y 9 de diciem- bre de 2019 se expuso sobre la planificación a seguir en materia de normativa SOX para la certi- ficación del año 2019. Al efecto, se dio cuenta de los resultados obtenidos en la certificación SOX du- rante el año 2018, temas relevantes a considerar al efecto durante el año 2019, proyectos de la Com- pañía que por su relevancia puedan generar impac- to en relación a la normativa SOX, y un cronograma a seguir en relación con esta certificación durante el año 2019. Por último, se revisaron las estadísti- cas de los controles testeados en Chile y Brasil, y se abordan los temas y áreas importantes para al- canzar la certificación. 125 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno Servicios de Auditoría Externa Plan de Trabajo Auditorías Externas • En la sesión de 12 de agosto de 2019 la firma de Au- ditores Externos PWC expuso sobre el plan de trabajo a seguir en materia de Auditoría Externa durante el año 2019, abordando temas que dicen relación con los re- quisitos normativos que son exigidos en materia de co- municación y los entregables del trabajo, la composición del equipo de PWC que presta servicios a la Compañía, el enfoque de auditoría consolidado, los avances alcan- zados durante el año en la revisión de control interno, el uso de data analysis, el nuevo modelo de informe del auditor a utilizar para el 20 – F dando cumplimiento a lo dispuesto en la norma PCAOB, y el cronograma de actividades y comunicaciones que mantendrán con los miembros del Comité. En la sesión ordinaria del 9 de diciembre se presentó el nuevo modelo de informe del auditor a utilizar para el 20 – F. • En la sesión ordinaria de 5 de julio de 2019 la firma de Auditores Externos Ernst & Young (“EY”), a cargo de la auditoría externa de LATAM Brasil, expuso sobre el equipo, alcance y cronograma de trabajo de la misma, los resultados de la revisión limitada al primer trimestre del año, los principales asuntos a tratar durante el 2019, los asuntos de control interno – SOX y los próximos pasos a seguir. Servicios Adicionales Auditorías Externas • En la sesión extraordinaria del Comité de fecha 25 de marzo de 2019 se revisó y aprobó la propuesta de ser- vicios adicionales de auditoría presentada por PWC para realizar un análisis del enfoque del plan anual de audito- ria interna LATAM y el personal dedicado a dicha tarea. Dicho análisis fue presentado en la sesión extraordinaria del Comité de Directores celebrada el 15 de abril. • En la sesión de 9 de septiembre de 2019 se apro- baron los honorarios de EY por la prestación de sus servicios adicionales de auditoria relacionados con trámites inmigratorios. Gestión de Riesgos Corporativos y Gestión de Sostenibilidad En la sesión del 9 de septiembre de 2019 se expu- so sobre el status del modelo de gestión de riesgos corporativos, analizando el objetivo del modelo, la metodología de trabajo, los parámetros de conse- cuencia económica y reputacional, las categorías de riesgos, el top 10 de los riesgos del mapa de criticidad residual, los avances del plan de trabajo del año 2019, el resumen de los riesgos materia- lizados en LATAM o en la industria y los próximos pasos, haciendo especial énfasis en la importancia que tiene el tema de ciberseguridad en esta y otras industrias. En la sesión del 9 de diciembre de 2019 se expu- so sobre el status de la gestión de sostenibilidad en el grupo LATAM revisando la estrategia en esta materia que contempla elementos de gobernan- za, cambio climático y ciudadanía corporativa y los avances en cada uno de estos elementos junto con la metodología utilizada y las principales iniciativas para el próximo año. Seguridad En la sesiones del Comité de Directores de fecha 8 de abril, 9 de septiembre, 11 de octubre y 11 de noviembre de 2019 se analizaron distintas mate- rias relativas a seguridad de la información, entre las que destacan , el análisis de la herramienta de GRC-access control y los beneficios asociados a su uso en la gestión de accesos, el proceso de certifi- cación PCI Compliance que entrega a la Compañía la seguridad necesaria para proteger la información de las tarjetas de crédito y de débito de sus clientes y la revisión del modelo de gestión del riesgo “safety” bajo la metodología de auditorías IOSA de la IATA. Compliance El Comité de Directores, en sesiones ordinarias de fechas 11 de marzo y 12 de agosto de 2019 reci- bió reportes referentes al Programa de Compliance que tiene vigente actualmente la Compañía y sus principales contenidos, entre los cuales destacan el compromiso de la alta dirección, las normas y leyes más relevantes para la Organización, el desarrollo de políticas y normas, capacitaciones y comunica- ciones, controles del status en el que se encuen- tra por país el tema de los Third Party Intermedia- ries (“TPIs”), la identificación y gestión de riesgos de Compliance, y el reporte de Compliance a nivel corporativo. También se dio cuenta de los planes de acción a seguir en relación al último informe de Auditoría Interna sobre TPIs. En la sesión de 10 de junio de 2019 el equipo de la firma BH Complian- ce expuso sobre el proceso de recertificación del MPD vigente de la Sociedad, dando cuenta de cier- tas novedades legislativas que han surgido sobre la materia con motivo de la modificación de la Ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas, que aumenta de 4 a 8 los delitos tipificados en la misma. En la sesión de 9 de septiembre de 2019 se expuso al Comité sobre el Modelo de MPD vigen- te y los principales planes de acción que se deben realizar sobre esta materia en un futuro. La presen- tación incorporó el modelo de certificación utilizado por LATAM, la normativa vigente y su evolución his- tórica, los beneficios de la certificación del referido modelo, y los próximos pasos a seguir. Políticas LATAM En las sesiones de fecha 21 de enero, 11 de marzo, 10 de junio y 5 de julio de 2019, el Comité revisó las distintas políticas que fueron creadas o modifi- cadas y aprobadas a lo largo del año, entre las que se encuentran la política de operaciones relacio- nadas, la política de tickets de cortesía, la política de redes sociales, la política de tarjetas de crédito 126 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno corporativas, la política de donaciones, la malla so- cietaria, las políticas de controles de Compliance, la política de aprobación de servicios adicionales a ser prestados por los Auditores Externos y las actuali- zaciones al modelo de prevención de delitos. Examen de antecedentes relativos a la Política de OPR En las sesiones del Comité de 8 de abril y 11 de octubre de 2019, se dio cumplimiento a la obliga- ción de reporte establecida en la Política de OPR, informando al Comité de Directores: (i) las opera- ciones habituales que celebra el Grupo LATAM con aquellas filiales en que su participación es inferior al 95%, (ii) las principales operaciones celebradas entre empresas del Grupo LATAM en general, y (iii) aquellas operaciones reveladas en la nota que va en los estados financieros sobre transacciones con partes relacionadas, Prácticas de gobierno corporativo En las sesiones del Comité de Directores de fecha 21 de enero, 11 de marzo, 11 de noviembre y 9 de diciembre de 2019 se revisó el plan de trabajo y los ajustes necesarios al cuestionario previsto en el Anexo I de la NCG 385 de la CMF, en virtud del cual se analiza y examina las prácticas de gobierno cor- porativo de LATAM correspondiente al período, para el posterior envío de este documento a la CMF con miras a dar cumplimiento a la referida normativa. certificación definitiva del Monitor DOJ, conforme a las recomendaciones emitidas al efecto por el DOJ y la SEC y se dio cuenta del proceso de self repor- ting que se debía presentar como paso siguiente a la certificación recibida por parte del Monitor DOJ. Capacitaciones en materias de competencia En las sesiones ordinarias de fecha 11 de noviembre de 2019 y 9 de diciembre de 2019, Rego Consultores SpA, empresa de consultoría externa, realizó una pre- sentación a los miembros del Comité sobre el análisis y la capacitación al personal involucrado de LATAM en materias de libre competencia. En la sesión de noviembre se abordó el resultado de la actualiza- ción del trabajo realizado sobre LATAM Colombia y LATAM Perú, reforzando las capacitaciones respecto de los procesos decisorios de oferta, precios, incen- tivos y distribución de pasajes aéreos. En la sesión de diciembre se abordó el resultado alcanzado en el negocio internacional y se les informó sobre el status del trabajo realizado en esta materia sobre LATAM Ecuador, LATAM Argentina y LATAM Chile, poniendo el foco en el proceso de distribución. Certificación Monitor En las sesiones del Comité de Directores de fecha 16 de mayo, 11 de octubre y 11 de noviembre de 2019 se informó respecto al proceso del Monitor, dando cuenta durante este año que el Monitor cer- tificó que el programa anti corrupción de LATAM se encontraba razonablemente diseñado e implemen- tado para prevenir y detectar violaciones a las leyes anti corrupción, las acciones a seguir para recibir la Recomendaciones del Comité de Directores Por otra parte, el Comité de Directores efectuó las recomendaciones que se indican más abajo en este informe de gestión anual, con ocasión de la designa- ción de Auditores Externos de la Sociedad y Clasifi- cadoras Privadas de Riesgo para el ejercicio 2019. Informe de Actividades por Sesión del Comité de Directores El Comité de Directores se reunió y sesionó en las oportunidades que se indican a continuación, con un breve listado de las materias examinadas en cada una de tales sesiones: 1) Sesión Ordinaria N°195 21/01/2019 • Estatus del Plan de Auditoría Interna 2018. • Estatus del Proceso SOX 2018. • Temas de la Fiscalía. • Sistema de Remuneraciones y Planes de Compensa- ción de Ejecutivos y Trabajadores de la Sociedad. 2) Sesión Ordinaria N°196 11/03/2019 • Estatus del Plan de Auditoría Interna 2018. • Análisis de la Estructura de Recursos de la Auditoría Interna y Plan 2019. • Temas de la Contraloría previos a la aprobación de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018. • Temas de la Fiscalía. • Temas de Compliance. 3) Sesión Extraordinaria N°73 12/03/2019 • Revisión de Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018. 4) Sesión Extraordinaria N°74 25/03/2019 • Análisis de Propuesta de Servicios PWC. 5) Sesión Ordinaria N°197 08/04/2019 • Informe Anual de la Gestión del Comité de Directores. • Proposición de Auditores Externos y Clasificadores Privados de Riesgo para el ejercicio 2019. • Seguimiento a Informe de la Auditoría Interna. • Análisis del caso DCP en Brasil. • Presentación sobre la Política de OPR. 127 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos9) Sesión Ordinaria N°199 10/06/2019 12) Sesión Extraordinaria N°77 13/08/2019 15) Sesión Ordinaria N°204 11/11/2019 GObiErNO cOrpOrAtivO • Informes y Plan de la Auditoría Interna. • Revisión de Estados Financieros al 30 de junio de 2019. • Gestión del Modelo IOSA. Estructura de gobierno • Presentación de propuestas de ajustes a algunas políticas LATAM. 13) Sesión Ordinaria N°202 09/09/2019 • Análisis de indicios de deterioro de la unidad genera- dora de efectivo Transporte Aéreo. • Presentación de BH Compliance. • Temas de la Auditoría Interna. • Proyecto de capacitación en materia de competencia. 6) Sesión Extraordinaria N°75 15/04/2019 • Temas de la Fiscalía. • Gestión de Riesgos Corporativos. • Análisis de la presentación de la firma PWC sobre un diagnóstico de la función de Auditoría Interna. • Análisis de solicitudes a la Auditoría Interna. 7) Sesión Ordinaria N°198 16/05/2019 • Instalación y Elección del Presidente del Comité. • Funcionamiento del Comité de Directores. • Análisis de indicios de deterioro de la unidad genera- dora de efectivo Transporte Aéreo y Multiplus. 10) Sesión Ordinaria N°200 05/07/2019 • Presentación de Temas Tributarios. • Plan de la Auditoría Interna. • Uso de la herramienta GRC-Access Control. • Presentación de la firma de Auditores Externos EY. • Modelo de Prevención de Delitos. • Temas de la Fiscalía. • Otros Temas de la Fiscalía. • Análisis de la información requerida por la NCG 385 de la CMF. • Otros Temas de la Fiscalía. 16) Sesión Extraordinaria N°78 12/11/2019 • Revisión de Estados Financieros al 30 de septiembre de 2019. • Planificación SOX 2019. • Aprobación de Honorarios de EY. 17) Sesión Ordinaria N°205 09/12/2019 11) Sesión Ordinaria N°201 12/08/2019 14) Sesión Ordinaria N°203 11/10/2019 • Gestión de Sostenibilidad. • Investigación de caso en Brasil. • Certificación PCI Compliance. • Estatus de la Certificación SOX 2019. • Recepción de la certificación de parte del Monitor. • Presentación de la firma PWC. • Reportería sobre OPR. 8) Sesión Extraordinaria N°76 16/05/2019 • Análisis de indicios de deterioro de la unidad genera- dora de efectivo Transporte Aéreo. • Protocolos de Seguridad Médica a Bordo. • Revisión de Estados Financieros al 31 de marzo de 2019. • Temas de Compliance. • Temas de la Auditoría Interna. • Revisión de nuevo modelo del informe del Auditor Externo. • Análisis de la información requerida por la NCG 385 de la CMF. • Temas finales del Monitor DOJ. • Proyecto de capacitación en materia de competencia 128 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno III. Remuneraciones y Gastos de Comité de Directores. La Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 25 de abril de 2019, acordó que cada Director miembro del Comité perciba el equi- valente a 80 Unidades de Fomento por concepto de dieta mensual por asistencia a sesiones del Comité de Directores, sin considerar el número de sesiones. Para efectos del funcionamiento del Comité de Di- rectores y sus asesores, la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas establece que su presupuesto de gastos deberá ser al menos igual a la remunera- ción anual de los miembros del Comité. En este sen- tido, dicha Junta Ordinaria de Accionistas aprobó un presupuesto de 2.880 Unidades de Fomento. En consecuencia, los gastos del Comité de Directo- res dicen relación con la dieta mensual por asisten- cia a sus sesiones y honorarios por asesorías que determine el Comité de Directores. Durante el año 2019 se hizo uso de parte de este presupuesto para pagar los honorarios a PWC por el análisis de los criterios para elaborar el plan de Auditoría Interna y el equipo con que cuenta la Compañía para estos efectos. IV.2 Proposición de Clasificadoras Privadas de Riesgo. El Comité de Directores en su sesión del día 8 de abril de 2019 y con arreglo a lo dispuesto en el numeral 2) del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley número 18.046 sobre Socieda- des Anónimas, acordó proponer al Directorio los Clasificadores de Riesgo a ser sugeridos en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el día 25 de abril de 2019. En tal senti- do, el Comité resolvió proponer al Directorio de la Sociedad la designación de las firmas Clasifi- cadoras de Riesgo locales Fitch Chile Clasificado- ra de Riesgo Limitada, Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e International Credit Rating Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada. En cuanto a la Clasificación de Riesgo Internacio- nal, el Comité resolvió proponer al Directorio de la Sociedad la designación de las firmas Fitch Ratings, Inc., Moody´s Investors Service y Standard and Poor´s Ratings Services. IV. Recomendaciones del Comité de Directores. IV.1 Proposición de Designación de Auditores Externos. En la sesión del Comité de Directores de fecha 8 de abril de 2019 y con arreglo a lo dispuesto en el numeral 2) del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anó- nimas, el Comité de Directores acordó proponer al Directorio los Auditores Externos que fueron posteriormente sugeridos en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 25 de abril de 2019. En tal sentido, luego de cono- cer el resultado de la evaluación económica y de la evaluación técnica del proceso de licitación de- sarrollado durante el año 2018, el Comité resolvió proponer al Directorio de la Sociedad la recomen- dación de las siguientes dos alternativas: (1) PWC para la casa matriz, EY para Brasil y PWC para los SSC; y (2) EY para Chile y Brasil y Crowe para los SSC. Posteriormente, el Directorio designó como ganadores de la licitación a PWC para la casa matriz, EY para Brasil y PWC para los SSC, y por consiguiente recomendar a dichas firmas audito- ras en las Juntas Ordinarias de accionistas corres- pondientes con el objeto de someter a su votación la designación en forma anual para cada Sociedad para el ejercicio correspondiente al año 2019. 129 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno PRINCIPALES EJECUTIVOS ENRIQUE CUETO PLAZA CEO LATAM Airlines Group RUT: 6.694.239-2 PAULO MIRANDA Vicepresidente de Clientes RUT: Extranjero RAMIRO ALFONSÍN Vicepresidente de Finanzas RUT: 22.357.225-1 Enrique Cueto Plaza ha sido el CEO de LATAM Airli- nes desde la combinación de LAN Airlines y de TAM Linhas Aéreas en junio de 2012. De 1983 a 1993, fue gerente general de Fast Air, aerolínea de carga chilena. De 1993 a 1994, fue miembro del Direc- torio de LAN Airlines y, posteriormente, CEO de LAN, cargo que ocupó hasta 2012. Es miembro del Directorio de la Asociación Internacional de Trans- porte Aéreo (IATA) y también del Directorio de la Fundación Endeavor, organización que promueve el emprendimiento en Chile, así como del Comité Eje- cutivo de la Asociación Latinoamericana y del Cari- be de Transporte Aéreo (ALTA). Paulo Miranda es vicepresidente de Clientes de LATAM Airlines desde mayo de 2019. El ejecutivo cuenta con más de 20 años de experiencia profe- sional en la industria de la aviación y ha trabaja- do en distintas aerolíneas en los Estados Unidos y Brasil. En su último puesto antes de ingresar a LATAM, fue responsable del área de experiencia del cliente. Anteriormente, trabajó en las áreas de fi- nanzas, alianzas y negociaciones e implementación de acuerdos comerciales (Joint Business Agree- ments o JBA). Paulo Miranda es egresado de la ca- rrera de Administración de Empresas de la Univer- sidad de Minnesota, Estados Unidos. Ramiro Alfonsín ha sido vicepresidente de Finanzas de LATAM Airlines Group desde julio de 2016. Previo a su ingreso a LATAM, trabajó durante 16 años para ENDESA, empresa líder en el sector de generación y distribución de energía en España, Italia y Chile. En ella, se desempeñó como subgerente general y director de finanzas para las operaciones en Lati- noamérica. Antes de unirse al sector de servicios públicos, trabajó durante cinco años en Banca de Inversión y Banca Corporativa en grandes bancos europeos. Ramiro Alfonsín se graduó de la carre- ra de Administración de Empresas de la Pontificia Universidad Católica de Argentina. 130 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno PRINCIPALES EJECUTIVOS ROBERTO ALVO Vicepresidente Comercial RUT: 8.823.367-0 HERNÁN PASMAN Vicepresidente de Operaciones y Mantenimiento RUT: 21.828.810-3 JUAN CARLOS MENCIÓ Vicepresidente Legal RUT: 24.725.433-1 Roberto Alvo Milosawlewitsch ha sido el vicepre- sidente Comercial de LATAM Airlines desde mayo de 2017. Anteriormente, fue vicepresidente senior Internacional y Alianzas y vicepresidente de Funcio- nes Corporativas en LATAM. El ejecutivo ingresó a LAN Airlines en noviembre de 2001, desempeñán- dose como director de Administración y Finanzas de LAN Argentina, Gerente de Desarrollo y Planificación Financiera en LAN Airlines y Subgerente de Finanzas en LAN Airlines. Previo a unirse al grupo, trabajó en Sociedad Química y Minera de Chile S.A. Es ingeniero civil, y tiene un MBA de IMD de Lausana, Suiza. Hernán Pasman ha sido el vicepresidente de Ope- raciones de LATAM Airlines desde octubre de 2015. Ingresó a LAN Airlines en 2005, como Director de Planificación y Control de Gestión de las áreas técnicas. De 2007 a 2010, fue vicepresidente de Operaciones y Mantenimiento de LAN Argenti- na y, a partir de 2011, fue Gerente General de LAN Colombia. Anteriormente, fue consultor de Mc- Kinsey & Company en Chicago y ocupó cargos en Citicorp Equity Investments, Telefónica y Motorola en Argentina. Es egresado de la carrera de Ingenie- ría Civil del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA), con un MBA de la Kellogg Graduate School of Management. Juan Carlos Menció es vicepresidente de Asun- tos Legales y Compliance en LATAM Airlines Group desde septiembre de 2014. A partir de 1998, se desempeñó como director legal de LATAM Airlines y sus empresas relacionadas, para sus operaciones en Norteamérica y sus operaciones de carga en todo el mundo. Antes de unirse a LATAM, Juan Carlos Men- ció trabajó como abogado en Nueva York y Florida, representando a varias aerolíneas internacionales. El ejecutivo es egresado de la carrera de Finanzas In- ternacionales y Marketing de la Universidad de Mia- mi y tiene un doctorado de la Loyola University. 131 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de gobierno PRINCIPALES EJECUTIVOS EMILIO DEL REAL Vicepresidente de Personas RUT: 9.908.112-00 Emilio del Real Sota es vicepresidente Personas de LATAM Airlines, cargo que ocupa desde agosto de 2005. Entre 2003 y 2005, fue gerente de Recursos Humanos de D&S, una empresa chilena del sector minorista. Entre 1997 y 2003, ocupó distintos car- gos en la multinacional de bienes de consumo Unile- ver, incluyendo el de gerente de Recursos Humanos de Unilever Chile, gerente de Desarrollo Ejecutivo para Customer Management en América Latina y Gerente de Capacitación y Reclutamiento. El ejecu- tivo es psicólogo por la Universidad Gabriela Mistral. Estructura de propiedad PACTO DE ACCIONISTAS Luego de la combinación de LAN y TAM en junio de 2012, LAN Airlines S.A. se transformó en “LATAM Airlines Group S.A.” y TAM sigue existiendo como subsidiaria de Holdco I y de LATAM. Para imple- mentar esta combinación, los accionistas contro- ladores de TAM formaron cuatro nuevas socie- dades anónimas cerradas bajo las leyes chilenas: TEP Chile, Holdco I, Holdco II y Sister Holdco. Des- pués de llevarse a cabo la transacción, Holdco II y Sister Holdco dejaron de existir. Previamente a la combinación de negocios, LATAM Airlines Group y sus accionistas controladores ce- lebraron varios pactos de accionistas con TAM, sus accionistas controladores (actuando a través de TEP Chile) y Holdco I, estableciendo de esta forma acuerdos y restricciones relacionadas al gobierno corporativo en un intento por balancear los inte- reses de LATAM Airlines Group, como el dueño de sustancialmente todos los derechos económicos en TAM, y los accionistas controladores de TAM, como los continuos accionistas controladores de TAM bajo la ley brasilera. Para la obtención de di- chos objetivos, los distintos pactos de accionis- tas establecieron la prohibición de tomar ciertas acciones y decisiones corporativas materiales sin la aprobación previa por mayoría calificada de sus accionistas y/o el directorio de Holdco I o TAM. Además, estos pactos de accionistas establecen los acuerdos de las partes en relación al gobier- no corporativo y administración de LATAM Airlines Group con posterioridad a la combinación de nego- cios de LAN y TAM. Gobierno y administración del Grupo LATAM En cuanto al gobierno y administración del Grupo LATAM, existen distintos pactos de accionistas: 1. Pacto de Accionistas del Grupo Controlador: ce- lebrado entre los accionistas controladores de LATAM y TEP Chile, el que establece los acuerdos relativos al gobierno corporativo, control y ope- ración de LATAM, Holdco I, TAM y sus respectivas subsidiarias, y regula los votos y transferencias de las acciones comunes de LATAM Airlines Group y de las acciones con derecho a voto de Holdco I de propiedad de TEP Chile. 2. Pacto de Accionistas de LATAM Airlines Group-TEP: celebrado entre LATAM y TEP Chile, el que, dentro de otras materias, establece los acuerdos relativos al gobierno corporativo, administración y operación de LATAM, y regula las relaciones entre LATAM y otros miembros del Grupo LATAM. 3. Pacto de Accionistas de Holdco I: celebrado en- tre LATAM, Holdco I y TEP Chile, el que estable- ce los acuerdos relativos al gobierno corporati- vo, administración y operación de Holdco I, y las votaciones y transferencias de las acciones con derecho a voto de Holdco I. 132 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de propiedad 4. Pacto de Accionistas de TAM: celebrado entre LATAM, Holdco I, TAM y TEP Chile, el que esta- blece los acuerdos relacionados con el gobierno corporativo, administración y operación de TAM y sus subsidiarias. Luego de la combinación de negocios de LAN y TAM, el Pacto de Accionistas de Holdco I y el Pacto de Accionistas de TAM establecen los acuerdos en- tre las partes en relación al gobierno y administra- ción de Holdco I, TAM y sus subsidiarias (colectiva- mente, el “Grupo TAM”). A continuación se describen las provisiones claves de los pactos de accionistas mencionados en los números 1 y 2 precedentes. Es importante hacer presente que los derechos y obligaciones de los miembros del Grupo Controlador son normados por los términos y condiciones de dichos pactos de ac- cionistas y no por el resumen de cualquier informa- ción contenida en esta memoria anual. LATAM Airlines Group. Una vez elegidos los direc- tores, en conformidad a la regulación chilena, el directorio de LATAM Airlines Group tiene derecho a designar a cualquiera de sus miembros como Pre- sidente del mismo, en conformidad a sus estatutos vigentes. En consecuencia, en mayo de 2017, el se- ñor Ignacio Cueto Plaza fue elegido Presidente del Directorio. En abril de 2017, el señor Mauricio Ama- ro dejó el Directorio de LATAM Airlines Group siendo el señor Henri Philippe Reichstul reelegido como director en abril de 2017 con los votos de TEP Chile S.A., en conformidad a la regulación local. Administración del Grupo LATAM En junio de 2012, Enrique Cueto Plaza se convir- tió en CEO de LATAM (“LATAM CEO”). El cargo de LATAM CEO es el de mayor rango en LATAM Airli- nes Group y reporta directamente al directorio de LATAM. El CEO de LATAM está a cargo de la su- pervisión general, dirección y control del negocio de LATAM Airlines Group y ciertas otras responsa- bilidades establecidas en el Pacto de Accionistas de LATAM Airlines Group-TEP. Ante una eventual salida del LATAM CEO actual, el directorio de LATAM designará a su sucesor luego de recibir la recomen- dación del Comité de Liderazgo. La oficina principal de LATAM Airlines Group conti- núa ubicada en Santiago, Chile. Composición del Directorio de LATAM Airlines Group Desde abril de 2017, no existen restricciones en los Pactos de Accionistas referidas al Directorio de A continuación, se describen las provisiones claves de los pactos de accionistas mencionados en los números 3 y 4 precedentes. Es importante hacer presente que los derechos y obligaciones de quienes conforman estos pactos, son normados por los tér- minos y condiciones de dichos pactos de accionistas y no por el resumen de cualquier información conte- nida en esta memoria anual. Composición de los Directorios de Holdco I y TAM El Pacto de Accionistas de Holdco I y el Pacto de Ac- cionistas de TAM proveen, en términos generales, di- rectorios idénticos y el mismo CEO de Holdco I y TAM, con LATAM designando dos directores y TAM cuatro directores (incluyendo al Presidente del directorio). María Cláudia Oliveira Amaro renunció a su cargo de directora el 8 de septiembre de 2014 y en su reemplazo el directorio designó a don Henri Philip- pe Reichstul. Una renovación total del directorio de TAM se llevó a cabo en abril de 2015. El Pacto de Accionistas del Grupo Controlador esta- blece que las personas elegidas por o en representa- ción de los accionistas controladores de LATAM o de los accionistas controladores de TAM, como miem- bros del directorio de LATAM, serán también miem- bros de los directorios de Holdco I y TAM. Administración de Holdco I y TAM Los asuntos y el negocio diario de Holdco I serán administrados por el CEO del Grupo TAM bajo la su- pervisión del directorio de Holdco I. Los asuntos y el negocio diario de TAM serán administrados por TAM Diretoria bajo la supervisión del directorio de TAM. El “TAM Diretoria” estará compuesto por el CEO del Grupo TAM, el CFO de TAM, el COO de TAM y el CCO de TAM”. Actualmente, el cargo de CEO TAM es des- empeñado por Claudia Sender. El CEO del Grupo TAM tendrá a su cargo la supervisión general, dirección y control sobre el negocio y operaciones del Grupo TAM (en lo referente a lo que no sea negocio internacional de pasajeros del Grupo LATAM) y llevará a cabo todas las órdenes y resoluciones de los directores de TAM. El CFO inicial de TAM, “CFO de TAM CFO,” ha sido de- signado en conjunto por LATAM y TEP Chile y cual- quier sucesor del CFO será designado por TEP Chile dentro de tres candidatos propuestos por LATAM. El COO de TAM, “COO de TAM,” y el gerente comercial de TAM, “CCO de TAM,” serán designados en conjun- to y recomendados al directorio de TAM por el CEO del Grupo TAM y el CFO de TAM, y además deberá ser aprobado por el directorio de TAM. Estos pactos de accionistas además regulan la composición de los directorios de las subsidiarias de TAM. Luego de la combinación, TAM continúa con sus oficinas principales en São Paulo, Brasil. Actuaciones que requieren mayoría calificada Ciertas actuaciones de Holdco I o TAM requieren aprobación por mayoría calificada del directorio o de los accionistas de Holdco I o TAM, las que efectiva- mente requieren la aprobación de LATAM y TEP Chile antes que las actuaciones puedan llevarse a cabo. Las actuaciones que requieren aprobación de ma- yoría calificada de los directorios de Holdco I o TAM son las siguientes: 133 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de propiedad • aprobar el presupuesto anual y plan de negocios y el negocio multianual (colectivamente como los “Planes Aprobados”), y además las modificaciones a estos planes; • llevar a cabo o acordar cualquier acción que cause, o razonablemente cause, individualmente o en forma agregada, cualquier gasto de capital, operacional u otro gasto de cualquier compañía de TAM y sus subsidiarias que sean mayores a (i) el menor de 1% de ingresos o 10% de la utilidades bajo los planes apro- bados, con respecto a las acciones que afecten las partidas del estado de resultados; o (ii) el menor de 2% de los activos o 10% de la caja y caja equivalentes (según la definición de IFRS) acorde a lo establecido en los Planes Aprobados y en efecto, en relación a las acciones que afecten el estado de flujo de caja; • crear, disponer de o admitir nuevos accionistas en alguna de las subsidiarias de la compañía relevante, excepto en la medida que esté expresamente con- templado en los Planes Aprobados; • aprobar la adquisición, disposición, modificación o gravamen por parte de cualquier empresa de TAM de cualquier activo mayor a $15 millones o de cualquier valor accionario o valores convertibles en acciones de cualquier empresa de TAM o la Compañía, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados; • aprobar cualquier inversión en activos no relaciona- dos con el propósito corporativo de cualquier compa- ñía de TAM, excepto en la medida que esté expresa- mente contemplado en los Planes Aprobados; medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados; • aprobar la ejecución, modificación, término o ratificación de acuerdos con terceros, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados; • aprobar cualquier estado financiero, modificaciones, o cualquier política contable, de dividendos o imposi- tiva de la compañía relevante; • suscribir cualquier contrato de monto superior a $15 millones, excepto en la medida que esté expresa- mente contemplado en los Planes Aprobados; • aprobar el otorgamiento de cualquier interés de valores o garantías de obligaciones de terceros; • suscribir cualquier contrato relacionado con la distribución de utilidades, asociaciones de empresas, colaboraciones de negocios, membresía en alianzas, acuerdos de código compartido, excepto a lo aproba- do en los planes de negocios y presupuesto y efec- tuado, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados; • finiquitar, modificar, o renunciar a cualquier derecho o demanda de una compañía relevante o sus subsi- diarias en un monto superior a $15 millones, excepto en la medida que esté expresamente contemplado en los Planes Aprobados; • comenzar, participar en, comprometer o establecer cualquier acción material con respecto a cualquier litigio o proceso en un monto superior a $15 millones, relacionado con la compañía relevante, excepto en la • designar ejecutivos distintos al CEO de Holdco I o de TAM Diretoria o reelegir a los actuales CEO de TAM o CFO de TAM; y • aprobar cualquier voto de la compañía relevante o sus subsidiarias en su capacidad de accionista. Las actuaciones que requieren aproba- ción de mayoría calificada de los accionistas son las siguientes: • aprobar cualquier modificación a los estatutos de cual- quier compañía relevante o sus subsidiarias en relación a las siguientes materias: (i) propósitos corporativos; (ii) capital corporativo; (iii) derechos inherentes a cada clase de acciones y sus accionistas; (iv) las atribuciones de reuniones ordinarias de accionistas o las limitaciones a las atribuciones del directorio; (v) cambios en el número de directores o ejecutivos; (vi) el plazo; (vii) el cambio en las oficinas principales corporativas de una compañía relevante; (viii) la composición, atribuciones y compromi- sos de la administración de cualquier compañía relevante; y (ix) dividendos y otras distribuciones; • aprobar la disolución, liquidación o liquidación de una compañía relevante; • aprobar la transformación, fusión, escisión o cualquier tipo de reorganización corporativa de una compañía relevante; • pagar o distribuir dividendos o cualquier otro tipo de distribución a los accionistas; • aprobar la emisión, rescate o amortización de ins- trumentos de deuda, valores accionarios o valores convertibles; • aprobar un plan para la disposición por venta, gravá- menes u otro de 50% o más de los activos, según se determina en el balance del año anterior, de Holdco I; • aprobar la disposición por venta, gravámenes u otro de 50% o más de los activos de una subsidiaria de Holdco I representando al menos 20% de Holdco I o aprobar la venta, gravámenes o disposición de valores accionarios de forma tal que Holdco I pierda el control; • aprobar la concesión de intereses sobre instrumentos o garantías para garantizar obligaciones en exceso del 50% de los activos de una compañía relevante; y 134 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosGObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de propiedad • aprobar la ejecución, modificación, términos o ratifi- cación de los actos o acuerdos con partes relacionadas pero sólo en los casos que la ley aplicable requiera la aprobación de dichas materias. Acuerdos de votos, transferencias y otros acuerdos El grupo controlador de LATAM y TEP Chile han acordado en el Pacto de Accionistas del Grupo Con- trolador para votar sus respectivas acciones ordina- rias de LATAM Airlines Group de la siguiente forma: • hasta ese momento TEP Chile vende cualquiera de sus acciones ordinarias de LAN (diferentes a las acciones exentas según se define a continuación y en poder de TEP Chile), el Grupo Controlador de LATAM Airlines Group votará sus acciones comunes de LATAM Airlines Group para elegir al directorio de LATAM Airlines Group a cualquier individuo designado por TEP Chile salvo que TEP Chile posea las suficien- tes acciones ordinarias de LATAM Airlines Group para elegir directamente dos miembros del directorio de LATAM Airlines Group; • las partes acuerdan votar sus acciones ordinarias de LATAM Airlines Group para apoyar a las otras partes en remover o reemplazar a directores u otros designa- dos por el directorio de LATAM Airlines Group; • las partes acuerdan consultar entre ellas y hacer uso de sus esfuerzos de buena fe para lograr acuerdos y actuar en conjunto en todas las acciones (excepto las acciones que requieran de la aprobación de la mayoría bajo la ley chilena) y ser consideradas por el directo- rio de LATAM Airlines Group o por los accionistas de LATAM Airlines Group; • las partes acuerdan mantener el tamaño del direc- torio de LATAM Airlines Group en un total de nueve miembros y mantener el quórum requerido por la mayoría del directorio de LATAM Airlines Group; y • en caso de que, después de haber realizado esfuer- zos de buena para lograr un acuerdo en relación a cualquier acción que requiera aprobación por mayoría calificada bajo la ley chilena y un periodo de media- ción, las partes no lograran dicho acuerdo, entonces TEP Chile ha accedido a dar su voto a la materia que requiera mayoría calificada según lo indicado por los accionistas controladores de LATAM Airlines Group, al cual nos referimos como “voto directo”. El número de “acciones exentas” de TEP Chile, significa que el número de acciones ordinarias de LATAM Airlines Group que TEP Chile posee inme- diatamente después de la fecha efectiva en exceso del 12,5% de las acciones comunes vigentes de LATAM Airlines Group, se determina en base a la di- lución total. Las partes del Pacto de Accionistas de Holdco I y del Pacto de Accionistas TAM han acordado vo- tar sus acciones con derecho a voto de Holdco I y las acciones de TAM de modo de dar efecto a los acuerdos relacionados con la representación del di- rectorio de TAM discutido anteriormente. Restricciones a las transferencias De conformidad con el Pacto de Accionistas del Grupo Controlador, los accionistas controladores de LATAM Airlines Group y TEP Chile están sujetos a ciertas restricciones respecto a ventas, transfe- rencias y gravámenes de las acciones ordinarias de LATAM Airlines Group y (solamente en el caso de TEP Chile) las acciones con derecho a voto de Holdco I. Excepto por un monto limitado de las ac- ciones ordinarias de LATAM Airlines Group, ni los accionistas controladores de LATAM Airlines Group ni los de TEP Chile pueden vender las acciones or- dinarias de LATAM Airlines Group, y TEP Chile no puede vender los derechos accionarios de Holdco I, hasta junio de 2015. Con posterioridad, se permi- tirán las ventas de acciones ordinarias de LATAM Airlines Group realizadas por cualquiera de las par- tes, sujeto a (i) ciertas limitaciones de volumen y frecuencia de dicha venta y (ii) sólo en el caso de TEP Chile, TEP Chile debe satisfacer ciertos reque- rimientos de propiedad mínimos. Con posteridad a junio de 2022, TEP Chile puede vender todas sus acciones de LATAM Airlines Group y los derechos accionarios de Holdco I como bloque, sujeto a las siguientes condiciones: (i) la aprobación del direc- torio de LATAM respecto al cesionario; (ii) que la venta no tenga un efecto adverso; y (iii) que el de- recho de adquisición preferente sea en favor de los accionistas controladores de LATAM Airlines Group, condiciones a las que nos referimos colectivamente como “provisiones de ventaen bloque”. Un “efecto adverso” se define en el Pacto de Accionistas del Grupo Controlador como un efecto material adver- so en la capacidad de Holdco I de recibir los benefi- cios totales de propiedad de TAM y sus subsidiarias para operar el negocio de aerolínea mundialmente. El grupo controlador de LATAM Airlines Group ha acordado transferir todas las acciones con derecho a voto de Holdco I adquiridas en conformidad con dicho derecho de adquisición preferente de LATAM, por lo mismo pagado por dichas acciones. Adicionalmente, TEP Chile puede vender a partir de junio de 2015 todas las acciones ordinarias de LATAM Airlines Group y acciones con derecho a voto de Holdco I, sujeto a satisfacer las cláusulas de ven- ta en bloque, si un evento liberación (según descrito anteriormente) ocurriera o si TEP Chile es requerido de realizar uno o más votos dirigidos durante cual- quier periodo de 24 meses en dos reuniones (con- secutivas o no) de los accionistas de LATAM Airlines Group realizadas al menos 12 meses de separación, y si LATAM Airlines Group no haya ejercido en su totalidad la conversión de opciones descrita ante- riormente. Un “evento de divulgación” ocurrirá si (i) se realiza un aumento de capital de LATAM Airlines Group, (ii) TEP Chile no ejercita la totalidad de sus derechos preferentes otorgados bajo la ley chilena aplicable con respecto al aumento de capital en re- 135 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM Airlines Group, Holdco I, TAM o cualquiera de sus respectivas subsidiarias a partir y después del plazo efectivo de la combinación de negocios serán realizadas por Holdco I. En cuanto a los prin- cipales órganos del Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group, estos son el Directorio y el Comi- té de Directores (que cumple además las funcio- nes de Comité de Auditoría para los fines de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de Améri- ca), junto con los Comités de Estrategia, Finanzas, Liderazgo y Producto, Marca y Programa de Viajero Frecuente creados luego de la asociación entre LAN y TAM. Las principales atribuciones de tales órganos corporativos se detallan a continuación. GObiErNO cOrpOrAtivO Estructura de propiedad lación a todas las acciones ordinarias restringidas de LATAM Airlines Group, y (iii) después que se comple- te el aumento de capital, el individuo designado por TEP Chile para la votación del directorio de LATAM Airlines Group con la colaboración del Grupo Contro- lador de LATAM Airlines Group, no sea elegido como miembro del directorio de LATAM Airlines Group. Adicionalmente, después del 22 de junio de 2022 y después que ocurra la fecha de activación de la pro- piedad total (según se describe a continuación bajo la sección “Opción de Conversión”), TEP Chile podría vender toda o una parte de sus acciones ordinarias de LATAM Airlines Group, sujeto a (i) el derecho de adqui- sición preferente en favor de los accionistas contro- ladores de LATAM; y (ii) las restricciones a la venta de acciones ordinarias de LATAM Airlines Group más de una vez en un periodo de 12 meses. Adicionalmente, TEP Chile, en el Pacto de Accionistas de Holdco I, aceptó no votar sus acciones con derecho a voto de Holdco I, o tomar cualquier otra acción, en apoyo a cualquier transferencia por parte de Holdco I de acciones o valores convertibles en acciones emi- tidas por ellos o por TAM, o cualquiera de sus filiales sin el consentimiento previo por escrito de LATAM. Restricciones a las transferencias de acciones de TAM LATAM acordó en el Pacto de Accionistas de Hold- co I no vender o transferir acciones de TAM a cual- quier persona (distinta de nuestras filiales), mien- tras TEP Chile posea acciones con derecho a voto de Holdco I. Sin perjuicio de lo anterior, LATAM tendrá el derecho de realizar dicha venta o transferirla si, al mismo tiempo de dicha venta o transferencia, LATAM (o su cesionario) adquiriera todas las acciones con derecho a voto de Holdco I de propiedad de TEP Chile por un monto igual a la entonces base imponible de TEP Chile en dichas acciones y cualquier costo en que TEP Chile deba incurrir para llevar a cabo dicha venta o transferencia. TEP Chile ha otorgado en for- ma irrevocable a LATAM el derecho asignable a com- prar todas las acciones con derecho a voto de Holdco I de propiedad de TEP Chile en relación a dicha venta. El Pacto de Accionistas del grupo controlador pro- vee ciertas excepciones a estas restricciones de transferencia para ciertas acciones en prenda de LATAM Airlines Group realizadas por las partes y para transferencias a las compañías afiliadas, en cada caso bajo ciertas circunstancias limitadas. Opción de conversión Conforme al Pacto de Accionistas del Grupo Contro- lador y al Pacto de Accionistas de Holdco I, LATAM tiene el derecho unilateral de convertir nuestras ac- ciones sin derecho a voto de Holdco I en acciones con derecho a voto de Holdco I al máximo permiti- do por ley, y a aumentar nuestra representación en los directorios de TAM y Holdco I según lo permitido por las leyes brasileras que controlan la propiedad extranjera y a otras leyes aplicables si la conversión no tuviera un efecto adverso (definido anteriormen- te en la sección “Restricciones a las Transferencias”). Durante o después de junio de 2022, y después que LATAM haya convertido totalmente todas sus ac- ciones sin derecho a voto de Holdco I en acciones con derecho a voto de Holdco I según lo permitido por leyes brasileras y otras leyes aplicables, LATAM tendrá el derecho de adquirir todas las acciones con derecho a voto de Holdco I de propiedad de los ac- cionistas controladores de TAM por un monto igual a su base imponible en dichas acciones y los costos en que deba incurrir para llevar a cabo dicha venta, monto al que nos referimos como “consideración de venta”. Si LATAM no ejerce oportunamente el dere- cho de compra de estas acciones o si, después del 22 de junio de 2022, LATAM tuviera el derecho bajo las leyes brasileras y otras leyes aplicables de con- vertir todas las acciones sin derecho a voto de Hold- co I en acciones con derecho a voto de Holdco I, y si dicha conversión no tuviera un efecto adverso pero no hubiéramos ejercido el derecho en su totalidad en un periodo específico, entonces los accionistas con- troladores de TAM tendrían el derecho de ofrecernos sus acciones con derecho a voto de Holdco I por un monto igual al precio de venta. Adquisiciones de acciones de TAM Las partes han acordado que todas las adquisi- ciones de acciones comunes de TAM por parte de 136 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosSOStENibilidAd Juntos, más sostenibles AFILIACIÓN A ASOCIACIONES [102-13] ARGENTINA Cámara de Comercio Argentino Brasileña Cámara de Compañías aéreas de Argentina (JURCA) Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Igualdad y el Crecimiento (CIPPEC) Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Ar- gentina (IDEA) Red de Acción Política (RAP) BRASIL Asociación Internacional de Transporte Aéreo (IATA) Associação Brasileira de Agências de Viagens (Abav) Associação Brasileira de Anunciantes (ABA) Associação Brasileira de Comunicação Empresarial (Aberje) Associação Brasileira dos Consolidadores de Passa- gens Aéreas e Serviços de Viagens (AirTKT) Associação Brasileira das Empresas Aéreas (Abear) Associação Brasileira de Franchising (ABF) Associação Brasileira de Logística (Abralog) Associação Brasileira das Operadoras de Turismo (Braztoa) Associação Brasileira de Relações Empresa-Cliente (Abrarec) CHILE Asociación Chilena de Aerolíneas (ACHILA) American Chamber of Commerce (Amcham Brasil) Cámara Chileno-Brasileña de Comercio (CBC) Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvi- mento Sustentável (CEBDS) Cámara Chileno Norteamericana de Comercio (Am- cham – Chile) Conselho Nacional de Auto-regulamentação Publi- citária (Conar) Flight Safety Foundation (FSF) Grupo de Estudos Tributários Aplicados (Getap) Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef) Instituto Brasileiro de Hospitalidade Empresarial (IBHE) Interactive Advertising Bureau (IAB Brasil) Junta de Representantes das Companhias Aéreas Internacionais do Brasil (Jurcaib) Oficina de Convenciones de Sao Paulo – Fundação 25 de Janeiro Sindicato Nacional das Empresas Aéreas (SNEA) Rede Empresarial WWF Cámara de Comercio Chileno-Argentina Cámara Chileno-Colombiana de Comercio Cámara de Comercio Chileno-Peruana Cámara de Comercio de Santiago Cámara Oficial Española de Comercio de Chile Centro de Estudios Públicos ECUADOR Asociación de Representantes de Líneas Aéreas del Ecuador (ARLAE) Cámara de Industrias de Guayaquil Cámara de Comercio de Guayaquil Cámara de Industrias y Producción de Quito Cámara de Turismo del Guayas Cámara de Turismo de Galápagos PERÚ Asociación de Empresas de Transporte Aéreo Inter- nacional (AETAI) Corporación de Estudios para Latinoamérica Asociación Peruana de Empresas Aéreas (APEA) ENDEAVOR Federación de las Empresas de Turismo de Chile (Fedetur) Instituto Chileno de Administración Racional de Empresas (ICARE) Pacto Global Sociedad de Fomento Fabril (SOFOFA) COLOMBIA Asociación de transporte Aéreo de Colombia (ATAC) Cámara de Comercio e Industria Colombo Chilena Cámara Binacional de Comercio Peruano Uruguaya Cámara Binacional Perú-Brasil (CAPEBRAS) Cámara de Comercio Americana del Perú (Amcham) Cámara de Comercio Chileno-Peruana Cámara Nacional de Turismo (CANATUR) Empresa Municipal de Festejos del Cusco (EMUFEC) Perú 2021 Sociedad de Comercio Exterior del Perú (COMEXPERÚ) Sociedad Nacional de Industrias United Nations Development Program (UNDP) – Empresas que inspiran – Voluntariado Corporativo 137 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Contexto de la industria MARCO REGULATORIO Reglamentación aeronáutica chilena Tanto la Dirección General de Aeronáutica Civil (“DGAC”), como la Junta de Aeronáutica Civil (“JAC“) supervisan y regulan la industria de aviación chile- na. La DGAC responde directamente ante la Fuer- za Aérea de Chile y está encargada de velar por el cumplimiento de las leyes y normativas chilenas que rigen la navegación aérea. La JAC es la autori- dad chilena en asuntos de aviación civil. Fundamentalmente en virtud del Decreto Ley N° 2.564, que regula la aviación comercial, la JAC es- tablece las principales políticas comerciales para la industria aeronáutica en Chile, regula la asignación de las rutas domésticas e internacionales, y la DGAC regula las operaciones de vuelo lo cual incluye al personal, aeronaves, niveles de seguridad, control de tráfico aéreo y administración aeroportuaria. LATAM Airlines Group S.A. ha obtenido y sigue con- tando con la autorización que se requiere del go- bierno chileno para realizar operaciones de vuelo, incluyendo los certificados de autorización de la JAC y los certificados técnicos operativos de la DGAC, cuya vigencia está sujeta a que se sigan cumpliendo con los estatutos, normas y reglamentos que rigen a la industria aeronáutica, incluyendo toda norma y reglamento que se pueda adoptar a futuro. Chile es un estado contratante, así como miembro permanente de la Organización de Aviación Civil In- ternacional (en inglés, ICAO), una institución de las Naciones Unidas que se estableció en 1947 con el propósito de asistir en la planificación y el desarrollo del transporte aéreo internacional. La ICAO establece las pautas técnicas de la industria aeronáutica inter- nacional, las que han sido incorporadas a las leyes y normativas chilenas por las autoridades del país. Ante la falta de una normativa chilena aplicable a los asuntos relacionados con la seguridad o la manten- ción, la DGAC ha incorporado la mayoría de las pautas técnicas de la ICAO mediante referencias. Tenemos la certeza de que cumplimos con todas las pautas téc- nicas pertinentes. Derechos de ruta • Rutas Nacionales A las aerolíneas chilenas no se les exige obtener permisos para transportar pasajeros o carga en las rutas domésticas, sino solo cumplir con las exigen- cias técnicas y de seguros establecidas, respecti- vamente por la DGAC y la JAC. Además, no existen barreras normativas que impidan que una aerolínea extranjera cree una filial chilena y entre al mercado nacional chileno mediante esa filial. El 18 de enero de 2012, el Ministerio de Transportes y el Minis- terio de Economía de Chile anunciaron la apertura unilateral de los cielos nacionales de Chile. Esto fue confirmado en noviembre de 2013 y sigue vigente. • Rutas internacionales Por ser una aerolínea que presta servicios en rutas internacionales, LATAM Airlines Group S.A. está su- jeta, además, a una serie de acuerdos bilaterales de transporte aéreo civil que contemplan la reciproci- dad de derechos de tráfico aéreo entre Chile y los países donde LATAM mantiene operación. No existe garantía alguna de que continuarán vi- gentes los acuerdos bilaterales que hay actualmen- te entre Chile y esos gobiernos extranjeros, y una modificación, suspensión o revocación de uno o más de los tratados bilaterales podrían perjudicar nuestras operaciones y resultados financieros. Los derechos de rutas internacionales, así como los derechos correspondientes de aterrizaje se deri- van de una serie de acuerdos de transporte aéreo negociados entre Chile y gobiernos extranjeros. En virtud de tales acuerdos, el gobierno de uno de los países le otorga a otro el derecho de designar la operación de servicios programados entre deter- minados destinos de ese país a una o más de sus aerolíneas domésticas. En Chile, cuando se abren rutas hacia y desde ciu- dades extranjeras, toda aerolínea que reúna los requisitos necesarios puede solicitar el uso de las mismas. Al existir más de un solicitante, en aque- llas rutas donde exista restricción de capacidad, la JAC adjudica las frecuencias por un período de cinco años mediante subasta pública. La JAC otor- ga el uso de las rutas bajo la condición de que la aerolínea a la que se otorguen las opere de manera permanente. En caso de que una aerolínea deje de operar una ruta durante un período de seis meses o más, la JAC podrá revocar sus derechos sobre dicha ruta. Es posible transferir el uso de las rutas interna- cionales sin costo. En el pasado hemos pagado por concepto de derechos de uso de las rutas internacio- nales adjudicados en subastas públicas en las cuales se presentaron más de un solicitante. Política de fijación de tarifas aéreas Las aerolíneas chilenas pueden fijar sus propias tari- fas nacionales e internacionales sin regulación alguna por parte del Gobierno. En 1997, la Resolución N° 496 de la H. Comisión Re- solutiva (antecesor del H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia) aprobó un plan de auto-regula- ción de tarifas presentado por LATAM para nuestras operaciones nacionales en Chile. Dicho plan se presentó en cumplimiento a lo ordenado en 1995 por la Resolución N°445 de la H. Comisión Re- solutiva. En términos generales, de acuerdo con este plan, debemos asegurarnos de que los yields de las rutas definidas como “no competitivas” por la referida Resolución N° 445 de 1995, no superen a los yields de las rutas de distancia similar definidas como “compe- titivas” por la misma resolución; e informar a la Junta Aeronáutica Civil (JAC) de los aumentos o disminucio- nes de las tarifas de las referidas rutas “no competiti- vas” y “competitivas”, en la forma y en los plazos se- ñalados en el mentado plan de autorregulación. 138 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditosculación, y particularmente en los siguientes casos. NuEStrO NEGOciO • No se cumplen los requisitos de propiedad. Contexto de la industria Registro de aeronaves El Código Aeronáutico Chileno (“CAC”) rige la matrí- cula de las aeronaves en Chile. Para que una aero- nave pueda matricularse o mantenerse matriculada en Chile, su propietario debe ser: • Una persona natural de nacionalidad chilena. • Una persona jurídica constituida en Chile que tenga su domicilio principal y su sede real y efectiva en Chile, y cuya mayoría de capital social pertenezca a per- sonas naturales o jurídicas chilenas, entre los demás requerimientos establecidos en el artículo 38 del CAC. • El Código Aeronáutico faculta expresamente a la DGAC para permitir la matriculación de aeronaves cu- yos propietarios no sean personas naturales o jurídicas chilenas, siempre y cuando éstas tengan un domicilio comercial permanente en Chile. Podrán asimismo ma- tricularse en Chile las aeronaves cuyos propietarios no son chilenos, pero que son operadas por chilenos o por una aerolínea afiliada con una entidad aérea chilena. • La aeronave no cumple con cualquiera de los requisitos aplicables de seguridad que haya estipulado la DGAC. Prevención La DGAC exige que toda aeronave operada por una aerolínea chilena sea matriculada ante la DGAC o ante otra entidad equivalente que tenga la cali- dad de supervisor en otro país. Todas las aeronaves deberán contar con un certificado de aeronavega- bilidad, ya sea emitido por la DGAC o una entidad equivalente no chilena que tenga facultad de su- pervisión. Por otra parte, la DGAC no emite los per- misos de mantención a una aerolínea chilena hasta que haya evaluado las capacidades que tenga la aerolínea para realizar la mantención. La DGAC renueva los permisos de mantención anualmente y ha aprobado nuestras operaciones de mantención. Solamente las instalaciones de man- tención que cuentan con la certificación de la DGAC o de una entidad equivalente que no sea chilena y que tenga facultad supervisora en el país en el cual se encuentra matriculada la aeronave, podrán efec- tuar la mantención y las reparaciones de las aero- naves que operan las aerolíneas chilenas. La matrícula de cualquier aeronave puede ser revoca- da en caso de no cumplir con los requisitos de matri- Asimismo, el personal de mantención de las aero- naves de dichas instalaciones deberá contar con la certificación de la DGAC o de una entidad equiva- lente que no sea chilena y que tenga la facultad su- pervisora antes de asumir cualquier cargo de man- tención de aeronaves. Benítez, de Santiago. En los aeropuertos privatiza- dos, la gerencia aeroportuaria administra las insta- laciones bajo la supervisión de la DGAC y la JAC. Seguridad La DGAC establece y supervisa la implementación de los estándares y las normas de seguridad para la industria aeronáutica comercial chilena. Dichos estándares y normas se basan en los están- dares que han desarrollado las organizaciones inter- nacionales aeronáuticas comerciales. Cada una de las aerolíneas y aeropuertos de Chile deberá presen- tar ante la DGAC un manual de seguridad aérea en el cual se describen los procedimientos de seguridad que implementan en sus operaciones comerciales aéreas diarias, así como los procedimientos de ca- pacitación del personal en relación con la seguridad. LATAM ha presentado su manual de seguridad aérea a la DGAC. Las aerolíneas chilenas que operan rutas internacionales deberán adoptar medidas de segu- ridad conforme con los requerimientos aplicables de los acuerdos bilaterales internacionales. Políticas aeroportuarias La DGAC supervisa y administra los aeropuertos dentro de Chile, incluyendo la supervisión de los cobros por concepto de despegue y aterrizaje. La DGAC propone los costos aeroportuarios, los que aprueba la JAC y son los mismos para todos los aeropuertos. Desde mediados de los 90, se han pri- vatizado una serie de aeropuertos chilenos, inclu- yendo el Aeropuerto Internacional Arturo Merino Regulación medioambiental y de ruido No existen normas medioambientales importan- tes ni controles impuestos a las aerolíneas, aplica- bles a las aeronaves ni que nos afectan dentro de Chile, salvo las leyes medioambientales y normas de aplicación general. Actualmente tampoco existe ninguna norma aplicable a las aeronaves dentro de Chile que restrinja el ruido. Sin embargo, las auto- ridades chilenas tienen la intención de promulgar un reglamento acerca del ruido ambiental que rija a las aeronaves que vuelan hacia y dentro de Chile. El reglamento que se ha propuesto exigirá que dichas aeronaves cumplan determinadas restricciones en cuanto al ruido, las cuales en el mercado se deno- minan estándares de la Etapa 3. La mayoría de la flota de LATAM ya cumple con las restricciones que se han propuesto, por lo tanto, no consideramos que la promulgación de los estánda- res imponga una carga importante sobre las nues- tras operaciones. Regulación antimonopolio En Chile existen dos autoridades en esta materia. El Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (ante- riormente la Comisión Resolutiva, y en adelante el “TDLC” o Tribunal), y la Fiscalía Nacional Económica (en adelante, FNE). Cada uno con distintas atribucio- nes y funciones pero que, en conjunto, se encargan 139 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Contexto de la industria de velar por el cumplimiento de la normativa local, la cual se encuentra estipulada en el Decreto Ley N°211 de 1973, y sus modificaciones posteriores (en adelante, Ley de Libre Competencia, o la Ley). La Ley de Libre Competencia contempla sanciones para toda entidad que lleve a cabo acciones que impidan, restrinjan o entorpezcan la libre compe- tencia, o que tiendan a producir dichos efectos. La Ley le prohíbe, además, a cualquier empresa que tenga una posición de dominio dentro de un merca- do, explotar de manera abusiva dicha posición. Una persona que se vea perjudicada puede deman- dar por daños y perjuicios que resulten del incum- plimiento de la Ley de Libre Competencia y/o inter- poner un reclamo ante el Tribunal, a fin de que éste ordene poner fin a la infracción. El TDLC tiene la facultad de imponer una serie de sanciones ante las infracciones al D.L. 211 que in- cluyen la rescisión de contratos, la disolución de personas jurídicas y la imposición de multas a las empresas y a personas naturales. Así cómo tam- bién, contempla penas de cárcel para aquellos ca- sos en los que se lleven a cabo prácticas colusivas. Los tribunales podrán declarar el pago de indemni- zación por daños y perjuicios, así como otros des- agravios (como un requerimiento judicial) cuando corresponda. En octubre de 1997, el Tribunal An- timonopolios aprobó nuestro plan de autorregula- ción de tarifas. 02 Extender por un período de cinco años su pro- grama de pasajeros frecuentes a las aerolí- neas que operen (o manifiesten su intención de operar) las rutas Santiago – São Paulo, Santia- go – Río de Janeiro, Santiago – Montevideo y Santiago – Asunción; y que soliciten a LATAM la extensión del referido programa para di- cha(s) ruta (s). Ya se terminó el plazo de vigen- cia de esta medida. Desde octubre de 1997, LAN Airlines S.A. y LAN Express siguen un plan de autorregulación, que fue modificado y aprobado por el tribunal de la libre competencia en julio de 2005 y además en sep- tiembre de 2011. 03 Celebrar acuerdos interlineales en las rutas Santiago – São Paulo, Santiago – Río de Ja- neiro y/o Santiago – Asunción, con aquellas aerolíneas interesadas que operen dichas rutas y que así se lo soliciten. En febrero de 2010, la FNE finalizó la investigación iniciada en el 2007 respecto de nuestro cumpli- miento del plan autorregulación y no se hicieron observaciones. Por medio de la Resolución N°37/2011, dictada el 21 de septiembre de 2011 (la “Resolución”), el H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de Chile aprobó la asociación entre LAN y TAM, im- poniendo 14 medidas de mitigación a LATAM, cuya regulación y alcance se encuentra establecida en la Resolución, y que a continuación se resumen breve- mente para fines meramente referenciales: 01 Intercambiar cuatro pares de slots diarios en el Aeropuerto de Guarulhos en São Paulo, para ser utilizados exclusivamente para el servicio en la ruta SCL – GRU, en vuelos non-stop. 04 Observar ciertas restricciones transitorias de capacidad y oferta en la ruta Santiago – São Paulo. 05 Implementar determinadas modificaciones al Plan de Autorregulación Tarifaria de LATAM, aplicable a su operación doméstica. 06 Renunciar antes del 22 de junio de 2014 a al- guna de las dos alianzas globales a que perte- necían LAN y TAM a la fecha de la Resolución. 07 Observar ciertas restricciones en la celebración y mantención, sin previa consulta al H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, de acuerdos de código compartido en determinadas rutas y con aerolíneas miembros o asociadas de una alianza distinta de aquella a la que pertenezca LATAM. 08 Observar ciertas restricciones en su participación en futuras licitaciones de derechos de tráfico de 3ª, 4ª y 5 ª libertad entre Santiago y Lima; y renunciar a (4) cuatro frecuencias de 5ª libertad a Lima. 09 Manifestar a las autoridades del transporte aé- reo su opinión favorable a la apertura unilate- ral de cielos para cabotaje en Chile por empre- sas aéreas de otros Estados, sin exigencias de reciprocidad. 10 Comprometerse, en todo aquello que le fuere pertinente, a promover el crecimiento y la normal operación de los aeropuertos de Guarulhos en São Paulo y Arturo Merino Benítez en Santiago. 11 Observar ciertas directrices en el otorgamiento de incentivos a las agencias de viaje. 12 Mantener en forma transitoria: i) al menos 12 vue- los de ida y vuelta y sin escalas a la semana, ope- rados directamente por LATAM en las rutas entre Chile y Estados Unidos y; ii) al menos 7 vuelos de ida y vuelta y sin escalas a la semana, operados directamente por LATAM en las rutas entre Chile y Europa. 13 Observar ciertas restricciones en: el ingreso medio de los pasajes aéreos para el transporte de pasa- jeros, correspondientes a las rutas Santiago – São Paulo y Santiago – Río de Janeiro; y en las tarifas, vigentes y publicadas a la fecha de la Resolución, para el tráfico de carga en cada una de las rutas entre Chile y Brasil. 140 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Contexto de la industria sometida a las autoridades de libre competencia de Alemania, Italia y España. Todas estas jurisdic- ciones otorgaron aprobaciones incondicionales de esta operación. 14 Contratar a un consultor independiente, a fin de que dicho tercero asesore a la Fiscalía Nacio- nal Económica por un período de 3 años en la supervisión del cumplimiento de la Resolución por parte de LATAM. Ya se terminó el plazo de vigencia de esta medida. El Consejo Administrativo de Defensa Económica de Brasil (“CADE”) aprobó la asociación entre LAN y TAM por decisión unánime en la sesión del 14 de diciem- bre de 2011, sujeto a las siguientes condiciones: 01 El nuevo Grupo (LATAM) debe renunciar a una de las dos alianzas globales en las que partici- paba (Star Alliance o oneworld). 02 Debe ofrecer para intercambio dos pares de slots en el Aeropuerto Internacional de Guarul- hos, para ser utilizados por un tercero intere- sado en ofrecer vuelos directos non-stop entre São Paulo y Santiago de Chile. Estas imposiciones están en línea con las medi- das de mitigación adoptadas por el TDLC, en Chile. Adicionalmente, la asociación entre LAN y TAM fue HECHOS ESENCIALES 3 de abril de 2019 Comunica Hecho Esencial De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9º y 1Oº de la Ley de Mercado de Valores, y a lo dis- puesto en la Norma de Carácter General Nº 30, de- bidamente facultado por el Directorio en sesión ex- traordinaria de fecha 8 de julio de 2016, informó en carácter de Hecho Esencial de LATAM Airlines Group S.A. ("LATAM Airlines" o la " Compañía"), inscripción en el Registro de Valores Nº 306, lo siguiente: Con fecha de hoy LATAM Airlines Brasil, filial de LATAM Airlines Group S.A. anunció que ha sido con- tactado por Elliott Associates L.P., Elliott Inter- national L.P., and Manchester Securities Corpora- tion (en adelante " Elliott"), el mayor acreedor de Oceanair Linhas Aéreas S.A. y AVB Holding S.A.(en adelante juntos "Avianca Brasil"), y ha aceptado presentar una oferta en una próxima subasta por al menos una unidad independiente productiva de sus respectivos activos (incluyendo, pero no limitado a ciertos contratos, certificados de operación, per- misos y slots) de la propuesta de reestructuración de Elliot, por un monto mínimo de US$70 millo- nes. Como parte de los esfuerzos de reestructura- ción, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, LATAM Airlines Brasil también ha comprometido directa e indirectamente hasta US$13 millones en capital de trabajo para apoyar las operaciones en marcha de la compañía deudora, en la forma de préstamos de reestructuración estándares y en condiciones de mercado, monto de préstamos que será pagado a LATAM Airlines Brasil si la propuesta de reestructuración resulta exitosa. Con esta fecha se levanta la reserva de la comu- nicación que fuera enviada en carácter de Hecho Esencial Reservado con fecha 26 de marzo de 2019, cuyo contenido se refunde en los acuerdos a los que se refiere en esta comunicación. Se hace presente que a esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las materias que se informan pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Compañía ni la fecha cierta en que se podría materializar la adjudicación de la unidad productiva referida, la cual en todo caso se encuentra sujeta a que todas y cualquier autorización gubernamental y de competencia sean oportunamente otorgadas. La Compañía mantendrá a vuestra Comisión debida- mente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela. 9 de abril de 2019 Proposición de Distribución Dividendo Definitivo De acuerdo con lo dispuesto por la Circular N°660, de fecha 22 de octubre de 1986, de vues- tra Comisión, y debidamente facultado, cum- plo con informar a esta Comisión, con carácter de Hecho Esencial, que en Sesión celebrada con esta misma fecha, el Directorio acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas citada para el próximo 25 de abril de 2019, la distribución del Dividendo Nº50, Definitivo, Mínimo Obligatorio, hasta completar el 30% de las utilidades líquidas del Ejercicio 2018, esto es, la suma equivalente en pesos de US$54.580.443,06, lo cual signifi- ca repartir un dividendo de US$0,090006185096 por acción, que se pagaría el día 16 de mayo de 2019, en su equivalente en pesos según el tipo de cambio “observado” publicado en el Diario Oficial al quinto día hábil anterior al día del reparto, es decir, al día 10 de mayo de 2019. En caso que el dividendo sea aprobado en los términos propues- tos por el Directorio, tendrán derecho a percibir el dividendo los accionistas inscritos en el Regis- tro de Accionistas a la medianoche del día 10 de mayo de 2019. 25 de abril de 2019 Distribución de Dividendo Definitivo De acuerdo con lo dispuesto por la Circular número 660, de fecha 22 de octubre de 1986, de vuestra Comisión, y debidamente facultado, cumplo con informar a vuestra Comisión que en Junta Ordi- naria de Accionistas de LATAM Airlines Group S.A. 141 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Contexto de la industria (“LATAM”) celebrada con esta fecha 25 de abril de 2019, se aprobó la distribución de un dividendo signado con el N°50, Definitivo, Mínimo Obligatorio, hasta completar el 30% de las utilidades líquidas del Ejercicio 2018, esto es, la suma equivalente en pesos de US$54.580.443,06, lo cual significa repartir un dividendo de US$0,090006185096 por acción, que se pagará el día jueves 16 de mayo de 2019, en su equivalente en pesos según el tipo de cambio “observado” publicado en el Diario Oficial al quinto día hábil anterior al día del reparto, es de- cir, al día 10 de mayo de 2019. Tendrán derecho a percibir dicho Dividendo Defi- nitivo los accionistas de la Compañía a prorrata de su respectiva participación en el capital social, de acuerdo al número de acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha del reparto, esto es, a la medianoche del día 10 de mayo de 2019. El aviso a que se refiere la Sección II de la citada Circular 660 se publicará el día 8 de mayo de 2019, en el diario “La Tercera” de Santiago. Se adjunta formulario N°1 que establece la misma Circular N°660, debidamente llenado y firmado por el suscrito. pendientes, de acuerdo al artículo 50 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas a la obtención de las aprobaciones de las autoridades pertinentes en los distintos países donde operan las aerolíneas que forman parte de tales acuerdos. 25 de abril de 2019 Comunica Hecho Esencial En virtud de lo establecido en los artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo establecido en la Norma de Carácter General N°30 de 1989 de esta Superintendencia, me permito infor- marle en carácter de hecho esencial que en Junta Or- dinaria de Accionistas (la “Junta”) de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) celebrada este día 25 de abril de 2019, los señores accionistas de LATAM procedie- ron a elegir los miembros del Directorio de LATAM, los cuales durarán en sus funciones por dos años. En la elección que tuvo lugar en la Junta resultaron electos como Directores las siguientes personas: 1. Sonia J.S. Villalobos; 2. Carlos Heller Solari; 3. Nicolás Eblen Hirmas; 4. Giles Edward Agutter; 5. Henri Philippe Reichstul; 6. Ignacio Cueto Plaza; 7. Juan José Cueto Plaza; 8. Patrick Horn García; y 9. Eduardo Novoa Castellón Se hace presente al señor Presidente que los Di- rectores indicados en los números 8 y 9 anterio- res fueron electos en calidad de Directores Inde- 27 de mayo de 2019 Complementa Hecho Esencial de fecha 14 de enero de 2016 Responde Oficio Ordinario n° 15.773 de fecha 24 de mayo de 2019 De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9° y 10° de la Ley de Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facul- tado por el directorio de LATAM Airlines S.A. (“LATAM” o la “Compañía”), inscripción en el Registro de Valores N° 306, vengo en complementar el Hecho Esencial y dar respuesta al Oficio Ordinario de la referencia: • Como es de público conocimiento, con fecha 23 de mayo de 2019, la Excelentísima Corte Suprema acogió las reclamaciones presentadas contra la resolución del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia que se pronunció sobre la consulta relativa a ciertos acuerdo comerciales (Joint Business Agreements, “JBAs”) suscri- tos, de manera separada, entre American Airlines e International Airlines Group – la sociedad holding de British Airways e Iberia – con la Compañía. • En su parte resolutiva el fallo dispone que “no se aprueban los Joint Business Agreements pacta- dos entre LATAM, American Airlines, Iberia y British Airways, sometidos a consulta del tribunal, en todo aquello relativo al transporte aéreo de pasajeros”. • Como fuera informado inicialmente en enero de 2016, la implementación de los JBAs se encontraba sujeta • Con excepción de Chile, la Compañía obtuvo las aprobaciones para implementar los JBAs en los de- más países relevantes a los acuerdos, quedando sólo pendiente a esta fecha el proceso ante el Departa- mento de Transporte de los Estados Unidos respecto al acuerdo con American Airlines. • Atendido a este nuevo escenario en Chile, LATAM se encuentra evaluando las alternativas que pudieren existir para implementar los JBAs, sin haber tomado a este fecha una decisión definitiva. La Compañía informará oportunamente al mercado y a vuestra Comisión cualquier desarrollo relevante que provenga de LATAM respecto a los JBAs. 6 de junio de 2019 Colocación de Bonos De acuerdo a lo establecido en el artículo 9º e inciso segundo del artículo 10º de la Ley Nº 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30, y debidamen- te facultado para ello, informo a ustedes el siguien- te hecho esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A. (la “Sociedad”) y sus valores de oferta pública. Con fecha 22 de abril de 2019, vuestra Comisión autorizó la colocación en el mercado de valores en general, la suma de hasta 5.000.000 Unidades de Fomento de los bonos Serie E (“Bonos Serie E”), que se emitieron con cargo a la línea de bonos a 13 142 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Contexto de la industria años registrada en vuestra Comisión con fecha 26 de noviembre de 2018 bajo el número 921. Cumpliendo con el objetivo de la colocación, con esta fecha se ha efectuado a través de la Bolsa de Comercio de Santiago bajo la modalidad de Remate Holandés, una colocación de bonos de la Sociedad correspondiente a los Bonos Serie E. Los Bonos Serie E se colocaron por un monto total de 5.000.000 Unidades de Fomento, con venci- miento el día 15 de abril de 2029 y a una tasa de colocación de 2,73% anual. Los fondos provenientes de la colocación antes se- ñalada, serán destinados a la operación de la Socie- dad, y en particular al refinanciamiento de pasivos, financiamiento de inversiones y fines corporativos generales, en aproximadamente un 50%, 30% y 20% respectivamente. Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular Nº 988 de vuestra Comisión, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resul- tados de la Sociedad. 18 de julio de 2019 Comunica Hecho Esencial En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N°30 de la Su- perintendencia a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente: (a) Con esta fecha que LATAM Finance Limited (el “Emisor”), una sociedad constituida en las Islas Caimán con responsabilidad limitada y de pro- piedad exclusiva de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”), ha emitido y colocado en los mer- cados internacionales, al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valo- res de los Estados Unidos de América, bonos garantizados de largo plazo por un monto de US$200.000.000, con vencimiento el año 2026, a una tasa de interés inicial de 7,000% anual y un rendimiento al vencimiento del 5,979% (los “Bonos 144-A 2026” o la “Emisión”); (b) Los Bonos 144-A, serán garantizados por LATAM y tendrán por objeto financiar (i) par- cialmente el rescate voluntario parcial por hasta US$300.000.000 (el “Rescate Volunta- rio Parcial”), de los bonos emitidos y colocados en los mercados internacionales, al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América, bonos de largo plazo con vencimiento el año 2020, a una tasa de interés inicial de 7,25% anual (los “Bonos 144-A 2020”), así como sus intereses devengados y no pagados; (ii) para pagar las comisiones y los gastos incurridos en relación con el Rescate Voluntario Parcial; y (iii) el remanente, de existir, para fines corporativos generales de LATAM. En conformidad con lo establecido en la Circular Nº 988 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no es posi- ble cuantificar los efectos que tendrá esta opera- ción en los resultados de LATAM, en el evento de materializarse. 10 de septiembre de 2019 Comunica Hecho Esencial De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9º y en los incisos tercero y cuarto del artículo 10º de la Ley de Mercado de Valores No. 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 30, debidamente facultado por el Directorio en su se- sión realizada con esta misma fecha, informo en carácter de Hecho Esencial de LATAM Airlines Group SA. ("LATAM Airlines"), inscripción en el Registro de Valores Nº 306, lo siguiente: LATAM informa que con esta fecha la empresa in- forma que Enrique Cueto P. Chief Executive Officer de LATAM Airlines Group SA, después de 25 años, dejará su cargo a partir del 31 de marzo de 2020. Se hace referencia al Hecho Esencial Reservado del pasado 6 de noviembre de 2018 en relación al proceso de selección iniciado por el Directorio en su momento en caso de una eventual sucesión del cargo antes mencionado y se informa que con esta fecha el Directorio de la Sociedad ha designado de forma unánime al señor Roberto Alvo M., actual Chief Commercial Officer de la compañía, como el nuevo Chief Executive Officer de LATAM Airlines Group SA, con efectividad 31 de marzo de 2020. 26 de septiembre de 2019 Comunica Hecho Esencial De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9º y 1Oº de la Ley de Mercado de Valores, y a lo dis- puesto en la Norma de Carácter General Nº 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada con esta fecha, informo en carácter de He- cho Esencial de LATAM Airlines Group S.A. ("LTM" o la "Compañía"), inscripción en el Registro de Valores Nº 306, que ha suscrito un acuerdo marco con Delta Air Lines, lnc. ("DAL"), cuyos principales términos y condiciones se resumen a continuación: 1. Oferta Pública de Adquisición de Acciones. DAL se obligó a realizar una oferta pública de adqui- sición de acciones para adquirir el 20% de las acciones de LTM (la "OPA"). La OPA será por el precio de 16 dólares de los Estados Unidos de América ("US$") por acción. La obligación de DAL de lanzar la OPA se encuen- tra sujeta al cumplimiento de condiciones habi- tuales para este tipo de operaciones, incluyendo la obtención de la autorización de libre compe- 143 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Contexto de la industria tencia correspondiente en los Estados Unidos de América. La OPA estará sujeta a la condición de éxito con- sistente en permitir a DAL adquirir acciones de la Compañía que representen al menos un 15% de su capital. Adicionalmente, contemplará causa- les objetivas de caducidad habituales para ope- raciones de esta naturaleza. 2. Alianza Estratégica. En forma independiente a la OPA y cualquiera sea su resultado, LTM y DAL acordaron formar una alianza estratégica (la "Alianza Estratégica") en las rutas non-stop en- tre los Estados Unidos de América y Canadá, y los países de Sudamérica con acuerdos de cielos abiertos, y en las conexiones de dichas rutas. La Alianza Estratégica también comprende el dise- ño conjunto de redes, las operaciones de carga, y códigos compartidos recíprocos. Para estos efectos, LTM y DAL han acordado utilizar sus mejores esfuerzos razonables para suscribir los acuerdos definitivos respecto a esta materia tan pronto como sea posible, y en todo caso dentro de los 21O días siguientes a esta fecha. Es la intención de LTM y DAL implementar la Alianza Estratégica simultáneamente respecto a todos los países de Sudamérica, Estados Uni- dos y Canadá en los cuales no se requiera una autorización regulatoria para su implementación y/o en los cuales se hayan obtenido las autoriza- ciones regulatorias pertinentes. Para este efecto, se solicitarán las autorizaciones regulatorias a las autoridades en todas las jurisdicciones en que ello sea procedente. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento que las autorizaciones regulatorias en los Estados Unidos de América, la República Federativa de Brasil y la República del Perú - de ser necesaria - hayan sido obtenidas, LTM y DAL podrán acordar implementar la Alianza Estraté- gica únicamente en aquellos países en los cuales se hayan obtenido las autorizaciones respectivas y en aquellos en que éstas no sean requeridas. De ser exitosa la OPA, DAL se obligó a lo siguien- te respecto a su participación accionaria en LTM: • Desde la fecha en que finalice la OPA y hasta la fecha de implementación de la Alianza Estratégica según se indica en el párrafo anterior (la "Fecha de lmplementación"), (y) DAL se obligó a no incremen- tar su participación en la Compañía sobre el 20%; en el entendido, sin embargo, que si un accionista de LTM (o grupo de accionistas con un controlador común) que actualmente tenga menos de un 20% de participación en la misma, adquiere acciones de la Compañía en exceso del 20%, DAL podrá adquirir una participación mayor, pero en ningún caso en exceso del 24,99% de las acciones de la Compañía; y (z) DAL se obligó a no bajar del 20% o del por- centaje de acciones de la Compañía efectivamente adquirido en la OPA por sobre el 15%. • Con posterioridad al vencimiento del plazo re- ferido y hasta el segundo aniversario contado desde la Fecha de lmplementación, DAL estará obligada a no incrementar su participación en la Compañía sobre el 24,99% ni a bajar del 15%. • En ningún caso DAL podrá vender acciones de la Compañía a otras aerolíneas con sede en Sud- américa, Centroamérica y el Caribe, salvo que la transferencia sea hecha en el contexto de una operación abierta al mercado, o cuente con el acuerdo de la Compañía. Asimismo, DAL se obligó a desprenderse de su participación accionaria en LTM de modo que ésta quede por debajo del 5% en caso de que al 31 de marzo de 2024 la Alianza Estratégi- ca no se hubiere hecho efectiva. Igualmente, en el evento que la Alianza Estratégica terminase por incumplimiento de DAL, DAL se obligó a no transferir sus acciones en la Compañía a otros accionistas (o grupos de accionistas con un con- trolador común) que sean titulares de un 10% o más de las acciones de LTM. DAL compensará a LTM los costos en que ésta deba incurrir durante el período de transición hasta la implementación de la Alianza Estraté- gica, y se obligó, en consecuencia, a pagar a la Compañía US$350 millones, sin perjuicio de que en caso de que los costas fuesen superiores a dicha cantidad por razones extraordinarias, LTM y DAL deberán negociar de buena fe los poten- ciales pagos adicionales que procedan. EI pago de los US$350 millones no está condicionado al éxito en la implementación de la Alianza Estra- tégica, y deberá ser efectuado por DAL de acuer- do al siguiente calendario: (i) US$150 millones dentro de los tres días hábiles siguientes a esta fecha; y (ii) US$200 millones, en ocho cuotas tri- mestrales de US$25 millones cada una, pagade- ras a contar del 31 de marzo de 2020. 3. Transferencia de Aeronaves. Con independencia de las operaciones a que se refieren los párra- fos que preceden, LTM y DAL han acordado: (i) suscribir un contrato de transferencia de aero- naves, en virtud del cual, DAL adquirirá ciertas aeronaves que forman parte de la flota de LTM; y (ii) DAL acuerda asumir el compromiso de LTM de cederle su posición contractual bajo ciertos contratos de compraventa de aeronaves suscri- tos con Airbus SAS. Finalmente, informamos que la Compañía pondrá término a su membresía en la alianza oneworld y no perseverará en el acuerdo deno- minado Joint Business Agreement suscrito con American Airlines y que fuera informado en los Hechos Esenciales de fecha 14 de enero de 2016 y 27 de mayo de 2019. 144 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditosa la cantidad de 122.389.499 acciones, repre- sentativas de un 20,18%. De acuerdo a la infor- mación del registro de accionistas a fecha, CVA continúa siendo el principal accionista individual de LATAM Airlines. 3. Por referirse exclusivamente a la propiedad y el control de LATAM Airlines, las materias objeto de este hecho esencial no tienen efectos finan- cieros sobre los activos, pasivos o resultados de LATAM Airlines. NuEStrO NEGOciO Contexto de la industria Con esta fecha se levanta la reserva de la co- municación que fuera enviada en carácter de Hecho Esencial Reservado con fecha 1O de septiembre de 2019, cuyo contenido se refun- de en esta comunicación. A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las materias que se informan pu- diesen tener sobre los activos, pasivos o resulta- dos de la Compañía. Se estima que las autoriza- ciones de libre competencia de la que depende el lanzamiento de la OPA se obtendrán dentro de los próximos 180 días, y que las autorizaciones para la implementación de la Alianza Estratégica serán obtenidas dentro de los próximos 18 meses. La Compañía mantendrá a vuestra Comisión debida- mente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela. 6 de diciembre de 2019 Comunica Hecho Esencial De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9° y en los incisos tercero y cuarto del artículo 10° de la Ley de Mercado de Valores y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente fa- cultado por el Directorio en su sesión realizada con fecha 2 de diciembre de 2019, informo en carácter de HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM Airlines”), inscripción en el Registro de Va- lores N° 306, lo siguiente: 1. Mediante Hecho Esencial de fecha 14 de enero de 2016, LATAM Airlines informó la suscripción de acuerdos comerciales con las aerolíneas Bri- tish Airways e Iberia, a través de International Airlines Group S.A. (“IAG”). Asimismo, informó que la implementación de estos acuerdos co- merciales se encontraba sujeta a aprobaciones de autoridades pertinentes. 2. En consideración a lo anterior y a diversos fac- tores comerciales en el contexto de cambios en el mercado de la aviación desde el anuncio en enero de 2016, IAG y LATAM Airlines han de- cidido que no implementarán el Joint Business Agreement o JBA anunciado, habiendo puesto término a los contratos asociados a dicha tran- sacción con fecha 2 de diciembre de 2019. 3. Los demás contratos vigentes entre LATAM Airlines y IAG, tales como interlineales, acuerdos de código compartido, contratos de acceso a salones VIP y programa de pasajeros frecuente entre las aerolíneas mantienen su vigencia, sin ningún impacto en los pasajeros. Con esta fecha se levanta la reserva de la comu- nicación que fuera enviada en carácter de He- cho Esencial Reservado con fecha 2 de diciem- bre de 2019, cuyo contenido se refunde en esta comunicación. 30 de diciembre de 2019 Comunica Hecho Esencial De acuerdo a lo establecido en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo 10° de la Ley de Mer- cado de Valores y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, in- formo en carácter de HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM Airlines”), inscripción en el Registro de Valores N° 306, lo siguiente: 1. Con fecha 29 de diciembre de 2019, Delta Air Lines, Inc (“Delta”) publicó en los diarios elec- trónicos La Nación (www.lanacion.cl) y El Líbero (www.ellibero.cl) el aviso de resultado de su ofer- ta pública de adquisición de acciones de LATAM Airlines (la “OPA”). Conforme a lo señalado en dicho aviso, producto de la OPA Delta adquirió 121.281.538 acciones de LATAM Airlines, repre- sentativas del 20% del total de acciones emiti- das, suscritas y pagadas de LATAM Airlines. 2. Mediante hecho esencial de esta fecha, Cos- ta Verde Aeronáutica S.A. (“CVA”), declaró haber vendido a Delta en la OPA, 36.748.228 acciones de LATAM Airlines. Producto de lo anterior, CVA disminuyó su participación accionaria (directa e indirecta) en LATAM Airlines desde la cantidad de 159.137.727 acciones, representativas de un 26,24% del capital accionario de LATAM Airlines, 145 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A NUESTRA EMPRESA Nuestros activos incluyen un monto importante de plusvalía. Nuestros activos incluían US$2.209.6 millones de plusvalía al 31 de diciembre de 2019. Bajo las NIIF, la plusvalía está sujeta a una prueba anual de de- terioro y podría requerir pruebas más frecuentes si los eventos o circunstancias indican un deterioro potencial. En 2019, principalmente como resultado de la depreciación del real brasileño contra el dólar estadounidense, el valor de nuestra plusvalía de- creció en un 3,7% comparada con 2018. Cualquier deterioro podría resultar en el reconocimiento de un cargo sustancial a los ingresos en nuestro estado de resultados, que podría impactar de manera im- portante y adversa nuestros resultados consolida- dos del periodo en el que ocurre el deterioro. Una falla en implementar exitosamente nuestra estrategia o en ajustar la estrategia a la situación económica actual dañaría nuestro negocio y el valor de mercado de nuestros ADS y acciones ordinarias. Hemos desarrollado un plan estratégico con el objetivo de convertirnos en una de las aerolíneas más admiradas a nivel mundial y de renovar nuestro compromiso con una rentabilidad sostenida y mayores rendimientos para los accionistas. Nuestra estrategia requiere que identifiquemos propuestas de valor que resulten atractivas para nuestros clientes, que identifiquemos eficiencias en nuestras operaciones diarias y que nos transformemos en una empresa más fuerte y resistente a los riesgos. Un principio de nuestro plan estratégico es la adopción de un nuevo modelo de viaje para los servicios domésticos e internacionales para atender las dinámicas cambiantes de clientes e industria y así aumentar nuestra competitividad. El nuevo modelo de viaje se basa en una reducción continua de los precios de los pasajes, lo que vuelve el viajar por vía aérea más accesible para un público más amplio y en particular para quienes desean volar más a menudo. Este modelo requiere de esfuerzos continuos de reducción de costos, aumentando los ingresos de las actividades auxiliares. Aunado a estos esfuerzos, la Empresa sigue implementando una serie de iniciativas para reducir el costo por ASK en todas sus operaciones, así como desarrollar iniciativas de ingresos adicionales. Las dificultades en la implementación de nuestra estrategia podrían afectar negativamente nuestro negocio, los resultados de la operación y el valor de mercado de nuestros ADS y acciones ordinarias. Elaboramos y presentamos nuestros estados finan- cieros consolidados en dólares estadounidenses. LA- TAM y sus filiales operan en diversos países y en- frentan el riesgo de variación en tipos de cambio de monedas extranjeras contra el dólar estadounidense o entre monedas de estos distintos países. Las variacio- nes en el tipo de cambio entre el dólar estadouniden- se y las monedas de los países en donde operamos podrían afectar de manera negativa nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nues- tras operaciones. Si el valor del real brasileño y el peso chileno u otras monedas en las que estén denomina- dos los ingresos se reduce contra el dólar estadouni- dense, nuestros resultados de operación y condición financiera se verán afectados. El tipo de cambio del peso chileno, el real brasileño y otras monedas contra el dólar podría variar sustancialmente en el futuro. Cambios en las políticas económicas de los gobiernos de Chile, Brasil y otros países que afecten los tipos de cambio también podrían afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los re- sultados de operación y el rendimiento para nuestros accionistas sobre sus acciones ordinarias o ADS. Dependemos de alianzas estratégicas o relaciones comerciales en muchos de los países donde operamos y nuestro negocio podría verse afectado si alguna de nuestras alianzas estratégicas o relaciones comerciales se termina. Nuestros resultados financieros están expuestos a fluctuaciones de monedas extranjeras. Mantenemos una cantidad de alianzas y otras rela- ciones comerciales en muchas de las jurisdicciones en donde operan LATAM y sus filiales. Estas alianzas o relaciones comerciales nos permiten ampliar nuestra conectividad y, en algunos casos, ofrecer a los clientes servicios que no tendríamos a su alcance de otro modo. Si alguna de nuestras alianzas estratégicas o relaciones comerciales se deteriora o si alguno de estos acuerdos se da por terminado, nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de operación podrían verse afectados de manera adversa. Nuestro negocio y resultados de operación podrían verse afectados si no logramos obtener y mantener rutas, acceso adecuado a los aeropuertos, slots y otros permisos de operación. Asimismo, los problemas técnicos u operacionales con la infraestructura aeroportuaria de las ciudades en donde nos enfocamos podrían afectarnos de manera adversa. Nuestro negocio depende de nuestro acceso a rutas y aeropuertos clave. Los acuerdos bilaterales de avia- ción entre los países, las leyes de cielo abierto y las autorizaciones locales de aviación a menudo conllevan consideraciones políticas y de otra índole sobre las que carecemos de control. Nuestras operaciones podrían verse limitadas por cualquier retraso o incapacidad para obtener acceso a rutas y aeropuertos clave, incluyendo: • limitaciones sobre nuestra capacidad para procesar más pasajeros; • la imposición de restricciones sobre la capacidad de vuelo; • la incapacidad de obtener o mantener derechos de ruta en mercados locales o bajo acuerdos bilaterales; o 146 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos • la incapacidad de mantener nuestros slots existen- tes y obtener slots adicionales. Operamos una gran cantidad de rutas internaciona- les sujetas a acuerdos bilaterales, así como vuelos domésticos dentro de Chile, Perú, Brasil, Argentina, Ecuador y Colombia, sujetos a autorizaciones lo- cales de acceso a rutas y aeropuertos. Ver “Ítem 4. Información sobre la Compañía—B. Visión General del Negocio—Regulación.” operamos que restrinjan nuestro acceso a rutas, ae- ropuertos u otros podría tener un importante efecto adverso sobre nuestro negocio, nuestra situación fi- nanciera o los resultados de nuestras operaciones. Además, nuestras operaciones y estrategia de cre- cimiento dependen de las instalaciones e infraes- tructura de los aeropuertos clave, que comprenden el Aeropuerto Internacional de Santiago, los Aero- puertos Internacionales de Guarulhos y Congonhas en São Paulo, el Aeropuerto Internacional de Brasilia y el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez de Lima. Actualmente, el Aeropuerto Internacional Comodo- ro Arturo Merino Benítez de Santiago enfrenta una importante expansión que debe quedar completada para 2021. Si la expansión sigue con retrasos, ello se- guramente impactará nuestras operaciones y afectará nuestra capacidad para permanecer competitivos. No podemos asegurar que continuarán los acuerdos bilaterales existentes con los países en donde están establecidas nuestras empresas, ni los permisos de los gobiernos extranjeros. Cualquier modificación, suspensión o revocación de uno o más acuerdos bi- laterales podría tener un efecto adverso importante sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. La sus- pensión de nuestro permiso para operar en ciertos aeropuertos, destinos y slots o la imposición de otras sanciones también podrían tener un efecto negati- vo importante. Un cambio en la administración de las leyes y regulaciones actuales o la adopción de nuevas leyes o regulaciones en los países en donde Uno de los principales riesgos operativos que enfren- tamos a diario en el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez de Lima es el número limitado de posicio- nes de estacionamiento. Además, la infraestructu- ra interior del aeropuerto limita nuestra capacidad para gestionar las conexiones y lanzar nuevos vuelos a causa de la falta de puertas de embarque y el au- mento en los controles de seguridad e inmigración. El Aeropuerto Internacional Jorge Chávez de Lima ac- tualmente está en importante expansión, que debe- ría completarse para el 2024. Cualquier retraso po- dría impactar negativamente nuestras operaciones, limitar nuestra capacidad de crecimiento y afectar nuestra competitividad en el país y en la región. Los aeropuertos de Brasil, como son los aeropuer- tos internacionales de Brasilia y São Paulo (Guarul- hos), cuentan con un número reducido de slots de despegue y aterrizaje por día debido a limitaciones estructurales. Cualquier condición que evite o retra- se nuestro acceso a los aeropuertos o a rutas que son vitales para nuestra estrategia o bien, nuestra incapacidad de mantener los slots existentes y ob- tener otros más, podría en gran medida afectar ad- versamente nuestras operaciones. Una parte importante de nuestros ingresos por transporte de carga proviene de relativamente pocos tipos de productos y podría verse afectada por eventos que afecten su producción, comercialización o demanda. Nuestra demanda de transporte de carga, especial- mente entre exportadores latinoamericanos, se con- centra en un número limitado de categorías de pro- ductos, como exportaciones de pescado, productos del mar y fruta de Chile, espárragos de Perú y flores frescas de Ecuador y Colombia. Eventos que afecten de manera adversa la producción, comercialización o demanda de estos bienes podrían impactar nega- tivamente el volumen de los bienes que transpor- tamos y podríamos sufrir un efecto relevante sobre los resultados de nuestras operaciones. Las medi- das futuras de protección comercial implementadas por o en contra de los países a los que ofrecemos servicios de carga podrían tener un impacto en los volúmenes de tráfico de carga y afectar de mane- ra adversa nuestros resultados financieros. Algunos de nuestros productos de carga son susceptibles a los tipos de cambio y, por ende, los volúmenes de tráfico podrían verse afectados por la apreciación o depreciación de las monedas locales. Nuestras operaciones están sujetas a variaciones en el suministro y costo del combustible para aviones ( jet fuel), lo que podría impactar negativamente en nuestro negocio. Mayores precios de este combustible podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestro nego- cio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Históricamente, los costos del combustible de aviación han representado una parte importante de nuestros gastos de operación y significaron un 30,2% de nuestros gastos de opera- ción en 2019. Para obtener información adicional, ver “Ítem 4. Información sobre la Compañía—B. Pa- norama del Negocio—Suministro de Combustible.” Tanto el costo como la disponibilidad del combus- tible están sujetos a muchos factores económicos y políticos y eventos que no podemos controlar ni predecir, como son circunstancias políticas y econó- micas internacionales, como la inestabilidad política en los principales países exportadores de petróleo. Cualquier escasez futura en el suministro de com- bustible (por ejemplo, como resultado de recortes en la producción por parte de la Organización de Paí- ses Exportadores de Petróleo “OPEP”), una disrup- ción en las importaciones de crudo, disrupciones en el suministro como resultado de condiciones clima- tológicas adversas o catástrofes naturales, acciones laborales como la huelga de transportistas en Brasil en 2018, la persistencia de los disturbios en el Medio Oriente y otros factores, podrían resultar en un alza 147 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos en los precios del combustible o en la reducción de los servicios regulares de las aerolíneas. No pode- mos garantizar que podremos contrarrestar cualquier incremento en el precio del combustible mediante incrementos en nuestras tarifas aéreas. Además, una baja en los precios del combustible podría resultar en una reducción en las tarifas aéreas, a través de la disminución o eliminación del cargo por combusti- ble. Hemos firmado contratos para la cobertura del combustible, pero no podemos asegurar que dichos contratos bastarán para protegernos de un aumento en los precios del combustible en el futuro cercano o a largo plazo. Además, si bien estos contratos de cobertura están diseñados para limitar el efecto de un alza en los precios del combustible, nuestros mé- todos de cobertura también podrían limitar nuestra capacidad para aprovechar cualquier descenso en los precios del combustible, como sucedió en 2015 y, en menor medida, en 2016. Ver “Ítem 11. Declaraciones Cuantitativas y Cualitativas de Riesgo de Mercado— Riesgo de Variación en Precios del Combustible.” Dependemos de mantener una alta tasa de utilización de aviones para aumentar nuestros ingresos y absorber nuestros costos fijos, lo que nos deja particularmente vulnerables a los retrasos. Un elemento clave de nuestra estrategia es mante- ner una alta tasa diaria de utilización de aeronaves, que mide la cantidad de horas que usamos nuestros aviones por día. Una alta utilización diaria de aviones nos permite maximizar la cantidad de ingresos que generamos a través de éstos y absorber los costos fijos relacionados con nuestra flota y se consigue, en parte, a través de la reducción de tiempos de servicio en los aeropuertos y del desarrollo de horarios que nos permiten aumentar las horas promedio de vuelo diario. Nuestra tasa de utilización de aviones podría verse afectada de manera adversa por diversos fac- tores que están fuera de nuestro control, incluyendo tráfico aéreo y congestión en aeropuertos, condicio- nes climáticas adversas, mantenimientos no antici- pados y retrasos debido a terceros proveedores de servicios que se relacionen con asuntos como abas- tecimiento de combustible y servicio de asistencia en tierra a aeronaves (ground handling). Si un avión se re- trasa, las demoras resultantes podrían provocar una disrupción en nuestro desempeño operativo y tener un impacto financiero sobre nuestros resultados. Volamos con aviones Airbus y Boeing y dependemos de éstos, por lo que nuestro negocio podría verse afectado si no recibimos las entregas de aviones a tiempo, si las aeronaves de estas empresas no estuvieran disponibles o si el público tuviera una percepción negativa de nuestros aviones. Conforme ha aumentado nuestra flota, nuestra de- pendencia de Airbus y Boeing también lo ha hecho. Al 31 de diciembre de 2019, LATAM Airlines Group cuen- ta con una flota de 263 aviones Airbus y 79 Boeing. Los riesgos relacionados con Airbus y Boeing incluyen: • nuestro fracaso o incapacidad para obtener a tiempo aviones, partes o servicios de soporte relacionados de parte de Airbus o Boeing, debido a una alta demanda, retrasos en las entregas de aviones u otros factores; • interrupción del servicio de flotas a causa de ne- cesidades de mantenimientos no programados o no anticipados para estos aviones; • que las autoridades chilenas u otras autoridades de aviación emitan directrices que restrinjan o prohíban el uso de nuestros aviones Airbus o Boeing o que requie- ran de inspecciones o mantenimientos prolongados; • percepción adversa del público sobre un fabricante debido a asuntos de seguridad, publicidad negativa u otros problemas, reales o percibidos, o en caso de un accidente; o • demoras entre el tiempo en que percibimos la nece- sidad de adquirir nuevos aviones y el tiempo que nos lleva hacer los arreglos con Airbus y Boeing o con un tercero proveedor para que entreguen estos aviones. La incidencia de uno o más de estos factores podría limitar nuestra capacidad de usar los aviones para generar utilidades, responder a una mayor deman- da o limitar de otro modo nuestras operaciones y afectar nuestro negocio de manera adversa. Si no podemos incorporar los aviones arrendados a nuestra flota con cuotas y términos aceptables en el futuro, nuestro negocio podría verse afectado de manera adversa. Una parte importante de nuestra flota aérea está su- jeta a arrendamientos a largo plazo. Nuestros arren- damientos típicamente duran tres a 12 años desde la fecha de entrega. Podríamos enfrentar mayor com- petencia o una oferta limitada de aviones arrenda- dos, lo que nos dificultaría negociar bajo términos competitivos al expirar nuestros arrendamientos operativos actuales o arrendar capacidad adicional necesaria para nuestro nivel meta de operaciones. Si nos vemos obligados a pagar tasas de arrendamiento mayores a futuro para mantener nuestra capacidad y la cantidad de aviones en nuestra flota, nuestra ren- tabilidad podría verse afectada de manera adversa. Nuestro negocio podría verse afectado de manera ad- versa si no podemos pagar nuestra deuda o cumplir con nuestros requisitos financieros futuros. Tenemos un alto nivel de deuda y obligaciones de pago bajo nuestros arrendamientos de aviones y acuerdos de deuda financiera. Requerimos can- tidades importantes de financiamiento para cu- brir nuestras necesidades de capital para aviones y podríamos requerir financiamiento adicional para fondear nuestras otras necesidades comerciales. No podemos garantizar que tendremos acceso o que podremos acordar financiamiento en el futuro bajo condiciones favorables. Mayores costos de finan- ciamiento podrían afectar nuestra capacidad para ampliar o renovar nuestra flota, que a su vez podría afectar nuestro negocio de manera adversa. Además, la mayoría de nuestras propiedades y equi- po está supeditada a gravámenes para garantizar nuestra deuda. En caso de que no podamos realizar 148 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos los pagos sobre la deuda garantizada, la ejecución de los gravámenes por parte de nuestros acreedores podría limitar o acabar con nuestra capacidad para usar las propiedades y el equipo afectados para cubrir nuestras necesidades operativas y generar ingresos. Asimismo, las condiciones externas de los merca- dos financieros y de crédito podrían limitar la dis- ponibilidad de fondeo en momentos particulares o aumentar sus costos, lo que podría afectar nues- tra rentabilidad y posición competitiva de manera adversa y resultar en menores márgenes de interés netos, ingresos y flujos de efectivo, así como en menores rendimientos sobre el capital social y el capital invertido. Los factores que pueden afectar la disponibilidad de fondeo o provocar un aumento en nuestros costos de fondeo incluyen crisis macro- económicas a nivel mundial, reducciones de nuestra calificación crediticia o de la de nuestras emisiones y otras disrupciones de mercado potenciales. Rolls-Royce sigue enfrentando retrasos en su pro- grama de motores Trent 1000, usados en la flota de Boeing 787 de LATAM, con una mayor demanda de inspecciones y mantenimiento. Esto ha afectado la disponibilidad y la flexibilidad operativa de este avión para los operadores a nivel mundial, donde el impac- to para LATAM alcanzó un máximo en julio de 2018. Actualmente, LATAM cuenta con tres aviones en tierra en espera de motores. Si bien la situación ha mejora- do en gran medida, no existe garantía de que no con- tinuará y, por ende, que no reducirá la disponibilidad de los aviones Boeing 787, afectando así las operacio- nes y los resultados financieros de manera negativa. Tenemos una exposición importante a la tasa LIBOR y otras tasas de interés flotantes; los aumentos en las tasas de interés incrementarán nuestros costos de financiamiento y podrían tener efectos adversos sobre nuestra situación financiera y nuestros resultados de operación. Estamos expuestos a las variaciones de tasas de in- terés, principalmente en relación con la Tasa Interban- caria de Oferta de Londres (“LIBOR”) en dólares es- tadounidenses. Muchos de nuestros arrendamientos financieros están denominados en dólares y deven- gan intereses a tasa flotante. 38.4% de nuestra deuda consolidada pendiente al 31 de diciembre de 2019 devenga intereses a tasa flotante (luego de aplicar los contratos de cobertura de intereses). La volatilidad de la LIBOR y otras tasas de referencia podría aumen- tar nuestros pagos periódicos de intereses y arren- damiento y tener un efecto adverso sobre el total de nuestros costos de financiamiento. Es posible que no podamos ajustar nuestros precios adecuadamente para contrarrestar cualquier aumento en los costos de financiamiento, lo que tendría un efecto adverso so- bre los resultados de nuestras operaciones. El 27 de julio de 2017, la Autoridad de Conducta Fi- nanciera (la autoridad reguladora de la LIBOR) anun- ció que pretende dejar de obligar a los bancos a enviar tasas para el cálculo de la LIBOR después del 2021. No está claro si se establecerán nuevos métodos para calcular la LIBOR de manera que siga existiendo des- pués del 2021. La Reserva Federal de Los Estados Unidos, en conjunto con el Comité de Tasas de Interés Alternativas, está considerando reemplazar la LIBOR para el dólar con un índice de nueva creación, calcu- lado con base en acuerdos de recompra respaldados por bonos del tesoro. El impacto de una transición tal alejándose de la LIBOR podría ser significativo para nosotros, debido a nuestro alto endeudamiento. No es posible predecir el efecto de estos cambios, otras re- formas o el establecimiento de tasas de referencia al- ternativas en el Reino Unido, los Estados Unidos o en otras partes. Ver también el tema sobre el riesgo de tasas de interés en el “Ítem 11. Declaraciones Cuan- titativas Y Cualitativas Acerca De Riesgo De Merca- do—“Riesgo de Fluctuaciones en Tasas de Interés.” Aumentos en los costos de seguros y/o reducciones importantes en la cobertura podrían impactar negativamente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. pués del ataque terrorista del 11 de septiembre de 2011. Aumentos adicionales en el costo de los segu- ros o reducciones en la cobertura disponible podrían tener un impacto negativo sobre nuestros resultados financieros y operativos, así como aumentar el riesgo de sufrir pérdidas por daños no cubiertos. Problemas con los sistemas de control de tráfico u otras fallas técnicas podrían interrumpir nuestras operaciones y tener importantes efectos adversos sobre nuestro negocio. Nuestras operaciones, incluyendo nuestra capacidad de dar servicio a los clientes, dependen de la opera- ción efectiva de nuestro equipo, incluyendo aviones, sistemas de mantenimiento y sistemas de reserva- ciones. Nuestras operaciones también dependen de la operación efectiva de los sistemas de control de tráfico aéreo doméstico e internacional y de la in- fraestructura de control de tráfico aéreo por las auto- ridades correspondientes en los mercados en don- de operamos. Fallas de equipo, escasez de personal, problemas de control de tráfico aéreo y otros facto- res que pudieran interrumpir las operaciones podrían afectar de manera adversa nuestras operaciones y resultados financieros, así como nuestra reputación. Eventos importantes que afecten la industria de seguros aéreos (como son ataques terroristas, se- cuestro de aviones o choques de aerolíneas) podrían resultar en aumentos importantes en las primas de seguros de las aerolíneas o en importantes reduccio- nes en la cobertura de seguros, como sucedió des- Dependemos de un número limitado de proveedores para ciertas partes de aeronaves y motores. Dependemos de un número limitado de provee- dores de aeronaves, motores de aviones y muchas partes de ambos. Por ende, somos vulnerables a 149 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos cualquier situación relacionada con el suministro de estos aviones, partes y motores, incluyendo defec- tos de diseño, problemas mecánicos, cumplimiento contractual por parte de los proveedores o una per- cepción adversa por parte del público, que resulta- ría en la necesidad de realizar mantenimientos no programados, en que los clientes eviten la marca o en acciones por parte de las autoridades de avia- ción, que a su vez derivaría en la incapacidad para operar nuestros aviones. Durante el año 2019, los principales proveedores de LATAM Airlines fueron los fabricantes de aviones Airbus y Boeing. Además de Airbus y Boeing, LATAM Airlines cuenta con varios proveedores más, principalmente para accesorios, refacciones y componentes para los aviones, entre ellos Pratt & Whitney, MTU Mainte- nance, Rolls-Royce, y Pratt & Whitney Canada. Durante 2019, Airbus sufrió demoras en la entre- ga de aviones A320neo en todo el mundo. LATAM actualmente espera la entrega de tres aviones de la familia A320neo en 2020, pero cualquier demora en las entregas podría afectar las operaciones. Rolls-Royce sigue enfrentando retrasos en su programa de motores Trent 1000, usados en la flota de Boeing 787 de LATAM, con una mayor demanda de inspeccio- nes y mantenimiento. Esto ha afectado la disponibilidad y la flexibilidad operativa de este avión para los opera- dores a nivel mundial, donde el impacto para LATAM al- canzó un máximo en julio de 2018. Actualmente, LATAM cuenta con tres aviones en tierra en espera de moto- res. Si bien la situación ha mejorado en gran medida, no existe garantía de que no continuará y, por ende, que no reducirá la disponibilidad de los aviones Boeing 787, afectando así las operaciones y los resultados financie- ros de manera negativa. Nuestro negocio depende ampliamente de terceros proveedores de servicios. El fracaso de estos terceros en cumplir con lo esperado o las interrupciones en nuestra relación con estos proveedores o de sus servicios para nosotros podrían tener un efecto adverso sobre nuestra posición financiera y los resultados de nuestras operaciones. Hemos contratado a una cantidad importante de terceros proveedores de servicios para desempeñar un gran número de funciones que son integrales a nuestro negocio, incluyendo operaciones regionales, operación de centros de atención telefónica a clientes, distribución y venta de inventario de asientos aéreos, suministro de infraestructura y servicios, desempeño de procesos comerciales, incluyendo compras y gestión de efectivo, suministro de mantenimiento y reparación de aviones, servicio de comida, servicios terrestres y suministro de diversos servicios (electricidad, agua, etc.) y desempeño de operaciones de abastecimiento de combustible aéreo, entre otras funciones y servicios vitales. No tenemos control directo sobre estos terceros proveedores de servicios, aunque sí firmamos acuerdos con muchos de ellos que definen el desempeño en servicio esperado. Sin embargo, cualquiera de estos terceros proveedores de servicios podría incumplir con sus compromisos de desempeño de servicio, sufrir disrupciones en sus sistemas que pudieran impactar sus servicios o bien, otros acuerdos con dichos proveedores podrían darse por terminados. Por ejemplo, las reservas de vuelos por clientes y/o agencias de viajes a través de sistemas de reparto global de terceros (GDS por sus siglas en inglés) podrían verse afectadas de manera adversa por disrupciones en nuestra relación comercial con los operadores de los GDS o por problemas en las operaciones de éstos. Tales disrupciones, incluyendo la imposibilidad de llegar a un acuerdo de términos contractuales aceptables cuando venzan los contratos o cuando sean susceptibles de renegociación podrían provocar que la información de vuelo de la aerolínea se vea limitada o no esté disponible para verse, que aumenten sustancialmente las tarifas tanto para nosotros como para los usuarios de los GDS y que afecten nuestra relación con los clientes y las agencias de viaje. El fracaso de cualquier tercero proveedor de servicios en cumplir adecuadamente sus obligaciones de servicio o cualquier otra interrupción de los servicios podría reducir nuestros ingresos y aumentar nuestros gastos o evitar que operemos nuestros vuelos y brindemos otros servicios a nuestros clientes. Además, nuestro negocio, desempeño financiero y reputación podrían verse afectados significativamente si los clientes creen que nuestros servicios no son confiables o satisfactorios. Interrupciones o violaciones de seguridad de nuestra infraestructura o sistemas de tecnología de la información podrían afectar nuestras operaciones, comprometer la información de los pasajeros o empleados y exponernos a responsabilidad, posiblemente causando que sufra nuestro negocio y nuestra reputación. Un serio error, falla o incidente de seguridad ci- bernética interno que afecte los sistemas aloja- dos internamente en nuestros centros de datos o externamente en ubicaciones de terceros o bien, una interrupción a gran escala en la infraestructura de tecnología de la que dependemos, como ener- gía eléctrica, telecomunicaciones o la internet, po- dría afectar nuestra red tecnológica con un impac- to potencial sobre nuestras operaciones. Nuestros sistemas de tecnología y la información relaciona- da también podrían ser vulnerables a una serie de fuentes de interrupción, incluyendo desastres na- turales, ataques terroristas, fallas en las telecomu- nicaciones, virus informáticos, ciberataques y otros problemas de seguridad. Estos sistemas incluyen nuestro sistema de reserva informatizado, sistemas de operaciones de vuelo, sistemas de telecomuni- caciones, sitio web, aplicaciones (“apps”) de auto- servicio para clientes, sistemas de mantenimiento, kioscos para realizar el check-in, sistemas de entre- tenimiento a bordo y centros de datos. Asimismo, como parte de nuestras operaciones co- merciales ordinarias, recabamos y almacenamos información sensible, incluyendo datos personales de nuestros pasajeros y empleados, así como infor- 150 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos mación de nuestros socios comerciales. La operación segura de las redes y los sistemas en los que se al- macena, procesa y mantiene este tipo de información es crítica para nuestras operaciones comerciales y estrategia de negocio. Terceros no autorizados podrían intentar acceder a nuestros sistemas o a la informa- ción a través de fraudes, engaños o incidentes de ci- berseguridad. El hardware y software que desarrolla- mos o adquirimos podría tener defectos que pudieran comprometer la seguridad de la información de mane- ra inesperada. El menoscabo de nuestros sistemas de tecnología que resulte en pérdidas, divulgación, uso ilí- cito o acceso a la información de los clientes, emplea- dos y socios comerciales podría resultar en demandas legales o procesos judiciales, responsabilidad o san- ciones regulatorias conforme a las leyes que protegen la privacidad de la información personal, disrupciones en nuestras operaciones y daños a nuestra reputación que, por sí solos o en conjunto, podrían afectar de ma- nera adversa nuestro negocio. Los aumentos en los costos de la mano de obra, que representan una parte importante de nuestros gastos totales de operación, podrían afectar directamente nuestros ingresos. Los costos de la mano de obra representan un por- centaje importante de nuestros gastos de operación totales (18,5% en 2019) y, en ocasiones durante la historia de nuestra operación, hemos experimentado presiones para aumentar los salarios y prestaciones de nuestros empleados. Un aumento importante en los costos de la mano de obra podría resultar en una reducción sustancial de nuestros ingresos. Acciones colectivas por empleados podrían causar disrupciones operativas e impactar de manera adversa nuestro negocio. Ciertos grupos de empleados, como pilotos, sobre- cargos, mecánicos y nuestro personal aeroportua- rio, tienen habilidades altamente especializadas. Por ende, las acciones perpetradas por estos grupos, como huelgas, abandono de funciones (walk-outs) o paros, podrían afectar seriamente nuestras operaciones e im- pactar de manera adversa nuestro desempeño operati- vo y financiero, así como nuestra imagen. Cualquier huelga, interrupción laboral o paro o cualquier disputa prolongada con los empleados representados por cualquiera de estos sindicatos podría tener un im- pacto negativo sobre nuestras operaciones. Estos ries- gos se ven exacerbados generalmente en periodos de renegociación con sindicatos, lo que suele suceder cada dos a cuatro años, de acuerdo con la jurisdicción y el sindicato. Cualquier renegociación del convenio colecti- vo podría conllevar importantes aumentos salariales y, por consiguiente, un aumento en nuestros gastos ope- rativos. No llegar a un acuerdo durante las negociacio- nes con los sindicatos podría requerir que entremos en un proceso de arbitraje, que usemos recursos financie- ros y administrativos y, posiblemente, que aceptemos términos que resulten menos favorables para nosotros que los acuerdos existentes. Los empleados que no se encuentran actualmente dentro de un sindicato tam- bién podrían integrar nuevos sindicatos que busquen mayores aumentos salariales o beneficios. Nuestro negocio podría enfrentar consecuencias adversas si no logramos alcanzar acuerdos colectivos satisfactorios con nuestros empleados sindicalizados. Al 31 de diciembre de 2019, alrededor de 46% de nuestros empleados, incluyendo personal administra- tivo, tripulantes de cabina, sobrecargos, pilotos y téc- nicos de mantenimiento, son miembros de sindicatos y tienen contratos y acuerdos colectivos que vencen a intervalos regulares. Nuestro negocio, situación finan- ciera y los resultados de nuestras operaciones podrían verse afectados de manera sustancial de no lograr lle- gar a un acuerdo con cualquier sindicato que represen- te a dichos empleados o por cualquier acuerdo con un sindicato que contenga términos que no estén en línea con nuestras expectativas o que eviten que compita- mos de manera efectiva con otras aerolíneas. Podríamos enfrentar problemas para encontrar, capacitar y retener empleados. calificado, particularmente pilotos y técnicos de mantenimiento. Asimismo, como sucede normalmente con muchos de nuestros competidores, podríamos, de tiempo en tiempo, enfrentar una rotación importante de nuestros empleados. Si la rotación de empleados, particularmente de pilotos y técnicos de mantenimiento, aumenta drásticamente, nuestros costos de capacitación serán sustancialmente mayores. No podemos asegurar que podremos reclutar, capacitar y retener a los gerentes, pilotos, técnicos y demás personal calificado necesario para continuar con nuestras operaciones actuales o reemplazar a los empleados que dejen la empresa. Un aumento en rotación o la incapacidad para reclutar, capacitar y retener a los empleados calificados a un costo razonable podría tener un importante efecto adverso para nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. RIESGOS RELACIONADOS CON LA INDUSTRIA DE LA AVIACIÓN Y LOS PAÍSES EN DONDE OPERAMOS Nuestro desempeño depende en gran medida de las condiciones económicas de los países en donde operamos. Condiciones económicas negativas en esos países tendrían un impacto adverso sobre nuestro negocio y los resultados de nuestra operación y provocarían que el precio de mercado de nuestras acciones ordinarias y ADS se redujera. Nuestro negocio es intensivo en mano de obra. Empleamos a un gran número de pilotos, sobrecargos, técnicos de mantenimiento y otro personal operativo y administrativo. De tiempo en tiempo, la industria de la aviación ha enfrentado una escasez de personal La demanda de transporte de pasajeros y de car- ga es muy cíclica y depende en gran medida del crecimiento económico, las expectativas económi- cas y las variaciones en los tipos de cambio a nivel 151 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos mundial y local, entre otras cosas. Anteriormente, nuestro negocio se ha visto afectado de manera adversa por recesiones a nivel mundial, poco cre- cimiento económico en Chile, recesiones en Brasil y Argentina y un desempeño económico deficiente en ciertos países de mercados emergentes en don- de operamos. La incidencia de eventos similares en el futuro podría afectar de manera adversa nues- tro negocio. Planeamos seguir ampliando nuestras operaciones con sede en Latinoamérica y, por ende, nuestro desempeño seguirá dependiendo en gran medida de las condiciones económicas en la región. Cualquiera de los siguientes factores podría afectar de manera adversa nuestro negocio, nuestra situa- ción financiera y los resultados de nuestras opera- ciones en los países en donde operamos: • cambios en la política económica u otras políticas del gobierno; • cambios en prácticas regulatorias, legales o adminis- trativas; • desempeño económico deficiente incluyendo, entre otros, una desaceleración en la economía brasileña, inestabilidad política, bajo crecimiento económico, bajas tasas de consumo y/o inversión y mayores tasas de inflación; o bien, • otras situaciones políticas o económicas sobre las que carecemos de control. No podemos asegurar que las reducciones de capa- cidad u otras medidas que tomemos en respuesta a una menor demanda bastarán para contrarrestar cualquier reducción futura en nuestra demanda de servicios de carga y/o transporte aéreo de pasa- jeros en los mercados en donde operamos. Una demanda baja por un tiempo prolongado podría afectar de manera adversa nuestros ingresos, los resultados de nuestras operaciones o nuestra si- tuación financiera. Un entorno económico adverso, ya sea a nivel mun- dial, regional o en un país específico, podría resul- tar en una disminución del tráfico de pasajeros, así como en nuestro negocio de carga, además de que podría afectar nuestra capacidad para incrementar tarifas aéreas, lo que a su vez afectaría de manera importante y negativa nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Estamos expuestos a aumentos en las tarifas de aterrizaje y otros cargos por servicios aeroportuarios que podrían afectar de manera adversa nuestro margen y posición ante la competencia. Además, no podemos asegurar que en el futuro tendremos acceso a las instalaciones apropiadas y a los derechos de aterrizaje necesarios para cumplir con nuestros planes de expansión. Debemos pagar cuotas a los operadores aeroportua- rios para usar sus instalaciones. Cualquier aumento importante en las tasas aeroportuarias, incluyendo en los aeropuertos internacionales de Guarulhos en São Paulo, Jorge Chávez en Lima y Comodoro Arturo Merino Benítez en Santiago, podría tener un impacto adverso significativo sobre los resultados de nuestras operaciones. Los impuestos a pasajeros y las tarifas aeroportuarias han aumentado sustancialmente en los últimos años. No podemos asegurar que los aeropuer- tos en donde operamos no aumentarán o mantendrán altos impuestos a pasajeros o tarifas aeroportuarias en el futuro. Cualquier aumento de esta índole podría te- ner un efecto adverso sobre nuestra situación financie- ra y los resultados de nuestras operaciones. nuestras rutas o reducir la utilización de los aviones. También es posible que las autoridades de aviación de los países en donde operamos cambien las reglas de asignación de los slots de despegue y aterrizaje, como sucedió en el aeropuerto de São Paulo (Con- gonhas) en 2019, donde los slots que operaba ante- riormente Avianca Brasil fueron reasignados. Cual- quiera de estas alternativas podría tener un impacto financiero adverso en nuestras operaciones. No podemos asegurar que los aeropuertos en los que no existan tales restricciones no las implementarán en un futuro o que, donde sí existan, no se volverán más onerosas. Dichas restricciones podrían limitar nuestra capacidad para continuar ofreciendo o au- mentar nuestros servicios en dichos aeropuertos. Algunos de los aeropuertos que atendemos (o que planeamos atender en el futuro) están sujetos a limi- taciones de capacidad e imponen diversas restriccio- nes, incluyendo para slots de despegue y aterrizaje en ciertos periodos del día y límites en el nivel de ruido de los aviones. No tenemos certeza de que podre- mos obtener la cantidad suficiente de slots, puertas de embarque u otras instalaciones en los aeropuertos para aumentar nuestros servicios en línea con nues- tra estrategia de crecimiento. También es posible que los aeropuertos que actualmente no tienen limitan- tes de capacidad las tengan a futuro. Además, una aerolínea debe usar sus slots de manera regular y a tiempo o corre el riesgo de que dichos slots sean rea- signados a otras aerolíneas. Donde no estén dispo- nibles o tengan algún tipo de disponibilidad limitada los slots u otros recursos aeroportuarios, es posible que debamos modificar nuestros horarios, cambiar Nuestro negocio está altamente regulado y los cambios en el entorno regulatorio en los países en donde operamos podrían afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. Nuestro negocio está altamente regulado y depende en gran medida del entorno regulatorio en los países en donde operamos o donde planeamos operar. Por ejemplo, los controles de precios de los pasajes po- drían limitar nuestra capacidad para aplicar las técni- cas de maximización de utilidades por segmentación de clientes de manera efectiva (“gestión de ingre- sos de pasajeros”) y ajustar los precios para reflejar las presiones en los costos. Altos niveles de regula- ción gubernamental podrían limitar el alcance de las operaciones y los planes de crecimiento. El posible fracaso de las autoridades de aviación para mante- 152 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos ner las autorizaciones gubernamentales requeridas o nuestro fracaso para cumplir con las regulaciones aplicables podrían afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. Nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones y el precio de las acciones preferentes y ADS podrían verse afec- tados de manera adversa por cambios en las políti- cas o regulaciones a nivel federal, estatal o muni- cipal en los países donde operamos, abarcando o afectando factores como: • tasas de interés; • fluctuaciones por tipo de cambio; • políticas monetarias; • inflación; • liquidez de los mercados de capitales; • políticas fiscales y de seguridad social; • regulación laboral; • escasez y racionamiento de energía y agua; y • otros temas políticos, sociales y económicos dentro de, o que afecten a Brasil, Chile, Perú y Estados Uni- dos, entre otros. Por ejemplo, el gobierno federal de Brasil ha interve- nido a menudo en la economía local y realizado cam- bios drásticos en la política y las regulaciones para controlar la inflación y afectar otras políticas y reglas. Ello requirió que el gobierno federal aumentara las tasas de interés, hiciera cambios en la política fiscal y de seguridad social, implementara controles de precios, tipos de cambio y remesas, devaluaciones, controles de capital y límites sobre los impuestos. La incertidumbre sobre si el gobierno federal de Brasil implementará cambios en la política o la re- gulación que afecten a estos u otros factores podría contribuir a la incertidumbre económica de Brasil y a una mayor volatilidad en los mercados de valores brasileños y los valores emitidos en el extranjero por empresas brasileñas. Estas y otras situaciones en la economía y las políticas gubernamentales de Brasil podrían afectar de manera adversa a nuestra empresa, nuestro negocio y los resultados de nues- tras operaciones, así como al precio comercial de nuestras acciones preferentes y ADS. También estamos sujetos a acuerdos internaciona- les bilaterales de transporte aéreo que tienen previs- to el intercambio de derechos de tráfico aéreo entre los países donde operamos y debemos obtener los permisos de los gobiernos extranjeros pertinentes para poder ofrecer servicio a destinos en el extranjero. No podemos asegurar que tales acuerdos bilaterales existentes continuarán o que podremos obtener más derechos de ruta bajo dichos acuerdos para cumplir con nuestros planes de expansión a futuro. Algunos acuerdos bilaterales también incluyen provisiones que requieren de una tenencia sustancial o de control efectivo. Cualquier modificación, suspensión o revo- cación de uno o más acuerdos bilaterales podría tener un efecto adverso importante sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nues- tras operaciones. La suspensión de nuestros permisos para operar en ciertos aeropuertos o destinos, nues- tra incapacidad para obtener autorizaciones favora- bles de despegue y aterrizaje en ciertos aeropuertos de alta densidad o la imposición de otras sanciones también podrían tener un impacto negativo sobre nuestro negocio. No podemos asegurar que un cam- bio en las leyes y regulaciones actuales por parte de un gobierno extranjero o la adopción de nuevas leyes o regulaciones no tendrá un importante efecto adver- so sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones. Las pérdidas y responsabilidades en caso de un accidente que afecte a uno o más de nuestros aviones podrían afectar sustancialmente nuestro negocio. Estamos expuestos a pérdidas catastróficas potenciales en caso de un accidente de aviación, incidente terrorista o algún otro evento similar. No podemos asegurar que, como resultado de un accidente aéreo o incidente importante: • no necesitaremos aumentar nuestra cobertura de seguros; • nuestras primas de seguros no aumentarán sustan- cialmente; • nuestra cobertura de seguros cubrirá la totalidad de nuestra responsabilidad; o • no nos veremos obligados a absorber pérdidas im- portantes. Reclamaciones sustanciales resultantes de un acci- dente o incidente importante que excedan nuestra cobertura de seguros relacionada podrían tener un fuerte efecto adverso sobre nuestro negocio, nues- tra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Asimismo, cualquier accidente aéreo, aun si está totalmente cubierto, podría provocar una percepción negativa entre el público de que nues- tros aviones son menos seguros o confiables que los operados por otras aerolíneas o por otros operadores de vuelos, lo que podría tener un importante efecto adverso para nuestro negocio, nuestra situación fi- nanciera y los resultados de nuestras operaciones. Las primas de seguros también podrían aumentar debido a un accidente o incidente que afecte a uno de nuestros socios de alianzas u otras aerolíneas o debido a una percepción de mayor riesgo en la in- dustria relacionada con preocupaciones por guerra o ataques terroristas, la industria en general o la seguridad de ésta. Los altos niveles de competencia en la industria de la aviación, como son la presencia de operadores de bajo costo en los mercados en los que operamos, podrían afectar de manera adversa el nivel de nuestras operaciones. Nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones podrían verse afectados de manera adversa por niveles elevados de competencia dentro de la industria, particular- 153 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos mente por la entrada de nuevos competidores en los mercados en donde operamos. Las aerolíneas compiten principalmente en niveles de tarifas, fre- cuencia y confiabilidad del servicio, reconocimien- to de marca, amenidades para pasajeros (como los programas de viajero frecuente) y la disponibilidad y conveniencia de otros servicios de pasajeros o de carga. Aerolíneas nuevas o existentes (y las empre- sas que ofrecen servicios de transporte terrestre de carga o de pasajeros) podrían entrar en nuestros mercados y competir con nosotros sobre cualquiera de estas bases, incluyendo al ofrecer precios me- nores, servicios más atractivos o aumentando su oferta de destinos en un esfuerzo por ganar mayor participación de mercado. Para más información sobre nuestra principal competencia, ver “Ítem 4. Información sobre la Compañía—B. Perspectiva del Negocio—Operaciones de Pasajeros—Operaciones Internacionales de Pasajeros” e “Ítem 4. Informa- ción de la Empresa—B. Perspectiva del Negocio— Operaciones de Pasajeros—Modelo de Negocio para Operaciones Domésticas.” Los operadores de bajo costo tienen un efecto im- portante sobre los ingresos de la industria, dado su bajo costo unitario. Los costos reducidos permiten a las aerolíneas de bajo costo ofrecer tarifas eco- nómicas que a su vez permiten a los clientes sen- sibles a los precios volar o cambiarse de las gran- des aerolíneas a las de bajo costo. En años pasados, hemos visto mayor interés en desarrollar el modelo de bajo costo en toda América Latina. Por ejemplo, en el mercado chileno, Sky Airline, nuestra principal competencia, ha estado migrando hacia el modelo de bajo costo desde 2015, mientras que, en julio de 2017, JetSmart, una nueva aerolínea de bajo costo, inició operaciones. En el mercado doméstico de Perú, VivaAir Peru, una nueva aerolínea de bajo costo, inició operaciones en mayo de 2017 y en abril de 2019, lo hizo otra aerolínea de bajo costo, Sky Airline Peru En Colombia, nuestro competidor VivaColombia opera en el mercado doméstico desde mayo de 2012. Los competidores de bajo costo, Flybondi y Norwegian iniciaron operaciones en el mercado doméstico de Argentina en 2018 y en abril de 2019, JetSmart, otra aerolínea de bajo costo, inició operaciones y anunció la adquisición de las operaciones de la subsidiaria ar- gentina de Norwegian en Diciembre de 2019. Una se- rie de aerolíneas de bajo costo han anunciado estra- tegias de crecimiento que comprenden la compra de cantidades importantes de aeronaves para entrega en los próximos años. La entrada de operadores de bajo costo a los mercados locales en donde compe- timos, incluyendo los descritos anteriormente, podría tener un importante efecto adverso sobre nuestras operaciones y nuestro desempeño financiero. Nuestros planes estratégicos de crecimiento inter- nacional dependen, en parte, de la obtención de autorizaciones regulatorias en los países en donde planeamos ampliar nuestras operaciones con un Joint Business Agreement (JBA). Es posible que no logre- mos obtener dichas autorizaciones, mientras que otros competidores sí lo hagan. Así pues, es posible que no logremos competir en las mismas rutas que ellos, lo que reduciría nuestra participación de merca- do y tendría un efecto adverso sobre nuestros resul- tados financieros. No podemos asegurar que habrá beneficio alguno derivado de tales acuerdos. Algunos de nuestros competidores cuentan con apoyo externo, lo que podría afectar de manera adversa nuestra posición ante la competencia. Algunos de nuestros competidores podrían contar con fuentes externas de apoyo, como sus gobiernos nacionales, que no estén disponsibles para nosotros. Este apoyo podría incluir, entre otros, subsidios, apoyo financiero o exenciones fiscales. Este apoyo nos podría poner en desventaja ante la competencia y afectar de manera adversa nuestras operaciones y nuestro desempeño financiero. Por ejemplo, Aerolíneas Argentinas ha tenido históricamente un fuerte subsidio del gobierno. Asimismo, como resultado del entorno competi- tivo, podría darse una mayor consolidación en la industria aérea latinoamericana y mundial, ya sea a través de adquisiciones, empresas conjuntas, asociaciones, o alianzas estratégicas. No podemos predecir los efectos de una mayor consolidación de la industria. Asimismo, la consolidación de la in- dustria de la aviación y los cambios en las alianzas internacionales seguirán afectando el panorama competitivo de la industria y podrían resultar en la creación de aerolíneas y alianzas con mayores re- cursos financieros, redes mundiales más extensas y estructuras de menor costo. Algunos de los países en donde operamos podrían no cumplir con los acuerdos internacionales preestablecidos, lo que podría aumentar la percepción del riesgo de hacer negocios en ese mercado específico y, por ende, impactar nuestro negocio y nuestros resultados financieros. El dictamen de un tribunal de bancarrota en Bra- sil y de autoridades judiciales superiores respec- to del proceso de quiebra de Avianca Brasil podría aparecer como inconsistente con el Convenio de Ciudad del Cabo (CTC por sus siglas en inglés) que ha firmado Brasil, despertando inquietudes sobre los derechos de los acreedores sobre los financia- mientos garantizados con aviones. Igualmente, si los acreedores perciben que estos dictámenes au- mentan el riesgo del negocio para transacciones de arrendamiento u otras transacciones financieras que involucren aviones en Brasil, existe la posibilidad de que las agencias calificadoras emitan calificaciones menores sobre los financiamientos garantizados con aviones en Brasil. Por ende, nuestro negocio y nues- tros resultados financieros podrían verse afectados negativamente si nuestras actividades de financia- miento se ven impactadas por tales sucesos. Nuestras operaciones están sujetas a las regulaciones ambientales locales, nacionales e internacionales; los costos de cumplimiento de regulaciones aplicables o las consecuencias de incumplimiento podrían afectar de manera adversa nuestro negocio o nuestra reputación. 154 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos Nuestras operaciones se ven afectadas por la nor- mativa ambiental a nivel local, nacional e inter- nacional. Estas normas cubren, entre otras co- sas, emisiones atmosféricas, manejo de residuos sólidos y efluentes acuosos, ruido de los aviones y otras actividades relativas a nuestro negocio. Las operaciones y los resultados financieros a futuro podrían variar como resultado de dichas normas. El cumplimiento de estas normas y las normas nue- vas o existentes que pudieran aplicar para noso- tros en el futuro podrían aumentar nuestra base de costos y afectar de manera adversa nuestras operaciones y resultados financieros. Asimismo, el incumplimiento de estas normas podría afectarnos de manera adversa en diversos modos, incluyendo nuestra reputación. En 2016, la Organización de Aviación Civil Inter- nacional (“OACI”) adoptó una resolución que creó el Plan de Compensación y Reducción de Carbono para la Aviación Internacional (CORSIA por sus si- glas en inglés), que proporciona un marco para una medida mundial basada en el mercado para esta- bilizar las emisiones de dióxido de carbono (“CO2”) en la aviación civil internacional (por ej., vuelos de aviación civil que salen de un país y llegan a otro). El CORSIA será implementado en etapas, empe- zando con la participación de los países miembros de la OACI de manera voluntaria durante una etapa piloto (de 2021 a 2023), seguida de una primera etapa (de 2024 a 2026) y luego una segunda etapa (a partir de 2027). Actualmente, el CORSIA se enfo- ca en definir normas para el seguimiento, reporte y verificación de emisiones de las operaciones aéreas, así como en definir los pasos para compensar las emisiones de CO2 posterior a 2020. En la medida en que la mayoría de los países en donde operamos permanezcan como estados miembros de la OACI, en el futuro podríamos vernos afectados por las normas adoptadas conforme al marco del CORSIA. La proliferación de las normas e impuestos nacio- nales por emisiones de CO2 en los países en donde tenemos operaciones domésticas, incluyendo las normas ambientales que enfrenta la industria en Colombia, también podría afectar nuestros costos y márgenes operativos. Nuestro negocio podría verse afectado de manera adversa por un deterioro en la industria de la aviación provocado por eventos exógenos que afecten el comportamiento de viaje o aumenten los costos, como son el brote de alguna enfermedad, condiciones climatológicas y catástrofes naturales, guerras o ataques terroristas. trofes naturales, brotes de enfermedades (como el ébola o zika) y pandemias como el reciente coro- navirus, ataques terroristas, guerra o inestabilidad política y social. Situaciones como estas en uno o más de los mercados en donde operamos podrían tener un impacto importante sobre nuestro nego- cio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Asimismo, la actual propa- gación del coronavirus y otros eventos adversos de salud pública podrían tener un efecto prolongado sobre la demanda de transporte aéreo y cualquier efecto prolongado o generalizado podría impactar significativamente nuestras operaciones. Luego de los ataques terroristas ocurridos en los Es- tados Unidos el 11 de septiembre de 2001, la Em- presa tomó la decisión de reducir sus vuelos a los Estados Unidos. En conjunto con la disminución del servicio, la Empresa también redujo su fuerza laboral, lo que resultó en mayores gastos debido al pago de in- demnizaciones a los empleados despedidos durante el 2001. Cualquier ataque terrorista o conato de ataque a futuro, ya sea que involucre o no aeronaves comercia- les, cualquier aumento en las hostilidades relativas a las represalias en contra de las organizaciones terroristas o de cualquier otro tipo y cualquier otro impacto negativo relacionado podría resultar en un descenso en el tráfico de pasajeros y afectar de manera importante y nega- tiva nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. volverse aún más rigurosas a futuro. Además de las medidas implementadas por el Departamento de Seguridad Nacional de los EEUU y el TSA, la IATA y ciertos gobiernos extranjeros también han comen- zado a implementar mayores medidas de seguridad en los aeropuertos extranjeros donde operamos. Los ingresos de las aerolíneas dependen de la can- tidad de pasajeros transportados, la tarifa pagada por cada pasajero y factores de servicio, como son la puntualidad de salidas y llegadas. En periodos de niebla, hielo, bajas temperaturas, tormentas u otras condiciones climatológicas adversas, algunos o todos nuestros vuelos podrían ser cancelados o demora- dos sustancialmente, reduciendo nuestra rentabilidad. Asimismo, los precios e inventarios del combustible, que nos representan un costo importante, podrían au- mentar como resultado de futuros ataques terroristas, un aumento generalizado en hostilidades o una reduc- ción en el nivel de producción de combustible, ya sea voluntaria o no, por los países productores de petró- leo. Tales aumentos podrían resultar tanto en mayo- res precios de los pasajes aéreos como en una menor demanda de viajes aéreos en general, lo que podría resultar en efectos adversos sobre nuestros ingresos y los resultados de nuestras operaciones. Una pandemia o un brote extendido de enfermedades contagiosas podría tener un efecto adverso importante sobre nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. La demanda de transporte aéreo podría verse im- pactada de manera adversa por eventos exógenos, como condiciones climatológicas adversas o catás- Tras los ataques terroristas del 2001, las aerolíneas han sufrido un aumento en costos derivado del in- cremento en las medidas de seguridad, que podrían La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo COVID-19 (coronavirus), identificado por prime- 155 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos ra vez en Wuhan, Provincia de Hubei, China y que ha sido declarado pandemia por la Organización Mundial de la Salud (OMS), o el temor de un suceso tal, está reduciendo significativamente la demanda y la dispo- nibilidad de transporte aéreo y, por ende, está tenien- do un importante efecto adverso sobre nuestro nego- cio y los resultados de nuestras operaciones. En 2003, un brote de un coronavirus conocido como sín- drome respiratorio agudo grave (SRAG) que se originó en China, se volvió una epidemia y resultó en una desacele- ración del tráfico aéreo de pasajeros debido al temor de contagio. En aquel momento, el crecimiento medido en RPK se redujo debido a una sobreoferta en el mercado, ya que las aerolíneas buscaban recortar la capacidad. El reciente brote de coronavirus ha afectado negati- vamente las condiciones económicas a nivel mundial, alterando las cadenas de suministro e impactando ad- versamente las operaciones de manufactura de aviones y puede reducir la disponibilidad de aviones y refac- ciones para éstos. La severidad última del brote de coronavirus es incierta en este momento, por lo que no podemos predecir el impacto que pueda tener sobre la disponibilidad de aviones o refacciones para éstos. Sin embargo, el efecto sobre nuestros resultados podría se importante y adverso si las alteraciones de la cadena de suministros persisten y anteceden a nuestra capaci- dad para mantener nuestra flota de manera adecuada. El reciente brote de coronavirus también ha llevado a restricciones impuestas por el gobierno sobre los via- jes, cancelaciones de vuelos y un evidente descenso en la demanda de pasajeros por transporte aéreo. De manera acorde, LATAM Airlines Group y sus filiales han implementado una reducción en sus vuelos interna- cionales de cerca de 30% y recientemente actualiza- ron la reducción en capacidad a alrededor de 70% del total de las operaciones, que corresponde a 90% de las operaciones internacionales y 40% de las domésticas. Estas medidas aplicarán principalmente para vuelos desde Sudamérica a Europa y Estados Unidos entre el 1° de abril y el 30 de mayo de 2020. El potencial de un periodo de significativamente menor demanda de viajes resulta y seguirá resultando en importan- tes pérdidas de ingresos. Como resultado de estas y otras condiciones fuera de nuestro control, los resulta- dos de nuestras operaciones serán volátiles y estarán sujetas a cambios rápidos e inesperados. Asimismo, si el avance del coronavirus siguiera sin freno, nuestras operaciones podrían verse afectadas negativamente si nuestros empleados son puestos en cuarentena como resultado de la exposición a esta enfermedad conta- giosa. Actualmente, no podemos predecir el impacto que tendrá el brote de coronavirus sobre el transporte aéreo a nivel mundial ni la medida en que impactará la demanda de transporte aéreo en las regiones en don- de operamos. Las persistentes restricciones de viaje o problemas operacionales que resulten de una rápi- da propagación del coronavirus u otras enfermedades contagiosas que reducen significativamente la deman- da de transporte aéreo en una parte del mundo donde contamos con operaciones significativas podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. operamos. Cualquier violación de una o más de estas leyes o regulaciones podría tener un efecto adverso importante sobre nuestra reputación, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera. Estamos sujetos a riesgos relativos a procedimientos legales y administrativos que podrían afectar de manera adversa nuestro desempeño comercial y financiero en caso de un dictamen desfavorable. La naturaleza de nuestro negocio nos expone a litigios relativos a temas laborales, de seguros y de seguridad, regulatorios, procesos fiscales y administrativos, investigaciones gubernamentales, reclamaciones de daños y disputas de contratos. Los litigios son inherentemente onerosos e impredecibles, lo que dificulta estimar con exactitud el resultado, entre otros temas. Actualmente, como en el pasado, estamos sujetos a procesos o investigaciones de litigios reales o potenciales. Si bien establecemos provisiones contables según lo consideremos necesario, los montos que reservamos podrían variar de manera sustancial de los montos que debamos pagar efectivamente debido a incertidumbres inherentes al proceso de estimación. No podemos asegurar que estos u otros procesos legales no afectarán significativamente nuestro negocio. Para obtener más información, ver Nota 31 de nuestros estados financieros consolidados auditados, incluidos en este informe. Estamos sujetos a leyes y regulaciones internacionales de anticorrupción, antisoborno, antilavado de dinero y antimonopolio y estamos obligados a cumplir con las leyes y regulaciones vigentes en todas las jurisdicciones donde operamos. Asimismo, estamos sujetos a reglamentos de sanciones económicas que restringen nuestra interacción con ciertos países, individuos y entidades sancionados. No podemos asegurar que nuestras políticas y procedimientos internos bastarán para prevenir o detectar todas las prácticas inapropiadas, fraudes o violaciones de la ley por parte de nuestras filiales, empleados, directores, funcionarios, socios, agentes y proveedores de servicios o que dichas personas no tomarán acciones que violen nuestras políticas y procedimientos. Cualquier violación por nuestra parte de las leyes o regulaciones podría tener un efecto adverso importante sobre nuestro negocio, nuestra reputación, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera. Los gobiernos latinoamericanos han tenido y siguen teniendo una importante influencia sobre sus economías. Estamos sujetos a leyes y regulaciones anticorrupción, antisoborno, antilavado de dinero y antimonopolio en Chile, los Estados Unidos y en los diversos países donde Los gobiernos de Latinoamérica a menudo inter- vienen en las economías de sus respetivos países y en ocasiones realizan sustanciales cambios en las políticas y regulaciones. Las acciones gubernamen- 156 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos tales a menudo han conllevado, entre otras me- dias, nacionalizaciones y expropiaciones, controles de precios, devaluaciones monetarias, aumentos obligatorios sobre salarios y beneficios laborales, controles de capital y límites sobre importaciones. Nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados negativamente por cambios en las po- líticas o regulaciones gubernamentales, incluyen- do factores como tasas de cambio y políticas de control cambiario; políticas de control inflacionario; políticas de control de precios; políticas de pro- tección al consumidor; derechos y restricciones de importación; liquidez de mercados domésticos de capital y crediticios; racionamiento eléctrico; políti- cas fiscales, incluyendo aumentos de los impuestos y solicitudes retroactivas de devolución de impues- tos; y otros eventos políticos, diplomáticos, socia- les y económicos que afecten o sucedan dentro de los países en donde operamos. dos al extranjero, intervención del Banco Central para afectar las tasas de interés base y otras medidas. En el futuro, el nivel de intervención de los gobier- nos latinoamericanos podría continuar o aumentar. No podemos asegurar que estas y otras medidas no tendrán un importante efecto adverso sobre la eco- nomía de cada país respectivo y que, por ende, no afectará a nuestro negocio, nuestra situación finan- ciera y los resultados de nuestras operaciones. La inestabilidad y los disturbios políticos en Latinoamérica podrían afectar nuestro negocio de manera adversa. Operamos principalmente dentro de América Lati- na, por lo que estamos sujetos a una amplia gama de riesgos asociados a nuestras operaciones en esta región. Estos riesgos pueden comprender con- diciones políticas o sociales inestables, falta de sistemas legales bien establecidos y confiables, controles cambiarios y otros límites sobre nues- tra capacidad de repatriar nuestras utilidades, así como requisitos legales o regulatorios cambiantes. Si bien las condiciones políticas y sociales de un país pueden diferir importantemente de las de otro país, los sucesos en cualquiera de nuestros mer- cados clave podrían afectar de manera adversa nuestro negocio, nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones. Por ejemplo, las acciones del gobierno brasileño para controlar la inflación e implementar otras polí- ticas han conllevado controles salariales y de precios, depreciación del real, controles sobre envíos de fon- Por ejemplo, en Brasil, en los últimos años, como re- sultado de la investigación de la Operación Lava Jato (Lavado de Autos), diversos políticos de alto nivel han renunciado o sido arrestados y otros altos fun- cionarios electos y funcionarios públicos están bajo investigación por presuntos actos de corrupción. Uno de los sucesos más importantes que resultaron de esta operación fue la destitución de la expresidenta Rousseff por el Senado brasileño en agosto de 2016, por violaciones de las leyes de responsabilidad fis- cal y el gobierno de su vicepresidente, Michel Temer, durante los últimos dos años del mandato presiden- cial que, debido al desarrollo de las investigaciones llevadas por el Departamento Federal de Policía y la Fiscalía General, resultó en que se imputaran cargos de corrupción al Presidente Temer. Aunado a la in- certidumbre política y económica del periodo en el país, en julio de 2017, el expresidente Luiz Inácio Lula da Silva fue sentenciado por corrupción y lavado de dinero por un tribunal federal menor en el estado de Paraná en conexión con la Operación Lava Jato. Asi- mismo, las elecciones presidenciales de Argentina en octubre de 2019 vieron el regreso de la expresidenta Cristina Fernández de Kirchner, quien fue elegida vi- cepresidenta y que anteriormente fue procesada por presunta corrupción. En 2019, Perú sufrió una crisis constitucional que comenzó cuando el Presidente Martín Vizcarra disolvió el Congreso de Perú el 30 de Septiembre de 2019. El congreso Peruano respon- dió declarando la suspensión de la administración de Vizcarra y designando a la Vicepresidenta Mercedes Aráoz como presidenta interina, movimientos que fueron vistos en gran medida como nulos y sin va- lor. El Tribunal Constitucional de Perú declaró que el Presidente Martín Vizcarra no había excedido sus fa- cultades al tomar la medida en medio de un enfren- tamiento entre el gobierno y el Congreso controlado por la oposición. Los legisladores de oposición lo habían denunciado como un golpe de estado, pero los líderes de las fuerzas armadas y la policía res- paldaron al presidente. En octubre de 2019, Chile experimentó importantes protestas relativas a la situación económica, que resultaron en la declara- ción de estado de emergencia en diversas ciudades importantes. Las protestas en Chile comenzaron con críticas sobre la falta de una educación de ca- lidad, pensiones pobres, aumentos en los precios y un salario mínimo bajo. Las actuales iniciativas para atender las inquietudes de los protestantes están a discusión en el Congreso chileno. Estas iniciativas incluyen reformas laborales, fiscales y de pensio- nes, entre otras. No es posible predecir el efecto de estos cambios, ya que permanecen en discusión, pero podrían resultar en mayores pagos de nóminas y salarios, así un aumento en impuestos. El 26 de abril de 2020, Chile celebrará un referéndum sobre si se harán cambios a la constitución actual y cómo, lo que podría desencadenar nuevas protestas. Si los disturbios sociales en Chile continuaran o aumen- taran, podrían resultar en retrasos operacionales o impactar de manera adversa nuestra capacidad de operación en Chile. LATAM tomó una serie de medidas para aminorar el impacto para sus pasaje- ros, incluyendo reembolsos y cambios de vuelos. La Empresa estimó un impacto total de alrededor de US$40 millones en 2019. Si bien las condiciones en Latinoamérica varían de un país a otro, las reacciones de nuestros clientes ante las situaciones de la región generalmente podrían resultar en un decremento en el tráfico de pasajeros, 157 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosNuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos lo que podría tener un efecto negativo sobre nues- tra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Los países de Latinoamérica han pasado por periodos de condiciones macroeconómicas adversas. Nuestro negocio depende de las condiciones económicas prevalecientes en Latinoamérica. Los países latinoamericanos han experimentado históricamente inestabilidad económica, incluyendo periodos disparejos de crecimiento económico, así como importantes deterioros. Tasas elevadas de intereses, inflación (en algunos casos sustancial y prolongada) y desempleo generalmente caracterizan a cada economía. Debido a que los commodities como son productos agrícolas, minerales y metales, representan un importante porcentaje de las exportaciones de muchos países latinoamericanos, las economías de éstos son particularmente sensibles a las variaciones en los precios de estos commodities. Las inversiones en la región también podrían estar sujetas a riesgos cambiarios, como son restricciones sobre el flujo de dinero hacia y desde el país, volatilidad extrema relativa al dólar y devaluación. Por ejemplo, en el pasado, Perú ha sufrido periodos de severa recesión económica, devaluaciones mo- netarias, inflación elevada e inestabilidad política, lo que ha resultado en consecuencias económicas adversas. No podemos asegurar que Perú no sufrirá situaciones adversas similares en el futuro, aun si dentro de unos años diversos procesos democráti- cos se completasen sin violencia alguna. No po- demos asegurar que la administración actual o las futuras mantendrán políticas económicas favorables a las empresas y de mercado abierto o políticas que estimulen el crecimiento económico y la estabilidad social. En Brasil, el PIB real de Brasil decreció 3,5% en 2015 y 3,3% en 2016, aumentó 1,1% en 2018, según el Instituto de Geografía y Estadística (Insti- tuto Brasileiro de Geografia e Estadística o “IGBE”). Asimismo, la calificación crediticia del gobierno fe- deral de Brasil fue recortada en 2015 y 2016 por todas las principales agencias calificadoras y ya no tiene grado de inversión. No podemos emitir garan- tías sobre las políticas que podría implementar la recientemente elegida administración de Argentina o que los sucesos políticos de ese país no afectarán de manera adversa su economía. Así pues, cualquier cambio en la economía de los países latinoamericanos en donde operan LATAM y sus filiales o en las políticas económicas de los gobiernos podrían tener un efecto negativo sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. RIESGOS RELACIONADOS CON NUESTRAS ACCIONES ORDINARIAS Y ADS Nuestros accionistas principales podrían tener intereses que difieran de los de nuestros demás accionistas. El principal grupo de accionistas, el Grupo Cueto (el “Grupo cueto”), poseía 21,46% de nuestras acciones comunes al 29 de febrero de 2020. Además, el Grupo Cueto ha llegado a un acuerdo entre accionistas con el Grupo Amaro (el “Grupo Amaro”), que al 29 de febrero de 2020 tenía 1,98% de las acciones de LATAM a través de TEP Chile, además de la participación indirecta que tiene a través de su 21,88% en Costa Verde Aeronáutica S.A., el principal vehículo legal a través del cual el Grupo Cueto tiene acciones de LATAM, conforme a lo cual estos importantes grupos de accionistas han acordado votar juntos para elegir a los individuos de nuestro directorio de acuerdo con su participación accionaria directa e indirecta en LATAM. En línea con el acuerdo de accionistas, el Grupo Cueto y el Grupo Amaro también han acordado usar sus esfuerzos de buena fe para llegar a un acuerdo y actuar en conjunto en todas las acciones que emprenda nuestro directorio o asambleas de accionistas y, de no poder llegar a tal acuerdo, seguir las propuestas de nuestro directorio. Las decisiones de la Empresa que requieran una mayoría de votos según la ley chilena también están sujetas a acuerdos de voto entre el Grupo Cueto y el Grupo Amaro. Asimismo, otros accionistas incluyendo a Delta Air Lines, Inc., que, al 29 de febrero, 2020, tenía 20,00% de nuestras acciones ordinarias y Qatar Airways Investments (UK) Ltd., que, al 29 de febrero de 2020, tenía 10,00%1 de nuestras acciones ordinarias, podrían tener intereses que difieran de los de nuestros demás accionistas. Ver “Ítem 7. Principales Accionistas y Transacciones Con Partes Relacionadas—A. Accionistas Principales.” De acuerdo con los términos del Contrato de Depósito que rige nuestros ADS, si los tenedores de los ADS no proporcionan a JP Morgan Chase Bank, N.A., en su capacidad de depositario de los ADS, instrucciones oportunas para el voto de las acciones ordinarias subyacentes a sus ADR, el depositario se dará por instruido para otorgar a una persona designada por el directorio el derecho discrecional de voto sobre esas acciones ordinarias. La persona designada por el directorio para ejercer este derecho discrecional de voto podría tener intereses que se alinean con los de nuestros accionistas mayoritarios, pero que difieran de los de nuestros demás accionistas. Históricamente, nuestro directorio ha designado a su presidente para ejercer este derecho; por ejemplo, los miembros del nuevo directorio elegido por los accionistas en 2019 designaron a Ignacio Cueto para desempeñar este papel. 1 Qatar tiene el 9.9999998% del total de acciones suscritas y pagadas de LATAM. La operación de nuestros ADS y acciones ordinarias en los mercados de valores es limitada y podría sufrir una mayor falta de liquidez y volatilidad de precios. Nuestras acciones ordinarias se cotizan en las diver- sas bolsas chilenas. Los mercados de valores chilenos 158 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos NuEStrO NEGOciO Gestión de riesgos son bastante más pequeños, menos líquidos y más volátiles que los principales mercados de valores de los Estados Unidos. Asimismo, los mercados de valores chilenos podrían verse afectados de mane- ra importante por las situaciones en otros mercados emergentes, particularmente en otros países de La- tinoamérica. Así pues, si bien Ud. tiene el derecho a retirar sus acciones ordinarias subyacentes a los ADS del depositario en cualquier momento, su capacidad para vender las acciones ordinarias subyacentes a los ADS en el monto y al precio y en el momento de su elección podría verse sustancialmente limitada. Este acotado mercado de operación también podría aumentar la volatilidad de precios de los ADS o de las acciones ordinarias subyacentes a los ADS. Los tenedores de los ADR podrían verse afectados de manera adversa por las devaluaciones de divisas y fluctuaciones en los tipos de cambio. Si el tipo de cambio del peso chileno cae contra el dólar, el valor de los ADS y cualquier distribución realizada sobre éstos desde el depositario podrían verse afectados de manera adversa. Las distribuciones en efectivo realizadas sobre los ADS son recibidas por el depositario (representado por el banco custodio en Chile) en pesos, convertidas por el banco custodio a dólares al tipo de cambio en vigor en ese momento y distribuidas por el depositario a los tenedores de los ADR que representan esos ADS. Asimismo, el depositario incurrirá en gastos de conversión de divisas (que serán absorbidos por los tenedores de los ADR) en relación con la conversión de divisas extranjeras y la subsecuente distribución de dividendos u otros pagos sobre los ADS. Cambios futuros en los controles de inversión extranjera y en las retenciones fiscales en Chile podrían afectar de manera negativa a los no residentes que inviertan en nuestras acciones. En el pasado, las inversiones en acciones en Chile por no residentes han estado sujetas a diversas normas de control del tipo de cambio que rigen la repatriación de inversiones y las utilidades obtenidas. Si bien actualmente no están en vigor, anteriormente las normas del Banco Central de Chile han requerido y podrían volver a requerir que los inversionistas extranjeros adquieran valores en el mercado secundario de Chile para mantener una reserva de efectivo o para pagar una cuota por la conversión de la divisa extranjera para comprar dichos valores. Asimismo, los cambios en las retenciones fiscales podrían afectar de manera negativa a los no residentes de Chile que inviertan en nuestras acciones. No podemos asegurar que en el futuro no se im- pondrán o requerirán restricciones adicionales en Chile aplicables a los tenedores de ADR, a la enaje- nación de las acciones ordinarias subyacentes a los ADS o a la repatriación de los recursos de adquisi- ción, enajenación o pago de dividendos, ni podemos evaluar la duración o el impacto que tendrían de ser impuestas o requeridas tales posibles restricciones. de registro. No podemos asegurar que decidiremos presentar una declaración de registro o que tales de- rechos estarán disponibles a los tenedores de ADS y accionistas ubicados en los Estados Unidos. Es posible que nuestros tenedores de ADS no puedan ejercer sus derechos preferentes en ciertas circunstancias. La Ley de Sociedades Anónimas chilena estipu- la que los derechos preferentes serán otorgados a todos los accionistas cuando la empresa emita nuevas acciones pagadas en efectivo, brindando a dichos tenedores el derecho a adquirir una cantidad suficiente de acciones para mantener su porcentaje actual de participación. No podremos ofrecer ac- ciones a los tenedores de ADS y accionistas ubica- dos en los Estados Unidos conforme a los derechos preferentes otorgados a los accionistas en relación con cualquier emisión futura de acciones a no ser que esté en vigor una declaración de registro bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos, según su enmienda (la “Ley de Valores”), referen- te a dichos derechos y acciones o que esté dispo- nible alguna exención de los requisitos de registro estipulados por la Ley de Valores. Al momento de cualquier oferta de valores, evaluaremos los costos y responsabilidades potenciales relacionados con dicha declaración de registro en vista de cualquier beneficio indirecto para nosotros de permitir que los tenedores de ADR en los Estados Unidos que re- presentan ADS y accionistas ubicados en los Esta- dos Unidos ejerzan derechos preferentes, así como otros factores que pudieran considerarse adecua- dos en ese momento y, a continuación, tomaremos una decisión respecto de presentar una declaración No tenemos obligación de dar a conocer tanta información a los inversionistas como deben hacerlo las emisoras estadounidenses y, por ende, es posible que Ud. reciba menos información sobre nosotros que la que recibiría sobre una empresa similar norteamericana. Los requisitos de divulgación corporativa que aplican a nosotros podrían no ser equivalentes a los que aplican para una empresa estadounidense y, por ende, es posible que Ud. reciba menos información sobre nosotros que la que recibiría sobre una empresa similar norteamericana. Estamos sujetos a los requisitos de reporte establecidos en la Ley de Bolsas de Valores de 1934, según su enmienda o bien, en la Ley de Valores. Los requisitos de divulgación que aplican para emisoras extranjeras bajo la Ley de Valores son más limitados que aquellos para las emisoras estadounidenses. La información disponible al público sobre las emisoras de valores inscritos en las bolsas chilenas también ofrece menor detalle en ciertos aspectos que la información publicada de manera regular por las empresas que cotizan en los Estados Unidos o en algunos otros países. Asimismo, existe un menor nivel de regulación en el mercado de valores chileno y de las actividades de los inversionistas en dichos mercados en comparación con el nivel de regulación de los mercados de valores en los Estados Unidos y en otros países desarrollados. 159 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos mEdiO AmbiENtE Ecoeficiencia de las operaciones 2016 11.343.650 15.767 7.718 11.367.134 Gases de efecto invernadero (t CO2e) [305-1, 305-2, 305-3 y 305-4] Emisiones directas1 Emisiones indirectas2 Otras emisiones indirectas3 Total Intensidad de emisiones en la operación total (kg CO2e/100 RTK) Intensidad de emisiones en las operaciones aéreas (kg CO2e/100 RTK) Intensidad de emisiones (valor neto) en la operación total (kg CO2e/100 RTK)4 1 Emisiones directas (Alcance 1): consumo de combustibles en las operaciones aéreas, fuentes fijas y vehículos de la flota LATAM, además de emisiones fugitivas de gases refrigerantes. 12.149.725 18.423 218.174 11.535.117 12.386.323 2017 11.051.171 24.498 11.382 11.087.051 2018 11.513.608 16.759 4.750 2019 ∆ 2019/2018 5,52% 9,93% 4.493,13% 7,38% 82,96 82,56 82,02 82,79 83,02 83,69 80,34 80,06 6,33% 79,89 79,45 77,50 77,86 4,17% 2,45% 2 Emisiones indirectas (Alcance 2): compra de energía eléctrica. El cálculo de emisiones considera las diferentes matrices energéticas de los países donde LATAM opera. 3 Otras emisiones indirectas (Alcance 3): transporte terrestre relacionado con operaciones (empleados, proveedores y residuos) y des- plazamiento aéreo (en otras compañías) de empleados en actividades de trabajo. 4 Considera las compensaciones de emisiones realizadas. Fuente Combustible de aviación Gasolina Diesel Gas natural Gas licuado de petróleo (GLP) IPCC: Panel intergubernamental de Cambio Climático. Factor de emisión 3,15 kg CO2/kg combustible (Norma Europeia nº. 601/2012) 69.300 kg CO2/TJ (IPCC 2006) 74.100 kg CO2/TJ (IPCC 2006) 56.100 kg CO2/TJ (IPCC 2006) 63.100 kg CO2/TJ (IPCC 2006) 2017 100 2019 100 2016 100 2018 100 Alcance de la información (%) Combustible de aviación – operación aérea Combustible – fuentes fijas Diesel Gas natural Gasolina Gas licuado de petróleo (GLP) Combustible – fuentes móviles 96 Diesel 96 Gasolina 100 Gas licuado de petróleo (GLP) 100 Gases refrigerantes (varios) 100 Electricidad 100 Transporte en otras líneas aéreas (combustible de aviación) Nota: el cálculo considera el alcance de cobertura de la información en cada país de operación y su participación porcentual en el trans- porte total medido por RPK. 96 96 100 100 100 100 79 93 100 100 93 96 96 96 100 100 100 100 96 100 100 100 96 100 100 94 96 100 100 100 96 100 100 100 160 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosEmplEAdOS dirEctO Al GrANO Personal protegido Grupo LATAM y filiales – seguridad laboral [403-2] Lesiones laborales Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Perú Otros (incluye Estados Unidos) Total Días perdidos Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Perú Otros (incluye Estados Unidos) Total Fatalidades Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Perú Otros (incluye Estados Unidos) Total Total 7,5 29,5 40,0 10,0 4,0 49,0 2,0 141,5 Total 206,0 149,0 606,0 40,0 32,0 1.330,0 13,0 Mujer Tasa Hombre Total Tasa Total 18,5 105,0 90,5 22,0 7,0 59,5 7,5 0,9 0,6 0,9 1,5 0,8 0,5 0,4 0,7 310,0 Tasa 20,5 Total 461,0 6,4 1.017,0 11,0 75,5 54,0 12,0 3,0 10,5 5,0 168,5 Total 255 868 1.072 17,8 1.678,0 166 111 92 292 20,8 28,5 206,0 143,0 4,2 1.422,0 25 305,0 0,7 0,4 0,9 1,6 1,1 2,8 0,2 0,9 Tasa 18,8 2,0 13,5 6,4 9,0 75,0 1,5 2.376,0 14,3 2.856 11,3 5.232,0 Total Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Tasa 0,8 0,5 0,9 1,6 0,9 1,5 0,4 0,7 Tasa 19,7 4,9 16,0 14,5 19,2 35,8 14,8 12,5 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 Notas: Lesiones laborales: los accidentes relacionados con algún riesgo crítico y los eventos de alto impacto (accidentes que provocan más de 100 días perdidos) suman 1,5. Tasa de lesiones: Total de lesiones con interrupciones del traba- jo/promedio de colaboradores x 100. Tasa de días perdidos: total de días perdidos/promedio de empleados x 100. Incluye interrupciones del trabajo relacionadas con enfermedades ocupacionales, accidentes y muertes. Los días perdidos son calculados con base en la legislación de cada país. Argentina, Colombia y Estados Unidos comienzan a contar a partir del día posterior al incidente; en los otros países, el conteo comienza el mismo día en que ocurre el incidente. Los indicado- res no cubren los llamados accidentes de trayecto. Fatalidades: no se presentaron fatalidades relacionadas con el trabajo de trabajadores externos. 161 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosmEtOdOlOGÍA Índice de contenidos GRI [102-44 y 103-1] Tema material Salud y seguridad en el aire y en tierra Grupo de interés indicando relevancia del tema ¿Dónde ocurre el impacto? Participación de la organización Capítulo de la memoria Límites Gobierno, clientes, em- pleados y proveedores El impacto se da dentro de la organización, princi- palmente afectando las aeronaves, los aeropuertos y otras instalaciones operacionales. LATAM determina distintos niveles de gestión de acuerdo con el tipo de evento. Existe un equipo dedicado que prepara a la organización para gestionar contingencias de manera continua. Seguridad Empleados Ética y anticorrupción Prensa, clientes, em- pleados, proveedores e inversionistas El impacto se da dentro de la organización, afectan- do a todos los empleados y terceros, así como a la sociedad en general. LATAM ha implementado un programa de compliance de amplio alcance para gestionar los impactos y minimizar los riesgos. Gobierno corporativo Puntualidad Clientes, empleados y proveedores El impacto se da sobre la principal actividad de LATAM; es decir, los vuelos que opera, afectando la percepción de los pasajeros y el negocio en general. Sostenibilidad económica y financiera Prensa, clientes, em- pleados, proveedores e inversionistas Desarrollo de empleados Clientes, empleados y proveedores El principal impacto se da dentro de LATAM y puede afectar la marca, el programa de lealtad, la implementación de la estrategia empresarial, las relaciones comerciales y otros. El impacto es a lo largo de las operaciones de LATAM. La gestión de recursos humanos se relaciona directamente con el desempeño corporativo. LATAM puede gestionar una parte importante de los impactos, como son retrasos por mantenimientos, gestión de tripulación aérea y otros. Algunos impactos son externos a la organización, como condi- ciones meteorológicas, limitaciones de tráfico aéreo y congestión en aeropuertos. Quiénes somos Clientes LATAM puede ajustar o reestructurar su estrategia. Aun si la mayoría de los factores no están bajo su control. El Grupo cuenta con una política para gestionar y mitigar riesgos financieros. Nuestro negocio LATAM gestiona el talento de los empleados e impulsa el compro- miso con la estrategia corporativa. Empleados Mitigación del cambio climático Clientes, empleados y proveedores Enfoque en el cliente Prensa, clientes, emplea- dos y proveedores Red de destinos Prensa, clientes, emplea- dos y proveedores Relación con las autoridades Organizaciones de la so- ciedad civil, asociaciones de la industria, clientes, empleados, proveedores e inversionistas El impacto se da sobre el medio ambiente y pro- viene, principalmente, del uso de combustible, que contribuye a la emisión general de gases de efecto invernadero y, en menor grado, al deterioro de la calidad del aire local. El impacto es resultado de las operaciones del Grupo, razón por la cual LATAM cuenta con una estrategia de seguimiento y gestión del cambio climático. Asimismo, el Grupo está atento a oportunidades para incorporar nuevas tecnologías y mejores prácticas que influyen en este tema. Nuestro negocio Medio ambiente El impacto se da dentro de LATAM y con sus clien- tes, afectando la participación de mercado y el gasto de los consumidores hacia el Grupo. El desarrollo y el crecimiento de la conectividad de destinos beneficia a las ciudades atendidas, gene- rando desarrollo económico a través de un menor costo de hacer negocios y transportar carga, así como aumentando el turismo. LATAM juega un papel clave en la gestión de este impacto, principal- mente con respecto a su capacidad de anticipar riesgos existentes. Clientes LATAM juega un papel clave en la gestión y el seguimiento de los factores que influyen en este tema. Quiénes somos El impacto de un cambio en el entorno regulatorio se da dentro de la organización, afectando todas las operaciones, y fuera de la organización, afec- tando al sector en general. LATAM tiene el papel de identificar y monitorear cómo podrían afectar a las decisiones de las autoridades, al desarrollo del Grupo y de la industria de la aviación, así como a la conectividad en un país o región y a los clientes. Nuestro negocio Turismo sostenible Clientes y empleados El impacto se da sobre los destinos que atiende LATAM. La capacidad para gestionar este tema varía de acuerdo con la par- ticipación de LATAM en el tráfico total de pasajeros a una ubicación específica. El Grupo pretende tomar un papel activo en promover un equilibrio entre el turismo y la conservación de la cultura y el medio ambiente locales. Sociedad 162 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos I N F O R M E S F I N A N C I E R O S EN ESTE CAPÍTULO 164 Estados financieros 2019 256 Filiales y coligadas 296 Análisis razonado 303 Declaración jurada 304 Malla societaria 163 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosEstados financieros 2019 LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2019 CONTENIDO Estado de situación financiera clasificado consolidado Estado de resultados consolidado por función Estado de resultados integrales consolidado Estado de cambios en el patrimonio consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado - método directo Notas a los estados financieros consolidados CLP ARS US$ MUS$ MMUS$ COP BRL/R MR$ PESOS CHILENOS PESOS ARGENTINOS - - - DOLARES ESTADOUNIDENSES - MILES DE DOLARES ESTADOUNIDENSES - MILLONES DE DOLARES ESTADOUNIDENSES - - - MILES DE REALES BRASILEÑOS PESOS COLOMBIANOS REALES BRASILEÑOS 164 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 3 de marzo de 2020 Señores Accionistas y Directores Latam Airlines Group S.A. Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de Latam Airlines Group S.A. y filiales, que comprenden los estados de situación financiera clasificado consolidado al 31 de diciembre de 2019 y 2018 y al 1 de enero de 2018, y los estados de resultados consolidado por función, de resultados integrales consolidado, de cambios en el patrimonio consolidado y de flujos de efectivo consolidado - método directo por los años terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros consolidados que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros consolidados ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión. Santiago, 3 de marzo de 2020 Latam Airlines Group S.A. y filiales 2 Opinión En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Latam Airlines Group S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2019 y 2018 y al 1 de enero de 2018, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Énfasis en un asunto Tal como se describe en la nota 2.1 a los estados financieros consolidados, la Sociedad a partir del 1 de enero de 2019 adoptó NIIF 16 - Arrendamientos, la cual establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de arrendamientos. La Sociedad ha optado por aplicar esta norma de forma retroactiva en los estados financieros consolidados, re-expresando los saldos al 1 de enero y 31 de diciembre de 2018. No se modifica nuestra opinión en relación con este asunto. Firmado digitalmente por Renzo Piero Corona Spedaliere RUT: 6.373.028-9. El certificado correspondiente puede visualizarse en la versión electrónica de este documento. 165 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 13 - Activos no corrientes o grupos de activos para su disposicion clasificados como mantenidos para la venta .................................................................................................................................. 62 14 - Inversiones en subsidiarias ........................................................................................................ 63 15 - Activos intangibles distintos de la plusvalía .............................................................................. 66 16 - Plusvalía ..................................................................................................................................... 67 17 - Propiedades, plantas y equipos .................................................................................................. 69 18 - Impuestos corrientes y diferidos ................................................................................................ 74 19 - Otros pasivos financieros ........................................................................................................... 79 20 - Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar ......................................................... 88 21 - Otras provisiones ....................................................................................................................... 90 22 - Otros pasivos no financieros ...................................................................................................... 92 23 - Provisiones por beneficios a los empleados ............................................................................... 94 24 - Cuentas por pagar, no corrientes ................................................................................................ 95 25 - Patrimonio .................................................................................................................................. 96 26 - Ingresos de actividades ordinarias ............................................................................................ 101 27 - Costos y gastos por naturaleza ................................................................................................. 101 28 - Otros ingresos, por función ...................................................................................................... 103 29 - Moneda extranjera y diferencias de cambio ............................................................................ 103 30 - Ganancia por acción ................................................................................................................. 111 31 - Contingencias ........................................................................................................................... 112 32 - Compromisos ........................................................................................................................... 124 33 - Transacciones con partes relacionadas .................................................................................... 127 34 - Pagos basados en acciones ....................................................................................................... 128 35 - Estado de flujo de efectivo ....................................................................................................... 131 36 - Medio Ambiente ...................................................................................................................... 133 37 - Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros ......................................................... 134 Índice de las Notas a los estados financieros consolidados de LATAM Airlines Group S.A. y Filiales Notas Página 1 - Información general ....................................................................................................................... 1 2 - Resumen de principales políticas contables ................................................................................... 5 2.1. Bases de preparación ................................................................................................................ 5 2.2. Bases de consolidación........................................................................................................... 13 2.3. Transacciones en moneda extranjera ...................................................................................... 14 2.4. Propiedades, plantas y equipos ............................................................................................... 16 2.5. Activos intangibles distintos de la plusvalía .......................................................................... 16 2.6. Plusvalía ................................................................................................................................. 17 2.7. Costos por intereses ................................................................................................................ 17 2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros ................................................ 18 2.9. Activos financieros ................................................................................................................. 18 2.10. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura ........................................... 19 2.11. Inventarios ............................................................................................................................ 20 2.12. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar ................................................................ 20 2.13. Efectivo y equivalentes al efectivo ....................................................................................... 21 2.14. Capital emitido ..................................................................................................................... 21 2.15. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar .................................................... 21 2.16. Préstamos que devengan intereses ....................................................................................... 21 2.17. Impuestos corrientes y diferidos .......................................................................................... 21 2.18. Beneficios a los empleados .................................................................................................. 22 2.19. Provisiones ........................................................................................................................... 23 2.20. Ingresos ordinarios provenientes de contratos con clientes ................................................. 23 2.21. Arrendamientos .................................................................................................................... 24 2.22. Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta .............................................................................................................................. 25 2.23. Mantenimiento ..................................................................................................................... 26 2.24. Medio ambiente .................................................................................................................... 26 3 - Gestión del riesgo financiero ....................................................................................................... 26 3.1. Factores de riesgo financiero .................................................................................................. 26 3.2. Gestión del riesgo del capital ................................................................................................. 41 3.3. Estimación del valor justo ...................................................................................................... 41 4 - Estimaciones y juicios contables ................................................................................................. 44 5 - Información por segmentos .......................................................................................................... 48 6 - Efectivo y equivalentes al efectivo ............................................................................................... 52 7 - Instrumentos financieros .............................................................................................................. 53 7.1. Instrumentos financieros por categorías ................................................................................. 53 7.2. Instrumentos financieros por monedas ................................................................................... 55 8 - Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y cuentas por cobrar no corrientes 56 9 - Cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas ............................................................ 58 10 - Inventarios ................................................................................................................................. 59 11 - Otros activos financieros............................................................................................................ 60 12 - Otros activos no financieros ....................................................................................................... 61 166 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO CONSOLIDADO LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO CONSOLIDADO ACTIVOS Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios corrientes Activos por impuestos corrientes Total de activos corrientes distintos de los activos o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 Al 1 de enero de 2018 MUS$ Re - expresado MUS$ Re - expresado 1.072.579 499.504 313.449 1.244.348 19.645 354.232 29.321 1.081.642 383.984 290.476 1.162.582 2.931 279.344 69.134 1.142.004 559.919 244.778 1.202.945 2.582 236.666 77.987 Nota 6 - 7 7 - 11 12 7 - 8 7 - 9 10 18 3.533.078 3.270.093 3.466.881 para distribuir a los propietarios 13 485.150 5.768 291.103 Total activos corrientes Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, plantas y equipos Activos por impuestos corrientes, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes Total activos 7 - 11 12 7 - 8 15 16 17 18 18 4.018.228 3.275.861 3.757.984 46.907 204.928 4.725 1.448.241 2.209.576 58.700 227.541 5.381 1.441.072 2.294.072 88.090 212.203 6.891 1.617.247 2.672.550 12.919.618 12.501.809 12.930.652 - 235.583 757 273.529 17.532 370.564 17.069.578 16.802.861 17.915.729 21.087.806 20.078.722 21.673.713 PATRIMONIO Y PASIVOS PASIVOS Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por impuestos corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total de pasivos corrientes distintos de los pasivos incluidos en grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Pasivos incluidos en grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar, no corrientes Otras provisiones, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes Otros pasivos no financieros no corrientes Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Capital emitido Ganancias acumuladas Acciones propias en cartera Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio Total patrimonio y pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 Al 1 de enero de 2018 MUS$ Re - expresado MUS$ Re - expresado 1.885.660 2.222.874 56 5.206 11.925 2.835.221 1.794.286 1.674.303 382 4.794 3.738 2.454.746 1.619.979 1.668.612 760 2.783 3.511 2.901.603 Nota 7 - 19 7 - 20 7 - 9 21 18 22 6.960.942 5.932.249 6.197.248 13 - - 15.546 6.960.942 5.932.249 6.212.794 7 - 19 7 - 24 21 18 23 22 25 25 25 14 8.530.418 619.110 286.403 616.803 93.570 851.383 10.997.687 17.958.629 3.146.265 352.272 (178) (367.577) 3.130.782 (1.605) 3.129.177 8.359.462 529.277 303.495 786.571 82.365 644.702 10.705.872 16.638.121 3.146.265 218.971 (178) (4.365) 3.360.693 79.908 3.440.601 9.433.450 559.443 374.593 877.748 101.087 158.305 11.504.626 17.717.420 3.146.265 (41.012) (178) 760.761 3.865.836 90.457 3.956.293 21.087.806 20.078.722 21.673.713 Las Notas adjuntas números 1 a 37 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. Las Notas adjuntas números 1 a 37 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 167 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR FUNCION Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 MUS$ MUS$ Re - expresado 10.070.063 (7.951.269) 9.895.456 (7.773.432) 2.118.794 2.122.024 360.864 (580.046) (735.218) (422.792) 11.525 753.127 26.283 (589.934) (32.571) (14.989) 141.916 53.697 195.613 472.758 (615.214) (736.333) (356.250) 53.499 940.484 53.253 (539.137) (38.070) (865) 415.665 (73.879) 341.786 190.430 309.811 5.183 195.613 0,31403 0,31403 31.975 341.786 0,51090 0,51090 Nota 26 28 27 29 18 14 30 30 Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Otros ingresos, por función Costos de distribución Gastos de administración Otros gastos, por función Otras ganancias (pérdidas) Ganancias/(pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancia/(Pérdida), antes de impuestos Gasto por impuesto a las ganancias GANANCIA/(PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Ganancia/(Pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia/(Pérdida) atribuible a participaciones no controladoras Ganancia/(Pérdida) del ejercicio GANANCIAS/(PÉRDIDAS) POR ACCION Ganancias/(Pérdidas) básicas por acción (US$) Ganancias/(Pérdidas) diluídas por acción (US$) Las Notas adjuntas números 1 a 37 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de Nota 2019 MUS$ 2018 MUS$ Re - expresado 195.613 341.786 GANANCIA/(PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán al resultado del ejercicio antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por nuevas mediciones de planes de beneficios definidos 25 (10.636) Total otro resultado integral que no se reclasificará al resultado del ejercicio antes de impuestos Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán (10.636) (5.819) (5.819) al resultado del ejercicio antes de impuestos Diferencia de cambio por conversión Ganancias (pérdidas) por diferencia de cambio de conversión, antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, diferencias de cambio por conversión Coberturas del flujo de efectivo Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo Total otro resultado integral que se reclasificará al resultado del ejercicio antes de impuestos Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Impuesto a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que no se reclasificará al resultado del ejercicio Impuesto a las ganancias relativo a nuevas mediciones de planes de beneficios definidos de otro resultado integral Impuestos a las ganancias acumulados relativos a componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán al resultado del ejercicio Impuesto a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificará al resultado del ejercicio Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo de otro resultado integral Impuestos a las ganancias acumulados relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificarán al resultado del ejercicio Total otro resultado integral Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras TOTAL RESULTADO INTEGRAL 29 (243.271) (743.516) (243.271) (743.516) 19 66.856 66.856 (176.415) (187.051) 18 2.873 2.873 414 414 (183.764) 11.849 15.250 (3.401) 11.849 (27.797) (27.797) (771.313) (777.132) 1.566 1.566 (269) (269) (775.835) (434.049) (452.844) 18.795 (434.049) Las Notas adjuntas números 1 a 37 forman parte integral de estos estados financieros consolidado. 168 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO Acciones propias en cartera cartera Reservas de diferencias de cambio en conversiones Reservas de flujo de coberturas de flujo de efectivo Nota Capital emitido Patrimonio atribuible a la controladora Cambios en otras reservas Reservas de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos Reservas de pagos basados en acciones Otras reservas varias Total otras reservas Ganancias acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 3.146.265 (178) (2.656.644) (9.333) (15.178) 37.874 2.638.916 (4.365) 218.971 3.360.693 79.908 3.440.601 25 25 25-34 - - - - - - - - - - - - - (233.643) (233.643) - 66.225 66.225 - (7.762) (7.762) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 190.430 190.430 (175.180) (175.180) - (175.180) 190.430 15.250 5.183 (8.584) (3.401) 195.613 (183.764) 11.849 - (57.129) (57.129) - (57.129) (1.585) (1.585) (186.447) (186.447) (188.032) (188.032) - (57.129) (188.032) (245.161) (78.112) (78.112) (266.144) (323.273) Patrimonio Saldo inicial al 1 de enero de 2019 Re - expresado Cambios en patrimonio Resultado integral Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Total resultado integral Transacciones con los accionistas Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios, patrimonio Total transacciones con los accionistas Saldos al 31 de diciembre de 2019 3.146.265 (178) (2.890.287) 56.892 (22.940) 36.289 2.452.469 (367.577) 352.272 3.130.782 (1.605) 3.129.177 Las Notas adjuntas números 1 a 37 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 169 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO Patrimonio atribuible a la controladora Acciones propias en cartera cartera Reservas de diferencias de cambio en conversiones Reservas de flujo de coberturas de flujo de efectivo Nota Capital emitido Cambios en otras reservas Reservas de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos Reservas de pagos basados en acciones Otras reservas varias Total otras reservas Ganancias acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 3.146.265 (178) (2.131.591) 18.140 (10.926) 39.481 2.639.780 554.884 475.118 4.176.089 91.147 4.267.236 Patrimonio 1 de enero de 2018 Aumento (disminución) por aplicación de nuevas normas contables 2-25 - - 205.877 - - - - Saldo inicial Re - expresado 3.146.265 (178) (1.925.714) 18.140 (10.926) 39.481 2.639.780 205.877 760.761 (516.130) (41.012) (310.253) 3.865.836 (690) 90.457 (310.943) 3.956.293 Cambios en patrimonio Resultado integral Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Total resultado integral Transacciones con los accionistas Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios, patrimonio Total transacciones con los accionistas 25 25 25-34 - - - - - - - - - - - - - (730.930) (730.930) - (27.473) (27.473) - (4.252) (4.252) - - - - - - - - - - - - - - - - - (1.607) (1.607) (864) (864) Saldos al 31 de diciembre de 2018 3.146.265 (178) (2.656.644) (9.333) (15.178) 37.874 2.638.916 - 309.811 (762.655) (762.655) - 309.811 309.811 (762.655) (452.844) 31.975 (13.180) 18.795 341.786 (775.835) (434.049) - (54.580) (54.580) - (54.580) (2.471) (2.471) (4.365) 4.752 (49.828) 2.281 (52.299) (29.344) (29.344) (27.063) (81.643) 218.971 3.360.693 79.908 3.440.601 Las Notas adjuntas números 1 a 37 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 170 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - METODO DIRECTO 1 Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre Nota 2019 MUS$ 2018 MUS$ Re - expresado LATAM AIRLINES GROUP S.A. Y FILIALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Otros cobros por actividades de operación Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados Otros pagos por actividades de operación Impuestos a las ganancias pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles Intereses recibidos Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos por cambios en las participaciones en la propiedad en subsidiarias que no dan lugar a la pérdida de control Importes procedentes de préstamos de largo plazo Importes procedentes de préstamos de corto plazo Reembolsos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos Dividendos pagados Intereses pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento (disminución) neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL EJERCICIO EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 11.079.333 127.683 (6.663.875) (1.644.806) (267.643) (45.311) 241.286 2.826.667 10.787.804 95.099 (6.775.003) (1.789.022) (255.988) (29.186) 39.612 2.073.316 - 69.724 4.063.582 3.640.208 (4.131.890) 50.322 (1.276.621) (140.173) 17.822 (2.249) (1.419.207) (294.105) 1.781.728 93.000 (1.860.455) (398.992) (55.116) (550.877) (58.704) (1.343.521) 63.939 (73.002) (9.063) 1.081.642 1.072.579 (3.542.839) 223.753 (660.707) (96.206) 10.175 (2.476) (358.368) (2) 779.062 293.000 (1.738.348) (373.439) (72.620) (540.303) 44.053 (1.608.597) 106.351 (166.713) (60.362) 1.142.004 1.081.642 35 35 35 6 6 Las Notas adjuntas números 1 a 37 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. NOTA 1 - INFORMACION GENERAL LATAM Airlines Group S.A. (la "Sociedad") es una sociedad anónima abierta inscrita ante la Comisión para el Mercado Financiero bajo el Nº 306, cuyas acciones se cotizan en Chile en la Bolsa Electrónica de Chile - Bolsa de Valores y la Bolsa de Comercio de Santiago, además de cotizarse en Estados Unidos de Norteamérica en la New York Stock Exchange ("NYSE"), en la forma de American Depositary Receipts ("ADRs"). Su negocio principal es el transporte aéreo de pasajeros y carga, tanto en los mercados domésticos de Chile, Perú, Argentina, Colombia, Ecuador y Brasil, como en una serie de rutas regionales e internacionales en América, Europa, África, Asia y Oceanía. Estos negocios son desarrollados directamente o por sus filiales en Ecuador, Perú, Brasil, Colombia, Argentina y Paraguay. Además, la Sociedad cuenta con filiales que operan en el negocio de carga en Chile, Brasil y Colombia. La Sociedad se encuentra ubicada en Chile, en la ciudad de Santiago, en Avenida Américo Vespucio Sur N° 901, comuna de Renca. Al 31 de diciembre de 2019 el capital estatutario de la Sociedad está representado por 606.407.693 acciones ordinarias y sin valor nominal. Todas las acciones se encuentran suscritas y pagadas considerando la reducción de capital que se produjo de pleno derecho, luego de transcurrido el plazo legal de tres años para suscribir el saldo de 466.832 acciones pendientes de colocación del último aumento de capital aprobado en agosto del año 2016. El mayor accionista de la Sociedad es el Grupo Cueto, que a través de las sociedades Costa Verde Aeronáutica S.A., Costa Verde Aeronáutica SpA, Costa Verde Aeronáutica Tres SpA, Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda., Inversiones Priesca Dos y Cía. Ltda., Inversiones Caravia Dos y Cía. Ltda., Inversiones El Fano Dos y Cía. Ltda., Inversiones La Espasa Dos S.A. e Inversiones La Espasa Dos y Cía. Ltda., es dueño del 21,46% de las acciones emitidas por la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad contaba con un total de 1.228 accionistas en su registro. A esa fecha, aproximadamente un 4,17% de la propiedad de la Sociedad se encontraba en la forma de ADRs. Para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tuvo un promedio de 41.043 empleados, terminando este período con un número total de 41.729 personas, distribuidas en 6.966 empleados de Administración, 4.911 en Mantenimiento, 13.538 en Operaciones, 9.511 Tripulantes de Cabina, 4.298 Tripulantes de Mando y 2.505 en Ventas. 171 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 2 3 Las principales filiales que se incluyen en estos estados financieros consolidados, son las siguientes: (b) Información financiera (a) Porcentajes de participación Estados de Situación Financiera Resultado RUT Sociedad 96.518.860-6 Latam Travel Chile S.A. y Filial 96.969.680-0 Lan Pax Group S.A. y Filiales Extranjera Latam Airlines Perú S.A. 93.383.000-4 Lan Cargo S.A. Extranjera Extranjera Connecta Corporation Prime Airport Services Inc. y Filial 96.951.280-7 Transporte Aéreo S.A. 96.631.520-2 Fast Air Almacenes de Carga S.A. Extranjera Extranjera Laser Cargo S.R.L. Lan Cargo Overseas Limited y Filiales 96.969.690-8 Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial 96.575.810-0 Inversiones Lan S.A. y Filiales 96.847.880-K Technical Training LATAM S.A. Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Latam Finance Limited Peuco Finance Limited Professional Airline Services INC. Jarletul S.A. TAM S.A. y Filiales (*) País de origen Chile Chile Perú Chile E.E.U.U. E.E.U.U. Chile Chile Argentina Bahamas Chile Chile Chile Islas Caymán Islas Caymán E.E.U.U. Uruguay Brasil Moneda Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 funcional Directo Indirecto Total Directo Indirecto US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ CLP ARS US$ US$ US$ CLP US$ US$ US$ US$ BRL % - 99,8361 49,0000 99,8940 100,0000 99,9714 99,9999 99,8900 96,2208 99,9800 99,0000 99,7100 99,8300 100,0000 100,0000 100,0000 99,0000 63,0901 % - % - 0,1639 100,0000 % 99,9900 99,8361 49,0000 99,8940 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 99,7100 99,8300 70,0000 99,8981 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 99,0000 63,0901 21,0000 0,0041 0,0000 0,0286 0,0001 0,1100 3,7792 0,0200 1,0000 0,2900 0,1700 0,0000 0,0000 0,0000 1,0000 36,9099 Total % 100,0000 100,0000 70,0000 99,8981 % 0,0100 0,1639 21,0000 0,0041 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,2900 0,1700 0,0000 0,0000 0,0000 1,0000 36,9099 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 Al 31 de diciembre de 2019, el porcentaje de participación indirecto sobre TAM S.A. y (*) Filiales proviene de Holdco I S.A., sociedad sobre la cual LATAM Airlines Group S.A. posee una participación del 99,9983% sobre los derechos económicos y un 51,04% de los derechos políticos producto de la medida provisoria N° 863 del gobierno de Brasil implementada en diciembre de 2018 que permite a capitales extranjeros tener hasta un 100% de la propiedad. RUT Sociedad Activos Pasivos Patrimonio Activos Pasivos Patrimonio Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Por los periodos terminados Al 31 de Diciembre de 2019 2018 Ganancia/(pérdida) 96.518.860-6 96.969.680-0 Extranjera 93.383.000-4 Extranjera Extranjera 96.951.280-7 96.631.520-2 Extranjera Extranjera 96.969.690-8 96.575.810-0 96.847.880-K Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Latam Travel Chile S.A. y Filial Lan Pax Group S.A. y Filiales (*) Latam Airlines Perú S.A. Lan Cargo S.A. Connecta Corporation Prime Airport Services Inc. y Filial (*) Transporte Aéreo S.A. Fast Air Almacenes de Carga S.A. Laser Cargo S.R.L. Lan Cargo Overseas Limited y Filiales (*) Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial (*) Inversiones Lan S.A. y Filiales (*) Technical Training LATAM S.A. Latam Finance Limited Peuco Finance Limited Professional Airline Services INC. Jarletul S.A. TAM S.A. y Filiales (*) MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Re - expresado MUS$ MUS$ MUS$ Re - Expresado - 632.673 519.363 634.852 64.110 22.068 359.335 20.182 (10) 48.929 65.422 1.329 2.378 1.362.762 664.458 3.509 150 5.090.180 - 1.487.248 510.672 462.666 24.023 23.102 142.423 12.601 - 15.228 78.890 50 1.075 1.531.238 664.458 1.950 860 3.550.875 - (853.624) 8.691 172.186 40.087 (1.034) 216.912 7.581 (10) 33.450 (12.111) 1.279 1.303 (168.476) - 1.559 (710) 1.539.305 10.841 526.017 419.325 513.367 66.593 15.817 331.496 17.057 26 53.326 181.522 1.383 2.879 679.034 608.191 2.430 18 4.420.546 3.909 1.281.800 409.221 336.715 28.183 17.654 129.233 9.614 13 13.040 192.059 50 1.031 756.774 608.191 1.967 125 3.256.017 6.932 (751.960) 10.104 176.652 38.410 (1.837) 202.263 7.443 13 40.028 (9.614) 1.333 1.848 (77.740) - 463 (107) 1.164.529 - (26.551) (3.550) (4.157) 1.677 802 14.610 796 - (6.579) (2.497) (54) (282) (90.736) - 1.096 (603) 186.140 2.385 (48.061) 5.416 (34.322) 16.923 1.225 (17.609) (3) (3) 19.121 497 (4.774) 884 (47.723) - 197 (107) 389.072 (*) El Patrimonio informado corresponde al de la controladora, no incluye intereses no controlantes. Adicionalmente, se ha procedido a consolidar entidades de cometido específico: 1. Chercán Leasing Limited, destinada al financiamiento de anticipos de aeronaves; 2. Guanay Finance Limited, destinada a la emisión de bono securitizado con futuros pagos de tarjeta de crédito; 3. Fondos de inversión privados; 4. Dia Patagonia Limited, Alma Leasing C.O. Limited, FC Initial Leasing Limited, Vari Leasing Limited, Dia Iguazu Limited, Condor Leasing C.O. Limited, FI Timothy Leasing Limited, Yamasa Sangyo Aircraft LA1 Kumiai, Yamasa Sangyo Aircraft LA2 Kumiai, LS- Aviation No.19 C.O. Limited, LS-Aviation No.20 C.O. Limited, LS-Aviation No.21 C.O. Limited, LS-Aviation No.22 C.O. Limited y LS-Aviation No.23 Co. Limited destinadas al financiamiento de aeronaves. Estas compañías han sido consolidadas según es requerido por NIIF 10. Todas las entidades sobre las cuales se tiene control han sido incluidas en la consolidación. Los cambios ocurridos en el perímetro de consolidación entre el 1 de enero de 2018 y 31 de diciembre de 2019, se detallan a continuación: (1) Incorporación o adquisición y modificación de sociedades.  El 22 de enero de 2018, Lan Pax Group S.A., compra 17.717 cuotas de Laser Cargo SRL. a Andes Airport Service S.A., en consecuencia, Lan Pax Group S.A. queda con un 3,77922% y Lan Cargo S.A. con un 96,22078% de participación de Laser Cargo SRL. 172 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 4 5    Con fecha 13 de marzo de 2018, fue creada la sociedad Jarletul S.A., cuya propiedad es 99% de LATAM Airlines Group S.A. y 1% Inversiones Lan S.A., y su actividad es Agencia de Viajes. Al 31 de diciembre de 2018, Inversiones LAN S.A., filial de LATAM Airlines Group S.A., ha adquirido en total 5.319 acciones de Aerovías de Integración Regional Aires S.A. a accionistas no controlantes, en consecuencia, la participación indirecta de LATAM Airlines Group S.A. corresponde a un 99,2012%. En abril de 2019 TAM Linhas Aereas S.A, por medio de una oferta pública de acciones, adquirió el 27,26% de las acciones de Multiplus S.A., de propiedad de los accionistas minoritarios. Con posterioridad la Sociedad TAM S.A cedió el 72,74% de su participación en Multiplus S.A., a través de un aumento de capital, a TAM Linhas Aerea S.A.; al quedar el 100% de las acciones bajo control de TAM Linhas Aereas S.A. se realizó la fusión con Multiplus S.A., dejando de existir, esta última sociedad, como una empresa independiente el 31 de mayo de 2019. Como resultado de la fusión por incorporación el Programa de coalición y fidelización de Multiplus S.A. que fue identificado como una Unidad Generadora de Efectivo (UGE) independiente, y que además representaba un segmento operativo, pasa a formar parte, al igual que los otros programas de fidelización del grupo (LATAM Pass y LATAM Fidelidade), de la UGE Transporte Aéreo, además desde ese momento LATAM queda con un único segmento operativo. El valor de la adquisición de esta transacción fue de MUS$ 294.105.  Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2019, la sociedad LATAM Airlines Group S.A. adquirió el 100% de las acciones de la sociedad LATAM TRAVEL CHILE S.A. En virtud de lo dispuesto en el Nº 2 del Art. 103 de la Ley Nº 18.046 sobre sociedades anónimas, por haberse reunido la totalidad de las acciones en manos de un solo accionista y por haber transcurrido el plazo de 10 días sin haberse enmendado dicha situación, la sociedad LATAM TRAVEL CHILE S.A. se ha disuelto de pleno derecho con fecha 1 de diciembre de 2019. Como consecuencia de la disolución de la sociedad LATAM TRAVEL CHILE S.A., la sociedad LATAM Airlines Group S.A. asume desde dicha fecha todas las obligaciones y derechos que correspondían a la primera. (2) Desapropiación de sociedades.   Con fecha 7 de mayo de 2018 LATAM Airlines Group S.A. y sus filiales Inversiones LAN S.A. y LAN Pax Group S.A., vendieron, cedieron y transfirieron a las sociedades españolas Acciona Airport Services, S.A. y Acciona Aeropuertos, S.L., el 100% de sus acciones en la filial Andes Airport Services S.A. El valor de venta de Andes Airport Services S.A. fue de MUS$ 39.108. Con fecha 30 de noviembre de 2018, Mas Investment Limited, filial de LATAM Airlines Group S.A., vendió a Puente Aéreo Corporación S.A. de C.V. su participación en las sociedades Aerotransportes Mas de Carga S.A. de C.V. y Promotora Aérea Latino Americana S.A. de C.V. El valor de venta de esta transacción fue de MUS$ 29.466. NOTA 2 - RESUMEN DE PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. 2.1. Bases de preparación Los presentes estados financieros consolidados de LATAM Airlines Group S.A. corresponden al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2019 y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”) y con las interpretaciones emitidas por el comité de interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF). Los estados financieros consolidados se han preparado bajo el criterio del costo histórico, aunque modificado por la valoración a valor justo de ciertos instrumentos financieros. La preparación de los estados financieros consolidados conforme a las NIIF, requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En la Nota 4, se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados. Los estados financieros consolidados se han preparado de acuerdo con las políticas contables utilizadas por la Sociedad para los estados financieros consolidados 2018, excepto por las normas e interpretaciones adoptadas a partir del 1 de enero de 2019. (a) Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2019: (i) Normas y enmiendas NIIF 16: Arrendamientos. Enmienda a NIIF 9: Instrumentos financieros Fecha de emisión Aplicación obligatoria: ejercicios iniciados a partir de enero 2016 octubre 2017 01/01/2019 01/01/2019 Enmienda a NIC 28: Inversiones en asociadas y negocios conjuntos octubre 2017 01/01/2019 Enmienda a NIC 19: Beneficios a los empleados febrero de 2018 01/01/2019 (ii) Mejoras Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera (ciclo 2015-2017) NIIF 3: Combinación de negocios; NIC 12: Impuesto a las ganancias; NIIF 11: Acuerdos conjuntos y NIC 23 Costos por préstamos. diciembre 2017 01/01/2019 173 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 6 (iii) Interpretaciones Fecha de emisión Aplicación obligatoria: ejercicios iniciados a partir de CINIIF 23: Posiciones tributarias inciertas junio 2017 01/01/2019 La aplicación de estos pronunciamientos contables a partir del 1 de enero de 2019, no tuvieron efectos significativos en los estados financieros consolidados de la Sociedad; a excepción de los originados por la aplicación de la NIIF 16: Arrendamientos, descritos a continuación. Durante el ejercicio informado, la Sociedad ha reconocidos los cambios, en los estados financieros consolidados, producto de la adopción de la NIIF 16 de forma retroactiva; re - expresando los estados financieros comparativos, de acuerdo con lo establecido en la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores. La Sociedad ha modificado los saldos iniciales correspondientes al 1 de enero de 2018, para un mejor entendimiento de los cambios reconocidos a esta fecha, se han mantenido las revelaciones correspondientes a la aplicación inicial de la NIIF 9 y NIIF 15, las que también originaron cambios en los estados financieros consolidados. 174 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 7 Los impactos por la adopción de la NIIF 9 Instrumentos financieros, la NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes y NIIF 16 Arrendamientos son los siguientes: Estado de situación financiera consolidado (extracto) (a) Al 1 de enero de 2018 Al 31 de diciembre de 2017 Nota Efecto adopción NIIF 9 NIIF 15 Al 1 de enero de 2018 Efecto adopción NIIF 16 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Al 1 de enero de 2018 MUS$ Re - expresado 12 221.188 - 54.361 (4) 275.549 (30.771) (9) 244.778 Activos corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 7 - 8 1.214.050 (11.105) (1) - 1.202.945 1.202.945 Activos no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Propiedades, plantas y equipos, neto Activos por impuestos diferidos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras Otros pasivos no financieros, corrientes cuentas por pagar Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar no corrientes Pasivo por impuestos diferidos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Ganancias acumuladas Otras resevas Participaciones no controladoras 12 17 18 7 - 19 7 - 20 22 7 - 19 7 - 24 18 25 25 14 220.807 10.065.335 364.021 1.300.949 1.695.202 2.823.963 6.605.508 498.832 949.697 - - 89 - - - - - 6.005 (7) 220.807 10.065.335 370.115 (2) (8.604) 2.865.317 449 (9) (9) (10) 212.203 12.930.652 370.564 - 1.300.949 319.030 (11) 1.619.979 (22.192) 77.640 (5) (6) 1.673.010 2.901.603 (4.398) (9) 1.668.612 2.901.603 - - (1.021) (2) - - 4.472 (5) 6.605.508 498.832 953.148 2.827.942 60.611 (75.400) (11) (9) (10) 9.433.450 559.443 877.748 475.118 554.884 91.147 (9.995) - - (3) 446 (8) 465.569 554.884 91.147 (506.581) 205.877 (690) (12) (12) (12) (41.012) 760.761 90.457 175 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 8 9 (b) Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Efecto adopción NIIF 16 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado 320.977 (30.501) (9) 290.476 233.741 9.953.365 273.328 (6.200) 2.548.444 201 (9) (9) (10) 227.541 12.501.809 273.529 Nota 12 12 17 18 Activos corrientes Otros activos no financieros, corrientes Activos no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Propiedades, plantas y equipos, neto Activos por impuestos diferidos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes 7 - 19 1.430.789 363.497 (11) 1.794.286 Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar no corrientes Pasivo por impuestos diferidos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Ganancias acumuladas Otras resevas Participaciones no controladoras 7 - 19 7 - 24 18 25 25 14 - Efectos adopción NIIF 9 5.864.910 483.656 872.121 2.494.552 45.621 (85.550) (11) (9) (10) 8.359.462 529.277 786.571 597.676 (76.926) 79.940 (378.705) 72.561 (32) (12) (12) (12) 218.971 (4.365) 79.908 (1) Pérdidas crediticias esperadas: La Sociedad modificó el cálculo de la provisión por deterioro para dar cumplimiento al modelo de pérdidas crediticias esperadas, establecido en la NIIF 9 Instrumentos financieros, el cual reemplaza el actual modelo de deterioro de pérdida incurrida. Para el cálculo del % de pérdidas crediticias se utilizó una matriz de riesgo, agrupando la cartera, de acuerdo a características similares de riesgo y madurez. Este cambio originó el reconocimiento de un aumento en la provisión por pérdidas por deterioro de US$ (11,1) millones. Esta norma también incluye requisitos relativos a la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y un modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el actual modelo de deterioro de pérdida incurrida. Al 1 de enero de 2018, el cálculo de la provisión por pérdidas por deterioro es el siguiente: Madurez de la cartera Al día MUS$ 1% 1.046.909 (13.570) de 1 a 90 días MUS$ 21% 36.241 (7.774) de 91 a 180 días MUS$ 46% 12.001 (5.499) de 181 a 360 días MUS$ 67% 14.623 (9.803) más de 360 días MUS$ 94% 66.022 (61.787) Total MUS$ 8% 1.175.796 (98.433) Tasa de pérdida esperada Valor libro bruto Provisión deterioro (2) Impuestos diferidos: ajustes originados por la aplicación de la NIIF 9. (3) Efecto neto en resultados acumulados de los ajustes indicados anteriormente. Además de los impactos en el estado de situación financiera consolidado la aplicación de la NIIF 9: Instrumentos financieros requiere la clasificación de los instrumentos financieros de acuerdo al modelo de negocios, para determinar la forma de medición de los instrumentos financieros, después de su reconocimiento inicial. La Sociedad analizó los modelos de negocios y clasificó sus activos y pasivos financieros de acuerdo a lo siguiente: Activos Designados al momento inicial a valor justo con cambios Mantenidos para negociar en resultados Derivados de cobertura Costo amortizado A valor justo con cambios en resultados MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Préstamos y cuentas por cobrar MUS$ Total MUS$ Saldo al 31 de diciembre de 2017 2.446.864 62.867 Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Otros activos financieros, no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes (1.112.346) (23.918) (1.214.050) (2.582) (87.077) (6.891) - - - - - Saldo al 1 de enero de 2018 - 62.867 Pasivos Saldo al 31 de diciembre de 2017 Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar, no corrientes Saldo al 1 de enero de 2018 (*) 1.915 - (1.421) - - (494) - - 501.890 (29.658) (472.232) - - - - - - - 3.013.536 1.112.346 23.918 1.214.050 2.582 87.077 6.891 29.658 473.653 - - 494 - - - - - - - 2.446.864 503.805 3.013.536 Clasificación NIC 39 Clasificacion NIIF 9 Otros pasivos financieros MUS$ 10.086.434 (1.288.749) (1.695.202) (760) (6.602.891) (498.832) - Derivados de cobertura MUS$ 14.817 - - - - - 14.817 Costo amortizado MUS$ - 1.288.749 1.695.202 760 6.602.891 498.832 10.086.434 Total MUS$ 10.101.251 - - - - - 10.101.251 (*) Los saldos al 1 de enero de 2018 no contienen los efectos de re-expresión originados por la NIIF 16. - Efectos adopción NIIF 15 (4) Costos de contratos: La Sociedad ha capitalizado los costos incrementales, relacionados con los ingresos por transporte aéreo de pasajeros, correspondiente a: las comisiones cobradas por las administradoras de tarjetas de crédito por US$ 22,0 millones y los servicios de reservas de pasajes aéreos a través del sistema general de distribución (GDS) por US$ 15,6 millones. Adicionalmente, se incluye reclasificación de comisiones cobradas por las agencias de viajes por US$ 16,8 millones, las cuales anteriormente de acuerdo a NIC 18 se presentaban disminuyendo el pasivo por volar. (5) Pasivos de contratos: La Sociedad ha ajustado algunos conceptos que eran registrados como obligaciones con proveedores y clientes los cuales ahora deben ser tratados como Pasivos de 176 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 10 contratos, por lo tanto deben diferirse hasta la prestación del servicio. Estos conceptos están relacionados principalmente con el servicio de transporte terrestre por US$ 15,6 millones y cheques de viajero por US$ 6,6 millones. (6) Obligaciones de desempeño: La Sociedad analizó el momento en el que las obligaciones de desempeño, identificadas en los contratos con clientes, deben ser reconocidas en el resultado consolidado. Durante este análisis se identificaron algunos conceptos los cuales deben diferirse hasta el momento de la prestación del servicio, relacionados principalmente con servicios de transporte terrestres, cargos por modificaciones del contrato inicial en la venta de pasajes y canjes de algunos productos asociados a los programas de fidelización por US$ 60,8 millones. Adicionalmente, se incluye reclasificación revelada en numeral (4) por US$ 16,8 millones. (7) Impuestos diferidos: ajustes originados por la aplicación de la NIIF 15. (8) Efecto neto en resultados acumulados de los ajustes indicados anteriormente Adicionalmente, la Sociedad concluyó que, en la prestación de algunos servicios, actuaba como agente en la prestación de dichos servicios, por lo tanto, fueron efectuadas algunas reclasificaciones en el Estado de resultados consolidado para reflejar la comisión correspondiente - Efectos adopción NIIF 16 (9) La Sociedad reconoció dentro del rubro Propiedades, plantas y equipos activos por derecho de uso por US$ 2.865,3 millones al 1 de enero de 2018 y US$ 2.548,4 al 31 de diciembre de 2018, asociados a los contratos que cumplen la definición de arrendamiento (Nota 2.21 y 17). La Sociedad dejó de reconocer dentro del rubro Otros activos financieros pagos anticipados por concepto de arrendamiento por US$ 39,4 millones al 1 de enero de 2018 y US$ 36,7 al 31 de diciembre de 2018, ya que con la aplicación de la norma estos montos son considerados en la medición inicial del activo por derecho de uso. La Sociedad aumentó dentro del rubro cuentas por pagar los costos de restauración asociados a la devolución de aeronaves y motores por US$ 56,2 millones al 1 de enero de 2018 y US$ 45,6 millones al 31 de diciembre de 2018. Con la aplicación de la norma el valor presente neto de este costo se incluyó en el activo por derecho de uso y su contrapartida en el rubro cuentas por pagar, corriente o no corriente, dependiendo de la fecha de devolución de las aeronaves o motores. (10) Impuestos diferidos: ajustes originados por la aplicación de la NIIF 16. (11) Pasivos por arrendamiento: La Sociedad reconoció dentro del rubro Otros pasivos financieros pasivos por arrendamiento por US$ 3.147,0 millones al 1 de enero de 2018 y US$ 2.858,0 millones al 31 de diciembre de 2018, asociados a los contratos que cumplen con la definición de arrendamiento (Nota 2.21 y 19). (12) El efecto del reconocimiento de los arrendamientos bajo la NIIF 16 generó una disminución de las ganancias acumuladas por US$ 506,6 millones al 1 de enero de 2018 (US$ 378,7 millones al 31 de diciembre de 2018). El aumento en las Otras reservas por US$ 205,9 millones al 1 de enero de 2018 (disminución US$ 72,5 millones al 31 de diciembre de 2018), fue originado por el ajuste de conversión de aquellas filiales con moneda funcional distinta del dólar. La aplicación de la NIIF 16 también afectó a las Participaciones no controladoras. 177 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 11 A continuación, se presenta los efectos de los cambios reconocidos en la aplicación de la NIIF 15 y NIIF 16 al 31 de diciembre de 2018 en el Estado de resultados consolidado. Conciliación ingresos ordinarios Nota Resultados bajo NIIF 15 MUS$ Publicado Efectos adopción NIIF 16 MUS$ Resultados bajo NIIF 15 MUS$ Publicado Re - expresado NIIF 16 9.895.456 (7.773.432) 2.122.024 472.758 (615.214) (736.333) (356.250) 53.499 940.484 53.253 (539.137) (38.070) (865) 415.665 (73.879) 9.895.456 (7.962.843) 1.932.613 472.758 (619.200) (721.270) (359.781) 53.499 758.619 53.253 (356.269) (157.709) (865) 297.029 (83.782) - 189.411 189.411 - 3.986 (15.063) 3.531 - 181.865 - (182.868) 119.639 - 118.636 9.903 213.247 128.539 341.786 181.935 127.876 309.811 31.312 213.247 663 128.539 31.975 341.786 Al 31 de Diciembre de 2018 Ajustes para conciliación Costos de contrato (4) Reconocimiento de ingresos diferidos [(5), (6)] Reclasificaciones MUS$ MUS$ MUS$ Resultados bajo NIC 18 MUS$ - - - - (43) (806) - - (849) - - - - (849) (23) (872) (872) - (872) 48.561 (34.986) 13.575 - - - - - 13.575 - - - - 13.575 (1.030) 12.545 12.545 - 12.545 31.501 - 31.501 42.563 (20.003) (54.061) - - - - - - - - - - - - - 9.975.518 (7.808.418) 2.167.100 515.321 (635.260) (791.200) (356.250) 53.499 953.210 53.253 (539.137) (38.070) (865) 428.391 (74.932) 353.459 321.484 31.975 353.459 Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Otros ingresos, por función Costos de distribución Gastos de administración Otros gastos, por función Otras ganancias (pérdidas) Ganancias/(pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancia/(Pérdida), antes de impuestos Gasto por impuesto a las ganancias GANANCIA/(PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Ganancia/(Pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia/(Pérdida) atribuible a participaciones no controladoras Ganancia/(Pérdida) del ejercicio 26 28 27 29 18 14 En el estado de resultados, con la implementación de la norma NIIF16, se generan cambios en las siguientes líneas: - - Costo de venta, Costos de distribución, Gastos de Administración y Otros gastos: Efecto neto de dar de baja el costo de arriendo y reconocer la depreciación del derecho de uso. Costos Financieros: gasto por intereses correspondientes al pasivo por arrendamiento. 178 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 12 13 A continuación, se presenta los efectos de los cambios reconocidos en la aplicación de la NIIF 16 al 31 de diciembre de 2018 en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado. Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Efectos adopción NIIF 16 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (7.331.390) 556.387 (1) (6.775.003) (7.331.390) 556.387 (6.775.003) Reembolsos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Pagos de pasivos por arrendamientos Intereses pagados Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (1.045.662) (692.687) - (357.355) (692.687) 692.687 (373.439) (182.948) (2) (2) (1) (1) (1.738.349) - (373.439) (540.303) (2.095.704) (556.387) (2.652.091) (1) Corresponde a la reclasificación de las cuotas pagadas por arriendos, la porción capital a la línea pagos de pasivos por arrendamientos y la porción interés a la línea interés pagado. (2) Corresponde a la reclasificación de las cuotas pagadas por los arriendos anteriormente clasificados como arriendos financieros. Pronunciamientos contables no vigentes para los ejercicios financieros iniciados el 1 de b) enero de 2019, para los cuales no se ha efectuado adopción anticipada: (i) Normas y enmiendas Fecha de emisión Aplicación obligatoria: ejercicios iniciados a partir de NIIF 17: Contratos de seguros mayo 2017 01/01/2021 Enmienda a NIIF 10: Estados financieros consolidados y NIC 28: Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. septiembre 2014 Por determinar Enmienda a NIIF 3: Combinaciones de negocios. octubre 2018 01/01/2020 Enmienda a NIC 1: Presentación de Estados Financieros y NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores Enmienda a NIIF 9: Instrumentos financieros; NIC 39: Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición; y NIIF 7: Instrumentos financieros: Información a revelar octubre 2018 01/01/2020 septiembre 2019 01/01/2020 La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad en el ejercicio de su primera aplicación. Al cierre de los estados financieros consolidados la Sociedad se encuentra analizando los posibles efectos de la enmienda emitida en septiembre de 2019 a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 por la reforma de las tasas de interés de referencia. 2.2. Bases de consolidación (a) Filiales o subsidiarias Filiales son todas las entidades (incluidas las entidades de cometido especial) sobre las que la Sociedad tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación, lo que, generalmente, viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si la Sociedad controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente susceptibles de ser ejercidos o convertidos a la fecha de los estados financieros consolidados. Las filiales se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a la Sociedad, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Los resultados y flujos se incorporan a partir de la fecha de adquisición. Se eliminan los saldos, las transacciones y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades de la Sociedad. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario, para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por la Sociedad, se modifican las políticas contables de las filiales. 179 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 14 15 Para contabilizar y determinar la información financiera a ser revelada cuando se lleva a cabo una combinación de negocios, como lo es la adquisición de una entidad por la Sociedad, se aplica el método de adquisición previsto en NIIF 3: Combinaciones de Negocios. (b) Transacciones y participaciones minoritarias El Grupo aplica la política de considerar las transacciones con minoritarios, cuando no corresponden a pérdidas de control, como transacciones patrimoniales sin efecto en resultados. (c) Venta de subsidiarias Cuando ocurre la venta de una subsidiaria y no se retiene algún porcentaje de participación sobre ella, la Sociedad da de baja los activos y pasivos de la subsidiaria, las participaciones no controladoras y los otros componentes de patrimonio relacionados con la subsidiaria. Cualquier ganancia o pérdida que resulte de la pérdida de control se reconoce en el estado de resultados consolidado en Otras ganancias (pérdidas). Si LATAM Airlines Group S.A. y Filiales retienen un porcentaje de participación en la subsidiaria vendida, y no representa control, este es reconocido a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, los montos previamente reconocidos en Otros resultados integrales se contabilizan como si la Sociedad hubiera dispuesto directamente de los activos y pasivos relacionados, lo que puede originar que estos montos sean reclasificados al resultado del ejercicio. El porcentaje retenido valorado a su valor justo posteriormente se contabiliza por el método de participación. (d) Coligadas o asociadas Coligadas o asociadas son todas las entidades sobre las que LATAM Airlines Group S.A. y Filiales ejerce influencia significativa pero no tiene control. Esto, generalmente, surge de una participación entre un 20% y un 50% de los derechos a voto. Las inversiones en coligadas o asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su costo. 2.3. Transacciones en moneda extranjera (a) Moneda de presentación y moneda funcional Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades de LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). La moneda funcional de LATAM Airlines Group S.A. es el dólar estadounidense, que constituye, además, la moneda de presentación de los estados financieros consolidados de LATAM Airlines Group S.A. y Filiales. (b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados consolidado por función o se difieren en Otros resultados integrales cuando califican como cobertura de flujo de caja. (c) Ajuste por hiperinflación Con posterioridad al 1 de julio de 2018 la economía de Argentina fue considerada, para efectos de las NIIF, hiperinflacionaria. Los estados financieros de las filiales cuya moneda funcional es el Peso argentino han sido re-expresados. Las partidas no monetarias del estado de situación financiera al igual que los resultados, resultados integrales y los flujos de efectivo de las entidades del grupo, cuya moneda funcional corresponde a una economía hiperinflacionaria, se ajustan por inflación y se re-expresan de acuerdo con la variación del índice de precios al consumidor (“IPC”), a cada fecha de presentación de sus estados financieros. La re-expresión de las partidas no monetarias se realiza desde su fecha de reconocimiento inicial en los estados de situación financiera y considerando que los estados financieros son preparados bajo el criterio del costo histórico. Las pérdidas o ganancias netas originadas por la re-expresión de las partidas no monetarias y de los ingresos y costos, se reconocen en el estado de resultados consolidados dentro de “Resultado por unidades de reajuste”. Las pérdidas y ganancias netas de la re-expresión de los saldos de apertura por la aplicación inicial de la NIC 29 son reconocidas en los resultados acumulados consolidados. La re-expresión por hiperinflación se registrará hasta el período en el que la economía de la entidad deje de ser considerada como una economía hiperinflacionaria, en ese momento, los ajustes realizados por hiperinflación formarán parte del costo de los activos y pasivos no monetarios. Los montos comparativos en los estados financieros consolidados de la Sociedad son presentados en una moneda estable y no se encuentran ajustados por cambios inflacionarios. (d) Entidades del grupo Los resultados y la situación financiera de las entidades del Grupo, cuya moneda funcional es diferente a la moneda de presentación de los estados financieros consolidados, de LATAM Airlines Group S.A., que no corresponde a la moneda de una economía hiperinflacionaria, se convierten a la moneda de presentación como sigue: Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera presentado, se convierten al (i) tipo de cambio de cierre en la fecha del estado de situación financiera consolidado; Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados, se convierten a los tipos de cambio (ii) existentes en las fechas de la transacción, y Todas las diferencias de cambio por conversión resultantes se reconocen en Otros (iii) resultados integrales. Para aquellas filiales del grupo cuya moneda funcional es diferente a la moneda de presentación y, además, corresponde a la moneda de una economía hiperinflacionaria; sus resultados, flujo de efectivo y situación financiera re-expresados, se convierten a la moneda de presentación al tipo de cambio de cierre en la fecha de los estados financieros consolidados. 180 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 16 17 Los tipos de cambio utilizados corresponden a los fijados en el país en el que se encuentra ubicada la filial, cuya moneda funcional es distinta al dólar estadounidense. Los ajustes a la Plusvalía y al valor justo que surgen en la adquisición de una entidad extranjera, se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre del período o ejercicio informado, re-expresados cuando la moneda funcional de la entidad extranjera corresponde a la de una economía hiperinflacionaria, los ajustes por la re-expresión de la Plusvalía se reconocen en el Patrimonio consolidado. 2.4. Propiedades, plantas y equipos Los terrenos de LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, se reconocen a su costo menos cualquier pérdida por deterioro acumulado. El resto de las Propiedades, plantas y equipos están registrados, tanto en su reconocimiento inicial como en su medición subsecuente, a su costo histórico, re- expresados por inflación cuando corresponda, menos la correspondiente depreciación y cualquier pérdida por deterioro. Los montos de anticipos pagados a los fabricantes de las aeronaves, son activados por la Sociedad bajo Construcciones en curso hasta la recepción de las mismas. Los costos posteriores (reemplazo de componentes, mejoras, ampliaciones, etc.) se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos de Propiedades, plantas y equipos, vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de las reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren. La depreciación de las Propiedades, plantas y equipos se calcula usando el método lineal sobre sus vidas útiles técnicas estimadas; excepto en el caso de ciertos componentes técnicos los cuales se deprecian sobre la base de ciclos y horas voladas. Los Slots aeroportuarios corresponden a una autorización administrativa para la realización de operaciones de llegada y salida de aeronaves, en un aeropuerto específico, dentro de un período de tiempo determinado. El Loyalty program corresponde al sistema de acumulación y canje de puntos desarrollado por Multiplus S.A., programa que forma parte TAM Linhas Aereas S.A. (Ver Nota 1). Los Slots aeroportuarios y Loyalty program fueron reconocidos a valor justo bajo NIIF 3, como consecuencia de la combinación de negocios con TAM S.A. y Filiales. (b) Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas, se capitalizan sobre la base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas, para los cuales la Sociedad ha definido una vida útil entre 3 y 10 años. Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costos del personal y otros directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, se reconocen como Activos intangibles distintos de la plusvalía cuando se cumplen todos los criterios de capitalización. (c) Marcas Las Marcas fueron adquiridas en la combinación de negocios con TAM S.A. y Filiales y, reconocidas a su valor justo bajo NIIF. Durante el año 2016 la Sociedad cambió la estimación de la vida útil de las marcas pasando de una vida útil indefinida a una de cinco años, período en el cual el valor de las marcas será amortizado (Ver Nota 15). El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, una vez al año. 2.6. Plusvalía Cuando el valor de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8). Las pérdidas y ganancias por la venta de las Propiedades, plantas y equipos, se calculan comparando la contraprestación con el valor en libros y se incluyen en el estado de resultados consolidado. 2.5. Activos intangibles distintos de la plusvalía (a) Slots aeroportuarios y Loyalty program Los Slots aeroportuarios y el Programa de coalición y fidelización (Loyalty program) corresponden a activos intangibles de vida útil indefinida y son sometidos anualmente a pruebas de deterioro como parte integral de cada UGE identificada por la Sociedad, de acuerdo a las premisas que le son aplicables, incluidos de la siguiente forma: Slots aeroportuarios – UGE Transporte aéreo Loyalty program – UGE Transporte aéreo (Ver Nota 16) La Plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables de la filial o coligada adquirida en la fecha de adquisición. La plusvalía relacionada con adquisiciones de filiales no se amortiza, pero se somete a pruebas por deterioro de valor en forma anual o en cada oportunidad en que existan indicios de deterioro. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida. 2.7. Costos por intereses Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo apto se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses se reconocen en el estado de resultados consolidado en el momento en que se devengan. 181 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 18 19 2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros (b) Instrumentos de patrimonio Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida y los proyectos informáticos en desarrollo, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro de valor o si existen indicios de deterioro. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del importe en libros del activo sobre su importe recuperable. El importe recuperable es el valor justo de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (UGE). Los activos no financieros, distintos de la plusvalía, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones si existen indicadores de reverso de pérdidas. 2.9. Activos financieros La Sociedad clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable (ya sea a través de otro resultado integral, o a través del estado de resultados), y a costo amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para administrar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo. El grupo reclasifica inversiones de deuda cuando, y solo cuando, cambia su modelo de negocio para administrar esos activos. En el reconocimiento inicial, la Sociedad mide un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero clasificado a costo amortizado, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costos de transacción de los activos financieros contabilizados a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan como gastos en el estado de resultados. (a) Instrumentos de deuda La medición posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del grupo para administrar el activo y las características de flujo de efectivo del activo. La Sociedad tiene dos categorías de medición para clasificar sus instrumentos de deuda: Costo amortizado: los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales donde esos flujos de efectivo representan únicamente pagos de capital e intereses se miden al costo amortizado. Una ganancia o pérdida en una inversión de deuda que posteriormente se mide al costo amortizado y no es parte de una relación de cobertura se reconoce en resultados cuando el activo se da de baja o se deteriora. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en los ingresos financieros utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Valor razonable a través de resultados: los activos que no cumplen con los criterios de costo amortizado o FVORI se miden al valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o pérdida en una inversión de deuda que posteriormente se mide a valor razonable con cambios en resultados y no es parte de una relación de cobertura se reconoce en utilidad o pérdida y se presenta neta en el estado de resultados dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el período en que surge. Los cambios en el valor razonable de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en otras ganancias / (pérdidas) en el estado de resultados según corresponda. La Sociedad evalúa con anticipación las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a costo amortizado. La metodología de deterioro aplicada depende de si ha habido un aumento significativo en el riesgo de crédito. 2.10. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura Los derivados se reconocen, de acuerdo con la NIC 39 para los derivados de cobertura y de acuerdo a la NIIF 9 los que no califiquen como cobertura, inicialmente al valor justo en la fecha en que se ha efectuado el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor justo. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. La Sociedad designa determinados derivados como: (a) (b) Coberturas del valor justo de activos reconocidos (cobertura del valor justo); Coberturas de un riesgo concreto asociado a un pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo), o (c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura. La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para llevar a cabo diversas operaciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor justo o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. El valor justo total de los derivados de cobertura se clasifica como Otros activos o pasivos financieros no corrientes si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como otros activos o pasivos financieros corrientes si el vencimiento restante de la partida cubierta es igual o inferior a 12 meses. Los derivados no registrados como de cobertura se clasifican como Otros activos o pasivos financieros. (a) Cobertura del valor justo Los cambios en el valor justo de derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en el estado de resultados consolidado, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto. (b) Cobertura de flujos de caja La parte efectiva de cambios en el valor justo de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el estado de otros resultados integrales. La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva, se reconoce inmediatamente en el estado de resultados 182 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 20 21 consolidado, dentro de “Otras ganancias (pérdidas)”. Los montos acumulados en patrimonio se reclasifican a resultado en los períodos en que la partida protegida impacta resultados. En el caso de las coberturas de tasas de interés variable, esto significa que los importes reconocidos en el estado de otros resultados integrales, se reclasifican a resultados a la línea de gastos financieros a medida que se devengan los intereses de las deudas asociadas. Para las coberturas del precio de combustible, los importes reconocidos en el estado de otros resultados integrales, se reclasifican a resultados a la línea de costo de ventas a medida que se utiliza el combustible sujeto de la cobertura. Para las coberturas de las variaciones de moneda extranjera, los importes reconocidos en el Estado de otros resultados integrales, se reclasifican a resultado a medida que las partidas cubiertas, afectas a la variación de los tipos de cambio, tocan resultado. Cuando un instrumento de cobertura vence, se vende o deja de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el estado de otros resultados integrales hasta ese momento, permanece en el estado de otros resultados integrales y se reconoce cuando la transacción prevista es reconocida finalmente en el estado de resultados consolidado. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el estado de otros resultados integrales, se lleva inmediatamente al estado de resultados consolidado dentro de “Otras ganancias (pérdidas)”. (c) Derivados no registrados como de cobertura Los cambios en el valor justo de cualquier instrumento derivado que no se registra como de cobertura, se reconocen inmediatamente en el estado de resultados consolidado, en “Otras ganancias (pérdidas)”. 2.11. Inventarios Los Inventarios, detallados en Nota 10, se valorizan a su costo o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el método precio medio ponderado (PMP). El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables. 2.12. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor justo y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método de tasa efectiva, menos la provisión por deterioro de acuerdo al modelo de las pérdidas crediticias esperadas. La Sociedad aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas de por vida se reconozcan a partir del reconocimiento inicial de las cuentas por cobrar. En el caso de que la Sociedad transfiera sus derechos de algún activo financiero (generalmente cuentas por cobrar) a un tercero a cambio de un pago en efectivo, la Sociedad evalúa si se han transferido todos los riesgos y beneficios, caso en el que es dado de baja la cuenta por cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera se consideran indicadores de un aumento significativo en el riesgo de crédito. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultado consolidado dentro del "Costo de ventas". Cuando una cuenta a cobrar es castigada, se regulariza contra la cuenta de provisiones para la cuenta por cobrar. 2.13. Efectivo y equivalentes al efectivo El Efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, saldos en bancos, los depósitos a plazo en instituciones financieras y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez. 2.14. Capital emitido Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción de los flujos obtenidos por la colocación de acciones. 2.15. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Las Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar se registran inicialmente a su valor justo y posteriormente se valorizan al costo amortizado. 2.16. Préstamos que devengan intereses Los pasivos financieros se reconocen, inicialmente, por su valor justo, netos de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los pasivos financieros se valorizan por su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados consolidado durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de tasa de interés efectiva. Los pasivos financieros se clasifican en el pasivo corriente y pasivo no corriente sobre la base del vencimiento contractual del capital nominal. 2.17. Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del ejercicio comprende al impuesto a la renta corriente y los impuestos diferidos. El cargo por impuesto corriente es calculado sobre la base de las leyes tributarias vigentes a la fecha de cierre del estado de situación financiera, en los países en los que las subsidiarias y asociadas del Grupo operan y generan renta gravable. Los impuestos diferidos se calculan de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en 183 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 22 23 una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto (y leyes) aprobadas o a punto de aprobarse en la fecha de cierre del estado de situación financiera consolidado y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los cuales compensar las diferencias temporarias. El impuesto (corriente y diferido) es registrado en el estado de resultados salvo que se relacione con un ítem reconocido en Otros resultados integrales, directamente en patrimonio o proviene de una combinación de negocios. En ese caso, el impuesto también es contabilizado en Otros resultados integrales, directamente en resultados o con contrapartida en la plusvalía mercantil, respectivamente. 2.18. Beneficios a los empleados (a) Vacaciones del personal La Sociedad reconoce el gasto por vacaciones del personal en base devengada. (b) Compensaciones basadas en acciones Los planes de compensación implementados en base a las acciones de la Sociedad, se reconocen en los estados financieros consolidados de acuerdo a lo establecido en la NIIF 2: Pagos basados en acciones; para los planes basados en el otorgamiento de opciones, el efecto del valor justo es registrado en patrimonio con cargo a remuneraciones en forma lineal entre la fecha de otorgamiento de dichas opciones y la fecha en que estas alcancen el carácter de irrevocable; para los planes considerados como cash settled award el valor justo, actualizado a la fecha de cierre de cada período informado, es registrado como un pasivo con cargo a remuneraciones. (c) Beneficios post empleo y otros beneficios de largo plazo Las obligaciones que se provisionan aplicando el método del valor actuarial del costo devengado del beneficio, consideran estimaciones como permanencia futura, tasas de mortalidad e incrementos salariales futuros determinados sobre la base de cálculos actuariales. Las tasas de descuento se determinan por referencia a curvas de tasas de interés de mercado. Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en otros resultados integrales. 2.19. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando: (i) La Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; (ii) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y (iii) El importe se ha estimado de forma fiable. 2.20. Ingresos ordinarios provenientes de contratos con clientes (a) Transporte de pasajeros y carga La Sociedad reconoce la venta por el servicio de transporte como un Pasivo por ingreso diferido, el cual es reconocido como ingreso cuando el servicio de transporte ha sido prestado o caducado. En el caso de los servicios de transporte aéreo vendidos por la Sociedad y que serán realizados por otras aerolíneas, el pasivo es disminuido cuando los mismos son remitidos a dichas aerolíneas. La Sociedad revisa periódicamente si es necesario realizar algún ajuste al Pasivo por ingreso diferido, relacionados principalmente con devoluciones, cambios, entre otros. Compensaciones otorgadas a los clientes por cambios en los niveles de servicios o facturación de servicios adicionales como por ejemplo equipaje adicional, cambio de asiento, entre otros, son considerados modificaciones del contrato inicial, por lo tanto, son diferidos hasta la prestación del servicio correspondiente. (b) Caducidad de pasajes aéreos La Sociedad estima mensualmente la probabilidad de caducidad de los pasajes aéreos, con cláusulas de devolución, en base al historial de uso de los mismos. Los pasajes aéreos sin cláusula de devolución son caducados en la fecha del vuelo en caso que el pasajero no se presente. (c) Costos asociados al contrato Los costos relacionados con la venta de pasajes aéreos son activados y diferidos hasta el momento de la prestación del servicio correspondiente. Estos activos se incluyen en el rubro Otros activos no financieros corrientes en el Estado de Situación Financiera Clasificado Consolidado. (d) Incentivos (d) Programa de pasajero frecuente La Sociedad contempla para sus empleados un plan de incentivos anuales por cumplimiento de objetivos y aportación individual a los resultados. Los incentivos, que eventualmente se entregan, consisten en un determinado número o porción de remuneraciones mensuales y se provisionan sobre la base del monto estimado a repartir. La Sociedad mantiene los siguientes programas de fidelización: LATAM Pass, LATAM Pass Brasil, cuyo objetivo es la fidelización a través de la entrega de millas o puntos. Los miembros de estos programas acumulan millas cuando vuelan con LATAM Airlines Group o cualquier otra aerolínea miembro del programa oneworld®, así como también al comprar bienes y servicios de las entidades asociadas. 184 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 24 25 Cuando las millas y puntos son canjeados por productos y servicios distintos a los servicios prestados por la Sociedad el ingreso es reconocido inmediatamente, cuando el canje es efectuado por pasajes aéreos de alguna línea aérea de LATAM Airlines Group S.A. y filiales, el ingreso es diferido hasta la prestación del servicio de transporte o caducidad por no uso. Adicionalmente, la Sociedad mantiene contratos con algunas empresas no aéreas para la venta de millas o puntos. Estos contratos incluyen algunas obligaciones de desempeño adicionales a la venta de la milla o punto, como marketing, publicidad y otros beneficios. El ingreso asociado a estos conceptos es reconocido en el resultado del ejercicio en la medida que las millas o puntos son acreditadas. El cálculo del ingreso diferido por programas de fidelización al cierre del período, es estimado basado en la estimación del precio de venta independiente correspondiente a las millas y puntos otorgados a los titulares de los programas de fidelización, pendientes de utilizar, deduciendo la las millas o puntos que no serán usadas. Las millas y puntos que la Sociedad estima no serán canjeados se reconocen al momento de la acumulación de estos. La Sociedad utiliza modelos estadísticos para estimar la probabilidad de canje la cual se basa en patrones históricos y proyecciones. (e) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago. 2.21. Arrendamientos La Sociedad reconoce los contratos que cumplen con la definición de arrendamiento, como un activo de derecho de uso y un pasivo por arrendamiento en la fecha en que el activo subyacente se encuentre disponible para su uso. Los activos por derecho de uso se miden a su costo incluyendo lo siguiente: - El importe de la medición inicial del pasivo por arrendamiento; - Pagos de arrendamientos anticipados; - Costos directos iniciales, y - Los costos de restauración. Los activos por derecho de uso son reconocidos en el estado de situación financiero en Propiedades, plantas y equipos (Ver Nota 17). Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor presente neto de los siguientes pagos: - Pagos fijos en esencia - Pagos de arrendamiento variable basados en un índice o una tasa; - Precio de ejercicio de las opciones de compra, cuyo ejercicio sea razonablemente seguro. La Sociedad determina el valor presente de los pagos de arrendamiento utilizando la tasa implícita en los contratos de arrendamiento de aeronaves y para el resto de los activos subyacente, utiliza la tasa de interés incremental. Los pasivos por arrendamiento son reconocidos en el estado de situación financiera en Otros pasivos financieros, corriente o no corriente (Ver Nota 19). Los intereses devengados por los pasivos financieros son reconocidos en el resultado consolidado en “Costos financieros”. La cuota de capital y los intereses pagados son reconocidos en el flujo de efectivo consolidado como “Pagos de pasivos por arrendamientos” e “Intereses pagados”, respectivamente, en el Flujo de actividades de financiación. Los pagos asociados a los arrendamientos de corto plazo sin opciones de compra y los arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen en forma lineal en el resultado, al momento de su devengo. Estos pagos se presentan en el Flujo de actividades de la operación. La Sociedad analiza los acuerdos de financiamiento de aeronaves revisando principalmente características tales como: a) que la Sociedad inicialmente adquirió la aeronave o tomó una parte importante en el proceso de adquisición directo con los fabricantes, b) debido a las condiciones contractuales, es prácticamente cierto que la Sociedad ejecutará la opción de compra de la aeronave al final del plazo de arrendamiento. Dado que estos acuerdos de financiamiento son “sustancialmente compras” y no arrendamientos, el pasivo relacionado se considera como una deuda financiera clasificada según la NIIF 9 y presentada dentro los "otros pasivos financieros" descritos en la Nota 19. Por otra parte, las aeronaves se presentan en Propiedades, plantas y equipos según se describe en la Nota 17, como aeronaves propias de acuerdo con la NIC 16. El Grupo califica como transacciones de venta y arrendamiento posterior, operaciones que conducen a una venta según la NIIF 15. Más específicamente, una venta se considera como tal si no hay una opción de compra de los bienes al final del plazo del arrendamiento. Si la venta por el vendedor-arrendatario se califica como una venta de acuerdo con la NIIF 15, se da de baja el activo subyacente, y se reconoce un activo por derecho de uso igual a la porción retenida del importe del activo. Si la venta por el vendedor-arrendatario no se califica como una venta de acuerdo con la NIIF 15, se mantienen los bienes transferidos en los estados financieros y se reconoce un pasivo financiero igual al precio de venta (recibido del comprador-arrendador). 2.22. Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Los Activos no corrientes o grupos de enajenación clasificados como activos mantenidos para la venta, se reconocen al menor valor entre su valor en libros y el valor justo menos el costo de venta. 185 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 26 27 2.23. Mantenimiento Los costos incurridos en el mantenimiento mayor programado de fuselaje y motores de aeronaves, son capitalizados y depreciados hasta la próxima mantención. La tasa de depreciación es determinada sobre bases técnicas, de acuerdo a la utilización de las aeronaves expresada en base a ciclos y horas de vuelo. En el caso de las aeronaves incluidas en Propiedades, plantas y equipos, estos costos de mantenimiento son capitalizados como Propiedades, plantas y equipos, mientras que en el caso de aeronaves incluidas como Activos por derecho de uso, se reconoce un pasivo que se devenga en función de la utilización de los principales componentes, ya que existe la obligación contractual con el arrendador de devolver la aeronave en condiciones acordadas de niveles de mantenimiento. Estos costos son reconocidos en el Costo de ventas. Adicionalmente, algunos contratos que cumplen con la definición de arrendamiento establecen la obligación del arrendatario de realizar depósitos al arrendador a modo de garantía de cumplimiento del mantenimiento y condiciones de devolución. Estos depósitos, frecuentemente llamados reservas de mantenimiento, se acumulan hasta que se efectúe un mantenimiento mayor, una vez realizado, se solicita su recupero al arrendador. Al final del período del contrato, se realiza un balance entre las reservas pagadas y las condiciones acordadas de niveles de mantenimiento en la entrega, compensándose las partes si corresponde. Tanto las mantenciones no programadas de las aeronaves y motores, como las mantenciones menores, son cargadas a resultado en el ejercicio en que son incurridas. 2.24. Medio ambiente Los desembolsos asociados a la protección del medio ambiente se imputan a resultados cuando se incurren. NOTA 3 - GESTION DEL RIESGO FINANCIERO 3.1. Factores de riesgo financiero Para lo anterior, la Administración monitorea la evolución de los niveles de precios, tipos de cambio y tasas de interés, cuantifica las exposiciones y su riesgo (Value at Risk), y desarrolla y ejecuta estrategias de cobertura. (i) Riesgo de precio del combustible: Exposición: Para la ejecución de sus operaciones la Sociedad compra combustible denominado Jet Fuel grado 54 USGC, que está afecto a las fluctuaciones de los precios internacionales de los combustibles. Mitigación: Para cubrir la exposición al riesgo de combustible, la Sociedad opera con instrumentos derivados (Swaps y Opciones) cuyos activos subyacentes pueden ser distintos al Jet Fuel, siendo posible realizar coberturas en crudo West Texas Intermediate (“WTI”), crudo Brent (“BRENT”) y en destilado Heating Oil (“HO”), los que tienen una alta correlación con Jet Fuel y mayor liquidez. Resultados Cobertura Combustible: Durante el periodo terminado al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad reconoció pérdidas por US$ 23,1 millones por concepto de cobertura de combustible neto de primas. Durante igual período 2018, la Sociedad reconoció ganancias por US$ 29,7 millones por el mismo concepto. Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mercado de las posiciones de combustible ascendía a US$ 48,5 millones (positivo). Al cierre de diciembre de 2018, este valor de mercado era de US$ 15,8 millones (negativo). Las siguientes tablas muestran el nivel de cobertura para los distintos períodos: Posiciones al 31 de diciembre de 2019 (*) Vencimientos Porcentaje de cobertura sobre el volumen de consumo esperado 65% 61% 20% Q120 Q220 Q320 Q420 19% Total 41% La Sociedad está expuesta a los siguientes riesgos financieros: (a) riesgo de mercado, (b) riesgo de crédito y (c) riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad tiene como objetivo minimizar los efectos adversos de los riesgos financieros que afectan a la compañía. Posiciones al 31 de diciembre de 2018 (*) Vencimientos El porcentaje mostrado en la tabla considera la totalidad de los instrumentos de cobertura (*) (swap y opciones). (a) Riesgo de mercado Debido a la naturaleza de sus operaciones, la Sociedad está expuesta a factores de mercado, tales como: (i) riesgo de precio del combustible, (ii) riesgo de tipo de cambio (FX) y (iii) riesgo de tasa de interés. La Sociedad ha desarrollado políticas y procedimientos para gestionar el riesgo de mercado, que tienen como objetivo identificar, cuantificar, monitorear y mitigar los efectos adversos de los cambios en los factores de mercado antes mencionados. Porcentaje de cobertura sobre el volumen de consumo esperado 66% 58% 40% Q119 Q219 Q319 Q419 15% Total 45% El porcentaje mostrado en la tabla considera la totalidad de los instrumentos de cobertura (*) (swap y opciones). 186 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 28 29 Sensibilización: Una caída en los precios de combustible afecta positivamente a la Sociedad por la reducción de costos, sin embargo, afecta negativamente, en algunos casos, a las posiciones de derivados contratadas. Por lo mismo, la política es mantener un porcentaje libre de coberturas de forma de ser competitivos en caso de una caída en los precios. Las posiciones de cobertura vigentes son registradas como contratos de cobertura de flujo de caja, por lo tanto, una variación en el precio del combustible tiene un impacto en el patrimonio neto de la Sociedad. En las siguientes tablas se muestra la sensibilización de los instrumentos financieros de acuerdo a cambios razonables en el precio de combustible y su efecto en patrimonio. El plazo de proyección se definió hasta el término del último contrato de cobertura de combustible vigente, siendo el último día hábil del cuarto trimestre del año 2020. Los cálculos se hicieron considerando un movimiento paralelo de 5 dólares por barril en la curva del precio de referencia futuro de crudo JET al cierre de diciembre del año 2019 y al cierre de diciembre del año 2018. Posición al 31 de diciembre 2019 efecto en patrimonio (millones de US$) Posición al 31 de diciembre de 2018 efecto en patrimonio (millones de US$) Precio de referencia (US$ por barril) +5 -5 En menor concentración, la Sociedad también se encuentra expuesta a la fluctuación de otras monedas, tales como: euro, libra esterlina, dólar australiano, peso colombiano, peso chileno, peso argentino, guaraní paraguayo, peso mexicano, nuevo sol peruano y dólar neozelandés. Mitigación: La Sociedad mitiga las exposiciones al riesgo cambiario mediante la contratación de instrumentos derivados o a través de coberturas naturales o ejecución de operaciones internas. Resultado Cobertura tipo de cambio (FX): Con el objetivo de reducir la exposición al riesgo de tipo de cambio en los flujos de caja operacionales del año 2019, y asegurar el margen operacional, LATAM realiza coberturas mediante derivados FX. Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mercado de las posiciones de derivado de FX ascendía a US$ 0,04 millones (negativo). Al cierre de diciembre de 2018, la Sociedad no mantenía derivados de coberturas de FX vigentes. Durante el período terminado al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad reconoció ganancias por US$ 1,9 millones por concepto de cobertura FX neto de primas. Durante igual período 2018, la Sociedad reconoció ganancias por US$ 18,3 millones. +15,4 -34,5 +7,4 -5,5 Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha contratado derivados de FX por US$ 15 millones para BRL. Para el cierre de diciembre de 2018, la Sociedad no mantenía derivados de FX vigentes. Dada la estructura de cobertura de combustible durante el año 2019, que considera una porción libre de coberturas, una caída vertical en 5 dólares en el precio de referencia del JET (considerado como el promedio diario mensual), hubiera significado un impacto aproximado de US$ 121,8 millones de dólares de menor costo de combustible. Para igual período, un alza vertical de 5 dólares en el precio de referencia del JET (considerado como el promedio diario mensual), hubiera significado un impacto aproximado de US$ 114,2 millones de dólares de mayor costo de combustible. (ii) Riesgo de tipo de cambio: Exposición: La moneda funcional y de presentación de los estados financieros de la Sociedad Matriz es el dólar estadounidense, por lo que el riesgo de tipo de cambio transaccional y de conversión surge principalmente de las actividades operativas propias del negocio, estratégicas y contables de la Sociedad que están expresadas en una unidad monetaria distinta a la moneda funcional. Las filiales de LATAM también están expuestas al riesgo cambiario cuyo impacto afecta el Resultado Consolidado de la Sociedad. La mayor exposición operacional al riesgo cambiario de LATAM proviene de la concentración de los negocios en Brasil, los que se encuentran mayormente denominados en Real Brasileño (BRL), siendo gestionada activamente por la Sociedad. Durante el 2018 la Sociedad contrató derivados de FX los cuales no fueron registrados bajo contabilidad de cobertura. Al 31 de diciembre de 2019 el monto reconocido en resultados asciende a US$ 6,2 millones (negativo) neto de primas. Sensibilización: Una depreciación del tipo de cambio R$/US$, afecta negativamente a los flujos operacionales de la Sociedad, sin embargo, también afecta positivamente en el valor de las posiciones de derivados contratadas. Los derivados FX son registrados como contratos de cobertura de flujo de caja, por lo tanto, una variación en el tipo de cambio tiene un impacto en el valor de mercado de los derivados, cuyos cambios afectan el patrimonio neto de la Sociedad. 187 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 30 31 En la siguiente tabla se muestra la sensibilización de los instrumentos derivados FX de acuerdo a cambios razonables en el tipo de cambio y su efecto en patrimonio. El plazo de proyección se definió hasta el término del último contrato de cobertura vigente, siendo el último día hábil del primer trimestre del año 2020: Apreciación (depreciación)(*) Efecto al 31 de diciembre de 2019 Efecto al 31 de diciembre de 2018 de R$ -10% +10% MMUS$ -0,6 +1,1 MMUS$ - - (*) Apreciación (depreciación) del US$ respecto a las monedas cubiertas. Durante el 2018 y 2019, la Sociedad contrató derivados swap de monedas para cobertura de deuda emitida el mismo año por un nocional UF 8,7 millones y UF 5,0 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mercado de las posiciones de derivado swaps de monedas ascendía a US$ 22,7 millones (negativo). Al cierre de diciembre de 2018, este valor de mercado era de US$ 15,1 millones (positivo). En el caso de TAM S.A, cuya moneda funcional es el real brasileño, gran parte de sus pasivos están expresados en dólares estadounidenses. Por lo tanto, al convertir activos y pasivos financieros, de dólar a reales, tienen un impacto en el resultado de TAM S.A., que es consolidada en el Estado de Resultados de la Sociedad. Con el objetivo de reducir el impacto en el resultado de la Sociedad causado por apreciaciones o depreciaciones del R$/US$, la Sociedad ha ejecutado operaciones internas para disminuir la exposición neta en US$ para TAM S.A. La siguiente tabla muestra la variación de los resultados financieros al apreciar o depreciar un 10% la tasa de cambio R$/US$: Apreciación (depreciación)(*) de R$/US$ (*) Efecto al 31 de diciembre de 2019 MMUS$ Efecto al 31 de diciembre de 2018 MMUS$ -10% +10% +9,5 -9,5 +39,8 - 39,8 (*) Apreciación (depreciación) del US$ respecto a las monedas cubiertas. Efectos de derivados de tipo de cambio en los Estados Financieros Ganancias o pérdidas a causas de cambios en el valor justo de los instrumentos de cobertura son segregados entre valor intrínseco y valor temporal. El valor intrínseco corresponde al porcentaje efectivo del flujo de caja cubierto, inicialmente es registrado en el patrimonio y más tarde transferido a los ingresos, al mismo tiempo que la transacción de cobertura es registrada en los ingresos. El valor temporal corresponde a la porción inefectiva de la cobertura de flujo de caja y es contabilizada en los resultados financieros de la Sociedad (Nota 19). Debido a que la moneda funcional de TAM S.A. y Filiales es el real brasileño, la Sociedad presenta efectos por la variación del tipo de cambio en los Otros resultados integrales al convertir el Estado de situación financiera y el Estado de resultados de TAM S.A. y Filiales desde su moneda funcional al dólar estadounidense, siendo esta última la moneda de presentación de los estados financieros consolidados de LATAM Airlines Group S.A. y Filiales. La Plusvalía generada en la Combinación de negocios se reconoce como un activo de TAM S.A. y Filiales en reales brasileños cuya conversión al dólar estadounidense también genera efectos en los Otros resultados integrales. La siguiente tabla muestra la variación en los Otros resultados integrales reconocidos en el Patrimonio Total al apreciar o depreciar un 10% la tasa de cambio R$/US$: Apreciación (depreciación) de R$/US$ -10% +10% Efecto al 31 de diciembre de 2019 MMUS$ Efecto al 31 de diciembre de 2018 MMUS$ +402,48 -329,29 +384,73 -314,78 (iii) Riesgo de tasa de interés: Exposición: La Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de las tasas de interés de los mercados afectando los flujos de efectivo futuros de los activos y pasivos financieros vigentes y futuros. La Sociedad está expuesta principalmente a la tasa London Inter Bank Offer Rate (“LIBOR”) y a otros tipos de interés de menor relevancia como Certificados de Depósito Interbancarios brasileños (“CDI”). Mitigación: Con el fin de disminuir el riesgo de una eventual alza en los tipos de interés, la Sociedad suscribió contratos swaps y opciones de tasas de interés. Actualmente un 62% (60% al 31 de diciembre 2018) de la deuda está fija ante fluctuaciones en los tipos de interés. Resultado Cobertura Tasas: Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mercado de las posiciones de derivados de tasas de interés ascendía a US$ 2,6 millones (positivo). Al cierre de diciembre de 2018, este valor de mercado era de US$ 2,2 millones (negativo). Sensibilización: La siguiente tabla muestra la sensibilidad de cambios en las obligaciones financieras que no están cubiertas frente a variaciones en las tasas de interés. Estos cambios son considerados razonablemente posibles, basados en condiciones de mercado a cada fecha. Aumento (disminución) de curva futuros de tasa libor tres meses Posición al 31 de diciembre de 2019 efecto en resultados antes de impuestos (millones de US$) Posición al 31 de diciembre de 2018 efecto en resultados antes de impuestos (millones de US$) +100 puntos base -100 puntos base -27,60 +27,60 -29,62 +29,62 Gran parte de los derivados de tasas vigentes son registrados como contratos de cobertura de flujo de caja, por lo tanto, una variación en las tasas de interés tiene un impacto en el valor de mercado de los derivados, cuyos cambios afectan el patrimonio neto de la Sociedad. 188 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 32 33 Los cálculos se realizaron aumentando (disminuyendo) en forma vertical 100 puntos base de la curva futuros de la libor tres meses, siendo ambos escenarios razonablemente posibles según las condiciones de mercado históricas. Aumento (disminución) de curva futuros de tasa libor tres meses Posición al 31 de diciembre de 2019 efecto en patrimonio (millones de US$) Posición al 31 de diciembre de 2018 efecto en patrimonio (millones de US$) +100 puntos base -100 puntos base +13,62 -14,71 +0,70 -0,71 La hipótesis del cálculo de sensibilidad, debe asumir que las curvas forward de tasas de interés no necesariamente reflejarán el valor real de la compensación de los flujos. Además, la estructura de tasas de interés es dinámica en el tiempo. Durante los periodos presentados, la Sociedad no ha registrado montos por inefectividad en el estado de resultados consolidado para este tipo de coberturas. (b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito se produce cuando la contraparte no cumple sus obligaciones con la Sociedad bajo un determinado contrato o instrumento financiero, derivando a una pérdida en el valor de mercado de un instrumento financiero (sólo activos financieros, no pasivos). La Sociedad está expuesta a riesgo de crédito debido a sus actividades operacionales y a sus actividades financieras incluyendo depósitos con bancos e instituciones financieras, inversiones en otro tipo de instrumentos, transacciones de tipo de cambio y contratación de instrumentos derivados u opciones. Para reducir el riesgo de crédito relacionado con las actividades operacionales, la Sociedad ha establecido límites de crédito para acotar la exposición de sus deudores los cuales se monitorean permanentemente (principalmente en el caso de las actividades operacionales en Brasil con las agencias de viajes). Como una manera de mitigar el riesgo de crédito relacionado con las actividades financieras, la Sociedad exige que la contraparte en las actividades financieras mantengan al menos grado de inversión según las principales Agencias Clasificadoras de Riesgo. Adicionalmente la Sociedad ha establecido límites máximos para las inversiones los cuales son monitoreados periódicamente. (i) Actividades financieras Los excedentes de efectivo que quedan después del financiamiento de los activos necesarios para la operación, están invertidos de acuerdo a límites crediticios aprobados por el Directorio de la Sociedad, principalmente, en depósitos a plazo con distintas instituciones financieras, fondos de inversión privados, fondos mutuos de corto plazo y bonos corporativos y soberanos de vidas remanentes cortas y fácilmente liquidables. Estas inversiones están contabilizadas como Efectivo y equivalentes al efectivo y Otros activos financieros corrientes. Con el fin de disminuir el riesgo de contraparte, y que el riesgo asumido sea conocido y administrado por la Sociedad, se diversifican las inversiones con distintas instituciones bancarias (tanto locales como internacionales). De esta manera, la Sociedad evalúa la calidad crediticia de cada contraparte y los niveles de inversión, basada en (i) su clasificación de riesgo (ii) el tamaño del patrimonio de la contraparte, y (iii) fija límites de inversión de acuerdo al nivel de liquidez de la Sociedad. De acuerdo a estos tres parámetros, la Sociedad opta por el parámetro más restrictivo de los tres anteriores y en base a éste establece límites a las operaciones con cada contraparte. La Sociedad no mantiene garantías para mitigar esta exposición. (ii) Actividades operacionales La Sociedad tiene cuatro grandes “clusters” de venta: las agencias de viaje, agentes de carga, compañías aéreas y las administradoras de tarjetas de crédito. Las tres primeras están regidas por la Asociación Internacional de Transporte Aéreo (“IATA”), organismo internacional compuesto por la mayoría de las líneas aéreas que representan más del 90% del tráfico comercial programado y uno de sus objetivos principales es regular las operaciones financieras entre líneas aéreas y las agencias de viaje y carga. Cuando una agencia o línea aérea no paga su deuda, queda excluida para operar con el conjunto de aerolíneas de IATA. Para el caso de las administradoras de tarjetas de crédito, éstas se encuentran garantizadas en un 100% por las instituciones emisoras. La exposición se explica por los plazos otorgados y estos fluctúan entre 1 y 45 días. Una de las herramientas que la Sociedad utiliza para disminuir el riesgo crediticio, es participar en organismos mundiales relacionados a la industria, tales como IATA, Business Sales Processing (“BSP”), Cargo Account Settlement Systems (“CASS”), IATA Clearing House (“ICH”) y entidades bancarias (tarjetas de crédito). Estas instituciones cumplen el rol de recaudadores y distribuidores entre las compañías aéreas y las agencias de viaje y carga. En el caso del Clearing House, actúa como un ente compensador entre las compañías aéreas por los servicios que se prestan entre ellas. A través de estos organismos se ha gestionado la disminución de plazos e implementación de garantías. Actualmente la facturación de las ventas de TAM Linhas Aéreas S.A. relacionadas con las agencias de viaje y agentes de carga para el transporte doméstico en Brasil se realiza directamente por TAM Linhas Aéreas S.A. Calidad crediticia de activos financieros El sistema de evaluación crediticia externo que utiliza la Sociedad es el proporcionado por IATA. Además, se utilizan sistemas internos para evaluaciones particulares o mercados específicos a partir de los informes comerciales que están disponibles en el mercado local. La calificación interna es complementaria con la calificación externa, es decir, si las agencias o líneas aéreas no participan en IATA, las exigencias internas son mayores. Para reducir el riesgo de crédito relacionado con las actividades operacionales, la Sociedad ha establecido límites de crédito para acotar la exposición de sus deudores los cuales se monitorean permanentemente (principalmente en el caso de las actividades operacionales de TAM Linhas Aéreas S.A. con las agencias de viajes). La tasa de incobrabilidad, en los principales países donde la Sociedad posee presencia, es poco significativa. (c) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa el riesgo de que la Sociedad no posea fondos suficientes para pagar sus obligaciones. 189 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 34 Debido al carácter cíclico de su negocio, a la operación y a las necesidades de inversión y financiamiento derivadas de la incorporación de nuevas aeronaves y a la renovación de su flota, junto con la necesidad de financiamiento, la Sociedad requiere de fondos líquidos, definido como Efectivo y equivalentes al efectivo más otros activos financieros de corto plazo, para cumplir con el pago de sus obligaciones. El saldo de fondos líquidos, la generación de caja futura y la capacidad de obtención de financiamiento, tanto a través de emisión de bonos como de préstamos bancarios, entrega a la Sociedad suficientes alternativas para enfrentar los compromisos de inversión y financiamiento futuro. Al 31 de diciembre de 2019, el saldo de fondos líquidos es de US$ 1.459 millones (US$ 1.404 millones al 31 de diciembre 2018), que están invertidos en instrumentos de corto plazo a través de entidades financieras con una alta clasificación de riesgo. Adicional al saldo de fondos líquidos, la Sociedad tiene acceso a líneas de crédito de corto plazo. Al 31 de diciembre de 2019, LATAM tiene líneas de crédito para capital de trabajo no comprometidas con varios bancos y adicionalmente tiene una línea comprometida no utilizada de US$ 600 millones (US$ 600 millones al 31 de diciembre 2018) sujeta a disponibilidad de colateral. . 190 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 35 Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor MUS$ Total Valor nominal MUS$ Tipo de amortización Tasa efectiva % Tasa nominal % Clases de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de Diciembre de 2019 Nombre empresa deudora: LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, Rut 89.862.200-2 Chile. Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora Préstamos a exportadores 97.032.000-8 97.003.000-K 97.951.000-4 76.100.458-1 BBVA BANCO DO BRASIL HSBC BLADEX Préstamos bancarios 97.023.000-9 0-E 76.362.099-9 CORPBANCA SANTANDER BTG Obligaciones con el Público 97.030.000-7 0-E BANCO ESTADO BANK OF NEW YORK Obligaciones garantizadas 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E BNP PARIBAS WILMINGTON TRUST COMPANY CITIBANK NATIXIS INVESTEC MUFG Otras obligaciones garantizadas 0-E 0-E CREDIT AGRICOLE MUFG Arrendamiento Financiero 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 97.036.000-K 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E ING CREDIT AGRICOLE CITIBANK PEFCO BNP PARIBAS WELLS FARGO SANTANDER RRPF ENGINE LEASING APPLE BANK BTMU NATIXIS KfW IPEX-Bank AIRBUS FINANCIAL SERVICES US BANK PK AIRFINANCE Otros préstamos 0-E CITIBANK (*) Derivados de cobertura OTROS TOTAL País de empresa acreedora Descripción de la moneda Chile Chile Chile Chile Chile España Chile Chile E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Francia Inglaterra E.E.U.U. Francia E.E.U.U. E.E.U.U. Francia E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Chile Inglaterra E.E.U.U. E.E.U.U. Francia Alemania E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. US$ US$ US$ US$ UF US$ UF UF US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Hasta 90 días MUS$ 24.387 151.489 12.098 - 5.336 1.514 484 - 28.000 11.657 31.733 5.765 13.365 1.980 5.552 2.326 26.607 4.025 4.994 19.412 1.950 9.353 35.251 6.145 1.152 1.661 3.367 759 1.804 2.038 18.328 2.652 76.256 50.758 - 29.277 10.544 4.809 1.451 24.702 76.125 50.428 94.096 17.296 40.159 11.164 27.068 6.740 78.955 8.108 15.026 56.148 1.950 25.211 105.691 18.394 3.432 4.977 10.081 2.299 3.607 5.746 54.864 8.136 - - - - - 141.719 63.872 208.681 208.250 124.106 244.836 46.120 99.556 26.153 73.726 260.259 198.783 - 6.671 117.881 - 28.663 261.181 47.911 8.967 13.259 26.827 2.330 - - 145.364 18.194 - - - - - - - 32.228 884.188 124.167 237.815 46.117 86.984 11.071 73.914 - 46.131 - - 16.653 - 22.502 203.232 3.158 8.679 7.380 14.153 - - - 140.555 - - - - - - - - 410.774 884.000 302.092 438.659 42.175 79.724 - 209.621 - - - - - - 10.354 14.382 - 568 - - - - - 17.681 - - - 100.643 202.247 12.098 29.277 15.880 148.042 65.807 676.385 2.080.563 612.450 1.047.139 157.473 319.788 50.368 389.881 269.325 350.476 12.133 26.691 210.094 3.900 96.083 619.737 75.608 22.798 27.277 54.428 5.388 5.411 7.784 376.792 28.982 104.853 43.753 26.111 78.742 - - - 11.582 18.641 13.530 461.295 1.013.822 2.391.950 1.972.457 2.410.030 8.249.554 99.000 200.000 12.000 29.000 Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento 15.615 137.860 62.769 Trimestral Trimestral Al Vencimiento 518.032 1.500.000 Al vencimiento Al vencimiento 513.941 Trimestral/ Semestral 866.223 143.475 282.906 44.087 322.660 Trimestral Trimestral Trimestral Semestral Trimestral 253.692 328.023 Al vencimiento Trimestral 11.806 26.091 200.907 3.827 87.729 591.684 72.551 19.643 25.708 51.340 5.154 5.328 7.664 349.127 28.087 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Trimestral Mensual 3,29 2,93 3,25 2,82 3,35 3,62 3,10 4,81 7,16 3,81 4,45 3,76 3,82 6,35 3,43 3,74 3,54 5,71 3,15 3,39 5,65 3,85 2,67 3,00 4,01 3,33 3,33 4,41 3,55 3,31 4,01 3,45 3,29 2,93 3,25 2,82 3,35 4,61 3,10 4,81 6,94 3,81 4,45 2,68 3,82 6,35 3,43 3,74 3,54 5,01 2,52 2,80 5,03 3,72 1,98 2,46 4,01 2,73 2,73 4,41 3,55 3,31 2,82 3,45 101.026 Trimestral 6,00 6,00 16.972 6.933.927 (*) Bono securitizado con los flujos futuros de las ventas con tarjeta de crédito en Estados Unidos y Canadá, a través de la sociedad Guanay Finance Limited. citibank 191 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 36 Clases de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de Diciembre de 2019 Nombre empresa deudora: TAM S.A. y Filiales, Rut 02.012.862/0001-60, Brasil. Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora Préstamos bancarios 0-E NCM Arrendamiento Financiero País de empresa acreedora Descripción de la moneda Hasta 90 días MUS$ Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor MUS$ Total Valor nominal MUS$ Tipo de amortización Tasa efectiva % Tasa nominal % HOLANDA US$ 173 499 722 - - 1.394 1.289 Mensual 6,01 6,01 0-E 0-E 0-E 0-E NATIXIS WACAPOU LEASING S.A. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MILAN BRANCH ITALIA GA TELESIS LLC E.E.U.U. Francia US$ LUXEMBURGO US$ US$ US$ TOTAL 4.140 835 11.286 677 17.111 7.965 2.450 151.047 1.753 163.714 77.028 3.277 - 4.675 85.702 - - - 4.675 4.675 - - - 10.480 10.480 89.133 6.562 162.333 22.260 281.682 86.256 6.280 169.931 13.495 277.251 Trimestral/Semestral Trimestral Trimestral Mensual 6,29 4,32 5,39 14,72 6,29 4,32 5,39 14,72 192 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 37 Clases de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de Diciembre de 2019 Nombre empresa deudora: LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, Rut 89.862.200-2 Chile. Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora Pasivos por arrendamiento País de empresa acreedora Descripción de la moneda Hasta 90 días MUS$ Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor MUS$ Total Valor nominal MUS$ Tipo de amortización Tasa efectiva % Tasa nominal % - - AERONAVES OTROS ACTIVOS POR DERECHO DE USO VARIOS VARIOS Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar - VARIOS VARIOS US$ US$ CLP UF COP EUR GBP MXN PEN Otras monedas US$ CLP BRL Otras monedas Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes 78.591.370-1 Extranjera Bethia S.A. y Filiales Patagonia Seafarms INC Chile CLP ChileEstados Unidos CLP 146.036 3.017 160 2.713 71 163 16 37 95 2.770 371.527 220.383 486.082 576.378 , 53 3 417.929 8.649 478 4.736 161 387 10 93 129 8.370 13.993 905 320 1.716 - - 1.002.564 21.381 531 5.789 37 592 - 245 83 8.508 - - - - - - 877.353 19.815 - 1.373 2 122 - 10 16 43.104 - - - - - - 1.357.910 16.314 - 2.956 - - - - - - - - - - - - 3.801.792 69.176 1.169 17.567 271 1.264 26 385 323 62.752 385.520 221.288 486.402 578.094 53 3 3.042.231 53.931 1.195 17.145 259 1.175 24 359 306 55.532 385.520 221.288 486.402 578.094 53 3 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total Total consolidado 1.809.504 457.876 1.039.730 941.795 1.377.180 5.626.085 4.843.517 2.287.910 1.635.412 3.517.382 2.918.927 3.797.690 14.157.321 12.054.695 193 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 38 Clases de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de diciembre de 2018 Re - expresado Nombre empresa deudora: LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, Rut 89.862.200-2 Chile. Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora Préstamos a exportadores 97.032.000-8 97.032.000-8 97.036.000-K 97.003.000-K 97.951.000-4 BBVA BBVA SANTANDER BANCO DO BRASIL HSBC Préstamos bancarios 97.023.000-9 0-E 97.036.000-K 76.362.099-9 CORPBANCA BLADEX SANTANDER BTG Obligaciones con el Público 0-E 97.030.000-7 BANK OF NEW YORK ESTADO Obligaciones garantizadas 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E CREDIT AGRICOLE BNP PARIBAS WILMINGTON TRUST COMPANY CITIBANK US BANK NATIXIS PK AirFinance INVESTEC Otras obligaciones garantizadas 0-E 0-E CREDIT AGRICOLE DVB BANK SE Arrendamiento Financiero 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 97.036.000-K 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E ING CREDIT AGRICOLE CITIBANK PEFCO BNP PARIBAS WELLS FARGO SANTANDER RRPF ENGINE APPLE BANK BTMU NATIXIS KFW IPEX-BANK AIRBUS FINANCIAL Otros préstamos 0-E 0-E CITIBANK (*) Boeing Derivados de cobertura - OTROS Total País de empresa acreedora Descripción de la moneda Chile Chile Chile Chile Chile Chile E.E.U.U Chile Chile E.E.U.U. Chile Francia E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Francia E.E.U.U. Inglaterra Francia Alemania E.E.U.U. Francia E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Chile Inglaterra E.E.U.U. E.E.U.U. Francia Alemania E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. - US$ UF US$ US$ US$ UF US$ US$ UF US$ UF US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Hasta 90 días MUS$ 38.625 - 23.070 201.884 12.094 5.778 - 1.347 510 - - 743 14.741 31.336 12.757 18.406 14.027 2.490 2.004 2.576 28.087 4.025 7.618 14.870 5.771 8.467 35.458 6.340 1.167 1.711 3.489 4.242 1.764 2.074 25.705 559 Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor MUS$ Total Valor nominal MUS$ Tipo de amortización Tasa efectiva % Tasa nominal % 76.275 52.490 - - - 17.086 15.766 587 1.531 84.375 18.985 2.201 61.973 96.304 38.398 55.112 42.132 7.663 11.579 8.380 83.260 12.075 21.994 44.570 13.541 25.214 106.397 19.025 3.480 5.175 10.485 9.870 5.328 6.197 77.703 1.425 - - - - - 16.662 - 102.521 69.435 614.375 37.970 5.718 152.826 248.720 102.062 146.045 111.528 25.610 26.874 273.122 213.177 12.134 27.811 83.389 3.899 26.933 282.923 49.945 9.103 13.640 27.605 9.815 5.378 7.840 103.341 55.728 - - - - - - - - - 96.250 196.970 2.086 145.252 289.251 77.710 144.670 92.228 3.153 24.367 - 122.674 - 1.684 42.178 - 1.641 239.168 26.779 8.826 13.394 27.062 563 - - - - - - - - - - - - - - 114.900 52.490 23.070 201.884 12.094 39.526 15.766 104.455 71.476 113.000 50.785 23.000 200.000 12.000 38.231 15.000 102.521 65.862 Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Trimestral Semestral Trimestral Al Vencimiento 724.063 213.114 1.519.063 467.039 1.200.000 345.182 Al vencimiento Al vencimiento 10.748 625.179 1.174.779 296.159 450.309 384.825 38.916 64.824 284.078 467.472 28.234 59.107 185.007 23.211 62.255 763.178 102.089 27.446 34.680 69.416 24.490 12.470 16.111 206.749 57.712 10.080 511.698 952.758 269.365 411.684 324.524 37.615 54.014 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Semestral 253.692 422.065 Al vencimiento Trimestral 26.831 56.403 172.158 22.407 59.567 719.338 95.022 23.012 31.544 63.189 23.161 12.215 15.417 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual 196.211 55.727 Trimestral Al vencimiento - 250.387 509.168 65.232 86.076 124.910 - - - 20.274 - - - - - 99.232 - 4.870 760 775 - - - - - - 3,36 3,31 3,90 3,64 3,14 3,35 6,74 5,60 3,10 7,44 5,50 3,23 4,55 4,47 3,82 4,00 4,69 4,15 7,17 4,11 4,42 5,70 3,66 4,40 5,64 3,90 2,77 3,68 4,01 3,93 4,06 4,28 4,20 4,19 6,00 4,01 3,36 3,31 3,90 3,64 3,14 3,35 6,74 5,60 3,10 7,03 5,50 3,23 4,55 4,47 2,93 2,82 4,69 4,14 7,17 4,11 4,42 5,01 3,31 3,80 5,02 3,58 2,09 3,14 4,01 3,33 3,46 4,12 4,19 4,19 6,00 4,01 1.224 2.484 681 4.389 4.021 - - - 534.959 1.039.060 2.866.810 1.555.906 2.098.861 8.095.596 6.989.299 (*) Bono securitizado con los flujos futuros de las ventas con tarjeta de crédito en Estados Unidos y Canadá, a través de la sociedad Guanay Finance limited. 194 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 39 Clases de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de diciembre de 2018 Re - expresado Nombre empresa deudora: TAM S.A. y Filiales, Rut 02.012.862/0001-60, Brasil. Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora País de empresa acreedora Descripción de la moneda Hasta 90 días MUS$ Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor MUS$ Total Valor nominal MUS$ Tipo de amortización Tasa efectiva % Tasa nominal % Préstamos bancarios 0-E NEDERLANDSCHE NCM Arrendamiento Financiero Holanda 0-E 0-E 0-E 0-E NATIXIS WACAPOU LEASING S.A. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MILAN BRANCH Italia GA Telesis LLC Francia Luxemburgo E.E.U.U. US$ US$ US$ US$ US$ 175 499 1.332 55 - 2.061 1.851 Mensual 6,01 6,01 4.195 839 11.536 680 7.935 2.433 32.312 1.753 46.780 6.542 161.778 4.675 41.872 - - 4.675 - - - 11.318 100.782 9.814 205.626 23.101 95.789 9.226 208.224 13.202 Trimestral/Semestral Trimestral Trimestral Mensual 6,87 4,81 5,88 15,62 6,87 4,81 5,82 15,62 Total 17.425 44.932 221.107 46.602 11.318 341.384 328.292 195 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 40 Clases de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de diciembre de 2018 Re - expresado Nombre empresa deudora: LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, Rut 89.862.200-2 Chile. Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora Pasivos por arrendamiento País de empresa acreedora Descripción de la moneda Hasta 90 días MUS$ Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor MUS$ Total Valor nominal MUS$ Tipo de amortización Tasa efectiva % Tasa nominal % - - AERONAVES OTROS ACTIVOS POR DERECHO DE USO VARIOS VARIOS Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar - VARIOS VARIOS US$ US$ CLP UF COP EUR GBP MXN PEN US$ CLP BRL Otras monedas Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes Extranjera 78.591.370-1 Extranjera Inversora Aeronáutica Argentina S.A. Bethia S.A. y Filiales TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S.A. QatarArgentina Chile ChileBrasil ARS CLP BRL 140.780 4.968 57 1.683 304 311 45 33 183 720.718 74.566 309.552 252.116 15 365 2 420.561 14.536 170 2.565 731 431 128 92 409 9.979 16.493 66 3.406 - - - 1.015.495 25.689 1 667 366 215 36 235 114 785.417 20.029 - 34 21 - - 115 - 1.298.585 21.138 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.660.838 86.360 228 4.949 1.422 957 209 475 706 730.697 91.059 309.618 255.522 15 365 2 2.721.352 86.360 228 4.949 1.422 957 209 475 706 730.697 91.059 309.618 255.522 15 365 2 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total Total consolidado 1.505.698 469.567 1.042.818 805.616 1.319.723 5.143.422 4.203.936 2.058.082 1.553.559 4.130.735 2.408.124 3.429.902 13.580.402 11.521.527 196 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 41 42 La Sociedad ha definido estrategias de cobertura de combustible, tasas de interés y tipo de cambio, que implica contratar derivados con distintas instituciones financieras. La Sociedad posee líneas de márgenes con cada institución financiera con el fin de regular la exposición mutua que producen los cambios en la valorización de mercado de los derivados. Al cierre del año 2018, la Sociedad había entregado US$ 5,0 millones en garantías por márgenes de derivados, correspondientes a efectivo y cartas de crédito stand by. Al 31 de diciembre de 2019, se entregaron US$ 23,7 millones en garantías correspondientes a efectivo y cartas de crédito stand by. El aumento se debió a: i) al vencimiento de los contratos de cobertura, ii) adquisición de nuevos contratos de cobertura, y iii) cambios en los precios del combustible, cambios en los tipos de cambio y en las tasas de interés. 3.2. Gestión del riesgo del capital Los objetivos de la Sociedad, en relación con la gestión del capital son: (i) cumplir con las exigencias de patrimonio mínimo y ii) mantener una estructura de capital óptima. La Sociedad monitorea las obligaciones contractuales y las exigencias regulatorias en los diferentes países donde las empresas del grupo están domiciliadas para asegurar el fiel cumplimiento de exigencia de patrimonio mínimo, cuyo límite más restrictivo es mantener un patrimonio líquido positivo. Adicionalmente, la Sociedad monitorea periódicamente las proyecciones de flujo de caja de corto y largo plazo para asegurar que cuenta con suficientes alternativas de generación de caja para enfrentar los compromisos de inversión y financiamiento futuro. El rating crediticio internacional de la Sociedad es producto de la capacidad de la Sociedad de cumplir con los compromisos financieros de largo plazo. Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tiene un rating internacional de largo plazo de BB- con perspectiva estable por Standard & Poor’s, un rating BB- con perspectiva estable por Fitch Ratings y Ba3 con perspectiva estable por Moody’s. 3.3. Estimación del valor justo Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad mantenía instrumentos financieros que deben ser registrados a su valor justo. Estos se agrupan en dos categorías: 1. Instrumentos de Cobertura: En esta categoría se encuentran los siguientes instrumentos: - Contratos de instrumentos derivados de tasas de interés, - Contratos de derivados de combustible, - Contratos derivados de moneda 2. Inversiones Financieras: En esta categoría se encuentran los siguientes instrumentos: - Inversiones en fondos mutuos de corto plazo (efectivo equivalente), - Fondos de inversión privados La Sociedad ha clasificado la medición de valor justo utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles (I) valor justo basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar, (II) valor justo basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercado o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares (III) valor justo basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado. El valor justo de los instrumentos financieros que se transan en mercados activos, tales como las inversiones adquiridas para su negociación, está basado en cotizaciones de mercado al cierre del periodo utilizando el precio corriente comprador. El valor justo de activos financieros que no transan en mercados activos (contratos derivados) es determinado utilizando técnicas de valoración que maximizan el uso de información de mercado disponible. Las técnicas de valoración generalmente usadas por la Sociedad son: cotizaciones de mercado de instrumentos similares y/o estimación del valor presente de los flujos de caja futuros utilizando las curvas de precios futuros de mercado al cierre del periodo. A continuación, se muestra la clasificación de los instrumentos financieros a valor justo, según el nivel de información utilizada en la valoración: Al 31 de diciembre 2019 Al 31 de diciembre 2018 Mediciones de valor justo usando valores considerados como Mediciones de valor justo usando valores considerados como Valor justo MUS$ Nivel I MUS$ Nivel II MUS$ Nivel III MUS$ Valor justo MUS$ Nivel I MUS$ Nivel II MUS$ Nivel III MUS$ 222.094 222.094 471.797 27.044 48.542 586 3 - 386.669 8.934 19 - 50.372 302 - 48.347 1.723 - - - 222.094 222.094 386.688 - - - - - 386.669 - 19 - - - - - - - - - - - 85.109 27.044 48.542 586 3 - - 8.934 - - 50.372 302 - 48.347 1.723 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 43.653 43.653 366.573 19.460 - 3.895 - 19.396 322.428 - 1.394 - 33.633 335 15.678 7.587 2.321 7.712 340 340 43.653 43.653 343.218 - - - - 19.396 322.428 - 1.394 - 7.712 - - - - 7.712 - - - - 23.355 19.460 - 3.895 - - - - - - 25.921 335 15.678 7.587 2.321 - 340 340 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Activos Efectivo y equivalentes al efectivo Fondos mutuos corto plazo Otros activos financieros, corriente Valor justo derivados tasa de interés Valor justo derivados de combustible Valor justo derivados de moneda extranjera Intereses devengados desde la última fecha de pago Swap de monedas no registrados como cobertura Fondos de inversión privados Certificado de depósito (CDB) Bonos nacionales y extranjeros Otras inversiones Pasivos Otros pasivos financieros, corrientes Valor justo derivados tasa de interés Valor justo derivados de combustible Valor justo derivados moneda extranjera Intereses devengados desde la última fecha de Swap tasas de interés Derivado moneda no registrado como cobertura Otros pasivos financieros, no corrientes Intereses devengados desde la última fecha de Swap tasas de interés 197 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 43 44 Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tiene instrumentos financieros que no se registran a valor justo. Con el propósito de cumplir con los requerimientos de revelación de valores justos, la Sociedad ha valorizado estos instrumentos según se muestra en el siguiente cuadro: Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Valor libro MUS$ Valor justo MUS$ Valor libro MUS$ Valor justo MUS$ 850.486 4.982 329.633 350.080 165.791 - - 850.486 4.982 329.633 350.080 165.791 - - 1.037.989 8.974 331.218 282.164 415.633 17.411 17.411 1.037.989 8.974 331.218 282.164 415.633 17.411 17.411 1.244.348 1.244.348 1.162.582 1.162.582 19.645 46.907 4.725 19.645 46.907 4.725 2.931 58.700 5.381 2.931 58.700 5.381 1.835.288 2.019.068 1.397.156 1.942.332 2.220.500 2.220.500 1.674.303 1.674.303 56 8.530.418 619.110 56 8.846.418 619.110 382 5.864.570 483.656 382 8.387.939 483.656 Efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo en caja Saldos en bancos Overnight Depósitos a plazo Otros activos financieros, corrientes Otros activos financieros Deudores comerciales, otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Otros activos financieros, no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar, no corrientes El importe en libros de las cuentas por cobrar y por pagar se asume que se aproximan a sus valores justos, debido a la naturaleza de corto plazo de ellas. En el caso de efectivo en caja, saldo en bancos, overnight, depósitos a plazo y cuentas por pagar, no corrientes, el valor justo se aproxima a su valor en libros. El valor justo de los Otros pasivos financieros, se estima descontando los flujos contractuales futuros de caja a la tasa de interés corriente del mercado que está disponible para instrumentos financieros similares (Nivel II). En el caso de Otros activos financieros la valoración se realizó según cotización de mercado al cierre del período. El valor libro de los Otros pasivos financieros, corrientes o no corrientes no incluyen los pasivos por arrendamientos. NOTA 4 - ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES La Sociedad ha utilizado estimaciones para valorar y registrar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos. Básicamente estas estimaciones se refieren a: Evaluación de posibles pérdidas por deterioro de la plusvalía y activos intangibles de vida (a) útil indefinida Al 31 de diciembre de 2019 la plusvalía asciende a MUS$ 2.209.576 (MUS$ 2.294.072 al 31 de diciembre 2018), mientras que los activos intangibles comprenden los Slots aeroportuarios por MUS$ 845.959 (MUS$ 828.969 al 31 de diciembre de 2018) y Loyalty Program por MUS$ 263.806 (MUS$ 274.420 al 31 de diciembre de 2018). La Sociedad comprueba al menos una vez al año o cuando existen indicios de deterioro, si la plusvalía y los activos intangibles de vida útil indefinida han sufrido alguna pérdida por deterioro. Para esta evaluación la Sociedad había identificado dos unidades generadoras de efectivo (UGE), “Transporte aéreo” y “Programa de coalición y fidelización Multiplus. Después de la fusión de Multiplus (ver Nota 1), administradora de Programa de coalición y fidelización Multiplus, la Sociedad ha determinado la existencia de una única UGE correspondiente a Transporte Aéreo. La clasificación de la plusvalía y los activos intangibles de vida útil indefinida en las UGEs, antes y después de la fusión de Multiplus S.A. es la siguiente: UGE Transporte Aéreo UGE Programa de coalición y fidelización Multiplus Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de diciembre de diciembre de diciembre de diciembre de 2019 2018 2019 2018 Plusvalía Slots aeroportuários MUS$ 2.209.576 845.959 MUS$ 1.845.136 828.969 Loyalty program 263.806 - MUS$ - - - MUS$ 448.936 - 274.420 El valor recuperable de estas unidades generadoras de efectivo (UGE) ha sido determinado basados en los cálculos de valor en uso. Los principales supuestos empleados por la administración incluyen: tasa de crecimiento, tipo de cambio, tasa de descuento, precio del combustible. La estimación de estos supuestos exige un juicio importante de la administración, pues dichas variables implican incertidumbres inherentes; sin embargo, los supuestos utilizados son consistentes con la planificación interna de la Sociedad. Por lo tanto, la administración evalúa y actualiza anualmente las estimaciones, basándose en las condiciones que afectan estas variables. Los principales supuestos utilizados, así como los análisis de sensibilidad correspondientes se presentan en Nota 16. (b) Vida útil, valor residual y deterioro de propiedades, plantas y equipos La depreciación de los activos es calculada con base al método lineal, excepto en el caso de ciertos componentes técnicos los cuales se deprecian sobre la base de ciclos y horas voladas. Estas vidas 198 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 45 46 útiles se revisan anualmente de acuerdo con las proyecciones de la Sociedad de aquellos beneficios económicos futuros que se deriven de los mismos. Cambios en circunstancias tales como: avances tecnológicos, modelo comercial, uso planificado de los activos o estrategia de capital podrían hacer que la vida útil fuera diferente a la estimada. En aquellos casos en que se determine que la vida útil de las propiedades, plantas y equipos debería disminuirse, como puede ocurrir con cambios en el uso planificado de los activos, se deprecia el exceso entre el valor libro neto y el valor recuperable estimado, de acuerdo a la vida útil restante revisada. Los valores residuales se estiman de acuerdo al valor de mercado que tendrán al final de su vida dichos activos. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, una vez al año. Cuando el valor de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8). (c) Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos La administración registra los impuestos diferidos, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en los estados financieros. Los activos por impuestos diferidos sobre pérdidas fiscales se reconocen en la medida en que es probable que se disponga de beneficios fiscales futuros con los cuales compensar las diferencias temporarias. La Sociedad aplica un juicio significativo en la evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido. En la determinación de los montos del activo por impuesto diferido a contabilizar, la administración considera la rentabilidad histórica, los ingresos imponibles futuros proyectados (considerando los supuestos tales como: tasa de crecimiento, tipo de cambio, tasa de descuento, precio del combustible en línea con los utilizados en los análisis de deterioro de la unidad generadora de efectivo del grupo) y el momento esperado de las reversiones de las diferencias temporales existentes. Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha reconocido Activos por impuestos diferidos por MUS$ 235.583 (MUS$ 273.529 al 31 de diciembre de 2018) y ha dejado de reconocer Activos por impuestos diferidos sobre pérdidas fiscales por MUS$ 110.933 (MUS$ 137.761 al 31 de diciembre de 2018) (Nota 18). (d) Tickets aéreos vendidos que no serán finalmente utilizados. La Sociedad registra la venta anticipada de pasajes aéreos como ingresos diferidos. Los ingresos ordinarios por la venta de pasajes se reconocen en el estado de resultados cuando el servicio de transporte de pasajeros es prestado o caducado por no uso. La Sociedad evalúa mensualmente la probabilidad de caducidad de los pasajes aéreos, con cláusulas de devolución, en base al historial de uso de los pasajes aéreos. Un cambio en esta probabilidad podría generar un impacto en los ingresos ordinarios en el ejercicio en que se produce el cambio y en ejercicios futuros. Al 31 de diciembre de 2019 los ingresos diferidos asociados a los tickets aéreos vendidos ascienden a MUS$ 1.511.991.- (MUS$ 1.299.304 al 31 de diciembre 2018). Un hipotético cambio de un punto porcentual en el comportamiento del pasajero con respecto al uso se traduciría en un impacto de hasta MUS$ 6.000 mensual. Valoración de las millas y puntos otorgados a los titulares de los programas de fidelización, (e) pendiente de utilizar. Al 31 de diciembre de 2019 los ingresos diferidos asociados al programa de fidelización LATAM Pass ascienden a MUS$ 1.332.173 (MUS$ 1.324.635 al 31 de diciembre de 2018). Un hipotético cambio de un punto porcentual en la probabilidad de canje se traduciría en un impacto de MUS$ 31.565 en los resultados de 2019 (MUS$ 27.726 en 2018). Los ingresos diferidos asociados al programa de fidelización LATAM Pass Brasil (Ver Nota 22) ascienden a MUS$ 354.847 al 31 de diciembre de 2019 (MUS$ 293.831 al 31 de diciembre de 2018). Un hipotético cambio de dos puntos porcentuales en probabilidad de canje se traduciría en un impacto de MUS$ 12.501.- en los resultados de 2019 (MUS$ 13.140 en 2018). La Sociedad estima la probabilidad de no uso utilizando un modelo predictivo según los comportamientos de canje y vigencia de las millas y puntos utilizando juicios y supuestos críticos que consideran la actividad de uso histórica y el patrón de uso previsto. Para el programa de fidelización LATAM Pass Brasil, el vencimiento ocurre después de un período fijo de tiempo desde la acumulación, el modelo es construido por la administración considerando tasas de expiración históricas, comportamientos de canje y segmentaciones relevantes. Para el programa de fidelización LATAM Pass existen reglas que permiten la renovación del saldo de millas, por lo que, la administración en conjunto con un especialista externo desarrollan un modelo predictivo de no uso, que permita generar tasas de no uso de millas sobre la base de información histórica, correspondiente al comportamiento en cuanto a la acumulación, uso y caducidad de sus millas LATAM. La necesidad de constituir provisiones y, en el caso de ser requeridas, el valor de las (f) mismas. En el caso de las contingencias conocidas, la Sociedad registra una provisión cuando tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se ha estimado de forma fiable. Basados en información disponible, la Sociedad utiliza los conocimientos, experiencia y juicio profesional, a las características específicas de los riesgos conocidos. Este proceso facilita la evaluación temprana y la cuantificación de los riesgos potenciales en los casos individuales o en el desarrollo de asuntos contingentes. (g) Arrendamientos (i) Tasa de descuento La tasa de descuento utilizada para calcular la deuda de arrendamiento corresponde, para cada aeronave, a la tasa de interés implícita calculada por los elementos contractuales y valores de mercado residuales. La tasa implícita del contrato es la tasa de descuento que da el valor presente agregado de los pagos mínimos de arrendamiento y el valor residual no garantizado. Para el caso de los activos distintos a las aeronaves, se utilizó tasa incremental por préstamos del arrendatario estimada, que se deriva de la información disponible en la fecha de inicio del arrendamiento, para determinar el valor presente de los pagos del arrendamiento. Consideramos 199 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 47 48 En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos períodos, lo que se realizaría de forma prospectiva. NOTA 5 - INFORMACION POR SEGMENTOS Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad considera que tiene un único segmento operativo, el de Transporte aéreo. Este segmento corresponde a la red de rutas para el transporte aéreo y se basa en la manera en que el negocio es administrado y gestionado, conforme la naturaleza centralizada de sus operaciones, la habilidad de abrir y cerrar rutas, así como reasignar recursos (aviones, tripulación, personal, etc.) dentro de la red lo que supone una interrelación funcional entre todas ellas, haciéndolas inseparables. Esta definición de segmento es una de las más comunes a nivel de la industria aérea a nivel mundial. Hasta junio de 2019 la Sociedad presentó dos segmentos operativos, el correspondiente a Transporte aéreo y el segmento Programa de coalición y fidelización Multiplus, como se indica en el ámbito de consolidación de la Nota 1, la Sociedad Multiplus S.A. administradora del Programa de coalición y fidelización Multiplus se fusionó con TAM Linhas Aereas S.A., dejando de ser una entidad con administración independiente. El Programa de coalición y Fidelización Multiplus, que se encontraba definido como un segmento operativo, debido a esta administración independiente, pasa a formar parte del segmento de Transporte Aéreo, junto con los programas LATAM Pass y LATAM fidelidades. La Sociedad ha re-expresado la información correspondiente al 31 de diciembre de 2018 para la presentación de un solo segmento de información. nuestras recientes emisiones de deuda, así como los datos disponibles públicamente para instrumentos con características similares al calcular nuestras tasas de endeudamiento incrementales. Una disminución de un punto porcentual en nuestra estimación de las tasas utilizadas al 1 de enero de 2019 (la fecha de adopción de la norma) aumentaría el pasivo por arrendamiento aproximadamente en MMUS$ 105. (ii) Determinación del plazo del arrendamiento Al determinar el plazo del arrendamiento, se consideran todos los hechos y circunstancias que crean un incentivo económico para ejercer una opción de extensión. Las opciones de extensión (o períodos después de las opciones de terminación) sólo se incluyen en el plazo del arrendamiento si se está razonablemente seguro de que el arrendamiento se va a extender (o no se va a terminar). Esto se revisa si ocurre un evento significativo o un cambio significativo en las circunstancias que afecta a esta evaluación y que está dentro del control del arrendatario. (h) Inversión en filial (TAM) La administración ha aplicado su juicio al determinar que LATAM Airlines Group S.A. controla TAM S.A. y Filiales, para efectos contables, y por lo tanto ha consolidado sus estados financieros. Este juicio se hace sobre la base de que LATAM emitió sus acciones ordinarias a cambio de la mayoría de las acciones ordinarias y preferentes en circulación de TAM, a excepción de aquellos accionistas de TAM que no aceptaron el intercambio y los cuales fueron sujetos del squeeze out, dando derecho a LATAM a sustancialmente todos los beneficios económicos que se generan por el Grupo LATAM y también, en consecuencia, exponiéndolo a sustancialmente todos los riesgos que inciden en las operaciones de TAM. Este intercambio alinea los intereses económicos de LATAM y de todos sus accionistas, incluyendo a los accionistas controladores de TAM, garantizando que los accionistas y directores de TAM no tendrán ningún incentivo para ejercer sus derechos de una manera que sea beneficiosa para TAM, pero perjudicial para LATAM. Además, todas las acciones importantes necesarias para la operación de las aerolíneas requieren el voto favorable de los accionistas controladores de LATAM y TAM. Desde la integración de las operaciones de LAN y TAM, las actividades aéreas más críticas en Brasil han sido gestionadas por el CEO de TAM y las actividades globales, por el CEO de LATAM, quien está a cargo de la operación total del Grupo LATAM y que informa al Directorio de LATAM. Además, el CEO de LATAM evalúa el desempeño de los ejecutivos del Grupo LATAM y, en conjunto con el Directorio de LATAM, establece compensaciones. Aunque exista restricciones sobre los porcentajes de votación que actualmente pueden ser detentados por inversionistas extranjeros bajo la Ley Brasileña, LATAM considera que el fondo económico de estos acuerdos cumple los requisitos de las normas contables vigentes y que la consolidación de las operaciones de LATAM y TAM es apropiada. Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados. 200 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Por los ejercicios terminados Ingreso de las actividades ordinarias procedentes de clientes externos (*) Pasajeros Carga Ingresos de las actividades ordinarias procedentes de transacciones con otros segmentos de operación Otros ingresos de operación Ingresos por intereses Gastos por intereses Total gastos por intereses netos Depreciación y amortización Partidas significativas no monetarias distintas de la depreciación y amortización Bajas de activo fijo y mermas de existencias Incobrables Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancia/(Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia/(Pérdida) del segmento sobre el que se informa Activos del segmento Pasivos del segmento Importe de las adiciones de activos no corrientes Compras de Propiedades, plantas y equipos Intangibles distintos a la plusvalía Desembolsos de los activos no monetarios del segmento 49 Transporte aéreo al 31 de diciembre de 2018 2019 MUS$ MUS$ Re - expresado 10.070.063 9.005.629 1.064.434 - 360.864 26.283 (589.934) (563.651) (1.469.976) (130.011) (60.893) (21.558) (32.571) (14.989) 190.430 53.697 195.613 21.087.806 17.958.629 2.658.541 2.519.305 139.236 9.895.456 8.708.988 1.186.468 - 472.758 53.253 (539.137) (485.884) (1.372.628) (104.123) (46.351) (18.837) (38.070) (865) 309.811 (73.879) 341.786 20.078.722 16.638.121 1.090.177 995.085 95.092 1.416.794 756.913 (*) La Sociedad no tiene ingresos de actividades ordinarias por intereses. Por los ejercicios terminados Flujos de efectivo procedentes de Compras de Propiedades, plantas y equipos: Adiciones asociados a mantenimiento Otras adiciones Compras de activos intangibles Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en): Actividades de operación Actividades de inversión Actividades de financiación Transporte aéreo al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 2018 MUS$ Re-expresado 1.276.621 453.827 822.794 140.173 660.707 375.634 285.073 96.206 2.826.667 (1.419.207) (1.343.521) 2.073.316 (358.368) (1.608.597) 50 La información por segmentos al 31 de diciembre de 2018, que incluía el segmento Programa de coalición y fidelización Multiplus ha sido re-expresada para presentar su incorporación en el segmento de Transporte Aéreo. Esta re-expresión se presenta en la siguiente tabla: Por los ejercicios terminados Ingreso de las actividades ordinarias procedentes de clientes externos (*) Pasajeros Carga Ingresos de las actividades ordinarias procedentes de transacciones con otros segmentos de operación Otros ingresos de operación Ingresos por intereses Gastos por intereses Total gastos por intereses netos Depreciación y amortización Partidas significativas no monetarias distintas de la depreciación y amortización Bajas de activo fijo y mermas de existencias Incobrables Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancia/(Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia/(Pérdida) del segmento sobre el que se informa Activos del segmento Pasivos del segmento Importe de las adiciones de activos no corrientes Compras de Propiedades, plantas y equipos Intangibles distintos a la plusvalía Desembolsos de los activos no monetarios del segmento Transporte aéreo al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Previamente Reportado Ajuste del segmento al 31 de diciembre 2018 Eliminaciones al 31 de 2018 Transporte aéreo al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ MUS$ Re - expresado 9.887.090 8.700.622 1.186.468 - 346.315 27.181 (539.137) (511.956) (1.365.809) (104.038) (46.351) (18.741) (38.081) (865) 200.209 121.155 287.206 18.943.127 16.212.905 1.090.177 995.085 95.092 756.913 60.020 60.020 - - 126.443 26.072 - 26.072 (6.819) (85) - (96) 11 - 109.602 (47.276) 54.580 1.145.942 449.347 - - - - (51.654) (51.654) - - - - - - - - - - - - - - - (10.347) (24.131) - - - - 9.895.456 8.708.988 1.186.468 - 472.758 53.253 (539.137) (485.884) (1.372.628) (104.123) (46.351) (18.837) (38.070) (865) 309.811 73.879 341.786 20.078.722 16.638.121 1.090.177 995.085 95.092 756.913 (*) La Sociedad no tiene ingresos de actividades ordinarias por intereses. 201 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Por los ejercicios terminados Flujos de efectivo procedentes de Compras de Propiedades, plantas y equipos: Adiciones asociados a mantenimiento Otras adiciones Compras de activos intangibles Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en): Actividades de operación Actividades de inversión Actividades de financiación 51 Transporte aéreo al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Previamente reportado 660.631 375.634 284.997 85.628 1.950.532 (348.346) (1.512.898) Ajuste del segmento al 31 de 2018 MUS$ 76 - 76 10.578 111.161 (10.022) (95.699) Eliminaciones al 31 de Transporte aéreo al 31 de diciembre 2018 MUS$ 2018 MUS$ Re-expresado - - - - 660.707 375.634 285.073 96.206 11.623 - - 2.073.316 (358.368) (1.608.597) 52 NOTA 6 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO Efectivo en caja Saldos en bancos Overnight Total efectivo Equivalentes al efectivo Depósitos a plazo Fondos mutuos Total equivalentes al efectivo Total efectivo y equivalentes al efectivo Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 4.982 329.632 350.080 684.694 165.791 222.094 387.885 1.072.579 8.974 331.218 282.164 622.356 415.633 43.653 459.286 1.081.642 Los ingresos de la Sociedad por área geográfica son los siguientes: Saldos por monedas que componen el Efectivo y equivalentes al efectivo: Perú Argentina E.E.U.U. Europa Colombia Brasil Ecuador Chile Asia Pacífico y resto de Latinoamérica Ingresos de las actividades ordinarias Otros ingresos de operación Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 801.965 584.959 1.004.238 726.165 380.449 3.949.797 203.334 1.546.960 872.196 10.070.063 360.864 2018 MUS$ 705.133 989.883 985.919 782.197 372.794 3.433.877 203.842 1.591.313 830.498 9.895.456 472.758 La Sociedad asigna los ingresos al área geográfica sobre la base del punto de venta del pasaje o la carga. Los activos están constituidos, principalmente, por aviones y equipos aeronáuticos, los cuales son utilizados a lo largo de diferentes países y, por lo tanto, no es posible asignar a un área geográfica. La Sociedad no tiene clientes que en forma individual representen más del 10% de las ventas. Tipo de moneda Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Total Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 16.579 197.354 50.521 48.191 21.927 667.785 70.222 MUS$ 17.786 131.760 415.713 10.843 20.339 394.215 90.986 1.072.579 1.081.642 202 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 53 54 NOTA 7 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS 7.1. Instrumentos financieros por categorías Al 31 de diciembre de 2019 Activos Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes (*) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Otros activos financieros, no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Total Pasivos Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar, no corrientes Total Medidos a costo amortizado MUS$ 850.485 36.660 1.244.348 19.645 46.907 4.725 2.202.770 A valor justo con cambios en resultados MUS$ Derivados de cobertura MUS$ 222.094 386.669 - - - - 608.763 - 76.175 - - - - 76.175 Total MUS$ 1.072.579 499.504 1.244.348 19.645 46.907 4.725 2.887.708 Medidos a costo amortizado MUS$ 1.835.288 2.222.874 56 8.530.396 619.110 13.207.724 Derivados de cobertura MUS$ 50.372 - - 22 - 50.394 Total MUS$ 1.885.660 2.222.874 56 8.530.418 619.110 13.258.118 (*) El valor presentado como valor justo con cambios en el resultado, corresponde principalmente a los fondos de inversión privados, y como medidos a costo amortizado corresponden a garantías entregadas. Al 31 de diciembre de 2018 (Re – expresado) Activos Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes (*) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Otros activos financieros, no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Total Pasivos Medidos a costo amortizado MUS$ 1.037.989 16.203 1.162.582 2.931 58.700 5.381 2.283.786 A valor justo con cambios en resultados MUS$ Derivados de cobertura MUS$ 43.653 344.426 - - - - 388.079 - 23.355 - - - - 23.355 Medidos a costo amortizado A valor justo con cambios en resultados MUS$ Re-expresado MUS$ Re-expresado Derivados de cobertura MUS$ Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar, no corrientes Total 1.760.653 1.674.303 382 8.359.122 529.277 12.323.737 7.712 - - - - 7.712 25.921 - - 340 - 26.261 Total MUS$ 1.081.642 383.984 1.162.582 2.931 58.700 5.381 2.695.220 Total MUS$ Re-expresado 1.794.286 1.674.303 382 8.359.462 529.277 12.357.710 El valor presentado como valor justo con cambios en el resultado, corresponde (*) principalmente a los fondos de inversión privados, y como medidos a costo amortizado corresponden a garantías entregadas. . 203 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 55 56 7.2. Instrumentos financieros por monedas (a) Activos Efectivo y equivalentes al efectivo Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Otros activos financieros (corriente y no corriente) Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas (*) Cuentas por cobrar, no corrientes Real brasileño Peso chileno Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Real brasileño Peso chileno Dólar estadounidense Total activos Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 1.072.579 16.579 197.354 50.521 48.191 21.927 667.785 70.222 546.411 94 417.477 26.073 522 1.525 97.988 2.732 1.244.348 47.079 537.221 126.821 2.288 32.711 436.774 61.454 4.725 3 4.722 19.645 - 42 19.603 2.887.708 63.752 1.152.055 208.179 51.001 56.163 1.222.150 134.408 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado 1.081.642 17.786 131.760 415.713 10.843 20.339 394.215 90.986 442.684 152 327.110 25.972 1.748 7.438 78.121 2.143 1.162.582 82.893 511.171 113.168 7.259 49.044 110.312 288.735 5.381 3 5.378 2.931 293 200 2.438 2.695.220 100.831 970.337 560.431 19.850 76.821 585.086 381.864 Ver la composición del grupo otras monedas, en Nota 8 Deudores comerciales, otras (*) cuentas por cobrar y cuentas por cobrar no corrientes. (b) Pasivos La información de pasivos se encuentra revelada en Nota 3 Gestión del riesgo financiero. NOTA 8 - DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR CORRIENTES, Y CUENTAS POR COBRAR NO CORRIENTES Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Menos: Pérdida crediticia esperada Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar - neto Menos: Parte no corriente – cuentas por cobrar Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 1.073.599 275.876 1.349.475 (100.402) 1.249.073 (4.725) 1.244.348 | Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado 1.077.561 188.393 1.265.954 (97.991) 1.167.963 (5.381) 1.162.582 | El valor justo de deudas comerciales y otras cuentas por cobrar no difiere significativamente de su valor en libros. Para la determinación de las pérdidas crediticias esperadas la Sociedad agrupa las cuentas por cobrar de transporte de pasajeros y carga; dependiendo las características de riesgo de crédito compartido y madurez. Madurez de la cartera Al día De 1 a 90 dias de 91 a 180 dias de 181 a 360 dias más de 360 dias Total Tasa de pérdida esperada (1) Al 31 de diciembre de 2019 Valor libro bruto (2) Provisión Deterioro Tasa de pérdida esperada (1) Al 31 de diciembre de 2018 Valor libro bruto (2) % 2% 8% 28% 39% 74% 9% MUS$ MUS$ 875.889 56.537 16.922 47.865 76.386 (16.433) (4.253) (4.747) (18.459) (56.510) 1.073.599 (100.402) % 3% 5% 45% 65% 76% 9% MUS$ 888.930 91.387 11.085 15.078 71.081 1.077.561 (1) Corresponde a la tasa promedio esperadas. (2) el valor libro bruto representa el máximo valor de riesgo creciticio de las cuentas por cobrar comerciales. Provisión Deterioro MUS$ (23.933) (5.014) (4.983) (9.864) (54.197) (97.991) 204 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 57 58 Los saldos por monedas que componen los Deudores comerciales, otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar no corrientes, son los siguientes: La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor justo de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. Tipo de moneda Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas (*) Total (*) Otras monedas Dólar australiano Yuan de la R.P. China Corona danesa Libra esterlina Rupia india Yen japonés Corona noruega Franco Suizo Won surcoreano Dólar taiwanés nuevo Otras monedas Total Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 47.079 537.224 131.543 2.288 32.711 436.774 61.454 82.893 511.174 118.546 7.259 49.044 110.312 288.735 1.249.073 1.167.963 20.964 2.145 54 7.428 37 1.222 14 535 8.172 1.117 19.766 61.454 100.733 5.106 475 18.129 7.163 56.589 283 5.046 31.381 6.180 57.650 288.735 Los movimientos de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, son los siguientes: Periodos Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 Saldo inicial MUS$ (87.909) (97.991) Ajuste Adopción NIIF 9 (*) MUS$ (10.524) - Castigos MUS$ 8.620 12.569 (Aumento) Disminución MUS$ (8.178) (14.980) Saldo final MUS$ (97.991) (100.402) (*) Ajuste al saldo al 31 de diciembre de 2017 registrado en utilidades acumuladas al 01.01.2018 por la adopción de la NIIF 9 Una vez agotadas las gestiones de cobranza prejudicial y judicial se proceden a dar de baja los activos contra la provisión constituida. La Sociedad sólo utiliza el método de provisión y no el de castigo directo para un mejor control. Las renegociaciones históricas y actualmente vigentes son poco relevantes y la política es analizar caso a caso para clasificarlas según la existencia de riesgo, determinando si corresponde su reclasificación a cuentas de cobranza prejudicial. Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Exposición bruta según balance Exposición bruta deteriorada Exposición neta concentraciones de riesgo Exposición bruta según balance Exposición bruta deteriorada Exposición neta concentraciones de riesgo MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Deudores comerciales Otras cuentas por 1.073.599 (100.402) 973.197 1.077.561 (97.991) cobrar 275.876 - 275.876 188.393 - 979.570 188.393 Para el riesgo de crédito existen garantías poco relevantes y éstas son valorizadas cuando se hacen efectivas, no existiendo garantías directas materialmente importantes. Las garantías existentes, si corresponde, están constituidas a través de IATA. NOTA 9 - CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS (a) Cuentas por cobrar RUT parte relacionada Extranjera 78.591.370-1 Extranjera 87.752.000-5 96.782.530-1 76.335.600-0 96.810.370-9 Nombre parte relacionada Naturaleza de la relación País de origen Moneda Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ Qatar Airways Bethia S.A. y Filiales Delta Air Lines, Inc. Granja Marina Tornagaleones S.A. Inmobiliaria e Inversiones Asturias S.A. Parque de Chile S.A. Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA. Total activos corrientes Accionista Indirecto Director Relacionado Accionista Accionista Común Director Relacionado Director Relacionado Qatar Chile Estados Unidos Chile Chile Chile Director Relacionado Chile USD CLP USD CLP CLP CLP CLP 19.400 - 205 36 1 2 1 19.645 1.907 988 - 31 - - 5 2.931 205 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 59 60 (b) Cuentas por pagar RUT parte relacionada 78.591.370-1 Extranjera Extranjera Extranjera Nombre parte relacionada Naturaleza de la relación País de origen Moneda Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ Bethia S.A. y Filiales Inversora Aeronáutica Argentina S.A. Patagonia Seafarms INC TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S.A. Total pasivos corrientes Director Relacionado Director Relacionado Director Relacionado Chile Argentina Estados Unidos Accionista Común Brasil CLP ARS USD BRL 53 - 3 - 56 365 15 - 2 382 Las transacciones entre partes relacionadas se han realizado en condiciones de una transacción libre entre partes interesadas y debidamente informadas. Los plazos de transacción corresponden entre 30 y 45 días, y la naturaleza de liquidación de las transacciones son monetarias. NOTA 10 - INVENTARIOS El detalle de los Inventarios es el siguiente: Existencias técnicas Existencias no técnicas Total Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ , Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ , 315.286 38.946 354.232 233.276 46.068 279.344 Las partidas incluidas en este rubro corresponden a repuestos y materiales los que serán utilizados, principalmente, en consumos de servicios a bordo y en servicios de mantenimiento propio como de terceros; éstos se encuentran valorizados a su costo de adquisición promedio netos de su provisión de obsolescencia de acuerdo al siguiente detalle: Provisión de obsolescencia existencias técnicas Provisión de obsolescencia existencias no técnicas Total Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 21.193 11.610 32.803 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 20.500 4.621 25.121 Los montos resultantes, no exceden a los respectivos valores de realización. Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad registró MUS$ 133.286 (MUS$ 120.214 al 30 de diciembre de 2018) en resultados producto, principalmente, de consumos en servicio a bordo y mantenimiento, lo cual forma parte del Costo de ventas. NOTA 11 - OTROS ACTIVOS FINANCIEROS La composición de los Otros activos financieros es la siguiente: Activos corrientes Activos no corrientes Total Activos Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de diciembre de 2019 diciembre de 2018 diciembre de 2019 diciembre de 2018 diciembre de 2019 diciembre de 2018 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 386.669 8.934 21.200 - 19 6.507 , 423.329 3 27.044 586 48.542 76.175 - - 322.428 9.610 661 - 1.394 7.140 , 341.233 - 19.460 3.895 - 23.355 19.396 19.396 - 28.599 - 494 - 15.138 , 44.231 - 2.676 - - 2.676 - - - 37.636 - 494 - 20.570 , 58.700 - - - - - - - 386.669 37.533 21.200 494 19 21.645 467.560 3 29.720 586 48.542 78.851 - - 322.428 47.246 661 494 1.394 27.710 399.933 - 19.460 3.895 - 23.355 19.396 19.396 (a) Otros activos financieros Fondos de inversión privados Depósitos en garantía (aeronaves) Garantías por márgenes de derivados Otras inversiones Bonos nacionales y extranjeros Otras garantías otorgadas Subtotal otros activos financieros (b) Activos de cobertura Intereses devengados desde la última fecha de pago Cross currency swap de monedas Valor justo de derivados de tasa de interés Valor justo de derivados de moneda extranjera Valor justo de derivados de precio de combustible Subtotal activos de cobertura (c) Derivados no registrados como cobertura Derivados de moneda extranjera no registrados como cobertura Subtotal derivados no registrados como cobertura Total Otros Activos financieros 499.504 383.984 46.907 58.700 546.411 442.684 Los tipos de derivados de los contratos de cobertura que mantiene la Sociedad al cierre de cada ejercicio se describen en Nota 19. 206 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 61 62 NOTA 12 - OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS La composición de los Otros activos no financieros es la siguiente: Activos corrientes Activos no corrientes Total Activos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado 11.179 15.167 26.346 16.593 23.437 16.546 56.576 27.987 167.987 34.295 258 - - 230.527 313.449 16.483 20.105 36.588 14.708 21.614 12.635 48.957 831 187.410 15.255 258 - 1.177 204.931 290.476 523 1.832 2.355 - - - - 17.844 34.680 - 739 149.310 - 202.573 204.928 - 4.460 4.460 - - - - 51.836 38.186 - 739 132.267 53 223.081 227.541 11.702 16.999 28.701 16.593 23.437 16.546 56.576 45.831 202.667 34.295 997 149.310 - 433.100 518.377 16.483 24.565 41.048 14.708 21.614 12.635 48.957 52.667 225.596 15.255 997 132.267 1.230 428.012 518.017 (a) Pagos anticipados Seguros de aviación y otros Otros Subtotal pagos anticipados (b) Costos de contratos activados (1) Costos GDS Comisiones tarjetas de crédito Comisiones agencias de viaje Subtotal costos de contratos activados (c) Otros activos Reserva de mantención aeronaves (2) Impuesto a las ventas Otros impuestos Aportes a Sociedad Internacional de Telecomunicaciones Aeronáuticas ("SITA") Depósitos judiciales Otros Subtotal otros activos Total Otros Activos no financieros (1) Movimiento de Contratos activados: Saldo inicial Activación Ajuste Aplicación NIIF 15 Diferencia por conversión Amortización Saldo final MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 - 180.171 54.361 (5.019) (180.556) 48.957 48.957 166.300 - (4.950) (153.731) 56.576 (2) Las reservas de mantenimiento corresponden a depósitos que la Sociedad le entrega al arrendador, a modo de garantía de cumplimiento del mantenimiento mayor de un grupo de aeronaves con arrendamiento operativo. Estos depósitos son calculados en función de la operación, medida en ciclos u horas de vuelo, son pagados periódicamente, y está contractualmente estipulado que sean devueltos a la Sociedad cada vez que se efectúa un mantenimiento mayor. Al término del contrato de arrendamiento, las reservas de mantenimiento no utilizadas son devueltas a la Sociedad o utilizadas para compensar al arrendador por alguna deuda relacionada con las condiciones de mantenimiento de la aeronave. En algunos casos (5 contratos de arrendamiento), si el costo de mantenimiento incurrido por la Sociedad es menor a las reservas de mantenimiento, el arrendador tiene el derecho de retener esos depósitos en exceso. La Sociedad periódicamente revisa sus reservas de mantenimiento para asegurar que serán recuperadas, y reconoce como gasto cualquier monto que sea menos que probable de ser recuperado. El costo de mantenimiento en los últimos años ha sido superior a las reservas de mantenimiento respectivas de cada avión. Al 31 de diciembre de 2019 las reservas de mantenimiento suman MUS$ 45.831 (MUS$ 52.667 al 31 de diciembre de 2018), correspondientes a 8 aeronaves que mantienen saldos remanentes, los que serán liquidados en el próximo mantenimiento o devolución. Las reservas de mantenimiento son clasificadas como corrientes o no corrientes dependiendo de las fechas en que se espera sea realizado el mantenimiento correspondiente. (Nota 2.23). NOTA 13 - ACTIVOS NO CORRIENTES O GRUPOS DE ACTIVOS PARA SU DISPOSICION CLASIFICADOS COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA Los activos no corrientes y grupos en desapropiación mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, se detallan a continuación: Activos corrientes Aeronaves Motores y rotables Otros activos Total Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 482.806 1.943 401 485.150 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 265 5.299 204 5.768 Los saldos del rubro son presentados al menor valor entre su valor en libros y el valor razonable menos el costo de venta. El valor razonable de los activos fue determinado en base a las cotizaciones en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar. Estos activos son medidos a nivel II de acuerdo a lo indicado en las jerarquías de valor razonable presentadas en la Nota 3.3 (2). Durante el período no se efectuaron transferencias entre niveles, para mediciones recurrentes al valor razonable. a) Activos reclasificados desde Propiedades, plantas y equipos hacia activos no corrientes y grupos en desapropiación mantenidos para la venta Durante el año 2019 se trasladaron desde el rubro Propiedades, plantas y equipos cuatro aeronaves Airbus A350 y dos aeronaves Boeing 767, al rubro Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta. Adicionalmente, durante mismo periodo 2019, se produjo la venta de un motor spare Boeing 767 y un avión Boeing 767 y producto de lo anterior, se reconocieron ajustes por US$ 2 millones de gasto para registrar estos activos a su valor neto realizable. 207 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 63 El detalle de la flota clasificada como activos no corrientes y grupos en desapropiación mantenidos para la venta es el siguiente: Aeronaves Boeing 767 Airbus 350 ATR42-300 Total Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 1 4 - 5 - - 1 1 NOTA 14 - INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS (a) Inversiones en subsidiarias La Sociedad posee inversiones en sociedades que han sido reconocidas como inversión en subsidiarias. Todas las sociedades definidas como subsidiarias han sido consolidadas en los estados financieros de LATAM Airlines Group S.A. y Filiales. También, se incluyen en la consolidación, sociedades de propósito específico. A continuación, se presenta detalle de subsidiarias significativas: Nombre de subsidiaria significativa País de incorporación Moneda funcional Latam Airlines Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Latam Airlines Ecuador S.A. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. TAM S.A. Perú Chile Argentina Chile Ecuador Colombia Brasil US$ US$ ARS US$ US$ COP BRL Participación Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 % % 70,00000 99,89395 99,98370 100,00000 100,00000 99,19414 99,99938 70,00000 99,89803 99,86560 100,00000 100,00000 99,19061 99,99938 Las sociedades subsidiarias consolidadas no tienen restricciones significativas para transferir fondos a la controladora. 208 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 64 Información financiera resumida de subsidiarias significativas TAM S.A. (*) 5.036.864 2.580.665 2.456.199 3.497.559 2.556.280 941.279 5.013.293 Nombre de subsidiaria significativa Latam Airlines Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Latam Airlines Ecuador S.A. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Nombre de subsidiaria significativa Latam Airlines Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Latam Airlines Ecuador S.A. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2019 Estado de resultados por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2019 Activos totales MUS$ Activos corrientes MUS$ Activos c no corrientes MUS$ Pasivos totales MUS$ Pasivos corrientes MUS$ Pasivos no corrientes MUS$ Ingresos Ordinarios MUS$ Ganancia (pérdida) neta v MUS$ 519.363 634.852 262.049 359.335 99.019 187.001 481.592 334.725 255.641 101.128 95.187 135.344 37.771 300.127 6.408 258.207 3.832 51.657 510.672 462.666 89.070 142.423 97.198 78.990 508.541 398.872 86.912 46.383 86.810 70.643 2.131 63.794 2.158 96.040 10.388 8.347 1.186.668 274.774 218.989 315.105 229.797 291.235 (1.739) (4.157) (133.408) 14.610 (3.411) (3.009) 185.720 Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2018 Estado de resultados por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018 Activos totales MUS$ Activos Activos corrientes c no corrientes MUS$ MUS$ Pasivos totales MUS$ Pasivos corrientes MUS$ Pasivos no corrientes MUS$ Ingresos Ordinarios MUS$ Ganancia (pérdida) neta v MUS$ Re - expresado Re - Expresado 419.325 513.367 243.230 331.496 108.735 116.352 379.490 243.499 235.919 72.597 96.564 55.865 39.835 269.868 7.311 258.899 12.171 60.487 409.221 336.715 239.234 129.233 98.238 77.984 406.159 292.399 236.786 28.277 89.921 69.150 3.062 44.316 2.448 100.956 8.317 8.834 871.860 190.997 154.878 231.221 174.821 215.366 TAM S.A. (*) 4.420.546 2.007.830 2.412.716 3.256.017 1.832.796 1.423.221 3.434.453 (*) Corresponde a información consolidada de TAM S.A. y Filiales 2.732 (34.322) (132.538) (17.609) 4.354 (6.396) 358.616 209 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 65 RUT País 0-E 93.383.000-4 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E Perú Chile Argentina Argentina Guatemala México Costa Rica Colombia Colombia Paraguay Brasil Al 31 de diciembre de 2019 % Al 31 de diciembre de 2018 % Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 30,00000 0,10196 0,01630 0,02890 0,87000 0,20000 0,20000 10,00000 0,79880 5,02000 0,00000 30,00000 0,10196 0,13940 0,02890 1,00000 0,20000 1,00000 10,00000 0,79880 5,02000 27,26000 2.609 369 (6.276) 50 1 (7) 2 (755) 899 1.503 - (1.605) Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado 3.032 (101) 8.684 (472) 1 1 11 (462) 378 1.740 67.096 79.908 (b) Participaciones no controladora Patrimonio Latam Airlines Perú S.A. Lan Cargo S.A. y Filiales Inversora Cordillera S.A. y Filiales Lan Argentina S.A. Americonsult de Guatemala S.A. Americonsult S.A. y Filiales Americonsult Costa Rica S.A. Linea Aérea Carguera de Colombia S.A. Aerolíneas Regionales de Integración Aires S.A. Transportes Aereos del Mercosur S.A. Multiplus S.A. (*) Total Resultado RUT País Latam Airlines Perú S.A. Lan Cargo S.A. y Filiales Inversora Cordillera S.A. y Filiales Lan Argentina S.A. Americonsult S.A. y Filiales 0-E 93.383.000-4 0-E 0-E 0-E Linea Aérea Carguera de Colombiana S.A. Aerolíneas Regionales de Integración Aires S.A. Transportes Aereos del Mercosur S.A. Multiplus S.A. (*) 0-E 0-E 0-E 0-E Total Perú Chile Argentina Argentina México Colombia Colombia Paraguay Brasil (*) Ver Nota 1 letra (b) Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 % 30,00000 0,10196 0,01630 0,02890 0,20000 10,00000 0,79880 5,02000 - 2018 % 30,00000 0,10196 0,13940 0,02890 0,20000 10,00000 0,79880 5,02000 27,26000 Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 MUS$ (1.065) 19 359 48 (7) (293) (24) 420 5.726 5.183 MUS$ 1.673 (406) 66 39 2 58 87 717 29.739 31.975 210 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 66 67 NOTA 15 - ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA NOTA 16 - PLUSVALIA El detalle de los activos intangibles es el siguiente: Clases de activos intangibles (neto) Clases de activos intangibles (bruto) Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 845.959 263.806 220.993 99.193 17.959 331 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 828.969 274.420 156.038 151.853 29.361 431 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 845.959 263.806 656.699 99.193 51.326 1.315 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 828.969 274.420 529.009 151.853 53.391 1.325 Slots aeroportuarios Loyalty program Programas informáticos Programas informáticos en desarrollo Marcas (1) Otros activos Total 1.448.241 1.441.072 1.918.298 1.838.967 Movimiento de Intangibles distintos de la plusvalía: Saldos iniciales al 1 de enero de 2018 Adiciones Retiros Traspaso programas informáticos Diferencia por conversión filiales Amortización Ajustes aplicación NIC 29, Hiperinflacion Argentina Saldos al 31 de diciembre de 2018 Saldos iniciales al 1 de enero de 2019 Adiciones Retiros Traspaso programas informáticos Diferencia por conversión filiales Amortización Saldos al 31 de diciembre de 2019 Programas informáticos neto Programas informáticos en desarrollo Slots aeroportuarios (2) Marcas y Loyalty Program (1) (2) MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 160.970 791 (403) 59.771 (10.231) (54.549) 120 156.469 156.469 278 (270) 136.935 (1.981) (70.107) 221.324 123.415 94.301 (125) (61.087) (4.651) - - 151.853 151.853 91.371 (1.123) (140.102) (2.806) - 99.193 964.513 - - - (135.544) - - 828.969 828.969 47.587 - - (30.597) - 845.959 368.349 - - - (53.522) (11.046) - 303.781 303.781 - - - (11.612) (10.404) 281.765 Total MUS$ 1.617.247 95.092 (528) (1.316) (203.948) (65.595) 120 1.441.072 1.441.072 139.236 (1.393) (3.167) (46.996) (80.511) 1.448.241 (1) En el 2016, la Sociedad resolvió adoptar un nombre e identidad única, y anunció que la marca del grupo será LATAM, la cual unió a todas las compañías bajo una sola imagen. La estimación de la nueva vida útil es de 5 años, equivalente al periodo necesario para finalizar el cambio de imagen. (2) Ver Nota 2.5 La amortización de cada periodo es reconocida en el estado de resultados consolidado en los gastos de administración. La amortización acumulada de los programas informáticos y marcas al 31 de diciembre de 2019, asciende a MUS$ 470.057 (MUS$ 397.895 al 31 de diciembre de 2018). La Plusvalía al 31 de diciembre de 2019, asciende a MUS$ 2.209.576 (MUS$ 2.294.072 al 31 de diciembre de 2018). El movimiento de la Plusvalía, separado por UGE, comprende lo siguiente: Movimiento de la Plusvalía, separado por UGE: Saldo inicial al 1 de enero de 2018 Aumento (disminución) por ajuste de conversión Ajuste aplicación NIC 29, Hiperinflación Argentina Otros Saldo final al 31 de diciembre de 2018 Saldo inicial al 1 de enero de 2019 Aumento (disminución) por ajuste de conversión Traspaso por fusión Multiplus S.A. (ver nota 1) Saldo final al 31 de diciembre de 2019 Programa de coalición y fidelización Multiplus MUS$ 525.858 (76.922) - - 448.936 448.936 (17.363) (431.573) - Transporte aéreo MUS$ 2.146.692 (300.203) 335 (1.688) 1.845.136 1.845.136 (67.133) 431.573 2.209.576 Total MUS$ 2.672.550 (377.125) 335 (1.688) 2.294.072 2.294.072 (84.496) - 2.209.576 Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad mantiene solo la UGE “Transporte Aéreo”, debido a la fusión de Multiplus S.A. en TAM Linhas Aereas (ver Nota 1), y los cambios en la estructura de administración. La UGE “Transporte aéreo” considera el transporte de pasajeros y carga, tanto en los mercados domésticos de Chile, Perú, Argentina, Colombia, Ecuador y Brasil, como en una serie de rutas regionales e internacionales en América, Europa y Oceanía. El importe recuperable de la UGE y segmentos de explotación se ha determinado en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos utilizan proyecciones de flujos de efectivo a 5 años después de impuestos a partir de los presupuestos financieros aprobados por la Administración. Los flujos de efectivo más allá del período presupuestado se extrapolan usando las tasas de crecimiento y volúmenes promedios estimados, que no superen las tasas medias de crecimiento a largo plazo. Las proyecciones de flujo de efectivo estimadas por la Administración incluye juicios y supuestos significativos relacionadas con las tasas de volumen de crecimiento anual, tasa de descuento, inflación y el tipo de cambio, así como el precio del combustible. La tasa de crecimiento anual se basa en el desempeño pasado y las expectativas de la administración del desarrollo del mercado en cada uno de los países en los cuales opera. Las tasas de descuento utilizadas, para la UGE “Transporte aéreo”, son en dólares estadounidenses, después de impuestos, y reflejan riesgos específicos relacionados con el país de cada una de las operaciones. Las tasas de inflación y tipos de cambio se basan en los datos disponibles de los países y la información proporcionada por el Banco Central de los diversos países donde opera, y el precio del combustible es determinado basado en niveles estimados de producción, el ambiente competitivo del mercado en el que operan y de su estrategia comercial. 211 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 68 Al 31 de diciembre de 2019, los valores recuperables fueron determinados utilizando los siguientes supuestos: UGE Transporte aéreo Tasa de crecimiento anual (terminal) Tipo de cambio (1) Tasa de descuento basada en el costo medio ponderado de capital (WACC – Weighted Average Cost of Capital) Precio de combustible a partir de curvas de precios futuros de los mercados de commodities. % R$/US$ 1,0 - 2,0 4,0 - 4,9 % 7,50 - 8,50 US$/barril 79-80 (1) En línea con las expectativas del Banco Central de Brasil. El resultado de la prueba de deterioro, que incluye un análisis de sensibilidad de sus variables principales, arrojó que los valores recuperables calculados exceden al valor libro de los activos netos de la unidad generadora de efectivo, y por lo tanto no se detectó deterioro. La UGE es sensible a las tasas de crecimiento anual, descuento y tipo de cambio. El análisis de sensibilidad incluyó el impacto individual de las variaciones de las estimaciones críticas al determinar los importes recuperables, a saber: Aumento WACC máxima % 8,5 Disminución tasa de crecimiento terminal mínima % 1,0 UGE Transporte aéreo En ninguno de los casos anteriores se presentó un deterioro de la unidad generadora de efectivo. 212 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 69 NOTA 17 - PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS La composición por categorías de Propiedades, plantas y equipos, es la siguiente: Valor bruto Depreciación acumulada Valor neto Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de diciembre de diciembre de diciembre de diciembre de diciembre de diciembre de 2019 MUS$ 372.589 48.406 133.488 13.993.044 13.268.562 724.482 33.658 161.992 171.469 67.060 234.249 5.693.553 5.438.404 255.149 20.909.508 2018 MUS$ Re -expresado 630.320 45.424 179.907 13.333.837 12.595.223 738.614 34.253 160.936 182.629 69.653 211.322 4.987.953 4.761.529 226.424 19.836.234 2019 MUS$ - - (58.626) (4.630.001) (4.421.211) (208.790) (28.441) (141.216) (111.635) (60.327) (135.789) (2.823.855) (2.669.864) (153.991) 2018 MUS$ Re -expresado - - (67.342) (4.361.337) (4.096.975) (264.362) (27.659) (138.372) (111.620) (60.531) (128.055) (2.439.509) (2.305.195) (134.314) 2019 MUS$ 372.589 48.406 74.862 9.363.043 8.847.351 515.692 5.217 20.776 59.834 6.733 98.460 2.869.698 2.768.540 101.158 2018 MUS$ Re -expresado 630.320 45.424 112.565 8.972.500 8.498.248 474.252 6.594 22.564 71.009 9.122 83.267 2.548.444 2.456.334 92.110 (7.989.890) (7.334.425) 12.919.618 12.501.809 Construcciones en curso (1) Terrenos Edificios Plantas y equipos Aeronaves propias Otros (2) Maquinarias Equipamientos de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorios Equipos de transporte Mejoras de bienes arrendados Activos por derechos de uso Aeronaves Otros Total (1) Al 31 de diciembre de 2019, incluye anticipos pagados a los fabricantes de aeronaves por MUS$ 348.148 (MUS$ 612.236 al 31 de diciembre de 2018). (2) Considera principalmente, rotables y herramientas. 213 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos (a) Movimientos de las distintas categorías de Propiedades, plantas y equipos: 70 Construcciones en curso MUS$ Terrenos MUS$ Edificios neto MUS$ Equipamientos de tecnologías de la información neto Instalaciones fijas y accesorios neto MUS$ MUS$ Plantas y equipos neto MUS$ Vehículos de motor neto MUS$ Mejoras de bienes arrendados neto Activos por derecho de uso neto Propiedades, plantas y equipos neto MUS$ MUS$ MUS$ Saldos iniciales al 1 de enero de 2018 Re -expresado Adiciones Desapropiaciones Retiros Gastos por depreciación Diferencia por conversión filiales Otros incrementos (disminuciones) Ajustes aplicación NIC 29, Hiperinflación Argentina Total cambios Saldos finales al 31 de diciembre de 2018 556.822 7.927 - (80) - (714) 65.992 373 73.498 49.780 - (8) - - (4.348) - 124.548 9.138.591 - (1.412) (19) (6.219) (4.244) (89) 635.367 (4.747) (63.774) (705.577) (94.488) 78.341 - - 3.869 (4.356) (11.983) (151.009) 30.156 4.995 (30) (92) (11.677) (1.819) 732 299 (7.592) 80.777 64 (74) (27) (12.538) (8.499) 10.195 1.111 (9.768) Re -expresado 630.320 45.424 112.565 8.987.582 22.564 71.009 Saldos iniciales al 1 de enero de 2019 Re -expresado Adiciones Desapropiaciones Retiros Gastos por depreciación Diferencia por conversión filiales Otros incrementos (disminuciones) Total cambios Saldos finales al 31 de diciembre de 2019 630.320 21.884 - (20) - (1.340) (278.255) (257.731) 372.589 45.424 7.950 (28) - - (1.103) (3.837) 2.982 48.406 112.565 8.987.582 - (47) - (5.768) (914) (30.974) (37.703) 1.694.640 (23.945) (64.838) (776.225) (24.615) (418.083) 386.934 74.862 9.374.516 22.564 6.580 (13) (85) (8.574) (234) 538 (1.788) 20.776 71.009 26 (75) (77) (11.945) (2.007) 2.903 (11.175) 59.834 436 24 (14) - (146) (28) 273 89 198 634 634 73 (11) - (94) (125) - (157) 477 84.225 20.410 - (4) (27.766) (2.351) 8.753 2.865.317 12.930.652 326.298 - - (391.138) (13.751) (238.282) 995.085 (6.285) (63.996) (1.155.061) (130.242) (74.085) - - 5.741 (958) (316.873) (428.843) 83.267 2.548.444 12.501.809 83.267 2.548.444 12.501.809 34.988 - (362) (19.001) (432) - 15.193 98.460 753.164 - - (400.384) (4.561) (26.965) 2.519.305 (24.119) (65.382) (1.221.991) (35.331) (754.673) 321.254 417.809 2.869.698 12.919.618 214 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 71 72 (b) Composición de la flota Aeronaves incluídas Plantas y equipos Aeronaves incluídas Activos por derecho de uso Total flota Aeronave Modelo Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 30 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 777 Boeing 777 Boeing 787 Boeing 787 Airbus A319 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A321 Airbus A350 Total 300ER 300F 300ER 200ER 800 900 100 200 NEO 200 900 (1) (2) 28 11 4 - 6 6 37 96 7 30 2 (1) (2) 33 9 4 - 6 4 37 97 1 30 5 2 1 6 - 4 10 9 46 6 19 7 (3) 227 226 110 2 1 6 2 4 10 9 34 3 19 4 94 (3) 30 12 10 - 10 16 46 142 13 49 9 337 (1) (2) (3) (1) (2) 35 10 10 2 10 14 46 131 4 49 9 320 (1) Una aeronave arrendada a Aerotransportes Mas de Carga S.A. de C.V. (2) Tres aeronaves arrendadas a Salam Air y dos a Sundair (3) Cuatro aeronaves arrendadas a Qatar Airways, las cuales se encuentran en activos por derecho de uso c) Método utilizado para la depreciación de Propiedades, plantas y equipos: Edificios Plantas y equipos Equipamientos de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Mejoras de bienes arrendados Activos por derecho de uso Método de depreciación Lineal sin valor residual Lineal, con valor residual de 20% en la flota corto alcance y 36% en la flota largo alcance (*) Lineal sin valor residual Lineal sin valor residual Lineal sin valor residual Lineal sin valor residual Lineal sin valor residual Vida útil (años) mínima 20 máxima 50 5 5 10 10 5 1 30 10 10 10 8 25 (*) Excepto en el caso de las flotas Boeing 767 300ER y Boeing 767 300F que consideran un valor residual menor debido a la extensión de su vida útil a 22 y 30 años respectivamente. Adicionalmente, ciertos componentes técnicos se deprecian sobre la base de ciclos y horas voladas. Las aeronaves con cláusula de remarketing (**) bajo la modalidad de arrendamiento financiero, se deprecian de acuerdo a la duración de sus contratos, entre 12 y 18 años. Sus valores residuales se estiman de acuerdo al valor de mercado que tendrán al final de dichos contratos. (**) Aeronaves con cláusula de remarketing son aquellas que tienen obligación de venta al final del contrato. En el año 2019, el cargo a resultados por concepto de depreciación del ejercicio, que se incluye en el estado de resultados consolidado, asciende a MUS$ 1.221.991 y a MUS$ 1.155.061 para el año 2018; la depreciación de activos por derecho de uso, incorporado en estos montos corresponde a MUS$ 400.384 y MUS$ 391.138, respectivamente. Este cargo se reconoce en los rubros de costo de venta y gastos de administración del estado de resultados consolidado. (d) (i) Información adicional Propiedades, plantas y equipos: Propiedades, plantas y equipos entregados en garantía: Descripción de Propiedades, plantas y equipos entregados en garantía: Agente de la garantía (1) Nombre empresa acreedora Activos comprometidos Flota Wilmington Trust Company MUFG Aviones y motores Wilmington Trust Company Citibank N.A. Banco Santander S.A. US Bank Aviones y motores Aviones y motores Aviones y motores BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas US Bank Aviones y motores Aviones y motores Credit Agricole Credit Agricole Aviones y motores Airbus A319 Airbus A320 Boeing 767 Boeing 787 Airbus A321 Boeing 787 Airbus A350 Boeing 787 Airbus A320 Airbus A321 Airbus A319 Airbus A319 Airbus A319 Airbus A320 Airbus A321 / A350 Boeing 767 Boeing 787 Aviones y motores Airbus A320 Wells Fargo Bank Of Utah Natixis US Bank BNP Paribas Investec Natixis Citibank N.A. Citibank N.A. Aviones y motores (2) Aviones y motores (2) Aviones y motores Aviones y motores UMB Bank MUFG Bank MUFG MUFG Bank Aviones y motores Aviones y motores PK AirFinance US, Inc. PK AirFinance US, Inc. Aviones y motores Banco BBVA Banco BBVA Terrenos y Edificios (3) Total garantías directas Airbus A320 / A350 Boeing 787 Airbus A320 / A350 Airbus A321 Airbus A320 Airbus A321 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Deuda vigente MUS$ Valor libro MUS$ Deuda vigente MUS$ Valor libro MUS$ 74.713 70.644 61.728 120.938 353.774 332.131 180.320 143.475 - - - - - 85.986 83.281 10.404 74.023 - 296.441 217.500 44.088 282.927 - - 106.250 216.411 - - 256.937 256.651 196.244 127.283 452.107 374.998 192.620 191.804 - - - - - 95.148 67.882 35.226 36.594 - 378.462 259.934 - 384.224 - - 149.607 310.311 - - 96.057 98.903 82.793 144.312 389.080 365.375 198.301 162.378 172.474 25.661 9.693 17.009 11.154 134.328 22.439 21.830 74.023 196.540 502.006 - 54.014 324.524 78.049 28.938 - - 37.615 50.785 234.329 220.390 206.868 133.388 477.778 398.510 204.860 204.961 275.511 41.957 19.113 26.407 31.865 132.301 24.939 43.568 42.228 285.877 630.065 - - 410.771 132.296 70.333 - - 52.435 64.500 2.755.034 3.766.032 3.298.281 4.365.250 (1) Para los créditos sindicados, dadas las características propias del mismo, el agente de la garantía es el representante de los acreedores. (2) Al 31 de diciembre de 2019 tres aeronaves A350, se encuentran clasificados en el rubro Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición como mantenidos para la venta (3) Corresponde a una deuda clasificada en ítem préstamos a exportadores (ver Nota 19). Los montos de la deuda vigente son presentados a su valor nominal. El valor libro corresponde a los bienes otorgados como garantía. 215 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 73 74 Adicionalmente, existen garantías indirectas asociadas a activos registrados en Propiedades, plantas y equipos cuya deuda total al 31 de diciembre de 2019, asciende a MUS$ 1.762.611 (MUS$ 1.633.504 al 31 de diciembre de 2018). El valor libro de los activos con garantías indirectas al 31 de diciembre de 2019, asciende a un monto de MUS$ 3.866.237 (MUS$ 3.258.950 al 31 de diciembre de 2018). Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad mantiene vigentes cartas de crédito relacionadas con activos por derecho de uso según el siguiente detalle: Acreedor Garantía Nombre deudor Tipo GE Capital Aviation Services Limited Avolon Aerospace AOE 62 Limited Bank of Utah GE Capital Aviation Services Ltd. ORIX Aviation Systems Limited Sky High XXIV Leasing Company Merlin Aviation Leasing (Ireland) 18 Limited Shapphire Leasing (AOE) Limited Wells Fargo Bank Banc Of America Macquaire Aircraft Leasing Services TC Skyward Aviation US Inc RB Comercial Properties 49 Empreendimentos Imobiliarios LTDA ii) Compromisos y otros Lan Cargo S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Tam Linhas Aéreas S.A Tam Linhas Aéreas S.A Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Tam Linhas Aéreas S.A Una carta de crédito Tres cartas de crédito Una carta de crédito Tres cartas de crédito Seis cartas de crédito Ocho cartas de crédito Dos carta de crédito Una carta de crédito Nueve cartas de crédito Tres cartas de crédito Cinco cartas de crédito Una carta de crédito Tam Linhas Aéreas S.A. Una carta de crédito Valor MUS$ Fecha de liberación 1.100 2.167 2.000 14.327 10.034 6.831 3.852 7.500 15.160 1.044 2.582 13.100 35.974 115.671 30-nov-20 30-sep-20 24-mar-20 20-ene-20 26-sep-20 05-ago-20 15-mar-20 19-oct-20 13-mar-20 07-jul-20 01-ago-20 06-oct-20 29-abr-20 Los bienes totalmente depreciados y compromisos de compras futuras son los siguientes: Valor bruto de propiedades, plantas y equipos completamente depreciados todavía en uso Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 261.792 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 192.606 Compromisos por la adquisición de aeronaves (*)(**) 7.390.000 14.400.000 (*) De acuerdo a precios de lista del fabricante. (**) Los compromisos vigentes no consideran 10 aeronaves Airbus de la familia A350, incluídos en el contrato de venta con Delta Air Lines, Inc. Compromisos vigentes de compra de aeronaves: Fabricante Airbus S.A.S.(*) Familia A320-NEO Familia A350 The Boeing Company 787-9 Total 2020 2021 Año de entrega 2023 2022 2024-2026 Total 3 3 - 2 2 5 10 10 - 2 2 12 11 11 - - - 11 9 9 - 2 2 11 11 9 2 - - 11 44 42 2 6 6 50 (*) Durante el tercer trimestre del 2019 la compañía firmó un contrato de venta con Delta Air Lines, Inc. por 14 aeronaves Airbus de la familia A350, 10 se encontraban dentro de los compromisos vigentes de compra de aeronaves y 4 que ya se encontraban en propiedades, plantas y equipos fueron clasificados como activos mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2019. Al 31 de diciembre de 2019, producto de los distintos contratos de compra de aeronaves suscritos con Airbus S.A.S., restan por recibir 42 aeronaves Airbus de la familia A320 con entregas entre el 2020 y 2024 y 2 aeronaves Airbus de la familia A350 con fechas de entrega para el 2026. El monto aproximado, de acuerdo a precios lista del fabricante, es de MUS$ 5.640.000. Al 31 de diciembre de 2019, producto de los distintos contratos de compra de aeronaves suscritos con The Boeing Company, restan por recibir 6 aeronaves Boeing 787 Dreamliner con fechas de entrega entre los años 2020 y 2023. El monto aproximado, de acuerdo a precios lista del fabricante, es de MUS$ 1.750.000. (iii) Costos por intereses capitalizados en Propiedades, plantas y equipos Tasa promedio de capitalización de costos por intereses capitalizados Costos por intereses capitalizados % MUS$ Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2019 4,72 1.444 2018 4,64 13.007 NOTA 18 - IMPUESTOS CORRIENTES Y DIFERIDOS En el periodo terminado al 31 de diciembre de 2019, se procedió a calcular y contabilizar la provisión de impuesto a la renta de dicho periodo, aplicando el sistema de tributación parcialmente integrado y una tasa del 27%, en base a lo dispuesto por la Ley N° 20.780, Reforma Tributaria, publicada en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha 29 de septiembre de 2014. El resultado neto por impuesto diferido corresponde a la variación del año, de los activos y pasivos por impuestos diferidos generados por diferencias temporarias y pérdidas tributarias. Por las diferencias permanentes que dan origen a un valor contable de los activos y pasivos distintos de su valor tributario, no se ha registrado impuesto diferido ya que ellas son causadas por transacciones que están registradas en los estados financieros y que no tendrán efectos en el gasto tributario por impuesto a la renta. 216 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 75 76 (a) Impuestos corrientes (a.1) La composición de los activos por impuestos corrientes es la siguiente: Activos corrientes Activos no corrientes Total activos Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Pagos provisionales mensuales (anticipos) Otros créditos por recuperar Total activos por impuestos corrientes 10.968 18.353 29.321 48.480 20.654 69.134 - - - - 757 757 10.968 18.353 29.321 48.480 21.411 69.891 (a.2) La composición de los pasivos por impuestos corrientes es la siguiente: Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total pasivos Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Provisión de impuesto a la renta Total pasivos por impuestos corrientes 11.925 11.925 3.738 3.738 - - - - 11.925 11.925 3.738 3.738 (b) Impuestos diferidos Los saldos de impuestos diferidos son los siguientes: Conceptos Propiedades Plantas y Equipos Activos por derecho de uso Amortizaciones Provisiones Reevaluaciones de instrumentos financieros Pérdidas fiscales Intangibles Otros Total Activos Pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 186.311 42.011 (903) (139.346) 422 155.539 - (8.451) 235.583 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 150.831 202 (983) (38.303) 445 170.980 - (9.643) 273.529 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 1.700.215 (91.470) 52.233 (182.913) (9.857) (1.200.729) 349.082 242 616.803 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 1.733.327 (85.550) 55.880 (75.631) 458 (1.198.170) 351.238 5.019 786.571 El saldo de activos y pasivos por impuestos diferidos se compone principalmente por diferencias temporarias a reversar en el largo plazo. Movimientos de los activos y pasivos por impuestos diferidos: (a) Desde el 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Re-expresado Saldo inicial Activo (pasivo) Reconocimiento en resultado consolidado Reconocimiento en resultado integral Variación cambiaria Saldo final Activo (pasivo) MUS$ (1.568.764) 75.849 (54.820) (10.461) 3.750 1.479.560 (406.536) (28.405) (509.827) MUS$ (19.735) 9.903 (3.735) 92.804 (2.326) (98.154) 20.000 5.439 4.196 MUS$ MUS$ MUS$ - - - 1.566 (269) - - - 1.297 6.003 - 1.692 (46.581) (1.168) (12.256) 35.298 8.304 (8.708) (1.582.496) 85.752 (56.863) 37.328 (13) 1.369.150 (351.238) (14.662) (513.042) Propiedades Plantas y Equipos Activos por derecho de uso Amortizaciones Provisiones Reevaluaciones de instrumentos financieros Pérdidas fiscales Intangibles Otros Total (b) Desde el 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 Saldo inicial Activo (pasivo) Reconocimiento en resultado consolidado Reconocimiento en resultado integral Variación cambiaria Saldo final Activo (pasivo) MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Propiedades Plantas y Equipos Activos por derecho de uso Amortizaciones Provisiones Reevaluaciones de instrumentos financieros Pérdidas fiscales Intangibles Otros Total (1.582.496) 85.752 (56.863) 37.328 (13) 1.369.150 (351.238) (14.662) (513.042) Activos por impuestos diferidos no reconocidos: 67.237 47.729 3.345 13.881 10.142 (10.116) (11.718) 5.844 126.344 Pérdidas fiscales Total activos por impuestos diferidos no reconocidos - - - 2.873 414 - - - 3.287 1.355 - 382 (10.515) (264) (2.766) 13.874 125 2.191 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 110.933 110.933 (1.513.904) 133.481 (53.136) 43.567 10.279 1.356.268 (349.082) (8.693) (381.220) Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 137.761 137.761 217 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 77 78 Los activos por impuestos diferidos por resultados tributarios negativos, se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondiente beneficio fiscal en el futuro. Por lo anterior, al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad ha dejado de reconocer activos por impuestos diferidos por MUS$ 110.933 (MUS$ 137.761 al 31 de diciembre de 2018) con respecto a unas pérdidas de MUS$ 338.679 (MUS$ 447.150 al 31 de diciembre de 2018). Gastos (ingresos) por impuestos diferidos e impuesto a la renta: Gasto por impuestos corrientes a las ganancias Gasto por impuestos corrientes Ajustes al impuesto corriente del ejercicio anterior Gasto por impuestos corrientes, neto, total Gasto por impuestos diferidos a las ganancias Gasto diferido por impuestos relativos a la creación y reversión de diferencias temporarias Gasto por impuestos diferidos, neto, total Gasto por impuesto a las ganancias Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 2018 MUS$ MUS$ 72.999 (352) 72.647 (126.344) (126.344) (53.697) 77.713 362 78.075 (4.196) (4.196) 73.879 Composición del gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias: Gasto por impuestos corrientes, neto, extranjero Gasto por impuestos corrientes, neto, nacional Gasto por impuestos corrientes, neto, total Gasto por impuestos diferidos, neto, extranjero Gasto por impuestos diferidos, neto, nacional Gasto por impuestos diferidos, neto, total Gasto por impuesto a las ganancias Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 2018 MUS$ MUS$ 76.806 (4.159) 72.647 37.294 (163.638) (126.344) (53.697) 65.850 12.225 78.075 58.271 (62.467) (4.196) 73.879 Resultado antes de impuesto por la tasa impositiva legal de Chile (27% al 31 de diciembre de 2019 y 2018). Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 2018 Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 MUS$ MUS$ Re - expresado % % Re - expresado Gasto por impuestos utilizando la tasa legal 38.318 112.230 27,00 Efecto impositivo por cambio de tasa legal Efecto impositivo de tasas en otras jurisdicciones Efecto impositivo de ingresos ordinarios no imponibles Efecto impositivo de gastos no deducibles impositivamente Efecto impositivo de la no utilización de pérdidas fiscales Otros incrementos (disminuciones) en cargo por impuestos legales Total ajustes al gasto por impuestos utilizando la tasa legal Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva - 20.082 (13.125) 66.257 - (165.229) (92.015) (53.697) 5.587 15.905 (3.076) 61.295 46.492 (164.554) (38.351) 73.879 - 14,15 (9,25) 46,69 - (116,43) (64,84) (37,84) 27,00 1,34 3,83 (0,74) 14,75 11,18 (39,59) (9,23) 17,77 Otros incrementos (disminuciones) en cargo por impuestos legales por US$ 165,2 millones (US$164,6 millones al 31 de diciembre de 2018) incluye principalmente el efecto de la disminución del pasivo por impuestos diferidos por US$145,9 millones (US$ 172,9 al 31 de diciembre de 2018) que se produce al término anticipado del financiamiento de aeronaves que se encontraban en leasing con compañías relacionadas fuera de Chile; y otros ajustes por diferencias permanentes en las otras sociedades del grupo por US$ 19,3 millones (US$8,3 al 31 de diciembre de 2018). Impuestos diferidos relativos a partidas cargadas al patrimonio neto: Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 MUS$ MUS$ Efecto por impuesto diferido de los componentes de otros resultados integrales 3.287 1.297 218 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 79 80 NOTA 19 - OTROS PASIVOS FINANCIEROS La composición de Otros pasivos financieros es la siguiente: (a) Préstamos que devengan intereses Obligaciones con instituciones financieras y títulos de deuda: Corriente (a) Préstamos que devengan intereses (b) Pasivos por arrendamiento (c) Derivados de cobertura (d) Derivados de no cobertura Total corriente No corriente (a) Préstamos que devengan intereses (b) Pasivos por arrendamiento (c) Derivados de cobertura Total no corriente Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado 1.421.261 414.027 50.372 - 1.885.660 5.772.266 2.758.130 22 8.530.418 1.397.156 363.497 25.921 7.712 1.794.286 5.864.570 2.494.552 340 8.359.462 Corriente Préstamos a exportadores Préstamos bancarios Obligaciones garantizadas (4) Otras obligaciones garantizadas Subtotal préstamos bancarios Obligaciones con el público Arrendamientos financieros (4) Otros préstamos Total corriente No corriente Préstamos bancarios Obligaciones garantizadas (4) Otras obligaciones garantizadas Subtotal préstamos bancarios Obligaciones con el público (1)(2)(3) Arrendamientos financieros (4) Otros préstamos Total no corriente Total obligaciones con instituciones financieras Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 341.475 16.534 237.951 97.730 693.690 32.061 594.249 101.261 400.721 37.743 324.976 97.143 860.583 14.643 425.100 96.830 1.421.261 1.397.156 200.721 1.919.376 482.702 2.602.799 2.032.873 1.136.594 - 5.772.266 7.193.527 184.998 2.209.045 576.309 2.970.352 1.538.436 1.199.754 156.028 5.864.570 7.261.726 (1) Con fecha 11 de febrero de 2019, LATAM Finance Limited, una sociedad constituida en las Islas Caimán con responsabilidad limitada y de propiedad exclusiva de LATAM Airlines Group S.A., emitió en el mercado internacional, al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América, bonos no garantizados de largo plazo denominado LATAM 2026, por un monto nominal de US$ 600.000.000 a una tasa de interés de 7,00% anual. Los bonos fueron colocados a un precio de emisión 99,309% con respecto a su valor par. Los bonos tienen pago de intereses semestral y amortizacion de todo el capital al vencimiento y fecha de madurez el 1 de marzo 2026. Tal como fue informado al mercado, la emisión y colocación tuvo por objeto financiar fines corporativos generales. (2) Con fecha 6 de junio de 2019, LATAM Airlines Group S.A. emitió en el mercado local (Bolsa de Comercio de Santiago) bonos no garantizados de largo plazo denominados Serie E (BLATM-E), que corresponden a la primera serie de bonos con cargo a la línea inscrita en el Registro de Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) bajo el número Nº 921 con fecha 26 de noviembre de 2018 por un total de UF 9.000.000. 219 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 81 El monto total emitido fue de UF 5.000.000, a una tasa cupón de 3,60% anual con pagos semestrales de intereses y vencimiento el 15 de abril de 2029. La tasa de colocación fue de 2,73%, equivalentes a un monto de MUS$ 215.093. Los fondos provenientes de la colocación se destinaron en un 50% al refinanciamiento de pasivos, un 30% para el financiamiento de inversiones y un 20% para fines corporativos generales. (3) Con fecha 11 de julio de 2019, LATAM Finance Limited, una sociedad constituida en las Islas Caimán con responsabilidad limitada y de propiedad exclusiva de LATAM Airlines Group S.A., emitió una re-apertura del bono LATAM 2026, emitido el 11 de febrero de 2019, por U$ 200.000.000. Esta re-apertura tuvo una tasa de colocación de 5,979%. De forma simultánea, con fecha 11 de julio de 2019, LATAM Airlines Group S.A. anunció una oferta para la recompra de hasta US$300 millones del bono unsecured LATAM 2020, el cual fue emitido el 9 de junio de 2015 por un monto de US$500 millones a una tasa cupón de 7,25% y con vencimiento en junio de 2020. El precio de recompra de la oferta fue de 103,8 centavos por dólar de monto nominal por los bonos ofrecidos hasta el 24 de julio de 2019, posterior a esta fecha y hasta el 7 de agosto de 2019, el precio de recompra ofertado se reducía a 100,8 centavos por dólar. Al vencimiento de la oferta, se rescataron en total US$238.412.000 de los bonos, de los cuales US$238.162.000 llegaron en o previo al 24 de julio de 2019 y US$250.000 posterior a dicha fecha. Los ingresos obtenidos de la re-apertura del bono LATAM 2026 se utilizaron para pagar una porción de la oferta pública del bono LATAM 2020. El remanente de la oferta pública fue pagado en efectivo. Con fecha 17 de diciembre de 2019, LATAM Airlines Group S.A. finalizó la recompra del remanente (US$262 millones) del bono unsecured LATAM2020, con lo cual, sumado a la recompra del 11 de julio de 2019, finalizan todo el saldo del bono. La recompra se llevo a cabo a través del mecanismo de recompra denominado “Make-Whole”, que es un derecho del emisor del bono a recomprar todo el saldo pendiente de deuda en base a un precio que se calcula usando los bonos del tesoro del gobierno de Estados Unidos con vencimiento cercano al del bono y sumando un spread. El precio de recompra fue de 102.45 centavos por dólar de monto nominal de los bonos. (4) En el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad vendió su participación en 8 establecimientos permanentes. Producto de lo anterior se modificó la clasificación de los pasivos financieros asociados a 41 aeronaves de obligaciones garantizadas pasaron a ser arrendamientos financieros. Saldos por monedas que componen los préstamos que devengan intereses: Tipo de moneda Peso chileno (U.F.) Dólar estadounidense Total Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 611.542 6.581.985 7.193.527 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 500.398 6.761.328 7.261.726 220 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Préstamos que devengan intereses por tramos de vencimiento al 31 de diciembre de 2019 Nombre empresa deudora: LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, Rut 89.862.200-2, Chile. 82 Valores nominales Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor nominal MUS$ País de empresa acreedora Descripción de la moneda Chile Chile Chile Chile Chile España Chile Chile E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Francia Inglaterra E.E.U.U. - Francia E.E.U.U. E.E.U.U. Francia E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Chile Inglaterra E.E.U.U. E.E.U.U. Francia Alemania E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. US$ US$ US$ US$ UF US$ UF UF US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Hasta 90 días MUS$ 24.000 150.000 12.000 - 5.205 - - - - 8.115 22.090 4.805 10.675 1.538 2.973 80 75.000 50.000 - 29.000 10.410 - - - - 36.282 66.710 14.608 32.708 8.976 18.593 78 - 23.669 - 71.432 3.875 4.831 17.972 1.901 8.523 32.321 5.690 864 1.483 3.010 702 1.760 1.977 15.862 2.487 7.931 14.723 52.790 1.926 23.197 97.956 17.255 2.348 4.509 9.148 2.173 3.568 5.687 48.132 7.729 - - - - - 137.860 62.769 164.485 - 93.788 183.332 40.414 84.674 22.977 53.816 - 253.692 188.440 - 6.537 113.746 - 25.182 248.086 46.472 7.441 12.474 25.278 2.279 - - 132.441 17.871 - - - - - - - - 700.000 100.622 196.452 42.626 78.123 10.596 57.993 - - - 44.482 - - 16.399 - 20.717 199.037 3.134 8.075 7.242 13.904 - - - 135.200 - - - - - - - - 99.000 200.000 12.000 29.000 15.615 137.860 62.769 353.547 800.000 518.032 1.500.000 275.134 397.639 41.022 76.726 - 189.285 - 513.941 866.223 143.475 282.906 44.087 322.660 158 - - 253.692 328.023 - - - - 10.110 14.284 - 915 - - - - - 17.492 - 11.806 26.091 200.907 3.827 87.729 591.684 72.551 19.643 25.708 51.340 5.154 5.328 7.664 349.127 28.087 Hasta 90 días MUS$ 24.910 150.257 12.016 - 5.192 255 113 - 18.640 10.058 27.229 5.461 11.410 1.867 3.182 80 2.370 23.929 3.952 4.943 18.633 1.918 9.042 34.868 5.959 908 1.632 3.191 723 1.769 1.992 17.610 2.530 Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora Préstamos a exportadores BBVA BANCO DO BRASIL HSBC BLADEX 97.032.000-8 97.003.000-K 97.951.000-4 76.100.458-1 Préstamos bancarios 97.023.000-9 0-E 76.362.099-9 CORPBANCA SANTANDER BTG PACTUAL CHILE Obligaciones con el público 97.030.000-7 0-E Obligaciones garantizadas ESTADO BANK OF NEW YORK 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E - BNP PARIBAS WILMINGTON TRUST CITIBANK NATIXIS INVESTEC MUFG SWAP Aviones llegados Otras obligaciones garantizadas 0-E 0-E CREDIT AGRICOLE MUFG Arrendamientos financieros ING CREDIT AGRICOLE CITIBANK PEFCO BNP PARIBAS WELLS FARGO SANTANDER RRPF ENGINE APPLE BANK BTMU NATIXIS KFW IPEX-BANK AIRBUS FINANCIAL US BANK PK AIRFINANCE 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 97.036.000-K 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E Otros préstamos 0-E Valores contables Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor contable MUS$ Tipo de amortización Tasa efectiva % Tasa nominal % 75.000 50.283 - 29.009 10.369 - - 2.642 10.779 36.855 66.710 14.608 32.708 9.112 18.593 78 - 71.431 7.931 14.723 52.790 1.926 23.197 97.956 17.255 2.348 4.509 9.148 2.173 3.568 5.687 48.132 7.729 - - - - - 137.860 62.172 - - - - - - - - - - - - - - 99.910 200.540 12.016 29.009 15.561 138.115 62.285 Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Trimestral Trimestral Al Vencimiento 164.398 - - 698.256 366.656 803.563 533.696 1.531.238 Al Vencimiento Al Vencimiento 91.224 178.784 36.178 83.072 22.597 53.367 - 252.747 185.938 - 6.537 112.712 - 24.675 233.822 45.805 7.441 12.162 24.661 2.279 - - 119.881 17.871 99.297 194.741 40.932 77.195 10.565 57.694 - - 44.017 - - 16.368 - 20.424 195.209 3.128 8.075 7.212 13.849 - - 130.865 - 273.038 395.983 40.310 75.928 - 188.471 - - - - - - - 9.975 14.138 - 915 - - - - - 17.188 - 510.472 863.447 137.489 280.313 44.141 321.307 158 - 255.117 325.315 11.883 26.203 200.503 3.844 87.313 575.993 72.147 19.687 25.515 50.849 5.175 5.337 7.679 333.676 28.130 Trimestral / Semestral Trimestral Trimestral Trimestral Semestral Trimestral Trimestral Al Vencimiento Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Trimestral Mensual CITIBANK (*) E.E.U.U. US$ 24.595 76.431 - - - 101.026 24.830 76.431 - - - 101.261 Trimestral Total 393.003 789.300 1.924.054 1.634.602 2.176.154 6.917.113 431.469 803.680 1.876.183 1.617.827 2.186.165 6.915.324 (*) Bono securitizado con los flujos futuros de las ventas con tarjeta de crédito en Estados Unidos y Canadá, a través de la sociedad Guanay Finance Limited. 3,29 2,93 3,25 2,82 3,35 3,62 3,10 4,81 7,16 3,81 4,45 3,76 3,82 6,35 3,43 3,74 3,54 5,71 3,15 3,39 5,65 3,85 2,67 3,00 4,01 3,33 3,33 4,41 3,55 3,31 4,01 3,45 6,00 3,29 2,93 3,25 2,82 3,35 4,61 3,10 4,81 6,94 3,81 4,45 2,68 3,82 6,35 3,43 3,74 3,54 5,01 2,52 2,80 5,03 3,72 1,98 2,46 4,01 2,73 2,73 4,41 3,55 3,31 2,82 3,45 6,00 221 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 83 Préstamos que devengan intereses por tramos de vencimiento al 31 de diciembre de 2019 Nombre empresa deudora: TAM S.A. y Filiales, Rut 02.012.862/0001-60, Brasil. Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora Préstamos bancarios 0-E NEDERLANDSCHE CREDIETVERZEKERING MAATSCHAPPIJ Arrendamientos financieros País de empresa acreedora Descripción de la moneda Valores nominales Hasta 90 días MUS$ Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor nominal MUS$ Hasta 90 días MUS$ Valores contables Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor contable MUS$ Tipo de amortización Tasa Tasa efectiva nominal % % Holanda US$ 148 452 689 - - 1.289 153 452 689 - - 1.294 Mensual 6,01 6,01 0-E 0-E 0-E 0-E NATIXIS WACAPOU LEASING S.A. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MILAN BRANCH GA Telessis LLC US$ Francia Luxemburgo US$ US$ Italia US$ E.E.U.U. 3.243 757 9.855 306 6.906 2.317 160.076 1.100 76.107 3.206 - 2.385 - - - 2.694 - - - 7.010 86.256 6.280 169.931 13.495 3.723 777 10.409 399 6.906 2.317 159.876 1.100 76.107 3.206 - 2.385 - - - 2.694 - - - 7.010 86.736 6.300 170.285 13.588 Trimestral / Semestral Trimestral Trimestral Mensual 6,29 4,32 5,39 14,72 6,29 4,32 5,39 14,72 Total Total consolidado 14.309 170.851 82.387 2.694 7.010 277.251 15.461 170.651 82.387 2.694 7.010 278.203 407.312 960.151 2.006.441 1.637.296 2.183.164 7.194.364 446.930 974.331 1.958.570 1.620.521 2.193.175 7.193.527 222 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Hasta 90 días MUS$ 38.000 - 23.000 200.000 12.000 5.461 - - - - - 658 10.553 20.689 10.776 15.506 10.247 2.319 1.454 194 84 Valores nominales Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor nominal MUS$ 75.000 50.785 - - - 16.385 15.000 - - - - - - - - - - - - 16.385 - 102.521 - - - - 65.862 - - - - - - - - - 113.000 50.785 23.000 200.000 12.000 38.231 15.000 102.521 65.862 - - 500.000 - - 172.591 700.000 172.591 1.200.000 345.182 1.986 43.430 65.846 32.790 47.050 31.350 7.208 8.472 414 5.384 114.247 178.818 90.991 129.462 88.688 24.944 21.667 158 2.052 117.556 237.334 72.189 135.489 77.693 3.144 22.421 - - 23.417 - 70.626 253.692 191.207 - 117.084 3.687 13.171 13.209 5.486 7.926 31.673 5.576 552 1.444 2.933 10.056 1.699 1.915 11.338 24.577 40.365 13.094 29.494 95.981 16.895 2.531 4.393 8.916 7.951 5.188 5.838 11.806 18.655 77.587 3.827 22.147 263.239 46.386 7.142 12.146 24.635 5.154 5.328 7.664 - - 40.997 - - 230.417 26.165 7.752 12.808 25.937 - - - - 225.912 450.071 62.619 84.177 116.546 - - - - 19.731 - - - - - 98.028 - 5.035 753 768 - - - 10.080 511.698 952.758 269.365 411.684 324.524 37.615 54.014 766 253.692 422.065 26.831 56.403 172.158 22.407 59.567 719.338 95.022 23.012 31.544 63.189 23.161 12.215 15.417 Hasta 90 días MUS$ 38.432 - 23.025 200.698 12.013 5.480 - 223 118 13.057 1.586 715 13.334 26.365 11.923 17.433 11.250 2.387 1.879 194 Préstamos que devengan intereses por tramos de vencimiento al 31 de diciembre de 2018 Nombre empresa deudora: LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, Rut 89.862.200-2, Chile. Rut empresa acreedora Nombre empresa acreedora Préstamos a exportadores BBVA 97.032.000-8 BBVA 97.032.000-8 SANTANDER 97.036.000-K BANCO DO BRASIL 97.003.000-K HSBC 97.951.000-4 Préstamos bancarios 97.023.000-9 0-E 97.036.000-K 76.362.099-9 CORPBANCA BLADEX SANTANDER BTG PACTUAL CHILE Obligaciones con el público 0-E 97.030.000-7 BANK OF NEW YORK ESTADO Obligaciones garantizadas CREDIT AGRICOLE BNP PARIBAS WILMINGTON TRUST CITIBANK US BANK NATIXIS PK AIRFINANCE INVESTEC SWAP Aviones llegados 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E - Otras obligaciones garantizadas 0-E 0-E CREDIT AGRICOLE DVB BANK SE Arrendamientos financieros 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 97.036.000-K 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E Otros préstamos 0-E 0-E ING CREDIT AGRICOLE CITIBANK PEFCO BNP PARIBAS WELLS FARGO SANTANDER RRPF ENGINE APPLE BANK BTMU NATIXIS KFW IPEX-BANK AIRBUS FINANCIAL BOEING CITIBANK (*) Total País de empresa acreedora Descripción de la moneda Chile Chile Chile Chile Chile Chile E.E.U.U. Chile Chile E.E.U.U. Chile Francia E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Francia E.E.U.U. Inglaterra - Francia Alemania E.E.U.U. Francia E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Chile Inglaterra E.E.U.U. E.E.U.U. Francia Alemania E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. US$ UF US$ US$ US$ UF US$ US$ UF US$ UF US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Valores contables Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ 75.623 50.930 - - - 16.385 14.964 - - - - - - - - - - - - 16.232 - 102.521 - - - - 64.957 Más de cinco años MUS$ Total Valor contable MUS$ Tipo de amortización Tasa efectiva % Tasa nominal % - - - - - - - - - 114.055 50.930 23.025 200.698 12.013 38.097 14.964 102.744 65.075 Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Trimestral Semestral Trimestral Al vencimiento - - 495.617 - - 172.420 697.869 172.530 1.206.543 346.536 Al vencimiento Al vencimiento 1.986 44.191 65.846 32.790 47.050 31.350 7.208 8.661 414 2.646 23.871 - 70.626 3.923 13.187 13.998 5.641 8.320 34.816 6.000 552 1.658 3.199 10.135 1.723 1.954 11.338 24.331 40.365 13.094 29.493 95.981 16.895 2.531 4.393 8.916 7.952 5.188 5.838 5.384 110.977 173.617 86.130 114.729 86.883 24.944 21.154 158 - 252.207 188.231 11.657 18.655 75.830 3.743 21.891 245.615 45.346 7.142 11.726 23.798 5.154 5.328 7.664 2.052 115.747 235.058 70.048 129.547 76.760 3.144 22.309 - - 116.185 - - 40.801 - - 224.395 26.063 7.752 12.713 25.751 - - - - 224.093 447.686 61.203 82.137 115.285 - - - - 19.686 - - - - - 96.589 - 5.035 752 767 - - - 10.137 508.342 948.572 262.094 390.896 321.528 37.683 54.003 766 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Semestral Trimestral 254.853 418.599 Al vencimiento Trimestral 26.918 56.173 170.994 22.478 59.704 697.396 94.304 23.012 31.242 62.431 23.241 12.239 15.456 Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Mensual 3,36 3,31 3,90 3,64 3,14 3,35 6,74 5,60 3,10 7,44 5,50 3,23 4,55 4,47 3,82 4,00 4,69 4,15 7,17 - 4,11 4,42 5,70 3,66 4,40 5,64 3,90 2,77 3,68 4,01 3,93 4,06 4,28 4,20 4,19 4,01 6,00 3,36 3,31 3,90 3,64 3,14 3,35 6,74 5,60 3,10 7,03 5,50 3,23 4,55 4,47 2,93 2,82 4,69 4,14 7,17 - 4,11 4,42 5,01 3,31 3,80 5,02 3,58 2,09 3,14 4,01 3,33 3,46 4,12 4,19 4,19 4,01 6,00 - 23.167 - 72.018 55.727 101.026 - - - - 55.727 196.211 - 23.583 1.229 72.018 55.727 100.301 - - - - 56.956 195.902 Al vencimiento Trimestral 496.768 804.921 2.380.633 1.367.491 1.936.231 6.986.044 535.318 807.586 2.318.361 1.345.702 1.923.632 6.930.599 (*) Bono securitizado con los flujos futuros de las ventas con tarjeta de crédito en Estados Unidos y Canadá, a través de la sociedad Guanay Finance Limited. 223 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Préstamos que devengan intereses por tramos de vencimiento al 31 de diciembre de 2018 Nombre empresa deudora: TAM S.A. y Filiales, Rut 02.012.862/0001-60, Brasil. 85 Valores nominales Rut empresa Nombre empresa acreedora acreedora Préstamos bancarios 0-E NEDERLANDSCHE CREDIETVERZEKERING MAATSCHAPPIJ Arrendamientos financieros País de empresa acreedora Descripción de la moneda Hasta 90 días MUS$ Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor nominal MUS$ Hasta 90 días MUS$ Valores contables Más de 90 días a un año MUS$ Más de uno a tres años MUS$ Más de tres a cinco años MUS$ Más de cinco años MUS$ Total Valor contable MUS$ Tipo de amortización Tasa Tasa efectiva nominal % % Holanda US$ 138 426 1.233 54 - 1.851 147 426 1.233 54 - 1.860 Mensual 6,01 6,01 0-E 0-E 0-E 0-E NATIXIS WACAPOU LEASING S.A. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MILAN BRANCH GA Telessis LLC Francia US$ Luxemburgo US$ US$ Italia US$ E.E.U.U. 3.043 728 9.422 299 6.490 2.219 28.872 908 44.525 6.280 169.930 2.496 41.731 - - 2.623 - - - 6.876 95.789 9.227 208.224 13.202 3.656 756 10.212 568 6.490 2.219 28.871 908 44.525 6.280 169.730 3.823 41.731 - - 2.623 - - - 6.876 96.402 Trimestral/Semestral 9.255 208.813 14.798 Trimestral Trimestral Trimestral 6,87 4,81 5,88 15,62 6,87 4,81 5,82 15,62 Total Total consolidado 13.630 38.915 224.464 44.408 6.876 328.293 15.339 38.914 225.591 44.408 6.876 331.128 510.398 843.836 2.605.097 1.411.899 1.943.107 7.314.337 550.657 846.500 2.543.952 1.390.110 1.930.508 7.261.727 224 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 86 87 (b) Pasivos por Arrendamientos: (d) Derivados de no cobertura El movimiento de los pasivos por arrendamiento correspondiente al período informado es el siguiente: Saldos iniciales al 1 de enero de 2018 Re -expresado Nuevos contratos Renegociaciones Pagos Intereses devengados Diferencias de cambio Otros variaciones Total cambios Saldos finales al 31 de diciembre de 2018 Re -expresado Saldos iniciales al 1 de Enero de 2019 Re -expresado Nuevos contratos Renegociaciones Pagos Intereses devengados Diferencias de cambio Diferencia por conversión filiales Otros variaciones Total cambios Saldos finales al 31 de diciembre de 2019 Aeronaves MUS$ Otros MUS$ Total MUS$ 3.037.585 283.620 (240.047) (526.071) 174.327 - 8.395 (299.776) 109.387 3.146.972 36.191 1.397 (30.316) 8.623 (5.667) 625 10.853 319.811 (238.650) (556.387) 182.950 (5.667) 9.020 (288.923) 2.737.809 120.240 2.858.049 2.737.809 120.240 2.858.049 719.525 (41.535) (539.549) 165.981 - - - 304.422 3.042.231 23.878 12.208 (37.391) 11.968 1.614 (467) (2.124) 9.686 129.926 743.403 (29.327) (576.940) 177.949 1.614 (467) (2.124) 314.108 3.172.157 Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total derivados de no cobertura Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Derivado de moneda extrajera no registrado como cobertura Total derivados de no cobertura - - 7.712 7.712 - - - - - - 7.712 7.712 Los derivados de moneda extranjera corresponden a opciones, forwards y swap. Operaciones de cobertura Los valores justos de activos/ (pasivos) netos, por tipo de derivado, de los contratos registrados bajo la metodología de cobertura, se presentan a continuación: Cross currency swap (CCS) (1) Swaps de tasas de interés (2) Opciones de combustible (3) Opciones de moneda R$/US$ (4) Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ (22.662) 2.618 48.542 (41) Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 15.099 (2.194) (15.811) - La Sociedad reconoce los pagos por intereses relacionados con los pasivos por arrendamiento en el resultado consolidado en el rubro de Costos financieros (Ver Nota 27(d)). (c) Derivados de cobertura Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total derivados de cobertura Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Intereses devengados desde la última fecha de pago de Swap tasas de interés Valor justo de derivados de tasa de interés Valor justo de derivados de combustible Valor justo de derivados de moneda extranjera Total derivados de cobertura 1.723 302 - 48.347 50.372 2.321 335 15.678 7.587 25.921 - 22 - - 22 340 - - - 340 1.723 324 - 48.347 50.394 2.661 335 15.678 7.587 26.261 (1) Cubren las variaciones significativas en los flujos de caja asociadas al riesgo de mercado implícito en los cambios en la tasa de interés LIBOR de 3 meses y el tipo de cambio US$/UF, de créditos bancarios. Estos contratos se registran como contratos de cobertura de flujo de caja y de valor razonable. (2) Cubren las variaciones significativas en los flujos de caja asociadas al riesgo de mercado implícito en los aumentos en la tasa de interés LIBOR de 3 meses para créditos de largo plazo originados por la adquisición de aeronaves y créditos bancarios. Estos contratos se registran como contratos de cobertura de flujo de caja. (3) Cubren las variaciones significativas en los flujos de caja asociados al riesgo de mercado implícito en los cambios en el precio del combustible de compras futuras. Estos contratos se registran como contratos de cobertura de flujo de caja. (4) Cubren la exposición al riesgo cambiario de los flujos de caja operacionales, provocada principalmente, por la fluctuación del tipo de cambio CLP/US$, R$/US$, US$/EUR y US$/GBP. Estos contratos se registran como contratos de cobertura de flujo de caja. 225 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 88 89 Durante los periodos presentados, la Sociedad sólo mantiene coberturas de flujo de caja y de valor razonable (en el caso de los CCS). En el caso de las coberturas de combustible, los flujos de caja sujetos de dichas coberturas ocurrirán e impactarán resultados en los próximos 12 meses desde la fecha de estado de situación financiera consolidado, mientras que en el caso de las coberturas de tasas de interés, éstas ocurrirán e impactarán resultados a lo largo de la vida de los préstamos asociados, hasta su madurez. En el caso de las coberturas de moneda a través de un CCS, hay un grupo de relaciones de cobertura, en el que se generan dos tipos de coberturas contables, una de flujo de caja por el componente US$/UF; y otra de valor razonable, por el componente de tasa flotante US$. El otro grupo de relaciones de cobertura, solo se genera cobertura contable de flujo de caja por el componente US$/UF. Todas las operaciones de cobertura han sido realizadas para transacciones altamente probables. Dado que ninguna de las coberturas resultó en el reconocimiento de un activo no financiero, ninguna porción del resultado de los derivados reconocido en el patrimonio neto fue transferido al valor inicial de ese tipo de activos. Los montos reconocidos en resultados integrales y transferidos desde patrimonio neto a resultados durante el periodo, son los siguientes: Abono (cargo) reconocido en resultados integrales durante el ejercicio Abono (cargo) transferido desde patrimonio neto a resultados durante el ejercicio Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 2018 MUS$ MUS$ 66.856 (27.797) (30.074) 39.915 NOTA 20 - CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR La composición de las Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar es la siguiente: Corriente (a) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (b) Pasivos devengados a la fecha del reporte Total cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 1.671.304 551.570 2.222.874 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 1.279.976 394.327 1.674.303 (a) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar: Acreedores comerciales Otras cuentas por pagar Total Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 1.408.690 262.614 1.671.304 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 1.048.033 231.943 1.279.976 A continuación, se presenta apertura por concepto de los Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar: Combustible Tasas de embarque Proveedores compras técnicas Handling y ground handling Otros gastos del personal Asesorías y servicios profesionales Tasas aeroportuarias y de sobrevuelo Compañías Aéreas Publicidad Servicio a bordo Arriendos, mantenciones y servicios IT Cumplimiento de metas Mantenimiento Tripulación Servicios terrestres Flota JOL Seguros de aviación Otros Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 476.320 234.070 145.973 114.163 93.490 87.825 81.459 79.958 60.850 59.647 59.011 30.635 42.202 22.921 18.166 3.997 3.050 57.567 304.426 210.621 75.402 84.213 92.047 83.182 82.181 59.524 60.303 44.434 55.427 21.943 8.244 21.265 26.014 - 11.943 38.807 Total acreedores comerciales y otras cuentas por pagar 1.671.304 1.279.976 (b) Pasivos devengados: Mantención aeronaves y motores Gastos de personal devengados Cuentas por pagar al personal (*) Otros pasivos devengados (**) Total pasivos devengados (*) Participación en utilidades y bonos (Nota 23 letra b) (**) Ver Nota 22. Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 292.793 118.199 91.153 49.425 551.570 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 170.731 116.242 81.222 26.132 394.327 226 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 90 91 NOTA 21 - OTRAS PROVISIONES Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total Pasivos Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ MUS$ MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 2.033 2.202 971 - - 5.206 2.982 1.207 605 - - 4.794 164.190 66.605 26.505 19.886 9.217 286.403 197.038 59.834 23.244 13.976 9.403 303.495 166.223 68.807 27.476 19.886 9.217 291.609 200.020 61.041 23.849 13.976 9.403 308.289 Provisiones por contigencias (1) Contingencias tributarias Contingencias civiles Contingencias laborales Otros Provisiones Investigación Comisión Europea (2) Total otras provisiones (3) (1) Provisiones por contingencias: Las contingencias tributarias, corresponden a litigios y criterios tributarios relacionados con el tratamiento tributario aplicable a impuestos directos e indirectos, los cuales se encuentran tanto en etapa administrativa como judicial. Las contingencias civiles, corresponden a diferentes demandas de orden civil interpuestas en contra de la Sociedad. Las contingencias laborales corresponden a diferentes demandas de orden laboral interpuestas en contra de la Sociedad. La dotación de provisiones se reconoce en el estado de resultados consolidado dentro de gastos de administración o gastos tributarios, según corresponda. (2) Provisión constituida por los procesos que son llevados a cabo por la Comisión Europea, por eventuales infracciones a la libre competencia en el mercado de carga aérea. (3) El total de Otras provisiones al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, incluye el valor justo correspondiente a aquellas contingencias provenientes de la combinación de negocios con TAM S.A. y Filiales, con probabilidad de pérdida inferior al 50%, que no se contabilizan en el curso normal de la aplicación de la normativa NIIF y que sólo, en el contexto de una combinación de negocios, deben ser contabilizadas de acuerdo a NIIF 3. Movimiento de provisiones: Saldos iniciales al 1 de enero de 2018 Incremento en provisiones Provisión utilizada Diferencia por conversión filiales Reverso de provisiones Diferencia de cambio Saldos al 31 de diciembre de 2018 Saldos iniciales al 1 de enero de 2019 Incremento en provisiones Provisión utilizada Diferencia por conversión filiales Reverso de provisiones Diferencia de cambio Saldos al 31 de diciembre de 2019 Contingencias (1) MUS$ 367.493 106.870 (59.032) (48.330) (66.965) (1.150) 298.886 298.886 134.847 (82.212) (10.764) (58.063) (302) 282.392 Investigación Comisión Europea (2) MUS$ 9.883 - - - - (480) 9.403 9.403 - - - - (186) 9.217 Total MUS$ 377.376 106.870 (59.032) (48.330) (66.965) (1.630) 308.289 308.289 134.847 (82.212) (10.764) (58.063) (488) 291.609 (1) Saldos acumulados incluyen depósito judicial entregado en garantía, con respecto al “Fundo Aeroviario” (FA), por MMUS$ 88, realizado con el fin de suspender la aplicación del crédito fiscal. La Compañía está discutiendo en el Tribunal la constitucionalidad del requerimiento realizado por FA en una demanda legal. Inicialmente fue cubierto por los efectos de una medida cautelar, esto significa que la Compañía no estaría obligada a cobrar el impuesto, mientras no exista una decisión judicial al respecto. Sin embargo, la decisión tomada por el juez en primera instancia fue publicada de manera desfavorable, revocando la medida cautelar. Como la demanda legal aún está en marcha (TAM apeló de esta primera decisión), la Compañía necesitaba hacer el depósito judicial, para la suspensión de la exigibilidad del crédito fiscal; depósito que se clasificó en este rubro descontando de la provisión existente para tal efecto. Por último, si la decisión final es favorable a la Compañía, el depósito realizado volverá a TAM. Por otro lado, si el tribunal confirma la primera decisión, dicho depósito se convertirá en un pago definitivo a favor del Gobierno de Brasil. La etapa procesal al 31 de diciembre de 2019 se encuentra descrita en la Nota 31 en el N° Rol de la causa 2001.51.01.012530-0. (2) Provisión por Investigación Comisión Europea Provisión constituida con ocasión del proceso iniciado en diciembre de 2007 por la Dirección General de Competencia de la Comisión Europea en contra de más de 25 líneas aéreas cargueras, entre las cuales se encuentra Lan Cargo S.A., y que forma parte de la investigación global iniciada en el año 2006 por eventuales infracciones a la libre competencia en el mercado de carga aérea, la que fuera llevada a cabo en forma conjunta por las autoridades Europeas y de los Estados Unidos de Norteamérica. Respecto a Europa, la Dirección General de Competencia impuso multas por un total de € 799.445.000 (setecientos noventa y nueve millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil Euros) por infracciones a la normativa de la Unión Europea sobre libre competencia en contra de once (11) aerolíneas, entre las cuales se encuentran LATAM Airlines Group S.A. y su filial Lan Cargo S.A.. Por su parte, LATAM Airlines Group S.A. y Lan Cargo S.A., en forma 227 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 92 93 solidaria, han sido multadas por la cantidad de € 8.220.000 (ocho millones doscientos veinte mil Euros), por dichas infracciones, cantidad que se encontraba provisionada en los estados financieros de LATAM. Con fecha 24 de enero de 2011, LATAM Airlines Group S.A. y Lan Cargo S.A. apelaron de la decisión ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea. El 16 de diciembre 2015, el Tribunal Europeo resolvió la apelación y anuló la Decisión de la Comisión. La Comisión Europea no recurrió la sentencia, pero con fecha 17 de marzo de 2017, la Comisión Europea volvió a adoptar su decisión original de imponer a las once líneas áreas originales, la misma multa previamente impuesta, que asciende a un total de 776.465.000 Euros. En el caso de LAN Cargo y su matriz, LATAM Airlines Group S.A. impuso la misma multa de 8,2 millones de Euros. La etapa procesal al 31 de diciembre de 2019 se encuentra descrita en la Nota 31 en el punto (ii) juicios recibidos por LATAM Airlines Group S.A. y Filiales. NOTA 22 - OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total Pasivos Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 2.689.083 2.556 43.916 7.555 57.129 34.982 2.835.221 MUS$ 2.330.058 12.726 34.434 7.700 54.580 15.248 2.454.746 MUS$ 851.383 - - - - - 851.383 MUS$ 644.702 - - - - - 644.702 MUS$ 3.540.466 2.556 43.916 7.555 57.129 34.982 3.686.604 MUS$ 2.974.760 12.726 34.434 7.700 54.580 15.248 3.099.448 (1)(2) Ingresos diferidos Impuesto a las ventas Retenciones Otros impuestos Dividendos por pagar Otros pasivos varios Total otros pasivos no financieros Movimiento Ingresos diferidos Ingresos diferidos Saldo inicial (1) Reconocimiento MUS$ MUS$ Uso MUS$ Fidelización (acreditación y canje) Caducidad pasajes Ajustes aplicación NIC 29 Hiperinflación Argentina Otras provisiones Saldo final MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 2.849.266 7.690.972 (8.230.750) 944.246 (284.730) 927 4.829 2.974.760 Del 1 de enero al 31 de diciembre 2019 2.974.760 8.264.970 (7.703.011) 124.548 (156.435) 2.232 33.402 3.540.466 (1) El saldo comprende, principalmente, ingresos diferidos por servicios no prestados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018; y programas como: LATAM Pass, LATAM Fidelidade y Multiplus: LATAM Pass es el programa de pasajero frecuente creado por LAN para premiar la preferencia y lealtad de sus clientes con múltiples beneficios y privilegios, a través de la acumulación de millas que pueden ser canjeados por pasajes para volar gratis o por una variada gama de productos y servicios. Los clientes acumulan millas LATAM Pass cada vez que vuelan en LAN, TAM, en las compañías miembros de oneworld® y en otras aerolíneas asociadas al programa, como también al comprar en los comercios o utilizar los servicios de una vasta red de empresas que tienen convenio con el programa alrededor del mundo. Por su parte, TAM, pensando en las personas que viajan constantemente, creó el programa LATAM Fidelidade, de manera de mejorar la atención y entregar reconocimiento a quienes eligen la compañía. A través del programa, los clientes acumulan puntos en una amplia variedad de programas de fidelidad en una cuenta única y pueden canjearlos en todos los destinos de TAM y de las compañías aéreas asociadas, y más aún, participar de la Red Multiplus Fidelidade. Multiplus es una coalición de programas de fidelización, con el objetivo de operar actividades de acumulación y canje de puntos. Este programa tiene una red integrada por empresas asociadas, incluyendo hoteles, instituciones financieras, empresas de retail, supermercados, arriendos de vehículos y revistas, entre muchos otros partners de distintos segmentos. Posterior a la fusión de Multiplus S.A. descrita en el ámbito de consolidación Nota1, los programas Latam Fidelidade y el Programa de coalición y fidelización Multiplus pasan a formar parte del Programa Latam Pass Brasil. Durante el 2018 la Sociedad firmó una renovación del acuerdo con Banco Santander-Chile, el cual extiende su alianza en Chile para continuar desarrollando beneficios de viajes a sus respectivos clientes durante los próximos 7 años, y durante el 2019 firmó una renovación del acuerdo con Banco Crédito del Perú. Con fecha 26 de septiembre de 2019, la Sociedad firmó un acuerdo marco con Delta Air Lines, Inc., en el cual esta última se comprometió a pagar MUS$ 350.000 por compensación de costos e ingresos que la Sociedad deba incurrir o dejar de percibir, respectivamente, durante el periodo de transición hasta la implementación de la alianza estratégica, MUS$ 150.000 fueron recibidos en septiembre 2019. Durante diciembre de 2019, la Sociedad vendió sus derechos a recibir los pagos futuros de la transición comprometida. Los pagos consistían en MUS$ 200.000 pagaderos en 8 cuotas trimestrales de MUS$ 25.000 a partir del 2 de enero de 2020. El 13 de diciembre de 2019, la Sociedad recibió MUS$ 194.068 por dicha venta. La cuenta por cobrar fue dada de baja y el interés de MUS$ 5.932 fue reconocido en el ítem Costos Financieros del Estado de Resultados Consolidado. (2) Al 31 de diciembre de 2019, los Ingresos diferidos incluyen MUS$ 315.225 correspondiente al saldo por devengar de la compensación comprometida por Delta Air Lines, Inc., el cual será reconocido en resultados, en función de la estimación de diferenciales de ingresos, hasta la implementación de la alianza estratégica. Durante el ejercicio, la Sociedad ha reconocido MUS$ 4.435 por este concepto. Adicionalmente, la Sociedad mantiene un saldo de MUS$ 30.340 en el rubro Cuentas por pagar comerciales del Estado de situación Financiera, correspondiente a la compensación de los costos a incurrir. 228 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 94 95 NOTA 23 - PROVISIONES POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS A continuación, se presenta el análisis de sensibilidad para dichas variables: Prestaciones por jubilación Prestaciones por renuncias Otras prestaciones Total provisiones por beneficios a los empleados Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 64.824 9.722 19.024 93.570 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 56.126 8.802 17.437 82.365 (a) Movimiento de las prestaciones por jubilación, renuncias y otras prestaciones: Aumento/ (disminución) provisión servicios corrientes MUS$ Beneficios pagados MUS$ (Ganancia)/ Pérdida Actuarial MUS$ Aumento/ (disminución) ajuste de conversión MUS$ Saldo inicial MUS$ 101.087 82.365 (7.384) 11.242 (6.018) 5.819 (11.139) (4.390) 10.636 (6.283) Saldo final MUS$ 82.365 93.570 Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Del 1 de enero al 31 de diciembre 2019 Los principales supuestos empleados en el cálculo, para la provisión en Chile se presentan a continuación: Supuestos Tasa de descuento Tasa esperada de incremento salarial Tasa de rotación Tasa de mortalidad Tasa de inflación Edad de jubilación mujeres Edad de jubilación hombres Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2019 3,13% 4,50% 6,04% RV-2014 2,8% 60 65 2018 4,27% 4,50% 6,60% RV-2014 2,7% 60 65 La tasa de descuento corresponde a la tasa de los Bonos del Banco Central de Chile BCP a 20 años plazo. Las tablas de mortalidad RV-2014, corresponden a las establecidas por la Comisión para el Mercado Financiero de Chile y para la determinación de las tasas de inflación se ha usado las curvas de rendimiento de mercado de papeles del Banco Central de Chile de los BCU y BCP de largo plazo a la fecha de alcance. El cálculo del valor presente de la obligación por beneficios definidos es sensible a la variación de algunos supuestos actuariales como tasa de descuento, incremento salarial, rotación e inflación. Efecto en el pasivo Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (7.257) 5.365 4.989 (7.159) MUS$ (6.538) 4.918 4.750 (6.547) Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 91.153 MUS$ 81.222 Tasa de descuento Cambio Obl. Dev. a cierre por incremento en 100 p.b. Cambio Obl. Dev. a cierre por disminución de 100 p.b. Tasa de Crecimiento Salarial Cambio Obl. Dev. a cierre por incremento en 100 p.b. Cambio Obl. Dev. a cierre por disminución de 100 p.b. (b) Provisión por beneficio, corto plazo: Participación en utilidades y bonos (*) (*) Cuentas por pagar al personal (Nota 20 letra b) La participación en utilidades y bonos corresponde a un plan de incentivos anuales por cumplimiento de objetivos. (c) Los gastos de personal se detallan a continuación: Sueldos y salarios Beneficios a corto plazo a los empleados Beneficios por terminación Otros gastos de personal Total Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 MUS$ MUS$ 1.478.804 1.481.357 147.576 132.394 54.256 54.007 114.126 152.211 1.794.762 1.819.969 NOTA 24 - CUENTAS POR PAGAR, NO CORRIENTES Mantención aeronaves y motores Flota (JOL) Provisión vacaciones y gratificaciones Otros pasivos varios Total cuentas por pagar, no corrientes Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 412.710 190.225 15.868 307 619.110 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 513.544 - 15.357 376 529.277 229 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 96 97 NOTA 25 - PATRIMONIO (a) Capital El objetivo de la Sociedad es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a los mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera. El capital pagado de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2019, es la cantidad de MUS$ 3.146.265 dividido en 606.407.693 acciones (MUS$ 3.146.265 (*) dividido en 606.407.693 acciones al 31 de diciembre de 2018), de una misma y única serie, nominativas, de carácter ordinario, sin valor nominal. No hay series especiales de acciones, ni privilegios. La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío, reemplazo y demás circunstancias de los mismos, así como la transferencia de las acciones, se regirán por lo dispuesto en la Ley de sociedades anónimas y su Reglamento. (*) Incluye deducción de costos de emisión por MUS$ 3.299 y ajuste por colocación de 10.282 acciones por MUS$ 156, aprobados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 27 de abril de 2017. (b) Acciones autorizadas y pagadas Con fecha 18 de agosto de 2016 la Sociedad celebró una junta extraordinaria de accionistas en la que se aprobó aumentar el capital mediante la emisión de 61.316.424 acciones de pago, todas ordinarias, sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2016 se habían colocado 60.849.592 acciones con cargo a dicho aumento, de acuerdo al siguiente desglose: (a) 30.499.685 acciones suscritas y pagadas al término del período de opción de suscripción preferente, que venció el 23 de diciembre de 2016, recaudándose el equivalente a US$ 304.996.850; y (b) 30.349.907 acciones adicionales suscritas el 28 de diciembre de 2016, recaudándose el equivalente a US$ 303.499.070. En razón de esta última colocación descrita, al 31 de diciembre de 2019 el número de acciones suscritas y pagadas de la Sociedad alcanzó 606.407.693. Con fecha 18 de agosto de 2019, se produjo la reducción de pleno derecho del capital luego de expirado el plazo legal de tres años para suscribir el saldo de 466.832 acciones pendientes de colocación de este aumento de capital. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2019 el capital estatutario de la Sociedad está representado por 606.874.525 acciones suscritas y pagadas, todas de una misma y única serie, nominativas, ordinarias y sin valor nominal. La siguiente tabla muestra el movimiento de las acciones autorizadas y totalmente pagadas descritas anteriormente: Movimiento acciones autorizadas: Nro. de acciones Saldo inicial Acciones expiradas destinadas a planes de compensación y otros Saldo final Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 608.374.525 606.874.525 (1.500.000) (466.832) (*) 606.874.525 606.407.693 (*) Con fecha 11 de junio de 2018, expiró el plazo de suscripción y pago de 1.500.000 acciones destinadas a crear e implementar planes de compensación para trabajadores de la Sociedad. Movimiento acciones totalmente pagadas: Acciones pagadas al 1 de enero de 2018 No existen movimientos de acciones pagadas durante el periodo 2018 Valor movimiento de acciones (1) MUS$ Costo emisión y colocación de acciones (2) MUS$ Capital Pagado MUS$ Nro. de acciones 606.407.693 3.160.718 (14.453) 3.146.265 - - - - Acciones pagadas al 31 de diciembre de 2018 606.407.693 3.160.718 (14.453) 3.146.265 Acciones pagadas al 1 de enero de 2019 No existen movimientos de acciones pagadas durante el periodo 2019 606.407.693 3.160.718 (14.453) 3.146.265 - - - - Acciones pagadas al 31 de diciembre de 2019 606.407.693 3.160.718 (14.453) 3.146.265 Los montos informados corresponden sólo a los originados por el pago de las acciones (1) suscritas. (2) Disminución del capital por la capitalización de las reservas por Costos emisión y colocación de acciones de acuerdo a lo establecido en las correspondientes Juntas Extraordinarias de Accionistas, en las que dichas disminuciones fueron autorizadas. (c) Acciones propias en cartera Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad no mantiene acciones propias en cartera, el remanente de MUS$ (178) corresponde a la diferencia entre el valor pagado por las acciones y el valor libro de éstas, considerado al momento de la disminución de pleno derecho de las acciones que mantenía en cartera. (d) Reserva de pagos basados en acciones Movimiento de Reserva de pagos basados en acciones: Periodos Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 Saldo inicial MUS$ 39.481 37.874 Plan de opciones sobre acciones MUS$ (1.607) (1.585) Saldo final MUS$ 37.874 36.289 Estas reservas dicen relación con los “Pagos basados en acciones”, explicados en Nota 34. 230 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 98 99 (e) Otras reservas varias Movimiento de Otras reservas varias: Periodos Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 Saldo inicial MUS$ 2.639.780 2.638.916 Transacciones con minoritarios MUS$ - (184.135) Reservas legales MUS$ (864) (2.312) Saldo final MUS$ 2.638.916 2.452.469 El saldo de las Otras reservas varias, se compone como sigue: Mayor valor intercambio acciones TAM S.A. (1) Reserva por el ajuste al valor del activo fijo (2) Transacciones con minoritarios (3) Otras Total Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 2.665.692 2.620 (210.048) (5.795) 2.452.469 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 2.665.692 2.620 (25.913) (3.483) 2.638.916 (1) Corresponde a la diferencia entre el valor de las acciones de TAM S.A., adquiridas por Sister Holdco S.A. (en virtud de las Suscripciones) y por Holdco II S.A. (en virtud de la Oferta de Canje), que consta en el acta de declaración de materialización de la fusión por absorción, y el valor justo de las acciones intercambiadas de LATAM Airlines Group S.A. al 22 de junio de 2012. (2) Corresponde a la revalorización técnica del activo fijo autorizada por la Comisión para el Mercado Financiero en el año 1979, en la Circular N° 1529. La revalorización fue optativa y podía ser realizada una única vez; la reserva originada no es distribuible y sólo puede ser capitalizada. (3) El saldo al 31 de diciembre de 2019, corresponde a la pérdida generada por: Lan Pax Group S.A. e Inversiones Lan S.A. en la adquisición de acciones de Aerovías de Integración Regional Aires S.A. por MUS$ (3.480) y MUS$ (20), respectivamente; la adquisición de TAM S.A. de la participación minoritaria en Aerolinhas Brasileiras S.A. por MUS$ (885), la adquisición de Inversiones Lan S.A. de la participación minoritaria en Aerolíneas Regionales de Integración Aires S.A. por un monto de MUS$ (2) y la adquisición de participación minoritaria de Aerolane S.A. por Lan Pax Group S.A. por un monto de MUS$ (21.526) a través de Holdco Ecuador S.A., la pérdida por la adquisición de la participación minoritaria de Multiplus S.A. por MUS$ (184.135)(ver Nota 1). (f) Reservas con efecto en otros resultados integrales Movimiento de las Reservas con efecto en otros resultados integrales: Reservas de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos MUS$ Reservas de cobertura de flujo de caja MUS$ 18.140 - 18.140 (26.899) (574) - - - (9.333) (9.333) 65.880 345 - - - 56.892 (10.926) - (10.926) - - (5.818) 1.566 - (15.178) (15.178) - - (10.635) 2.873 - (22.940) Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$ (2.131.591) 205.877 (1.925.714) - - - - (730.930) (2.656.644) (2.656.644) - - - - (233.643) (2.890.287) Total MUS$ (2.124.377) 205.877 (1.918.500) (26.899) (574) (5.818) 1.566 (730.930) (2.681.155) (2.681.155) 65.880 345 (10.635) 2.873 (233.643) (2.856.335) Saldos iniciales al 1 de enero de 2018 Aumento (disminución) por aplicación de nuevas normas contables Saldo inicial Re - expresado Ganancia/(Pérdida) valoración derivados Impuesto diferido Reservas actuariales por planes de beneficios a los empleados Impuesto Diferido IAS Actuarialespor Beneficios a los empleados Diferencia por conversión filiales Saldos finales al 31 de diciembre de 2018 Re - expresado Saldos iniciales al 1 de enero de 2019 Ganancia/(Pérdida) valoración derivados Impuesto diferido Reservas actuariales por planes de beneficios a los empleados Impuesto Diferido IAS Actuarialespor Beneficios a los empleados Diferencia por conversión filiales Saldos finales al 31 de diciembre de 2019 (f.1) Reservas por diferencias de cambio por conversión Se originan por las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras (o nacionales con moneda funcional diferente de la matriz), y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al patrimonio neto. Cuando se vende o dispone la inversión (todo o parte), y se produce pérdida de control, estas reservas se reconocen en el estado de resultados consolidado como parte de la pérdida o ganancia en la venta o disposición. Si la venta no conlleva pérdida de control, estas reservas son transferidas a los intereses minoritarios. (f.2) Reservas de coberturas de flujo de caja Se originan por la valorización a valor justo al cierre de cada período, de los contratos de derivados vigentes que se han definido como de cobertura. En la medida que los mencionados contratos van venciendo, estas reservas deben ajustarse reconociendo los resultados correspondientes. (f.3) Reservas de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos Se originan por incrementos o disminuciones en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos, debido a cambios en las suposiciones actuariales y ajustes por experiencia, este último originado por diferencias entre los supuestos iniciales y los sucesos efectivamente ocurridos en el plan. 231 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 100 101 (g) Ganancias acumuladas Movimiento de las Ganancias acumuladas: Periodos Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Re - expresado Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 Saldo inicial MUS$ 475.118 218.971 NOTA 26 - INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Los ingresos de actividades ordinarias se detallan a continuación: Aumento (disminución) por aplicación de nuevas normas (1) MUS$ Resultado del periodo Dividendos MUS$ MUS$ Otros aumentos (disminuciones) (2) MUS$ Saldo final MUS$ (516.130) 309.811 (54.580) 4.752 218.971 - 190.430 (57.129) - 352.272 Pasajeros Carga Total Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 MUS$ MUS$ 9.005.629 1.064.434 8.708.988 1.186.468 10.070.063 9.895.456 (1) Ajuste adopción NIIF 9 y NIIF 15 MUS$ (9.548) y NIIF 16 MUS$ (506.582) (Ver Nota 2). (2) Efecto variación resultado acumulado, por aplicación NIC 29, hiperinflación Argentina: Rubros Propiedades, plantas y equipos Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Ingresos diferidos Otros activos no monetarios Total Ajuste resultados acumulados (h) Dividendos por acción MUS$ 4.573 69 335 (377) 152 4.752 Descripción de dividendo Fecha del dividendo Importe de dividendo (MUS$) Número de acciones sobre las que se determina el dividendo Dividendo por acción (US$) Dividendo mínimo obligatorio año 2019 31-12-2019 57.129 606.407.693 0,0942 Dividendo definitivos año 2018 31-12-2018 54.580 606.407.693 0,0900 NOTA 27 - COSTOS Y GASTOS POR NATURALEZA (a) Costos y gastos de operación Los principales costos y gastos de operación y administración se detallan a continuación: Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 2018 MUS$ Re - Expresado 2.983.028 1.206.881 366.627 222.506 280.279 1.229.311 6.288.632 Combustible Otros arriendos y tasas aeronáuticas (*) Mantenimiento Comisiones Servicios a pasajeros Otros costos de operaciones Total 2.929.008 1.275.859 444.611 221.884 261.330 1.291.895 6.424.587 (*) Se incluyen dentro de este monto gastos por arrendamiento (ver Nota 2.21). Pagos por arrendamientos de activos de bajo valor Total Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 2019 MUS$ 31.982 31.982 27.929 27.929 232 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 102 103 (b) Depreciación y amortización La depreciación y amortización se detallan a continuación: Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 M US$ M US$ 1.389.465 80.511 1.469.976 Re - Expresado 1.307.032 65.596 1.372.628 Depreciación (*) Amortización Total (*) Se incluye dentro de este monto, la depreciación de las Propiedades, plantas y equipos (Ver Nota 17(a)) y del mantenimiento de las aeronaves reconocidas como activos por derecho de uso. El monto por costo de mantenimiento incluido en la línea de depreciación al 31 de diciembre de 2019 es MUS$ 445.680 y de MUS$ 366.393 para mismo período 2018. (c) Gastos de personal Los gastos por este concepto se encuentran revelados en la Nota 23 provisiones por beneficios a los empleados. (d) Costos financieros Los costos financieros se detallan a continuación: Intereses préstamos bancarios Arrendamientos financieros Pasivos por arrendamientos Otros instrumentos financieros Total Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 325.650 61.980 181.814 20.490 589.934 2018 MUS$ Re - Expresado 283.786 62.202 182.868 10.281 539.137 La suma de los Costos y gastos por naturaleza presentados en esta Nota más los gastos de personal revelados en la Nota 23, son equivalentes a la suma del costo de ventas, costos de distribución, gastos de administración, otros gastos por función y costos financieros, presentados en el estado de resultados consolidado por función. NOTA 28 - OTROS INGRESOS, POR FUNCION Los Otros ingresos, por función se detallan a continuación: Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 36.172 96.997 102.704 29.353 543 10.471 84.624 360.864 2018 MUS$ 126.443 108.448 78.056 26.667 3.555 16.569 113.020 472.758 Programa de coalición y fidelización Multiplus (*) Tours Arriendo de aviones Aduanas y almacenaje Duty free Mantenimiento Otros ingresos varios Total (*) Ver Nota 22. NOTA 29 - MONEDA EXTRANJERA Y DIFERENCIAS DE CAMBIO La moneda funcional de LATAM Airlines Group S.A. es el dólar estadounidense, además tiene filiales cuya moneda funcional es diferente al dólar estadounidense, como son el peso chileno, peso argentino, peso colombiano, real brasileño y guaraní. La moneda funcional se define como la moneda del entorno económico principal en el que opera una entidad y en cada entidad todas las otras monedas se definen como moneda extranjera. Considerando lo anterior, los saldos por moneda señalados en la presente Nota, corresponden a la sumatoria del concepto moneda extranjera de cada una de las entidades que componen LATAM Airlines Group S.A. y Filiales. 233 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 104 105 (a) Moneda extranjera El detalle de saldos por moneda extranjera de las partidas monetarias en los activos corrientes y no corrientes, es el siguiente: Activos corrientes Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Otros activos financieros, corriente Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Dólar estadounidense Otras monedas Otros activos no financieros, corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Al 31 de diciembre 2019 MUS$ 242.624 10.974 9.407 50.421 5.971 21.927 77.933 65.991 47.328 7 17.395 26.008 138 2.795 985 81.521 11.263 20.553 24.451 61 2.878 5.140 17.175 Al 31 de diciembre 2018 MUS$ 606.673 4.236 34.360 415.399 2.732 20.339 51.382 78.225 57.132 11 25.829 25.904 139 4.923 326 106.952 13.077 37.794 30.916 434 3.935 8.949 11.847 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Peso chileno Dólar estadounidense Activos por impuestos corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Sol peruano Otras monedas Total activos corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Otros activos no financieros, no corriente Peso argentino Real brasileño Dólar estadounidense Otras monedas Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 501.006 22.809 1.457 125.342 545 32.711 257.421 60.721 537 42 495 19.506 1.560 1.006 1.111 54 264 - 13.707 1.804 892.522 46.613 49.818 227.375 6.769 57.780 343.784 160.383 10.243 4.441 65 296 1.525 2.169 1.747 29.166 54 7.891 3 21.218 MUS$ 518.006 54.053 6.037 112.133 5.065 49.044 2.938 288.736 593 200 393 20.774 812 1.106 4.860 5 - 429 13.306 256 1.310.130 72.189 105.126 589.412 8.375 73.318 69.014 392.696 21.850 4.941 68 145 7.438 7.441 1.817 31.126 86 7.465 3 23.572 234 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Activos no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Peso chileno Activos por impuestos diferidos Peso colombiano Dólar estadounidense Otras monedas Total activos no corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas 106 107 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 4.722 4.722 3.339 487 856 1.996 47.470 54 12.332 4.787 783 1.525 3.028 24.961 5.378 5.378 2.102 78 29 1.995 60.456 86 12.406 5.446 223 7.438 7.473 27.384 El detalle de saldos por moneda extranjera de las partidas monetarias en los pasivos corrientes y no corrientes, es el siguiente: Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Euro Dólar estadounidense Otras monedas Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Sol peruano Peso mexicano Libra esterlina Peso uruguayo Otras monedas Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Peso chileno Dólar estadounidense Otras provisiones, corrientes Peso chileno Otras monedas Hasta 90 días 91 días a 1 año Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 69.623 1 128 42.625 145 26.676 48 1.338.123 252.799 59.837 322.996 2.558 113.733 480.129 24.197 5.233 20.289 1.018 55.334 53 53 - 2.079 27 2.052 63.920 3 261 41.694 704 16.773 4.485 970.872 229.907 30.974 198.766 7.915 84.903 325.385 37.285 5.975 13.395 847 35.520 365 253 112 1.434 28 1.406 210.627 2 118 15.229 339 194.896 43 10.091 1.096 320 1.295 868 484 4.263 1.447 33 119 29 137 - - - - - - 107.815 - - 68.901 - 38.914 - 37.809 6.142 1.152 26.113 752 1.375 55 1.124 167 305 - 624 - - - - - - 235 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 108 Hasta 90 días 91 días a 1 año Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ MUS$ - - - - 19.335 348 1.537 705 3.059 3.133 4.531 6.022 1.429.213 253.148 61.502 366.406 5.617 117.011 511.336 114.193 13 4 - 9 38.120 1.089 1.455 14.130 1.009 4.411 10.468 5.558 1.074.724 231.003 32.690 254.880 8.924 90.018 352.738 104.471 - - - - - - - - - - - - 220.718 1.098 438 16.524 868 823 199.159 1.808 - - - - - - - - - - - - 145.624 6.142 1.152 95.014 752 1.375 38.969 2.220 Pasivos corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Otros pasivos no financieros, corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Total pasivos corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas 236 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 109 Más de 1 a 3 años Más de 3 años a 5 años Más de 5 años Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 366.889 236.346 700 550 128.820 473 151.254 14.367 135.541 1.346 36.615 485 20.538 281 9.217 6.094 80.628 80.628 - 635.386 485 21.238 331.341 281 9.767 270.455 1.819 299.735 16.259 948 296 280.197 2.035 294.704 14.027 279.437 1.240 36.120 542 19.815 295 9.403 6.065 72.674 72.187 487 703.233 542 20.763 102.473 295 9.699 566.186 3.275 12.915 2.291 40 141 10.308 135 281.785 237.377 - - 44.408 - 376.535 369.525 - - 7.010 - 179.406 172.530 - - 6.876 - - - - - - - - - - - - - - 12.915 - 40 2.291 - 141 10.308 135 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 281.785 - - 237.377 - - 44.408 - 376.535 - - 369.525 - - 7.010 - 179.406 - - 172.530 - - 6.876 - Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Peso chileno Real brasileño Euro Dólar estadounidense Otras monedas Cuentas por pagar, no corrientes Peso chileno Dólar estadounidense Otras monedas Otras provisiones, no corrientes Peso argentino Real brasileño Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes Peso chileno Dólar estadounidense Total pasivos no corrientes Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas 237 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 110 111 Resumen general de moneda extranjera: Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Total activos Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Total pasivos Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas Posición Neta Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar estadounidense Otras monedas 939.992 46.667 62.150 232.162 7.552 59.305 346.812 185.344 2.674.767 254.731 83.218 1.086.087 6.766 127.742 998.268 117.955 (208.064) (21.068) (853.925) 786 (68.437) (651.456) 67.389 1.370.586 72.275 117.532 594.858 8.598 80.756 76.487 420.080 2.446.785 237.687 54.605 862.274 9.971 101.092 1.071.190 109.966 (165.412) 62.927 (267.416) (1.373) (20.336) (994.703) 310.114 (b) Diferencias de cambio Las diferencias de cambio reconocidas en resultado, excepto para instrumentos financieros medidos a valor razonable a través de resultados, para el periodo terminado al 31 de diciembre de 2019 y 2018, significaron un cargo de MUS$ 32.571 y de MUS$ 38.070, respectivamente. Las diferencias de cambio reconocidas en estado de resultados integrales como reservas por diferencias de cambio por conversión, para el periodo terminado al 31 de diciembre de 2019 y 2018, significaron un cargo por MUS$ 243.271 y MUS$ 743.516, respectivamente. A continuación, se presentan las tasas de cambio vigentes para el dólar estadounidense, en las fechas indicadas: Peso argentino Real brasileño Peso chileno Peso colombiano Euro Dólar australiano Boliviano Peso mexicano Dólar neozelandés Nuevo sol peruano Peso uruguayo Al 31 de diciembre de 2019 2018 2017 2016 59,83 4,01 748,74 3.271,55 0,89 1,43 6,86 18,89 1,49 3,31 37,24 37,74 3,87 694,77 3.239,45 0,87 1,42 6,86 19,68 1,49 3,37 32,38 18,57 3,31 614,75 2.984,77 0,83 1,28 6,86 19,66 1,41 3,24 28,74 15,84 3,25 669,47 3.000,25 0,95 1,38 6,86 20,63 1,44 3,35 29,28 NOTA 30 - GANANCIA POR ACCION Ganancias básicas Ganancia/(Pérdida) atribuible a los tenedores de instrumentos de participación en el patrimonio neto de la controladora (MUS$) Promedio ponderado de número Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 2018 Re - Expresado 190.430 309.811 de acciones, básico 606.407.693 606.407.693 Ganancias/(Pérdidas) básicas por acción (US$) 0,31403 0,51090 Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de Ganancias diluídas 2019 2018 Re - Expresado Ganancia/(Pérdida) atribuible a los tenedores de instrumentos de participación en el patrimonio neto de la controladora (MUS$) Promedio ponderado de número de acciones, básico de acciones, diluído Opciones sobre acciones Promedio ponderado de número de acciones, diluído Ganancias/(Pérdidas) diluídas por acción (US$) 190.430 309.811 606.407.693 606.407.693 606.407.693 606.407.693 0,31403 0,51090 238 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 112 NOTA 31 – CONTINGENCIAS I. Juicios. 1) Juicios presentados por LATAM Airlines Group S.A. y Filiales. Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia Tam Viagens S.A. Fazenda Pública do Município de São Paulo. 1004194- 37.2018.8.26.0053 Acción anulatoria para discutir los débitos de los procesos de infracción e imposición de multas (67.168.795 / 67.168.833 / 67.168.884 / 67.168.906 / 67.168.914 / 67.168.965), alega el insuficiencia en la base de cálculo de ISS, debido a que la empresa realizó supuestas deducciones indebidas cual en se Juicio distribuido el 31 de enero de 2018. El mismo día tuvimos una decisión favorable para suspender el débito sin garantía. El Municipio presentó recurso el 30/04/2018 contra esa decisión. El 11 de noviembre de 2019 hubo una decisión totalmente favorable para Tam Viagens S.A. En espera de apelación del Municipio. Montos comprometidos (*) MUS$ 95.216 239 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 2) Juicios recibidos por LATAM Airlines Group S.A. y Filiales. 113 Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia Comisión Europea. - LATAM Airlines Group S.A. y Lan Cargo S.A. la Investigación por eventuales infracciones a libre competencia de aerolíneas cargueras, especialmente sobrecargo de combustible (Fuel Surcharge). Con fecha 26 de diciembre de 2007, la Dirección General de Competencia de la Comisión Europea notificó a Lan Cargo S.A. y a LATAM Airlines Group S.A. de la instrucción de un proceso en contra de veinticinco de estas aerolíneas de carga, entre ellas Lan Cargo S.A., por eventuales infracciones a la libre competencia en el mercado europeo, especialmente la pretendida fijación de un sobrecargo por combustible y fletes. carga aérea de El 14/04/2008 se contestó la notificación de la Comisión Europea. La apelación fue presentada el 24/01/2011. El 11/05/2015 solicitamos la anulación de la decisión, basándonos en la existencia de discrepancias en la parte operativa de la misma que menciona la existencia de 4 infracciones (dependiendo de las rutas afectadas), con referencia a Lan en sólo una de esas cuatro rutas, y en la parte decisoria (que menciona la existencia de una sola y única infracción conjunta) Con fecha 9/11/2010, la Dirección General de Competencia de la Comisión Europea notificó a Lan Cargo S.A. y LATAM Airlines Group S.A. la imposición de multa por el importe de MUS$ 9.217 (8.220.000 Euros) Esta multa fue apelada por Lan Cargo S.A. y LATAM Airlines Group S.A. El 16 de diciembre 2015, el Tribunal Europeo de Justicia resolvió la apelación y anulo la Decisión de la Comisión basándose en la existencia La la sentencia, pero con Comisión Europea no recurrió fecha 17 de marzo de 2017, la Comisión Europea presentó una nueva decisión reiterando la imposición a las once la misma multa previamente impuesta, que asciende a un total de 776.465.000 Euros. En el caso de LAN Cargo y su matriz, LATAM Airlines Group S.A. impuso la misma multa de 8,2 millones de Euros. El 31/05/2017 Lan Cargo S.A. y LATAM Airlines Group S.A. solicitaron la anulación de esta Decisión a la Corte General de la Unión Europea. Presentamos nuestra defensa en diciembre de 2017. Con fecha 12 de julio de 2019 participamos en una audiencia ante el Tribunal Europeo de Justicia en la que confirmamos nuestra solicitud de anulación de la decisión o en su lugar una rebaja del importe de la multa. LATAM AIRLINES GROUP, S.A. tiene la expectativa de que el fallo de la Corte General de la Unión Europea pueda rebajar el importe de esta multa. líneas áreas originales, discrepancias. de Montos comprometidos (*) MUS$ 9.217 240 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia 114 Lan Cargo S.A. y LATAM Airlines Group S.A. - In the High Court of Justice Chancery Division (Inglaterra) Ovre Romerike Disrtict Court (Noruega) y Directie Juridische Zaken Afdeling Ceveil Recht (Países Bajos), Cologne Regional Court (Landgerich Köln, Alemania). de como consecuencia Demandas radicadas en contra de líneas aéreas europeas por usuarios de servicios de transporte de carga en acciones judiciales privadas, la investigación por eventuales infracciones a la libre competencia de aerolíneas cargueras, especialmente sobrecargo de combustible (Fuel Surcharge). Lan Cargo S.A. y LATAM Airlines Group S.A., han sido demandadas directamente y/o en tercería. Dichos procesos judiciales, se encuentran radicados en Inglaterra, Noruega, Países Bajos y Alemania. Aerolinhas Brasileiras S.A. Justicia Federal. 0008285- 53.2015.403.6105 Acción anulatoria con pedido de tutela anticipada con vistas a extinguir la penalidad impuesta por el CADE en la investigación por eventuales violaciones a la competencia de las aerolíneas de carga, especialmente sobretasa de combustible (Fuel Surcharge). Casos se encuentran en proceso de presentación de pruebas. En el caso de Inglaterra, se celebró una mediación con la participación de casi todas las aerolíneas involucradas para intentar alcanzar un acuerdo que comenzó en septiembre, llegando a un acuerdo LATAM Airlines Group S.A. por un monto aproximado de GBP 636,000, firmándose un finiquito en diciembre de 2018, siendo pagado en enero de 2019. Esto concluyó la demanda respecto a todos los reclamantes de la Clase, con la excepción de uno de ellos con el cual se cerró un acuerdo en diciembre 2019 por un monto aproximado de GBP 222,469.63. El pago se realizará en enero 2020, y concluirá toda la demanda de Inglaterra. Para el resto de los países (Noruega, Países Bajos y Alemania) la cuantía es indeterminada. Acción entablada con presentación de garantía -póliza- para suspender los efectos de la decisión emitida por el CADE, tanto en lo que se refiere al pago de las siguientes multas: (i) ABSA: MUS$ 10.438; (ii) Norberto Jochmann: MUS$ 201; (iii) Hernan Merino: MUS$ 102; (iv) Felipe Meyer: MUS$ 102. La acción versa, también, sobre la obligación de hacer impuesta por el CADE que consiste en el deber de publicar la condena en un periódico de gran circulación, obligación que había sido igualmente suspendida por el juzgado de la justicia federal en el presente proceso. ABSA inició una revisión judicial en busca de una reducción adicional del valor de la multa. En diciembre de 2018, el Juez de la Justicia Federal resolvió negativamente en contra de ABSA, indicando que no aplicará una reducción adicional a la multa impuesta. Con fecha 12/03/2019 se publicó la resolución del Juez y con fecha 13/03/2019 presentamos nuestra apelación respecto a esta resolución. Montos comprometidos (*) MUS$ -0- 10.403 Aerolinhas Brasileiras S.A. Justicia Federal. 0001872- 58.2014.4.03.6105 Recurso de nulidad con solicitud de medida cautelar, presentado el 28 de Febrero 2014, con el objetivo de extinguir las deudas fiscales de PIS, COFINS, II, vinculadas al procedimiento administrativo 10831,005704 / 2006.43 IPI y Esperando manifestación de Serasa sobre la carta garantía de TAM y manifestación de la Unión desde el 21/08/2015. Se legalizó la manifestación el 29/01/2016. El 30/03/2016 se presentó un nuevo seguro garantía con los cambios solicitados por PGFN. El 20/05/2016 el proceso fue remitido para PGFN, que se manifestó el 03/06/2016. Actualmente se espera Sentencia. 14.061 241 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia 115 Tam Linhas Aéreas S.A Receita Federal Do Brasil. 19515.720476/2015-83 Supuestas irregularidades en el pago de SAT para los periodos de 01/2011 a 12/2012. Tam Linhas Aéreas S.A. Tribunal Regional Federal da 2a Região. 2001.51.01.012530-0 Demanda ordinaria con el fin de declarar la inexistencia de relación jurídica que obligue a la compañía a cobrar el Fondo Aeronáutico. En enero de 2018 Juicio convertido en diligencia. Se presentará una manifestación tras la finalización de la diligencia del fiscal. El 22/09/2018, la Compañía obtuvo una decisión favorable ante la CARF. El 24/09/2019, el Tribunal rechazó el recurso de la Hacienda Nacional. Sentencia judicial desfavorable en primera instancia. En la actualidad, se espera fallo respecto de la apelación presentada por la empresa. Con el fin de suspender la exigencia del crédito tributario se hizo un depósito en garantía a la Corte por MMUS$ 106. El 29/03/2016 se publicó la decisión judicial intimando el Perito para ofrecer todas las aclaraciones solicitadas por las partes en un plazo de 30 días. El 21/06/2016 se presentó la petición de las actoras que solicitan la recepción del dictamen de su asistente y el juicio urgente de la controversia. En caso de perder la causa, no existe monto comprometido adicional al depósito en garantía ya realizado. Tam Linhas Aéreas S.A. Secretaria da Receita Federal do Brasil. 10880.725950/2011-05 Compensación de créditos del Programa y de Contribución para el Financiamiento de la Seguridad Social (COFINS) declaradas en DCOMPs. Integración Social (PIS) La objeción inconformidade) (manifestações de presentada por la empresa fue rechazada, razón por la cual se presentó un recurso voluntario. El 08/06/2015, fue distribuido/sorteado al Primer Grupo Ordinario de CARF, esperando resolución. El Recurso de TAM fue incluido en juicio de Conselho Administrativo de Recursos Fiscais el 25/08/2016. El 07/10/2016 fue publicado un acuerdo que convirtió el proceso en diligencia. A la fecha, el valor fue reducido porque algunas compensaciones fueron aprobadas por la Receita Federal do Brasil, extinguiendo el crédito. sesión de la Montos comprometidos (*) MUS$ 59.481 87.538 26.293 242 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia 116 Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Circuit Court of the Eleventh Judicial Circuit in and for Miami-Dade County, Florida Juzgado 45 Civil del Circuito Bogotá - Colombia inició LATAM 2013-20319 CA 01 El 30 de julio de 2012 Aerovías de Integración Regional, Aires S.A. (LATAM AIRLINES COLOMBIA) un proceso legal en Colombia contra de Regional One INC y Volvo Aero Services LLC, con el fin de que se declare que estas compañías son responsables civilmente por los perjuicios morales y materiales AIRLINES causados a COLOMBIA, del obligaciones incumplimiento contractuales del avión HK-4107. El 20 de junio de 2013 LATAM AIRLINES COLOMBIA fue notificada de la demanda radicada en los Estados Unidos de Norteamérica por Regional One INC y Dash 224 LLC por daños y perjuicios ocasionados por avión HK-4107 el argumentando incumplimiento por parte de LATAM AIRLINES GROUP S.A. de la obligación aduanera de obtener declaración de importación cuando el avión en abril de 2010 ingresó a Colombia para un mantenimiento solicitado por Regional One derivados de Proceso en Colombia. que se encuentra a cargo del Juzgado 45 Civil del Circuito Bogotá – Colombia. El 31/10/18 el Juez corrió traslado a las partes de la objeción por error grave planteada por VAS contra la traducción presentada por el perito. El proceso entró a despacho desde el 11/03/2019 para cambiar perito de liquidación de perjuicios solicitado por LATAM AIRLINES COLOMBIA debido a que el designado anteriormente no se posesionó y para pronunciarse frente a la objeción por error grave de la traducción al español de documentos aportados en inglés, objeción presentada por VAS y de la que había corrido traslado a las partes en octubre de 2018. Mediante Auto de fecha 13/08/2019 el Juzgado 45 Civil del Circuito, no decidió sobre los asuntos pendientes sino que decretó la nulidad de lo actuado desde el 14/09/ 2018, y ordenó remitir el proceso al Juzgado 46 Civil del Circuito aplicando el artículo 121 del C.G. del Proceso que indica que no podrá transcurrir un lapso superior a un (1) año para dictar sentencia de primera o única instancia, contado a partir de la notificación del auto admisorio de la demanda y si se vence este plazo sin haberse dictado la sentencia el Juez perderá automáticamente competencia para conocer del proceso, por lo cual, al día siguiente, deberá informarlo a la Sala Administrativa del Consejo Superior de la Judicatura y remitir el expediente al juez que le sigue en turno quien asumirá competencia y proferirá la providencia dentro del término máximo de 6 meses. El proceso se remitió el 4/09/2019 al Juzgado 46 Civil del Circuito, despacho que promovió conflicto negativo de competencia y lo remitió al Tribunal Superior de Bogotá para que decidiera cuál despacho, 45 ó 46 debe continuar con el manejo del proceso. Proceso en Florida. El 04/06/2019, el Tribunal Estatal permitió a REGIONAL ONE adicionar un reclamo nuevo contra LATAM AIRLINES COLOMBIA por incumplimiento de contrato verbal. Dado el nuevo reclamo, LATAM AIRLINES COLOMBIA solicito al Tribunal aplazar el juicio de agosto 2019 para poder investigar los hechos alegados por REGIONAL ONE para probar un contrato la solicitud de LATAM AIRLINES verbal. Conforme con COLOMBIA, el Tribunal Estatal aplazó el juicio con jurado a junio del 2020. Mientras tanto, continúa la etapa del proceso de descubrimiento de hechos, incluyendo las declaraciones verbales de los expertos de ambas partes. Es posible que más adelante el caso presente alguna variación en el monto comprometido, lo que será informado en su oportunidad. Montos comprometidos (*) MUS$ 12.443 243 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 117 Origen Etapa procesal e instancia Sociedad Tribunal Tam Linhas Aéreas S.A. Secretaria da Receita Federal do Brasil. N° Rol de la causa 10880.722.355/ 2014-52 El 19 de agosto 2014 el Servicio Federal de Impuestos emitió un aviso de Infracción al postular que los créditos de compensación de programa (PIS) y la Contribución para el Financiamiento de la Seguridad Social (COFINS) por parte de TAM no se encuentran directamente relacionados con la actividad de transporte aéreo. TAM Linhas Aéreas S.A. Tribunal del Trabajo de Sao Paulo/SP 1001531- 73.2016.5.02.0 710 Acción presentada por el Ministerio Público del Trabajo para que la empresa adecúe las condiciones ergonómicas y de comodidad de los asientos. LATAM Airlines Group S.A. 22° Juzgado Civil de Santiago una por de civil C-29.945-2016 Con fecha 18 de enero de 2017, la Sociedad demanda de fue notificada responsabilidad la Sociedad Inversiones Ranco Tres S.A., representada por el señor Jorge Enrique Said Yarur, la cual fue interpuesta en contra de LATAM Airlines Group S.A., por supuesto incumplimiento de obligaciones contractuales derivadas del contrato de la Sociedad, así como también en contra de los directores y ejecutivos Ramón Eblen Kadiz, Jorge Awad Mehech, Juan José Cueto Plaza, Enrique Cueto Plaza e Ignacio Cueto Plaza, por el supuesto incumplimiento de sus funciones como directores y ejecutivos principales de la Compañía y, adicionalmente, en el caso de Juan José Cueto Plaza, Enrique Cueto Plaza e Ignacio Cueto Plaza, por supuesto cuanto controladores de obligaciones derivadas del contrato de la sociedad. LATAM ha contratado abogados especialistas para asumir su defensa. incumplimiento en Fue presentada una impugnación en el ámbito administrativo el 17/09/2014. El 01/06/2016 fueron juzgados los autos en Primera Instancia, de manera parcialmente favorable, retirando la multa aislada anteriormente aplicada. Se presentó un recurso voluntario el 30/06/2016, el cual espera juicio de Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Con fecha 09/09/2016, el proceso fue enviado a la Segunda Turma, Cuarta Cámara de la Tercera Sección de Juzgamiento del Consejo Administrativo de Recursos Fiscales (CARF). En septiembre de 2019 el Tribunal rechazó el recurso de la Hacienda Nacional. Hacienda Nacional presentó una queja que fue negada por el tribunal. En agosto de 2016 el Ministerio Público del Trabajo presentó una nueva acción en la localidad competente del Tribunal del Trabajo de Sao Paulo, en las mismas condiciones que el proceso 0000009-45.2016.5.02.090 informado con anterioridad, fijándose fecha de audiencia para el 22/10/2018. En marzo de 2019, fuimos notificados de la sentencia que rechazó completamente la demanda, presentando el demandante un recurso de apelación. Actualmente, esperamos que la causa sea vista por la Corte de Apelaciones. Con fecha 22/03/2017 se procedió a contestar la demanda, presentando la contraria su réplica el 04/04/2017 y LATAM su dúplica el 13/04/2017, concluyendo con este trámite la fase de discusión del juicio. Con fecha 02/05/2017 se realizó audiencia de conciliación, donde las partes no llegaron a acuerdo. Con fecha 12/05/2017 el Tribunal dictó el Auto de Prueba, resolución respecto de la cual interpusimos Recurso de Reposición por estar en desacuerdo con ciertos puntos de prueba, el cual fue parcialmente acogido por el Tribunal con fecha 27/06/2017, recibiéndose la causa a prueba y concluyendo el término probatorio con fecha 20/07/2017. Con fecha 01 de agosto de 2017 se presentaron nuestras observaciones a la prueba. Con fecha 13 de diciembre de 2017 fuimos notificados de la sentencia que rechazó completamente la demanda al no existir hechos imputables a LATAM. El 26 de diciembre de 2017 el demandante presentó recurso de apelación. Con fecha 23 de abril de 2019, la causa fue alegada ante la Corte de Apelaciones de Santiago, la cual con fecha 30 de abril de 2019 confirmó el fallo absolutorio del Tribunal de primera instancia, siendo condenada la contraparte en costas en ambas instancias. El día 18 de mayo de 2019, Inversiones Ranco Tres S.A. interpuso Recurso de casación en la forma y en el fondo respecto al fallo de la Corte de Apelaciones. Con fecha 29 de mayo de 2019, la Corte de Apelaciones tuvo por interpuestos ambos recursos, y actualmente se espera que estos sean vistos por la Corte Suprema. Montos comprometidos (*) MUS$ 65.895 17.982 17.705 244 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 118 Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia TAM Linhas Aéreas S.A. 10 ª Vara das Execuções Fiscais Federais de São Paulo 0061196- 68.2016.4.03.6 182 Embargos a la Ejecución Fiscal Nº 0020869- 47.2017.4.03.6182 de Contribuciones Sociales del Lucro CSL referente a los años de 2004 a 2007. El 16/02/2017 la ejecución fiscal fue distribuida a la 10ª Vara Federal. El 18/04/2017 se protocolizó una petición informando nuestra solicitud de presentación de garantía. Actualmente se espera la manifestación de la contraparte sobre nuestra petición. Efectuada la sustitución de la garantía. En espera de plazo para pruebas. Montos comprometidos (*) MUS$ 39.584 TAM Linhas Aéreas S.A. Secretaría de Receita Federal 5002912.29.20 19.4.03.6100 Acción judicial para discutir el débito del proceso administrativo 16643.000085/2009-47, informado en las notas anteriores y que consistía en una notificación para exigir la recuperación del Impuesto a la Renta y Contribución Social sobre la utilidad neta (SCL) derivada del detalle de gastos de royalties y del uso de la marca TAM. Distribuida la acción el 28/02/2019. Con fecha 01/03/2019 se emite decisión judicial alejando la necesidad de garantía. Actualmente, debemos esperar la decisión final. 11.139 TAM Linhas Aéreas S.A. DERAT SPO (Delegacía de Receita Federal) 13808.005459/ 2001-45 Cobranza del Impuesto COFINS. Incidente sobre el valor de la renta bruta de la compañía durante el periodo de 1999/2000. Proceso quedó en espera de sentencia desde el 2 de junio de 2010. 23.228 TAM Linhas Aéreas S.A Delegacía de Receita Federal 10611.720630/ 2017-16 Juicio administrativo que trata de la multa por infracción en incorrecto en DI (declaración de importación) registro La defensa administrativa fue presentada el día 28/09/17. En agosto de 2019 el Tribunal rechazó el recurso de la Compañía. El 17/09/2019 la Empresa presentó un Recurso Especial (CRSF). En espera de la resolución. 20.410 TAM Linhas Aéreas S.A Delegacía de Receita Federal 10611.720852/ 2016-58 Valor cobrado importación. indebidamente de COFINS Actualmente esperamos decisión. No existe fecha probable de decisión porque depende del juzgado de la entidad administrativa. 14.631 TAM Linhas Aéreas S.A Delegacía de Receita Federal 16692.721.933/ 2017-80 Servicio Federal de Impuestos emitió un aviso de los créditos de Infracción al postular que la compensación de programa (PIS) y Contribución para el Financiamiento de la Seguridad Social (COFINS) por parte de TAM no se encuentran directamente relacionados con la actividad de transporte aéreo. El 29/05/2018 se presentó la defensa administrativa 31.381 245 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 119 Origen Etapa procesal e instancia Sociedad Tribunal União Federal N° Rol de la causa 0012177- 54.2016.4.01.3 400 União Federal 2001.51.01.02 0420-0 SNEA (Sindicato Nacional das empresas aeroviárias) TAM Linhas Aéreas S/A El Juicio se encuentra actualmente esperando la decisión del Recuso de Apelación presentado por SNEA. El caso se encuentra pendiente esperando la decisión en las instancias superiores de los tribunales de justicia. La cuantía es indeterminada. Si bien TAM es parte demandante, en la eventualidad de tener una sentencia negativa, TAM podría ser condenada a pagar las costas de la causa. - Juicio para discutir sobre el aumento del 72% de los valores de TAT-ADR (Tarifa de Control de Aeródromo) y TAT-APP (Tarifa de Control de Aproximación) impuesto por el Departamento de Control de Espacio Aéreo ("DECEA"). TAM, junto con otras compañías del sector aéreo, es parte de una acción de repetición en Brasil, con el objetivo de buscar la declaración de inexistencia de una relación jurídico-tributaria para no verse obligada a recaudar el Adicional de Tarifa Aeroportuaria (ATAERO). Reclamo por saldo negativo de Impuesto a la Renta de Personas (año calendario 2014/ejercicio 2015), objeto de compensaciones que no fueron aceptadas. Jurídicas IRPJ TAM Linhas Aéreas S/A Delegacia da Receita Federal 10880- 900.424/2018- 07 Presentada defensa administrativa el 19/03/2018. El Juicio se decisión encuentra administrativa. actualmente esperando la TAM Linhas Aéreas S/A Receita Federal do Brasil 19515- 720.823/2018- 11 Juicio administrativo que trata de la cobranza de supuestas irregularidades en el pago de SAT para los periodos 11/2013 a 12/2017. El 28/11/2018 se presentó la defensa administrativa. En agosto de 2019 el Tribunal rechazó el recurso de la Compañía. El 17/09/2019 la Empresa presentó un Recurso Voluntario (CARF). En espera de la resolución. Montos comprometidos (*) MUS$ 63.951 17.202 120.551 TAM Linhas Aéreas S/A Receita Federal de Brasil 10880.938832 /2013-19 TAM Linhas Aéreas S/A Receita Federal de Brasil 10880.938834 /2013-16 TAM Linhas Aéreas S/A Receita Federal de Brasil 10880.938837 /2013-41 Decisión que no aceptó la solicitud de reasignación y no homologó las declaraciones de créditos de CONFINS para el segundo trimestre de 2011, que se determinó en el régimen no acumulativo. Decisión que no aceptó la solicitud de reasignación y no homologó las declaraciones de créditos de CONFINS para el tercer trimestre de 2011, que se determinó en el régimen no acumulativo. Decisión que no aceptó la solicitud de reasignación y no homologó las declaraciones de créditos de CONFINS para el cuarto trimestre de 2011, que se determinó en el régimen no acumulativo. El 19/03/2019 se presentó la defensa administrativa. Actualmente esperamos la decisión administrativa. 16.108 El 19/03/2019 se presentó la defensa administrativa. Actualmente esperamos la decisión administrativa. 11.777 El 19/03/2019 se presentó la defensa administrativa. Actualmente esperamos la decisión administrativa. 15.782 246 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Sociedad Tribunal N° Rol de la causa TAM Linhas Aéreas S/A Receita Federal de Brasil 10880.938838 /2013-96 120 Origen Etapa procesal e instancia la solicitud de Decisión que no aceptó reasignación y no homologó las declaraciones de créditos de CONFINS para el segundo trimestre de 2012, que se determinó en el régimen no acumulativo. Presentamos la defensa administrativa Montos comprometidos (*) MUS$ 10.891 TAM Linhas Aéreas S/A Receita Federal de Brasil 0012541- 56.2016.5.03.0 144 Acción colectiva por medio del cual la Unión solicita que se condene a TAM a efectuar el pago correspondiente al cálculo correcto de los domingos y festivos. Se fijó audiencia para el día 17/12/2019 14.423 LATAM Airlines Argentina Juzgado de 1° Instancia en lo Comercial N° 15 de Buenos Aires 11479/2012 Juicio iniciado por Proconsumer y la señora Rafaella Cabrera por cobro de tarifas en forma discriminada a usuarios extranjeros respecto de los nacionales por servicios contratados en Argentina. El 07/03/2019 el Juez de primera instancia rechazó la demanda iniciada por la señora Cabrera e hizo lugar a la falta de legitimación opuesta por Proconsumer. El fallo fue apelado por la parte demandante con fecha 08.04.19 y se encuentra a resolver por la Sala D. LATAM Airlines Group Argentina, Brasil, Perú, Ecuador, y TAM Mercosur. 1408/2017 Juzgado de 1° Instancia en lo Civil y Comercial Federal N° 11 de la ciudad de Buenos Aires iniciado con Juicio fecha 14/03/2017 por Consumidores libres Coop.Ltda. de provisión de servicios, pidiendo la devolución de ciertas tasas o diferencia del valor de tasas a los pasajeros que en los últimos 10 años hayan comprado un ticket y no lo hayan utilizado. Después de una discusión de dos años por temas de jurisdicción y competencia, la demanda quedó radicada en el Juzgado de 1° Instancia en lo Civil y Comercial Federal N° 11 de la ciudad de Buenos Aires y con fecha 19/03/2019, se presentó la contestación de la demanda -0- -0- TAM Linhas Aéreas S.A Receita Federal de Brasil 10.880.938842/ 2013-54 TAM Linhas Aéreas S.A Receita Federal de Brasil 10.880.93844/2 013-43 la solicitud de Decisión que no aceptó reasignación y no homologó las declaraciones de créditos de CONFINS para el tercer trimestre de 2012, que se determinó en el régimen no acumulativo. Decisión que no aceptó la solicitud de reasignación y no homologó las declaraciones de créditos de CONFINS para el tercer trimestre de 2012, que se determinó en el régimen no acumulativo. Presentamos la defensa administrativa. 11.521 Presentamos la defensa administrativa 10.876 247 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 121 Sociedad Tribunal N° Rol de la causa TAM Linhas Aéreas S.A Receita Federal de Brasil 10880.938841/ 2013-18 Origen Etapa procesal e instancia Decisión que no aceptó la solicitud de reasignación y no homologó las declaraciones de créditos de CONFINS para el segundo trimestre de 2012, que se determinó en el régimen no acumulativo. Presentamos la defensa administrativa. Montos comprometidos (*) MUS$ 10.292 TAM Linhas Aéreas S.A Receita Federal de Brasil 10840.727719/ 2019-71 Cobranza del Impuesto PIS/COFINS del periodo de 2014. Defensa administrativa presentada el 11.01.2020 42.276 Latam-Airlines Ecuador S.A. Tribunal Distrital de lo Fiscal 17509-2014- 0088 nos Fiscalización del Impuesto a la Renta 2006, en donde por desconocieron combustible, tasas, entre otros, por no contar con los sustentos necesarios según lo indicado por la Administración. gastos 12.505 Con lo fecha 06/08/2018 el Tribunal Distrital de contencioso tributario emitió la sentencia negando la solicitud de devolución por pago indebido. El 5 de septiembre se procedió a presentar el recurso de Casación en contra de la sentencia emitida por parte del Tribunal, estamos a la espera de la resolución por parte de los jueces de Casación. Al 31/12/18, los abogados han considerado que las probabilidades de recuperar este importe se han reducido al 30-40% por lo que se ha procedido a incrementar la provisión a $ 8.7 MM. Al 31/12/19 considerando el porcentaje de pérdida (mayor al 50%) hemos aplicado la CINIIF 23 y hemos contabilizado en el rubro de Impuesto a la Renta toda la provisión. Latam Airlines Group S.A. Southern District of Florida. United States District Court 19cv23965 Acción civil presentada por José Ramón López Regueiro en contra de American Airlines INC y Latam Airlines Group S.A., solicitando indemnización por daños y perjuicios por el uso comercial del Aeropuerto Internacional José Martí de Cuba que indica fue reparado y acondicionado por su familia, previo al cambio de gobierno del año 1959. Con fecha 27/09/2019 LATAM Airlines Group S.A. fue emplazada de esta demanda. El 26 de noviembre de 2019 LATAM Airlines Group presentó una moción para desestimar el caso. Seguidamente, y como consecuencia de dicha moción, se presentó el 23 de diciembre de 2019 una moción para suspender la etapa de descubrimiento mientras la Corte toma una posición en la moción de desestimación. Cuantía indeterminada -0- 248 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 122 123 - Con el propósito de hacer frente a las eventuales obligaciones económicas que se deriven de los procesos judiciales vigentes al 31 de diciembre de 2019, ya sean de carácter civil, laboral o tributario, LATAM Airlines Group S.A. y Filiales, ha constituido provisiones, las cuales se incluyen en rubro Otras provisiones no corrientes que se revelan en Nota 21. - La Sociedad no ha revelado la probabilidad de éxito para cada contingencia individual para así no afectar negativamente la resolución de estas. (*) La Sociedad ha informado montos comprometidos sólo en aquellos juicios en los cuales ha sido posible efectuar una estimación fiable de sus efectos financieros y la posibilidad de cualquier reembolso, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 86 de la NIC 37 Provisiones, Pasivos contingentes y Activos contingentes. II. Investigaciones gubernamentales. 1) Con fecha 25 de Julio de 2016, LATAM llegó a acuerdos con el U.S. Department of Justice (“DOJ”) y con la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) ambas autoridades de los Estados Unidos de América, vigentes a contar de esa fecha, en relación a la investigación relativa a pagos por un total de US$1.150.000 efectuados en los años 2006- 2007 por LATAM Airlines S.A. a un consultor que le asesoró en la resolución de asuntos laborales en Argentina. La investigación tuvo por objeto indagar si dichos pagos infringían la normativa de anticorrupción de los Estados Unidos de América (“FCPA”), la cual: (i) prohíbe pagos por cohecho a autoridades de gobierno extranjeras con el objeto de obtener una ventaja comercial; y (ii) exige a aquellas empresas obligadas por dicha normativa a realizar y mantener registros contables adecuados, así como a mantener un sistema adecuado de controles internos. La FCPA aplica a LATAM por su programa de ADRs que tiene vigente en el mercado de valores norteamericano. Luego de una exhaustiva investigación, el DOJ y la SEC concluyeron que no hubo infracción a las normas de la FCPA que prohíben el pago de cohecho, lo cual es consistente con los resultados de la investigación interna de LATAM. Sin embargo, el DOJ y la SEC estiman que LATAM habría registrado incorrectamente los pagos mencionados en su contabilidad y, en consecuencia, que habría infringido aquella parte de la FCPA que exige a las empresas realizar y mantener registros contables exactos. También las citadas autoridades estiman que los controles internos de LATAM existentes en los años 2006-2007 eran deficientes, por lo que LATAM habría infringido adicionalmente las normas de la FCPA que exigen mantener un sistema adecuado de controles internos. Los acuerdos suscritos, en lo medular, contemplaron lo siguiente: (a) En relación con el DOJ, el acuerdo contempló: (i) la celebración de un contrato denominado Deferred Prosecution Agreement (“DPA”), que es un contrato público por el cual el DOJ presentó públicamente cargos alegando infracción a las normas relativas a registros contables de la FCPA; LATAM no tiene obligación de responder esos cargos, el DOJ no persigue esos cargos por un período de tres años y el DOJ desestimaría los cargos una vez transcurrido dicho plazo, asumiendo que LATAM cumplió con todos los términos del DPA; ello a cambio de que LATAM admitió una serie de hechos negociados que se describen en el DPA y acordó pagar la multa negociada mencionada más abajo y otras condiciones que se mencionan en dicho acuerdo; (ii) cláusulas por las cuales LATAM admitió que la contabilidad de los pagos efectuados al consultor en Argentina fue incorrecta y que, al tiempo en que dichos pagos se efectuaron (años 2006-2007), carecía de controles internos adecuados; (iii) la aceptación por LATAM de un consultor externo, por 27 meses, que tendrá por función monitorear, evaluar e informar al DOJ sobre la eficacia del programa de cumplimiento de LATAM, y también la aceptación por parte de LATAM de continuar, por 9 meses luego de finalizada la labor del consultor externo, evaluando e informando directamente al DOJ sobre la eficacia de su programa de cumplimiento señalado; y (iv) LATAM pagó una multa de MUS$ 12.750. (b) En relación a la SEC, el acuerdo contempló principalmente: (i) la celebración de un acuerdo que contiene lo que se denomina una Cease and Desist Order, que es una resolución administrativa de la SEC de cierre de la investigación, por la cual LATAM acepta ciertas obligaciones y declaraciones de hechos que se describen en el documento; (ii) una reproducción de las obligaciones relativas al consultor mencionadas precedentemente; y (iii) LATAM pagó una multa de MUS$ 6.744, más intereses de MUS$ 2.694. Con fecha 15 de mayo de 2019, el consultor externo certificó que el programa Anticorrupción de LATAM Airlines Group S.A. se encontraba razonablemente diseñado e implementado para prevenir y detectar violaciones dentro de LATAM a las leyes anticorrupción. Con fecha 23 de julio de 2019, el DOJ aprobó la certificación realizada por el consultor el día 15 de mayo de 2019 respecto al programa Anticorrupción de LATAM Airlines Group S.A. Con fecha 31 de enero de 2020, la Corte de Florida aprobó la moción del DOJ referida al desistimiento de la acción existente contra LATAM Airlines Group S.A., en atención al cumplimiento de todas las condiciones del DPA por parte de LATAM, cerrándose el proceso ante el DOJ. 2) Con fecha 06/04/2019, LATAM Airlines Group S.A. recibió la notificación de la resolución emitida por la Fiscalía Nacional Económica (FNE), que da inicio a una investigación sobre el programa de pasajero frecuente LATAM Pass, cuyo último movimiento en la Causa Rol N° 2530-19 que lleva esta investigación corresponde a la respuesta a un oficio en mayo de 2019. 3) Con fecha 09/07/2019, LATAM Airlines Group S.A. recibió la resolución emitida por la Fiscalía Nacional Económica (FNE), que da inicio a una investigación sobre el Acuerdo de Alianza entre LATAM Airlines Group S.A. y American Airlines INC, cuyo último movimiento en la Causa Rol N° 2565-19 que lleva esta investigación corresponde a una declaración de fecha 11 de septiembre de 2019. 4) El 26/07/2019 el SERNAC emitió el Ord. N°12.711 mediante el cual se propuso el inicio de un procedimiento voluntario colectivo respecto de informar eficazmente a los pasajeros sobre los derechos que les asisten en los casos de cancelación de vuelos o no presentación a embarque, como asimismo el deber de restituir las respectivas tasas de embarque conforme lo dispone el art. 133 C del Código Aeronáutico. La Compañía voluntariamente ha decidido participar de este procedimiento, cuyos términos y condiciones a esta fecha se están negociando. 249 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 124 125 5) Con fecha 15/10/2019, LATAM Airlines Group S.A. recibió la resolución emitida por la Fiscalía Nacional Económica (FNE), que da inicio a una investigación sobre el Acuerdo entre LATAM Airlines Group S.A. y Delta Air lines, Inc. Causa Rol N° 2585-19. Actualmente la Compañía se encuentra cooperando con dicho proceso. 6) Con fecha 11/12/2019, LATAM Airlines Group S.A. recibió el Oficio N° 122019/FFD/208993 de la Fiscalía Regional Metropolitana Centro Norte, requiriendo información sobre declaraciones que aparecieron en la prensa en Brasil sobre supuestos pagos a funcionarios públicos la Asociación Brasileña de Compañías Aéreas, ABEAR. Rol Único de la Causa N° 2585-19. Actualmente la Compañía se encuentra cooperando con dicho proceso. el marco de en NOTA 32 - COMPROMISOS (a) Compromisos por préstamos obtenidos La Sociedad y sus filiales no mantienen contratos de crédito que señalen límites a algunos indicadores financieros de la Sociedad o las filiales, con excepción de los detallados a continuación: En relación con los diversos contratos celebrados por la Sociedad para el financiamiento de aeronaves Boeing 787 que cuentan con la garantía del Export – Import Bank de los Estados Unidos de Norteamérica, se han establecido límites a algunos indicadores financieros de la Sociedad matriz en base consolidada, respecto de los cuales, en cualquier caso, el no cumplimiento no genera aceleración de los créditos. Los límites establecidos medidos semestralmente sobre la base de los Estados Financieros consolidados son los siguientes: I. Deuda a EBITDAR: El ratio de las obligaciones financieras de la Sociedad, en base consolidada, sobre el EBITDAR no debe superar las 6 veces. EBITDAR: se define como el resultado neto, excluyendo intereses, depreciación amortización, renta de arrendamientos y utilidades o pérdidas extraordinarias no relacionadas con el negocio de la Sociedad. II. Índice de cargo fijo: EBITDAR de los últimos doce meses sobre la suma del efectivo en base consolidada requerido para cubrir los gastos de intereses durante dicho período, más el gasto por renta de arrendamiento, más dividendos declarados o pagados de la Sociedad. Este índice no debe ser menor a 1,2 veces. III. Liquidez mínima: El efectivo y equivalente de efectivo no debe ser inferior a MUS$ 75.000. Respecto a la línea de crédito comprometida renovable (“Revolving Credit Facility”) establecida con un consorcio de doce bancos liderado por Citibank, con garantía de aviones, motores, repuestos y suministros por un monto total disponible de US$ 600 millones, ésta contempla restricciones de liquidez mínima, medida a nivel de la Sociedad Consolidada (con un nivel mínimo de US$ 750 millones) y medida a nivel individual para las sociedades LATAM Airlines Group S.A. y TAM Linhas Aéreas S.A. (con un nivel mínimo de US$ 400 millones). El cumplimiento de estas restricciones es una condición precedente para poder utilizar la línea; si la línea está utilizada, dichas restricciones deben informarse trimestralmente, y el no cumplimiento de estas restricciones genera la aceleración del crédito. Al 31 de diciembre de 2019, esta línea de crédito no se encuentra utilizada. Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad está en cumplimiento de todos los indicadores financieros detallados anteriormente. Por otra parte, los contratos de financiamiento de la Sociedad establecen en forma general cláusulas relativas a cambios en la estructura de propiedad y en el controlador y disposición de los activos (lo que se refiere principalmente a transferencias importante de activos). En particular, el contrato denominado "Indenture" suscrito entre Guanay Finance Limited (ver Nota 1), LATAM Airlines Group S.A. y Citibank, N.A. con fecha 7 de noviembre de 2013 contempla cláusulas relativas a cambios en la estructura de propiedad y en el controlador, que generan la anticipación de ciertas obligaciones de pago. Como consecuencia de la adquisición del 20% de las acciones de LATAM Airlines Group S.A. por parte de Delta Air Lines, Inc., la deuda mantenida por parte de Guanay Finance Limited en relación con dicho financiamiento, la cual vencía en diciembre de 2020, sería liquidada en marzo de 2020, situación prevista por la Sociedad. Finalmente, hacemos presente que los términos particulares de las cláusulas mencionadas respecto al contrato Indenture, no se encuentran recogidos en ningún otro contrato de financiamiento que la Sociedad mantenga vigente a la presente fecha. 250 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 126 (b) Otros compromisos Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad mantiene vigentes cartas de crédito, boletas de garantía y pólizas de seguro de garantía, según el siguiente detalle: Acreedor Garantía Nombre deudor Tipo Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial Lima Airport Partners S.R.L. Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria Instituto Nacional de Defensa de la Compentencia y de la Protección Aena Aeropuertos S.A. American Alternative Insurance Corporation Citibank N.A. Comisión Europea Deutsche Bank A.G. Dirección General de Aeronáutica Latam Airlines Perú S.A. Latam Airlines Perú S.A. Veintiseis cartas de crédito Veintiun cartas de crédito Latam Airlines Perú S.A. Latam Airlines Perú S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Veinticinco cartas de crédito Cuarenta y tres cartas de crédito Cuatro cartas de crédito Siete cartas de crédito Una carta de crédito Una carta de crédito Una carta de crédito Cuarenta y Seis cartas de crédito Civil Latam Airlines Group S.A. Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador EP Petroecuador Metropolitan Dade County Numinous LLC Conselho Administrativo de Conselhos Federais Procon União Federal Aena Aeropuertos S.A. Procuradoria da Fazenda Nacional RB Comercial Properties 49 Empreendimentos Imobiliarios LTDA Tribunal de Justição de São Paulo. 17a Vara Cível da Comarca da Capital de João Pessoa/PB. 10ª Vara de Execuções Fiscais Federais de São Paulo/SP. Vara da Fazenda Pública da Comarca do Rio de Janeiro - RJ Vara das Execuções Fiscais Estaduais Vara Civel Campinas. Procon Vara Federal da Subseção de Campinas SP Vara Federal da Subseção de Campinas SP Conselho Administrativo de Conselhos Federais Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Latam Airlines Group S.A. Una carta de crédito Ocho cartas de crédito Una carta de crédito Tam Linhas Aéreas S.A. Tam Linhas Aéreas S.A. Tam Linhas Aéreas S.A. Tam Linhas Aéreas S.A. Tam Linhas Aéreas S.A. Dos cartas de crédito Tres póliza de seguro de garantía Una póliza de seguro de garantía Una carta de crédito Una carta de crédito Tam Linhas Aéreas S.A. Tam Linhas Aéreas S.A. Una carta de crédito Una póliza de seguro de garantía Tam Linhas Aéreas S.A. Una póliza de seguro de garantía Tam Linhas Aéreas S.A. Una póliza de seguro de garantía Tam Linhas Aéreas S.A. Tam Linhas Aéreas S.A. Tam Linhas Aéreas S.A. Absa Linhas Aereas Brasileira S/A Absa Linhas Aereas Brasileira S/A Absa Linhas Aereas Brasileira S/A Absa Linhas Aereas Brasileira S/A Una póliza de seguro de garantía Tres póliza de seguro de garantía Una póliza de seguro de garantía Una póliza de seguro de garantía Una póliza de seguro de garantía Una carta de crédito Una póliza de seguro de garantía Valor MUS$ Fecha de liberación 3.493 2.990 31-ene-20 17-feb-20 200.000 12-feb-20 1.483 2.820 3.790 27.226 9.346 2.500 18.487 5.500 2.298 2.200 1.730 3.728 1.277 1.405 8.017 35.974 1.927 3.050 33.938 1.043 6.770 1.709 10.453 15.856 2.329 5.435 416.774 27-feb-20 15-nov-20 05-abr-20 20-dic-20 31-dic-20 31-mar-20 28-feb-20 18-jun-20 13-mar-20 15-oct-20 24-nov-20 01-abr-21 28-sep-21 14-ago-20 10-ago-20 29-abr-20 23-sep-24 25-jun-23 03-oct-20 25-sep-23 05-jul-23 14-jun-24 19-may-20 20-feb-21 20-oct-21 20-oct-21 Las cartas de crédito relacionadas con activos por derecho de uso se incluyen en Nota 17 Propiedades, plantas y equipos letra (d) Información adicional Propiedades, plantas y equipos, en numeral (i) Propiedades, plantas y equipos entregados en garantía. 251 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 127 NOTA 33 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS (a) A continuación se detallan las Transacciones con partes relacionadas: RUT Nombre Naturaleza de relación País de origen Naturaleza de transacciones 96.810.370-9 Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA. Director Relacionado Chile Venta de pasajes 78.591.370-1 Bethia S.A. y Filiales Director Relacionado Chile Servicios prestados de transporte de carga Servicios recibidos de courier Nac. e Internacional Comisiones por venta incurridas Servicios recibidos publicidad 87.752.000-5 Granja Marina Tornagaleones S.A. Accionista común Chile Ingresos por servicios prestados 96.782.530-1 Inmobiliaria e Inversiones Asturias S.A.Director Relacionado Chile Ingresos por servicios prestados venta pasajes 76.335.600-0 Parque de Chile S.A. Director Relacionado Chile Ingresos por servicios prestados venta pasajes 96.989.370-3 Rio Dulce S.A. Director Relacionado Chile Ingresos por servicios prestados venta pasajes Extranjera Inversora Aeronáutica Argentina S.A. Director Relacionado Argentina Arriendos de inmuebles recibidos Extranjera TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S.A.Accionista Común Brasil Extranjera Qatar Airways Accionista Indirecto Qatar Servicios prestados transporte pasajeros Servicios prestados transporte carga Servicios recibidos transporte pasajeros Servicios recibidos aeroportuarios Servicios prestados arriendo avión Servicios recibidos interlineal Servicios prestados interlineal Servicios prestados Handling Servicios prestados/recibidos otros moneda o unidad de ajuste Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 CLP CLP CLP CLP CLP CLP CLP CLP CLP ARS BRL BRL BRL BRL US$ US$ US$ US$ US$ MUS$ 16 556 (3) (218) (726) 61 - 9 - - 58 2 (10) - 39.528 (2.050) 3.739 1.106 996 MUS$ 16 1.778 (85) (821) (1.025) 51 25 20 18 (231) 62 8 - (2) 21.321 (6.345) 8.635 1.392 1.805 Los saldos correspondientes a Cuentas por cobrar y cuentas por pagar a entidades relacionadas están revelados en Nota 9. Las transacciones entre partes relacionadas se han realizado en condiciones de mercado y debidamente informadas. 252 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 128 129 (b) Compensaciones al personal directivo clave y administrador La Sociedad ha definido para estos efectos considerar personal clave, a los ejecutivos que definen políticas y lineamientos macro para la Sociedad y que afectan directamente los resultados del negocio, considerando los niveles de Vicepresidentes, Gerentes Generales y Directores Senior. Por los ejercicios terminados al 31 de Diciembre de 2019 MUS$ 13.701 411 1.815 31.124 8.577 3.296 1.428 60.352 2018 MUS$ 14.841 307 748 45.653 2.412 (7.210) 1.404 58.155 Remuneraciones Honorarios de administradores Beneficios no monetarios Beneficios a corto plazo Beneficios a largo plazo Pagos basados en acciones Beneficios por terminacion Total NOTA 34 - PAGOS BASADOS EN ACCIONES (a) Planes de compensación por aumentos de capital Los planes de compensación implementados mediante el otorgamiento de opciones para la suscripción y pago de acciones, que han sido otorgados por LATAM Airlines Group S.A. a los trabajadores de la Sociedad y sus filiales, se reconocen en los estados financieros de acuerdo a lo establecido en la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”, registrando el efecto del valor justo de las opciones otorgadas con cargo a remuneraciones en forma lineal entre la fecha de otorgamiento de dichas opciones y la fecha en que éstas alcancen el carácter de irrevocable. (a.1) Plan de compensación 2013 no vigente a esta fecha En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 11 de junio de 2013, los accionistas de la Sociedad aprobaron, entre otras materias, el aumento del capital social, del cual 1.500.000 acciones, fueron destinadas a planes de compensación para los trabajadores de la Sociedad y de sus filiales, conforme a lo dispuesto en el Artículo 24 de la Ley sobre sociedades Anónimas. Con fecha 11 de junio de 2018, expiró el plazo para suscribir dichas acciones, las cuales no fueron ni suscritas ni pagadas, reduciéndose de pleno derecho el capital. (b) Plan de compensación 2016-2018 La Sociedad implementó un plan de retención de largo plazo para ejecutivos, que dura hasta diciembre de 2018, con un periodo de exigibilidad entre octubre de 2018 y marzo de 2019, el cual consiste en un bono extraordinario cuya fórmula de cálculo se basa en la variación del valor que experimente la acción de LATAM Airlines Group S.A. durante cierto período de tiempo. Este beneficio se registra de acuerdo a lo establecido en la NIIF 2 “Pagos basados en acciones” y ha sido considerado como un cash settled award y, por tanto, registrado al valor justo como un pasivo, el cual es actualizado a la fecha de cierre de cada estado financiero con efecto en resultado del periodo. Periodos Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 Unidades base Saldo inicial 2.932.896 1.592.777 Otorgadas Anuladas Ejercidas - 93.481 (171.419) - (1.168.700) (1.686.258) Saldo final 1.592.777 - El valor justo ha sido determinado sobre la base de la mejor estimación del valor futuro de la acción de la Sociedad, multiplicado por el número de unidades bases otorgadas. Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el monto registrado es de MUS$ 3.296 y MUS$ (7.210), respectivamente, clasificado en la línea “Gastos de administración” del Estado de Resultados Consolidado por función. Informamos que este Plan de compensaciones se encuentra terminado (LP1). (c) Plan de compensaciones LP2 (2019- 2020) La Sociedad implementó un plan de retención de largo plazo para ejecutivos, que dura hasta marzo de 2020, con un periodo de exigibilidad entre octubre de 2019 y marzo de 2020, el cual consiste en un bono extraordinario cuya fórmula de cálculo se basa en la variación del valor que experimente la acción de LATAM Airlines Group S.A. durante cierto período de tiempo. Este Plan de compensaciones aún no se encuentra provisionado debido a que el precio de acción exigible para su cobro está bajo el target inicial. (d) Plan de compensaciones LP3 (2020- 2023) La Sociedad implementó un programa para un grupo de ejecutivos, que dura hasta marzo de 2023, con un periodo de exigibilidad entre octubre de 2020 y marzo de 2023, en donde el porcentaje de cobro, es anual y acumulativo. La metodología es una asignación, de cantidad de unidades, en donde se pone una meta del valor de la acción. El bono se activa, si se cumple el target del precio de la acción definido en cada año. En caso el bono se acumule, hasta el último año, el bono total se duplica (en caso del precio de la acción se active). 253 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 130 131 (e) Planes de compensación filiales (e.1) Pagos basados en acciones De acuerdo a lo indicado en la Nota 1, y la consecuente salida de los ejecutivos de Multiplus S.A. los planes de opciones otorgados fueron cancelados. (Al 31 de diciembre de 2018 las opciones por acciones vigentes ascendían a 247.500 acciones para multiplus S.A.) Multiplus S.A. Cantidad de opciones en circulación Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2019 3° Otorgamiento 21-03-2012 4° Otorgamiento 03-04-2013 4° Otorgamiento extraordinario 20-11-2013 Total 84.249 - 163.251 - - - 247.500 - El estado, en lo referente a la adquisición de derechos de las opciones por acción, es el siguiente: Cantidad de acciones Opciones devengadas Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Cantidad de acciones Opciones no devengadas Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 Sociedad Multiplus S.A. - 247.500 - 247.500 De acuerdo con la NIIF 2 – Pagos basados en acciones, el valor justo de la opción debe ser recalculado y registrado en el pasivo de la Sociedad, una vez que se realice el pago en efectivo (cash-settled). El valor “Black-Scholes-Merton”, donde los supuestos fueron actualizados con información de LATAM Airlines Group S.A. Al 31 de diciembre de 2018 no existe valor registrado en pasivo y resultado. justo de estas opciones fue calculado utilizando el método (e.2) Pagos basados en acciones restringidas Al 31 de diciembre de 2019, los contratos de pagos basados en acciones restringidas firmados con los ejecutivos de Multiplus S.A. fueron cancelados, de acuerdo a lo descrito en la Nota 1. Número de acciones en circulación Saldo inicial Ejercidas Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018 309.710 (83.958) Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019 216.836 - No adquiridas por no cumplimiento de condiciones de permanencia (8.916) - Saldo final 216.836 216.836 NOTA 35 - ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (a) La Sociedad ha realizado transacciones no monetarias relacionadas principalmente con arrendamientos financieros y pasivos por arrendamiento, los cuales se encuentran descritos en la Nota 19 Otros pasivos financieros. (b) Otras entradas (salidas) de efectivo: Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 2018 MUS$ 350.000 (9.966) (21.200) - (11.369) (17.102) (20.627) (5.474) (22.976) 241.286 (2.249) (2.249) (2.976) (55.728) (58.704) - 77.234 1.573 (1.282) 318 (13.947) (8.179) 14.755 (30.860) 39.612 (2.476) (2.476) (11.675) 55.728 44.053 Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2019 2018 MUS$ MUS$ (54.580) - (536) (55.116) (46.591) (26.029) - (72.620) Compensación Delta Air Lines, Inc. (1) Derivados de combustible Garantías márgenes de derivados Derivados de moneda Impuestos sobre transacciones financieras Primas derivados de combustible Comisiones bancarias, impuestos pagados y otros Garantías Depósitos judiciales Total Otras entradas (salidas) Flujo de operación Impuesto sobre transacciones financieras Total Otras entradas (salidas) Flujo de inversión Liquidación contratos de derivados Financiamiento anticipos de aeronaves Total Otras entradas (salidas) Flujo de financiación (1) Nota 22. (c) Dividendos: Latam Airlines Group S.A. Multiplus S.A. (*) Latam Airlines Perú S.A. (*) Total Dividendos Pagados (*) Dividendos pagados a accionistas minoritarios. 254 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 132 133 (d) Reconciliación de pasivos provenientes de actividades de financiación: Obligaciones con instituciones financieras Préstamos a exportadores Préstamos bancarios Obligaciones garantizadas Otras obligaciones garantizadas Obligaciones con el público Arrendamientos financieros Otros préstamos Pasivos por arrendamientos Total Obligaciones con instituciones financieras Obligaciones con instituciones financieras Préstamos a exportadores Préstamos bancarios Obligaciones garantizadas Otras obligaciones garantizadas Obligaciones con el público Arrendamientos financieros Otros préstamos Pasivos por arrendamientos Total Obligaciones con instituciones financieras Saldo al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado 400.721 222.741 2.534.021 673.452 1.553.079 1.624.854 252.858 2.858.049 Obtención Capital MUS$ 93.000 164.095 607.797 - 1.009.836 - 27.864 - Pago Flujos de Capital MUS$ (145.505) (165.549) (282.721) (92.549) (487.086) (591.861) (178.777) (398.992) Interés MUS$ (12.934) (11.352) (93.335) (28.417) (144.932) (72.311) (9.648) (177.949) Movimientos no flujo Interes devengado y otros MUS$ 6.193 7.320 93.286 27.946 134.037 68.440 8.964 891.049 Reclasificaciones MUS$ - - (701.721) - - 701.721 - - Saldo al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 341.475 217.255 2.157.327 580.432 2.064.934 1.730.843 101.261 3.172.157 10.119.775 1.902.592 (2.343.040) (550.878) 1.237.235 - 10.365.684 Saldo al 31 de diciembre de 2017 MUS$ Re - expresado 314.619 321.633 4.036.843 242.175 1.584.066 1.109.504 282.800 3.146.972 Obtención Capital MUS$ 293.001 74.663 - 704.398 - - 55.728 - Pago Flujos de Capital MUS$ (202.000) (167.548) (315.698) (274.339) 1.561 (691.390) (88.934) (373.440) Interés MUS$ (10.467) (13.961) (122.639) (16.873) (107.629) (69.808) (15.978) (182.948) Movimientos no flujo Interes devengado y otros MUS$ 5.568 7.954 99.320 18.091 75.081 112.743 19.242 267.465 Reclasificaciones MUS$ - - (1.163.805) - - 1.163.805 - - Saldo al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re - expresado 400.721 222.741 2.534.021 673.452 1.553.079 1.624.854 252.858 2.858.049 11.038.612 1.127.790 (2.111.788) (540.303) 605.464 - 10.119.775 (e) Anticipos de aeronaves A continuación, se presentan los flujos de efectivo asociados a compras de aeronaves, los cuales se incluyen en el estado de flujo de efectivo consolidado, en el rubro de Compras de propiedades, plantas y equipos: Aumentos (pagos) Recuperos Total flujos de efectivo Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2018 2019 MUS$ MUS$ (86.288) 349.702 263.414 (212.163) 157.508 (54.655) (f) El efecto neto de la aplicación de hiperinflación en el estado flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2019 y 2018 corresponde a: Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2019 2018 MUS$ MUS$ Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 118.797 64.516 (56.866) (126.447) - 6.088 (17.611) 3.914 7.609 - NOTA 36 - MEDIO AMBIENTE LATAM Airlines Group S.A tiene un compromiso con el desarrollo sostenible buscando generar valor teniendo en consideración los aspectos de gobernanza, ambientales y sociales. La empresa gestiona los temas ambientales a nivel corporativo, centralizado en la Gerencia de Sostenibilidad. Para la Sociedad el monitorear y minimizar su impacto al medio ambiente es un compromiso del más alto nivel; donde el mejoramiento continuo y aportar a la solución del problema del cambio climático a nivel mundial, generando valor agregado a la compañía y la región, son los pilares de su gestión. Una de las funciones de la Gerencia de Sostenibilidad en temas de medio ambiente, en conjunto con las diversas áreas de la Sociedad, es velar por mantener el cumplimiento legal ambiental, implementar un sistema de gestión y programas ambientales que cumplan con los requerimientos cada día más exigentes a nivel mundial; además de programas de mejoramiento continuo en sus procesos internos, que generen beneficios ambientales, sociales y económicos y que se sumen a los que actualmente se realizan. Dentro de la estrategia de sostenibilidad, la dimensión de Medio Ambiente de LATAM Airlines Group S.A., se denomina Cambio Climático y se basa en el objetivo de alcanzar el liderazgo mundial en este tema, y para lo cual trabajamos los siguientes aspectos: i. Gestión de la huella de carbono corporativa Elaboración de programas de eco-eficiencia ii. Promoción de energía alternativa sostenible iii. Implementación de estándares y certificaciones ambientales iv. Es así como, durante el 2019 se trabajó en las siguientes iniciativas: - Mantención de la certificación de la operación de carga en Miami en la norma internacional ISO 14001 - Mantención de la Certificación Stage 2 del sistema de gestión ambiental IEnvA (IATA Environmental Assessment) cuyo alcance son los vuelos internacionales operados desde Chile, 255 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 134 el nivel más avanzado de esta certificación; siendo la primera en el continente y una de seis líneas aéreas del mundo que tienen esta certificación. - Mantención de la certificación Stage 1 de IEnvA de nuestras operaciones en Colombia, - alcanzado en 2018. Elaboración de los capítulos relacionados con sostenibilidad de la Memoria Integrada 2019, que permite medir los avances en temáticas ambientales y sociales. - Respuesta al cuestionario del DJSI. - Medición y verificación externa de la Huella de Carbono Corporativa. - Neutralización de las operaciones domésticas aéreas en las operaciones de Colombia. - Neutralización de las operaciones terrestres en todos los países de habla hispana mediante la compra de bonos de carbono de un proyecto emblemático en la Amazonía - Incorporación de energía eléctrica 100% proveniente de fuentes renovables en las instalaciones - de la base de mantenimiento y el edificio corporativo de las operaciones en Chile. Implementación del programa Recicla Tu Viaje, que busca gestionar los residuos generados a bordo de los vuelos domésticos en Chile. Este programa pretende incorporar un hub cada 6 meses. Se destaca que en el año 2019, LATAM Airlines Group mantuvo su inclusión por sexto año consecutivo en la categoría mundial del Índice de Sostenibilidad del Dow Jones, siendo solo 3 líneas aéreas en el mundo las que pertenecen a este selecto grupo. De igual forma aparece como líder en el índice MILA (Mercado Integrado de Latinoamérica) del DJSI. NOTA 37 - HECHOS POSTERIORES A LA FECHA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Con posterioridad a la fecha de cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, se ha producido una variación importante en la paridad cambiaria (Banco Central de Brasil) R$/US$, pasando de R$ 4,03 por US$ a R$ 4,49 por US$ al 03 de marzo de 2020, lo cual representa una depreciación de 11,51% de la moneda brasileña. Con posterioridad al 31 de diciembre de 2019 y hasta la fecha de emisión de estos estados financieros, no se tiene conocimiento de otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los mismos. Los estados financieros consolidados de LATAM Airlines Group S.A. y Filiales al 31 de diciembre de 2019, han sido aprobados en Sesión Extraordinaria de Directorio del 3 de marzo de 2020. Filiales y coligadas LATAM AIRLINES GROUP S.A LATAM Airlines Group S.A., R.U.T. 89.862.200-2 Professional Airlines Services Constitución: Se constituye como sociedad de responsabilidad limitada, por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 1983, otorgada en la No- taría de Eduardo Avello Arellano, habiéndose ins- crito un extracto de ella en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 20.341 número 11.248 del año 1983 y publicado en el Diario Oficial del día 31 de diciembre de 1983. Por escritura pública de fecha 20 de agosto de 1985, otorgada en la Notaría de Santiago de don Miguel Garay Figueroa, la sociedad se transforma en una sociedad anónima, bajo el nombre de Línea Aérea Nacional Chile S.A. (hoy LATAM Airlines Group S.A.), la que por expresa disposición de la Ley nú- mero 18.400, tiene la calidad de continuadora legal de la empresa pública del Estado creada en el año 256 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos 1929 bajo el nombre de Línea Aérea Nacional de Chile, en lo relativo a las concesiones aeronáuticas y de radio comunicaciones, derechos de tráfico y otras concesiones administrativas. Nota: Los estados financieros de las filiales se pre- sentan en este informe en forma resumida. Los an- tecedentes completos se encuentran a disposición del público en nuestras oficinas y en la CMF. SOCIEDADES FILIALES DE TAM S.A. TAM Linhas Aéreas S.A. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 1.170.062 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 7,05768% La Junta Extraordinaria de Lan Chile S.A. de 23 de julio de 2004 acordó cambiar el nombre de la Compañía a “Lan Airlines S.A.” Un extracto de la escritura a la que se redujo el Acta de dicha Junta fue inscrito en el Registro de Comercio de Santia- go a fojas 25.128 número 18.764 correspondiente al año 2004 y se publicó en el Diario Oficial de 21 de agosto de 2004. La fecha efectiva del cambio de nombre fue el 8 de septiembre de 2004. La Junta Extraordinaria de Lan Airlines S.A. de 21 de diciembre de 2011 acordó cambiar el nombre de la compañía a “LATAM Airlines Group S.A.” Un ex- tracto de la escritura a la que se redujo el Acta de dicha Junta fue inscrito en el Registro de Comer- cio del Conservador de Bienes Raíces a fojas 4.238 número 2.921 correspondiente al año 2012 y se publicó en el Diario Oficial de 14 de enero de 2012. La fecha efectiva del cambio de nombre fue el 22 de junio de 2012. LATAM Airlines Group S.A. se rige por las normas apli- cables a las sociedades anónimas abiertas, encon- trándose inscrita para estos efectos bajo el número 0306, de 22 de enero de 1987, en el Registro de Va- lores de la Superintendencia de Valores y Seguros. TAM S.A. Y FILIALES Individualización: Sociedad Anónima constituida en Brasil en febrero de 1998. Presidente Directorio: Jerome Paul Jacques Cadier Constitución: Sociedad Anónima constituida en Brasil en mayo de 1997. Objeto: Participar en calidad de accionista en otras sociedades, especialmente en empresas que explo- ten servicios de transporte aéreo regular de ámbito nacional e internacional y otras actividades co- nexas, relacionadas o complementarias al trans- porte aéreo regular. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 3.661.461 Resultado del Ejercicio: MUS$ 186.140 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 7,29% Presidente Directorio: Jerome Paul Jacques Cadier Directores: Jerome Paul Jacques Cadier – Director Presidente y Director Comercial Jefferson Cestari – Director Financiero Euzébio Angelotti Neto – Director de Operaciones Objeto: (a) La explotación de los servicios de trans- porte aéreo regular de pasajeros, cargas o male- tas, de conformidad con la legislación vigente; (b) Explotación de actividades complementarias de servicios de transporte aéreo por transporte de pa- sajeros, cargas y maletas; (c) Prestación de servi- cios de mantenimiento, reparación de aeronaves, propias o de terceros, motores, partes y piezas; (d) La prestación de servicios de hangar de aeronaves; (e) prestación de servicios de atención de patio y pista, abastecimiento del encargado de limpieza a bordo de aeronaves; (f) Prestación de servicios de ingeniería, asistencia técnica y demás actividades relacionadas con la industria aeronáutica; (g) reali- zación de instrucción y entrenamiento, relacionados a las actividades aeronáuticas; (h) análisis y desa- rrollo de programas y sistemas; (i) compra y venta de piezas, accesorios y equipos aeronáuticos; (j) desarrollo y ejecución de otras actividades conexas, relacionadas o complementarias al transporte aé- reo, además de las arriba expresamente enumera- das; (k) importación y exportación de aceite lubri- cante acabado; y (l) explotación de los servicios de corresponsales bancarios; e (m) almacenamiento y depósito de todo tipo de productos, sólidos, líqui- dos y gases en nombre de terceros. Directores: Jerome Paul Jacques Cadier – Director Presidente Jefferson Cestari – Director Financiero Euzébio Angelotti Neto – Director de Operaciones ABSA: Aerolinhas Aerolinhas Brasileiras S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Brasil en agosto de 1995. Objeto: (a) explotación de los servicios de trans- porte aéreo regular de pasajeros, cargas y servicios postales, domésticas e internacionales, de con- formidad con la legislación vigente; (b) explotación de actividades auxiliares de transporte aéreo, tales como, atención, limpieza y remolque de aeronaves, monitoreo de cargas, despacho operacional de vue- lo, check in y check out y demás servicios previstos en legislación propia; (c) alquiler mercantil y operati- vo, así como el transporte de aeronaves; (d) explo- tación de los servicios de mantenimiento y comer- cialización de partes, piezas y equipos de aeronaves; y (e) desarrollo y ejecución de otras actividades conexas, relacionadas o complementarias al trans- porte aéreo, además de las anteriormente expresa- mente enumeradas. 257 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosCapital Suscrito y Pagado: MUS$ 12.577 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,04290% Presidente Directorio: Jerome Paul Jacques Cadier Directores: Jerome Paul Jacques Cadier – Director Presidente Diogo Abadio – Director Comercial Jefferson Cestari – Director Financiero Transportes Aereos del Mercosur S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Paraguay. Objeto: Tiene un objeto social amplio que incluyen actividades aeronáuticas, comerciales, turísticas, de servicios, financiera, representaciones, e inversoras, con énfasis en actividades aeronáuticas de transporte regu- lar y no regular, interno e internacional de personas, co- sas y/o correspondencia entre otras, comerciales y de prestación de servicios de mantenimiento y asistencia técnica en todo tipo de aeronaves, equipos, accesorios y materiales para aeronavegabilidad, entre otros. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 10.143 Participación 2019: 94,98% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,13485% Presidente Directorio: Rosario Altgelt Directores: Ejecutivo: Enrique Alcaide Hidalgo Titular: Esteban Burt Titular: Diego Martínez Titular: Dario Maciel Martinez Suplente: Augusto Sanabria Benítez Administradores: Enrique Alcaide Hidalgo Esteban Burt Artaza Diego Martinez Maria Emiliana Duarte León Luis Galeano Corsair Participações S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Brasil en enero de 2011. Objeto: (i) La participación en otras sociedades civiles o comerciales, a condición de accionista o acreedor; y (ii) La administración de bienes propios. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 47 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,00526% Fidelidade Viagens e Turismo S.A. Presidente Directorio: Carlos Eduardo Prado Individualización: Sociedad Anónima constituida en Brasil en diciembre de 2013. Directores: Carlos Eduardo Prado – Director Presidente Euzébio Angelotti Neto – Director Objeto: (i) dedicación a las actividades de agencias de viajes y turismo, privadas y no privadas, previstas en la legislación turística vigente; y (ii) administración y ex- plotación de actividades turísticas para eventos y ocio. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 29.379 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,10315% Directores: Jerome Paul Jacques Cadier – Director Presidente Jefferson Cestari – Director Euzébio Angelotti Neto – Director TP Franchising Ltda. Individualización: Sociedad de Responsabilidad Li- mita constituida en Brasil en agosto de 2004. Objeto: (a) la concesión de franquicias; (b) la cesión temporal, gratuita o remunerada, a sus franquiciados, de derechos de uso de marcas, sistemas, conocimientos, métodos, patentes, tec- nología de actuación y cualesquiera otros dere- chos, intereses o bienes, muebles o inmuebles, tangibles o intangibles, de que la Sociedad, sea o venga a ser titular o licenciada, relacionados al de- sarrollo, implantación, operación o administración de las franquicias que vaya a conceder; (c) el desa- rrollo de cualquier actividad necesaria para asegu- rar, en la medida de lo posible, el mantenimiento y el perfeccionamiento continuo de los patrones de actuación de su red de franquicias; (d) el desarrollo de modelos de implantación, operación y admi- nistración de la red de franquicias y su transmi- sión a los franquiciados; y (e) la distribución, venta y comercialización de pasajes aéreos y productos relacionados, así como cualquier negocio relacio- nado o accesorios a su finalidad principal, pudien- do, además, participar en otras sociedades como socia o accionista, en Brasil o en el Exterior, o en consorcios, así como emprender proyectos propios, o asociarse a proyectos de terceros, incluso para fines de disfrute de incentivos fiscales, de acuerdo con la legislación vigente. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 7 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,00471% Administradores: Jerome Paul Jacques Cadier Jefferson Cestari Euzébio Angelotti Neto 258 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLAN CARGO S.A Y FILIALES Constitución: Constituida como sociedad anónima cerrada por escritura pública de fecha 22 de mayo de 1970, otorgada en la Notaría de Sergio Rodríguez Garcés, constitución que se materializó con el aporte de los activos y pasivos de la sociedad Línea Aérea del Cobre Limitada (Ladeco Limitada), constituida con fecha 3 de septiembre de 1958 en la Notaría de Santiago de don Jaime García Palazuelos. Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 1998, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 30.091 número 24.117 del Registro de Comercio de San- tiago y publicado en Diario Oficial de fecha 3 de diciembre de 1998, Ladeco S.A. se fusionó por in- corporación a la filial de Lan Chile S.A. denominada Fast Air Carrier S.A. Por escritura pública de 22 de octubre de 2001 a la que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Ladeco S.A. de misma fecha, se mo- dificó la razón social a “Lan Chile Cargo S.A.” Un ex- tracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 27.746 número 22.624 correspon- diente al año 2001 y se publicó en el Diario Oficial de 5 de Noviembre de 2001. El cambio de nombre tuvo vigencia a contar del 10 de diciembre de 2001. Por escritura pública de 23 agosto de 2004 a la que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Ac- cionistas de Lan Chile Cargo S.A. de 17 de agosto de 2004, se modificó la razón social a “Lan Cargo S.A.” Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 26.994 número 20.082 correspondiente al año 2004 y se publicó en el Dia- rio Oficial de 30 de agosto de 2004. La Sociedad ha experimentado diversas reformas, siendo la última aquella que consta en la escritura pública de fecha 20 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de don Patricio Raby Benavente,inscrita a fojas 28810, número 15276 del registro de Comer- cio de Santiago del año 2018, y publicado en Diario Oficial de fecha 2 de agosto de 2018, en virtud de la cual se redujo la cantidad de directores. Objeto: Realizar y desarrollar, sea por cuenta pro- pia o ajena, lo siguiente: el transporte en general en cualquiera de sus formas y, en particular, el trans- porte aéreo de pasajeros, carga y correspondencia, dentro y fuera del país; las actividades turísticas, de hotelería y demás complementarias a ellas, en cualquiera de sus formas, dentro y fuera del país; la compra, venta, fabricación y/o integración, man- tenimiento, arrendamiento o cualquier otra forma de uso o goce, sea por cuenta propia o de terceros, de aviones, repuestos y equipos aeronáuticos, y la explotación de ellos a cualquier título; la prestación de toda clase de servicios y asesorías relacionados con el transporte en general y, en particular, con el transporte aéreo en cualquiera de sus formas, sea de apoyo terrestre, de mantenimiento, de asesoría técnica o de otra especie, dentro y fuera del país, y toda clase de actividades y servicios relacionados con el turismo, hotelería y demás actividades y bie- nes antes referidos, dentro y fuera del país. En el cumplimiento de los objetivos anteriores, la Com- pañía podrá realizar inversiones o participar como socia en otras sociedades, sea adquiriendo accio- nes o derechos o intereses en cualquier otro tipo de asociación, así fuere en las ya existentes o que se formen en el futuro y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios y pertinentes a los fines indicados. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 83.226 Resultado del Ejercicio: MUS$ 4.210 Participación 2019: 99,89810% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 1,6566% Presidente Directorio: Enrique Cueto Plaza Directores: Andrés Bianchi Urdinola (Ejecutivos LATAM) Ramiro Alfonsin Balza (Ejecutivos LATAM) Enrique Cueto Plaza (Ejecutivos LATAM) Gerente General: Andrés Bianchi Urdinola (Ejecutivos LATAM) SOCIEDADES FILIALES DE LAN CARGO S.A Fast Air Almacenes de Carga S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Chile. Objeto: Realizar y desarrollar la explotación o adminis- tración de almacenes o recintos de depósitos aduane- ros, en los cuales se pueda almacenar cualquier bien o mercancía hasta el momento de su retiro, para su im- portación, exportación u otra destinación aduanera, en los términos señalados en la Ordenanza de Aduanas, su reglamento y demás normas correspondientes. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 6.741 Participación 2019: 99,89% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,03595% Directores: Ramiro Alfonsín Balza (Ejecutivo LATAM) Andrés Bianchi Urdinola (Ejecutivo LATAM) Roberto Alvo Milosawiewitsch (Ejecutivo LATAM) Gerente General: Javier Andrés Durán Fernández (Ejecutivo LATAM) Prime Airport Services Inc. y filial Individualización: Corporation constituida en Esta- dos Unidos. 259 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosObjeto: Realizar y desarrollar la explotación o ad- ministración de almacenes o recintos de depósi- tos aduaneros, en los cuales se pueda almacenar cualquier bien o mercancía hasta el momento de su retiro, para su importación, exportación u otra destinación aduanera, en los términos señalados en la Ordenanza de Aduanas, su reglamento y demás normas correspondientes. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 2 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: (0,00490%) Directores: Rene Pascua Mathias Herceg (Ejecutivo LATAM) Lan Cargo Overseas Limited y filiales Individualización: Sociedad de Responsabilidad Li- mitada constituida en Bahamas. Directores: Andres del Valle Eitel (Ejecutivos LATAM) Jan Hendrik Siemssen Transporte Aéreo S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Chile. Objeto: Participar en cualquier acto o actividad que no esté prohibida por cualquier ley que se encuen- tre en vigor en las Bahamas. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 11.800 Participación 2019: 99,99% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 1,02861% Directores: Enrique Cueto Plaza (Ejecutivo LATAM) Ramiro Alfonsín Balza (Ejecutivo LATAM) Roberto Alvo Milosawlewitsch (Ejecutivo LATAM) Objeto: Participar en cualquier acto o actividad que no esté prohibida por cualquier ley que se encuen- tre en vigor en las Bahamas. Gerente General: José Tomás Covarrubias Cervero (Ejecutivo LATAM) Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 55 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,15981% Consorcio Fast Air Almacenes de Carga S.A. - Laser Cargo S.R.L. Individualización: Sociedad de Responsabilidad Li- mita constituida en Argentina. Objeto: Por cuenta propia y/o de terceros a la prestación de servicios como agente de carga aérea y marítima, operación de contenedores aéreos y marítimos, control de carga y descarga de aerona- ves convencionales, cargueras, buques convencio- nales y buques porta contenedores, consolidación y desconsolidación, operaciones y contratos con compañías de transporte, de distribución y pro- moción de cargas aéreas, marítimas, fluviales y terrestres, y actividades y servicios relacionados, importación y exportación: tales operaciones serán realizadas de acuerdo a la forma prevista por las leyes del país y reglamentaciones que regulen esas profesiones y actividades, las disposiciones lega- les de aduana y reglamentos de la Prefectura Naval Argentina, Fuerza Aérea Argentina, así como encar- gar a terceros la realización de tareas asignadas por la legislación vigente para despachantes de aduana; también depósito y transporte por cuenta propia y/o de terceros de frutos, productos, materias pri- mas, mercaderías en general y todo tipo de docu- mentación: embalaje de mercaderías en general, por cuenta propia y/o de terceros. En el desempeño de esas funciones la sociedad podrá inscribirse como agente marítimo, aéreo, importador y expor- tador, contratista y proveedora marítima y aérea ante las autoridades competentes. Al propio tiem- po, desarrollará actividades postales destinadas a la admisión, clasificación, transporte, distribución y entrega de correspondencia, cartas, portales, en- comiendas de hasta 50 kilogramos, que se realicen dentro de la República Argentina y desde o hacia el exterior. Esta actividad incluye la desarrollada por los llamados courriers, o empresas de courrier y toda otra actividad asimilada o asimilable conforme lo dispuesto en el Art. 4 del Decreto 1187/93. La sociedad podrá también desarrollar el proceso lo- gística consistente en el traslado, almacenamiento, ensamble, fraccionamiento, empaque, acondiciona- miento de mercadería en general para su posterior transporte y distribución al cliente final en conjunto con el gerenciamiento de la información pertinente al cumplimiento de este objetivo, es decir: el proce- so logística de la toma de materia prima en el pro- veedor hasta la entrega del producto terminado en el cliente y la reglamentación de información que garantice la eficiencia de esta gestión. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 68 Participación 2019: 99,99% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: (0,00005%) Director: Esteban Bojanich Lan Cargo Inversiones S.A. y filial Individualización: Sociedad Anónima constituida en Chile. Objeto: a) El comercio del transporte aéreo en cualquiera de sus formas, ya sea de pasajeros, co- rreo y/o carga, y todo cuanto tenga relación directa o indirecta con dicha actividad, dentro y fuera del país, por cuenta propia o ajena; b) La prestación de servicios relacionados con el mantenimiento y 260 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditosreparación de aeronaves, propias o de terceros; c) El comercio y desarrollo de actividades relacionadas con viajes, turismo y hotelería; d) El desarrollo y/o participación en toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el extranjero, en materias relacionadas directa o indirectamente con asuntos aeronáuticos y/o con los demás objetos sociales; y e) El desarrollo y la explotación de toda otra actividad derivada del objeto social y/o vinculadas, conexas, coadyuvantes o complementarias del mismo. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 125 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: (0,06387%) Directores: Andrés Bianchi Urdinola Plaza (Ejecutivo LATAM) Ramiro Alfonsín Balza (Ejecutivo LATAM) Roberto Alvo Milosawlewitsch (Ejecutivo LATAM) Gerente General: Andrés del Valle Eitel (Ejecutivo LATAM) Connecta Corporation Individualización: Corporation constituida en Esta- dos Unidos. Objeto: Propiedad, arrendamiento operativo y sub-arrendamiento de aeronaves. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 1 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,19010% Gerente General: Andrés Bianchi Urdinola Línea Aérea Carguera de Colombia S.A. (Subsidiaria de LAN Cargo Inversiones) Directores: Jorge Nicolas Cortazar Cardoso (principal) Jose Mauricio Rodríguez Munera (principal) Jaime Antonio Gongora Esguerra (principal) Andrés Bianchi Urdinola (suplente) Santiago Alvarez Matamoros (principal) Helen Victoria Warner Sanchez (suplente) Individualización: Sociedad Anónima constituida en Colombia. Objeto: La prestación del servicio de transporte pú- blico aéreo comercial de carga y correo dentro del te- rritorio de la República de Colombia, y desde y hacia Colombia. Como objeto social secundario la sociedad podrá prestar servicios de mantenimiento a sí mis- ma y a terceros; operar su escuela de operaciones y prestar servicios de instrucción teórica y práctica, y de entrenamiento a personal aeronáutico propio o de terceros en sus diferentes modalidades y especialida- des; importar para sí o para terceros repuestos, par- tes y piezas relacionadas con la actividad aeronáutica; prestar servicios aeroportuarios a terceros; represen- tar o agenciar a empresas aéreas nacionales o extran- jeras, de pasajeros o de carga, y en general a empre- sas que presten servicios en el sector aeronáutico. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 774 Participación 2019: 90,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,03515% Administración: Jaime Antonio Gongora Esguerra (Representante Legal Principal) Erika Zarante Bahamon (Representante Legal Suplente) Mas Investment Limited (Subsidiaria de LAN Overseas Limited) Individualización: Sociedad de Responsabilidad Li- mitada constituida en Bahamas. Objeto: Realizar toda actividad no esté prohibida bajo la ley de Bahamas y específicamente tener propiedad en otras filiales de LATAM. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 1.446 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,13648% Directores: Andrés Enrique Del Valle Eitel Jan Hendrik Siemssen Ewa Jurczak Inversiones Áreas S.A (Subsidiaria de Mas Investmet Limited) Individualización: Sociedad Anónima constituida en Perú. Objeto: Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra índole, tanto nacio- nales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación. *La adquisición, enaje- nación y en general la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales, y decualquier título-valor permitido por la ley...*La prestación o contratación de servicios técnicos, consultivos y de asesoría, así como la celebración de los contratos o convenios para la realización de estos fines. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 428 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,01833% Presidente Directorio: Jorge Alejandro Villa Mardel Directores: Jorge Alejandro Villa Mardel Andrés Enrique del Valle Eitel Ramiro Diego Alfonsín Balza Gerente General: Silvana Muguerza Mori 261 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosAmericonsult S.A de C.V. Individualización: Sociedad Anónima de Capital Variable constituida en México. Objeto: Impartir y recibir toda clase de servicios técnicos, de administración y de asesoramiento a empresas industriales, comerciales y de servicios; Promover, organizar, administrar, supervisar, im- partir y dirigir cursos de capacitación de personal; Realizar toda clase de estudios, planes, proyec- tos, trabajos de investigación; Contratar al personal profesional y técnico necesario. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 5 Participación 2019: 49,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: (0,01505%) Administración: Diana Olivares (Presidente del Consejo) Eduardo Opazo (Secretario) Francisco José Sánchez González (Comisario) Raúl Moreno González (Comisario Suplente) Americonsult de Guatemala S.A. (Subsidiaria de Americonsul S.A de C.V) Individualización: Sociedad Anónima constituida en Guatemala. Objeto: Facultades para representar, intermediar, negociar y comercializar; Desarrollar todo tipo de actividades comerciales e industriales; Todo tipo de comercio en General. Objeto amplio que permite toda clase de operaciones en el país. Tomás Nassar Pérez Marjorie Hernández Valverde. Alejandro Fernández Espinoza (Tesorero) Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 76 Participación 2019: 99,00% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 0,00064% Presidente Directorio: Luis Ignacio Sierra Arriola Director: Carlos Fernando Pellecer Valenzuela Administración: Carlos Fernando Pellecer Valenzuela Americonsult de Costa Rica S.A. (Subsidiaria de Americonsul S.A de C.V) LATAM AIRLINES PERÚ S.A Constitución: Sociedad anónima constituida en el Perú el 20 de febrero de 1997. Objeto: Prestación de servicios de transporte aéreo de pasajeros, carga y correo, a nivel nacional e inter- nacional, de conformidad con la legislación de aero- náutica civil. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 4.341 Resultado del Ejercicio: MUS$ (3.550) Participación 2019: 70,00% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 0,04121% Constitución: Sociedad Anónima constituida en Costa Rica. Presidente Directorio: Cesar Emilio Rodríguez Larraín Salinas Objeto: Comercio en general industria, agricultura y ganaderia. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 20 Participación 2019: 99,00% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 0,00561% Administración: Luis Ignacio Sierra Arriola Luis Miguel Renguel López Directores: César Emilio Rodríguez Larraín Salinas Ignacio Cueto Plaza (Ejecutivo LATAM) Enrique Cueto Plaza (Ejecutivo LATAM) Jorge Harten Costa Andrés Rodríguez Larraín Miró Quesada Emilio Rodríguez Larraín Miró Quesada Roberto Alejandro Alvo Milosawlewitsch (Ejecutivo LATAM) Gerente General: Manuel Van Oordt INVERSIONES LAN S.A Constitución: Constituida como sociedad anónima cerrada por escritura pública de fecha 23 de enero de 1990, otorgada en la Notaría de Humberto Que- zada M., inscrita en el Registro de Comercio de San- tiago a fs. 3.462 N°1.833 del año 1990, y publicada en el Diario Oficial del día 2 de febrero de 1990. Objeto: Realizar inversiones en toda clase de bie- nes, sean éstos muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Además, la Sociedad podrá formar otros tipos de sociedades, de cualquier especie; adquirir derechos en sociedades ya formadas, ad- ministrarlas, modificarlas y liquidarlas. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 458 Resultado del Ejercicio: MUS$ (54) Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,0% % sobre Activos de la Matriz: 0,00607% Presidente Directorio: Enrique Cueto Plaza (Ejecutivo LATAM) Ramiro Alfonsín Balza (Ejecutivo LATAM) Roberto Alvo Milosawlewitsch (Ejecutivo LATAM) Gerente General: Gregorio Bekes (Ejecutivo LATAM) 262 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosSOCIEDAD FILIAL DE LATAM TRAVEL CHILE S.A. Y PARTICIPACIÓN Latam Travel Chile II S.A. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 10 Participación 2019: 99,99% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: (0,00323%) Individualización: Sociedad Anónima constituido en Chile. Objeto: La explotación, administración y represen- tación de empresas o negocios, nacionales o extran- jeros, dedicados a actividades hoteleras, navieras, aéreas y de turismo en general; la intermediación de servicios turísticos tales como : (a) la reserva de plazas y venta de boletos en toda clase de medios de transporte nacionales e internacionales, (b) la re- serva , adquisición y venta de alojamiento y servicios turísticos, boletos o entradas a todo tipo de espec- táculos, museos, monumentos y áreas protegidas en el país, (c) la organización, promoción y venta de los denominados paquetes turísticos, entendiéndose como tales el conjunto de servicios turísticos (ma- nutención, transporte, alojamiento, etc), ajustado o proyectado a solicitud del cliente a un precio prees- tablecidos, para ser operados dentro del territorio nacional, (d) el transporte turístico aéreo, terrestre, marítimo y fluvial dentro y fuera del territorio nacio- nal, (e) el arriendo y fletamento de aviones, barcos, autobuses, trenes y otros medios de transporte para la presentación de servicios turísticos; (f) el comercio de transporte aéreo en cualquiera de sus formas, ya sea de pasajeros, carga o correo (g) todo otro rela- cionado directa o indirectamente con la prestación de los servicios antes descritos. Directores: Andrés del Valle Eitel (Ejecutivo LATAM) Roberto Alvo Milosawlewitsch (Ejecutivo LATAM) Ramiro Alfonsin Balza (Ejecutivo LATAM) Gerente General: Federico Helman (Ejecutivo LATAM) LATAM TRAVEL S.R.L. Constitución: Sociedad anónima constituida en Chile. Objeto: Explotación, administración y representa- ción de empresas o negocios, nacionales o extran- jeros, dedicados a actividades hoteleras, navieras, aéreas y de turismo en general. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 0 Participación 2019: 99,00% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: (0,00011%) Directores: Armando Valdivieso Montes (Ejecutivos LATAM) Andrés del Valle Eitel (Ejecutivos LATAM) Damián Scokin (Ejecutivos LATAM) LAN PAX GROUP S.A. Y FILIALES Constitución: Constituida como sociedad anónima cerrada por escritura pública de fecha 27 de Septiem- bre de 2001, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fs. 25.636 N° 20.794 de 04 de octubre del año 2001 y publicada en el Diario Ofi- cial del día 6 de Octubre de 2001. Objeto: Realizar inversiones en toda clase de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorpora- les. Dentro de su giro, la sociedad podrá formar todo tipo de sociedades, de cualquier especie; adquirir derechos en sociedades ya formadas, administrarlas, modificarlas, liquidarlas. En general podrá adquirir y enajenar todo tipo de bienes y explotarlos, sea por cuenta propia o ajena, así como realizar todo tipo de actos y celebrar toda clase de contratos que sean conducentes a sus finalidades. Ejercer el desarrollo y explotación de toda otra actividad derivada del objeto social y/o vinculadas, conexas, coad- yuvantes o complementarias del mismo. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 425 Resultado del Ejercicio: MUS$ (26.551) Participación 2019: 99,83610% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: (4,06211%) SOCIEDADES FILIALES DE LAN PAX GROUP S.A. Y PARTICIPACIONES Inversora Cordillera S.A. y filiales Individualización: Sociedad Anónima constituida en Argentina. Objeto: Efectuar inversiones por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en otras socie- dades por acciones, cualquiera fuera su objeto, constituidas o a constituirse, dentro o fuera del territorio de la República Argentina, mediante la adquisición, constitución o enajenación de par- ticipaciones, acciones, cuotas, bonos, opciones, obligaciones negociables, convertibles o no, otros títulos valores mobiliarios u otras formas de inver- sión que sean permitidas, de acuerdo a las normas vigentes en cada momento, ya sea ello con la fina- lidad de mantenerlas en cartera o enajenarlas total o parcialmente, según el caso. Para ello, la socie- dad podrá realizar todas las operaciones que no le sean prohibidas por la ley a los fines del cumpli- miento de su objeto y tiene la plena capacidad ju- rídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el estatuto. Directores: Andrés del Valle Eitel (Ejecutivo LATAM) Roberto Alvo Milosawlewitsch (Ejecutivo LATAM) Ramiro Alfonsin Balza (Ejecutivo LATAM) Gerente General: Andrés del Valle Eitel (Ejecutivo LATAM) Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 423.207 Participación 2019: 99,83610% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 1,93844% Presidente del Directorio: Jorge L. Perez Alati 263 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosDirectores: Jorge L. Perez Alati (Presidente) Manuel M. Benites (Vicepresidente) Rosario Altgelt (Directora Titular) LATAM Travel S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Argentina. Objeto: Realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada con terceros, en el país y/o en el exterior, las siguientes actividades y operaciones: A) COMER- CIALES: Realizar, intervenir, desarrollar o diseñar todo tipo de operaciones y actividades que involucren la venta de pasajes aéreos, terrestres, fluviales y ma- rítimos, tanto en el ámbito nacional como en el ex- tranjero, o a cualquier otro servicio que se relacione con la industria del turismo en general. Los servicios antes mencionados podrán ejecutarse por cuenta y orden de terceros, por mandato, comisión, mediante el empleo de los sistemas o métodos que se consi- deren convenientes a tal fin, sean dichos métodos manuales, mecánicos, electrónicos, telefónicos, a través de Internet, o de cualquier otra clase o tecno- logía que resulte idónea al efecto. La Sociedad podrá realizar actividades concurrentes o conexas con el objeto descripto, tales como compraventa, impor- tación, exportación y reexportación, licenciamiento y representación de todo tipo de bienes, servicios, “know-how” y tecnología, vinculados directa o indi- rectamente con el objeto descripto; comercializar por cualquier vía o título la tecnología que cree o cuya licencia o patente adquiera o administre; desarro- llar, distribuir, promover y comercializar todo tipo de contenidos para medios de comunicación de cual- quier especie. B) TURISTICAS: Mediante la realización de todo tipo de actividades vinculadas a la indus- tria turística y hotelera, como operador responsable u operador de servicios de terceros o como agen- te de viajes. Mediante la preparación de progra- mas de intercambio, turismo, excursiones, y giras; la intermediación y la reserva y locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero y venta de pasajes; intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero; reserva de hoteles, moteles, apartamen- tos turísticos y otras facilidades turísticas; la orga- nización de viajes y turismo de carácter individual o colectivo, excursiones o similares en el país o en el extranjero; la recepción y asistencia de turistas du- rante sus viajes y su permanencia en el país, la pres- tación a los mismos de los servicios de guías turísti- cos y el despacho de sus equipajes; la representación de otras agencias de viajes y turismo, compañías, empresas, o instituciones turísticas tanto naciona- les como extranjeras, a fin de prestar en su nombre cualquiera de estos servicios. C) MANDATARIA: Me- diante la aceptación, desempeño y otorgamiento de representaciones, concesiones, comisiones, agencias y mandatos en general. D) CONSULTORIA: Realiza- ción de servicios de consultoría, asesoramiento y administración en todo lo relacionado con la orga- nización, instalación, atención, desarrollo, soporte y promoción de empresas relacionadas con la actividad aerocomercial, sin ser excluyente dicha actividad, en los campos de administración, industrial, comercial, técnico, publicitario, los que serán prestados, cuando la índole de la materia así lo requiera, por profesio- nales con título habilitante según las respectivas re- glamentaciones, y el suministro de sistemas de orga- nización y administración, cuidado, mantenimiento y vigilancia y del personal idóneo y especialmente pre- parado que se requiera para efectuar dichas tareas. E) FINANCIERAS: Mediante la participación en otras sociedades creadas o a crearse, ya sea por medio de la adquisición de acciones en sociedades constituidas o mediante la constitución de sociedades, mediante el otorgamiento y obtención de créditos, préstamos, adelantos de dinero con o sin garantía real o perso- nal; el otorgamiento de garantías y fianzas a favor de terceros a título gratuito u oneroso; la colocación de sus fondos en moneda extranjera, oro o divisas, o en depósitos bancarios de cualquier tipo. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el estatuto, e incluso para contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables y la realiza- ción de toda clase de operaciones financieras con excepción de las comprendidas en la Ley 21.526 y toda otra que requiera el concurso público. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 436.858 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 0,81207% Directores: Nicolas Obejero Diego Alejandro Martínez Atlantic Aviation Investments LLC Individualización: Sociedad de Responsabilidad Li- mitada constituida en Estados Unidos. Objeto: Todo negocio lícito que la empresa puede emprender. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 1 Participación 2019: 99,00% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 0,05430% Director: Andrés del Valle Eitel Administración: Andrés del Valle (Ejecutivo LATAM) LATAM-Airlines Ecuador S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Ecuador. Objeto: Transporte aéreo de pasajeros, carga y co- rreo en forma combinada. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 1.000 Participación 2019: 55,00% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 0,00864% 264 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosDirectores: Xavier Rivera Maximiliano Naranjo Daniel Leng Professional Counsellor C.l. Presidente Ejecutivo: Maximiliano Naranjo Holdco Ecuador S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Chile. Objeto: Efectuar toda clase de inversiones con fines rentísticos en bienes corporales o incorpo- rales, muebles o inmuebles, sea en Chile o en el extranjero. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 351.174 Participación 2019: 99,999% Variación a/a: 0,0% % sobre Activos de la Matriz: 1,65760% Directores: Antonio Stagg (Ejecutivo LATAM) Manuel Van Oordt (Ejecutivo LATAM) Mariana Villagómez (Ejecutivo LATAM) Gerente General: Ramiro Alfonsin Balza (Ejecutivo LATAM) Aerovias de Integración Regional S.A., Aires S.A. Individualización: Sociedad Anónima constituida en Colombia. Objeto: El objeto social de la compañía será la ex- plotación de servicios de transporte aéreo comer- cial, nacional o internacional, en cualquiera de sus modalidades, y por lo tanto, la celebración y ejecu- ción de contratos de transporte de pasajeros, cosas y equipajes, correo y carga en general, de conformi- dad con los permisos de operaciones que para tales efectos expida la Unidad Administrativa Especial de la Aeronáutica Civil, o de la entidad que en el futu- ro haga sus veces, ciñéndose en su totalidad a las disposiciones del Código de Comercio, los Regla- mentos Aeronáuticos de Colombia y cualquier otra normatividad que regule la materia. Igualmente, la prestación de servicios de mantenimiento y ade- cuación de los equipos relacionados con la explo- tación de servicios de transporte aéreo, dentro como fuera del país. En desarrollo de este objeto la sociedad estará autorizada para invertir en otras compañías, nacionales o extranjeras, con un objeto igual, similar o complementario al de la sociedad. Para el cumplimiento del objeto social, la compa- ñía podrá, entre otros: (a) hacer la revisión, inspec- ción, mantenimiento y/o reparación de aeronaves propias y de terceros, así como de sus repuestos y accesorios, a través de los Talleres de Reparaciones Aeronáuticas de la Compañía, realizando para ello las capacitaciones que sean necesarias para este fin; (b) organizar, constituir e invertir en empresas de transporte comercial en Colombia o en el exte- rior, para explotar industrial o comercialmente la actividad económica que constituye su objeto, en consecuencia la empresa podrá adquirir a cualquier título las aeronaves, repuestos, partes y acceso- rios de todo genero, necesarios para el transporte público y aéreo y enajenarlos, y montar y explo- tar talleres para la reparación y mantenimiento de las aeronaves; (c) celebrar contratos de arrenda- miento, fletamento, códigos compartidos, locación o cualquier otro sobre aeronaves para ejercer su objeto; (d) explotar líneas regulares de transporte aéreo de pasajeros, carga y correos y valores, así como el vehículo que permita coordinar el desarro- llo de la gestión social; (e) integrarse con empresas iguales, similares o complementarias para explotar su actividad; (f) aceptar representaciones naciona- les o extranjeras de servicios del mismo ramo o de ramos complementarios; (g) adquirir bienes mue- bles e inmuebles para el desarrollo de sus fines sociales, erigir estas instalaciones o construcciones, como bodegas depósitos, oficinas etc., enajenarlos o gravarlos; (h) hacer las importaciones y exporta- ciones, así como todas las operaciones de comercio exterior que se requieran; (i) tomar dinero a interés y dar en garantías personales reales y bancarias, ya sea para sí o para terceros; (j) celebrar toda clase de operaciones con títulos valores, así como com- praventa de obligaciones adquiridas por terceros cuando tengan como efecto el beneficio económico o patrimonial de la compañía, y obtener emprés- titos por medio de bonos o títulos representati- vos de obligaciones; (k) contratar con terceros la administración y explotación de los negocios que organice para el logro de sus fines sociales, (l) cele- brar contratos de sociedades y adquirir acciones o participaciones en las ya constituidas, sean nacio- nales o del exterior; hacer aportes a unas y otras, (m) fusionarse con otras sociedades y asociarse con entidades iguales para procurar el desarrollo del transporte aéreo o con otros fines gremiales; (n) promover, asistir técnicamente, financiar o ad- ministrar empresas o sociedades relacionadas con el objeto social; (ñ) celebrar o ejecutar todo géne- ro de contratos civiles o comerciales, industriales o financieros que sean necesarios o convenientes al logro de sus fines propios; (o) celebrar negocios y cumplir actividades que procuren clientela, y obte- ner de las autoridades competentes las autoriza- ciones y licencias necesarias para la prestación de sus servicios; (p) el desarrollo y la explotación de otra actividades derivadas del objeto social y/o vin- culados, conexas, coadyuvantes o complementarias del mismo, incluyendo la prestación de servicios turísticos bajo cualquier modalidad permitida por la ley tales como las agencias de viajes; (q) ocupar- se de todo negocio o actividad lícita, sea o no de comercio, siempre y cuando esté relacionada con su objeto social o que permita la explotación más racional del servicio público que va a prestar; y (r) efectuar inversiones de cualquier clase para em- plear los fondos y reservas que se constituyan de acuerdo con la ley o los presentes estatutos. 265 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosCapital Suscrito y Pagado: MUS$ 3.389 Participación 2019: 99,017% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 0,51220% Directores: Jorge Nicolas Cortazar Cardoso (principal) Jaime Antonio Gongora Esguerra (principal) José Mauricio Rodríguez Munera (principal) Gabriel Vallejo López (suplente) Helen Victoria Warner Sanchez (suplente) Santiago Alvarez Matamoros (principal) Administración: Erika Zarante Bahamon (Representante Legal Principal) Jaime Antonio Gongora Esguerra (Representante Legal Suplente) Lan Argentina S.A (Subsidiaria de Inversora Cordillera S.A.) Individualización: Sociedad Anónima constituida en Argentina. Objeto: Realizar por cuenta propia o ajena, en forma o independiente o asociada a terceros en el país o en el extranjero, las siguientes activida- des: I) AERONAUTICA: En todas sus manifestacio- nes, transporte aéreo regular y/o no regular (chárter contratado y de taxi-aéreo), interno e internacio- nal de personas o cosas, correspondencia, clea- ring, trabajos y servicios aéreos en general como concesión pública o particular; explotar servicios públicos, escuela de pilotaje y entrenamiento de personal relacionado a la aeronavegación, diseño, ingeniería, investigación, ensamblado, fabricación, importación y/o exportación de todo tipo de ae- ronaves y sus partes, equipos, accesorios y ma- teriales para la aeronavegación, así como prestar servicios de mantenimiento y asistencia técnica de los mismos. II) COMERCIALES: Mediante la compra, venta, permuta, locación, en todas sus modalida- des, leasing, renting, importación y exportación de todo tipo de bienes, suministro y cesión de aerona- ves, sus partes, componentes, accesorios, materia- les e insumos, intermediación en la formalización de los seguros que cubran los riesgos de los servi- cios contratados y la realización de toda clase de operaciones comerciales que normalmente tienen lugar en los aeropuertos. III) TURISTICA: Median- te la creación, desarrollo y explotación de centros turísticos e inmuebles destinados al alojamiento de personas así como también la actividad turísti- ca en todas sus formas incluyendo dentro de ello el alquiler de automotores, sistemas de reservas turísticas. IV) SERVICIOS: Mediante la prestación de servicios de mantenimiento y asistencia técnica en todo tipo de aeronaves, equipos, accesorios y ma- teriales para la aeronavegación, servicios de reserva por computación, de transportes de personas y/o cargas y/o correspondencia, por tierra o agua, como accesorio del transporte aeronáutico y/o integran- do un transporte combinado con éste, así como también toda clase de asistencia a actividades de aeronavegación, como la previsión de alimentos y/o elementos de uso a bordo. V) MANDATOS: Cumplir mandatos y comisiones. VI) FINANCIERAS: Rea- lizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requie- ra concurso público. VII) REPRESENTACIONES: De personas nacionales y extranjeras relacionadas con las actividades atinentes a su objeto social. VIII) INVERSORA: Constituir y participar en sociedades por acciones, promover su formación, invirtiendo en ellas el capital necesario a esos fines y prestarles servicios dentro de los límites que se establezcan. A tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad ju- rídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 423.207 Participación 2019: 99,00% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: 1,93844% Directores: Manuel Maria Benites Jorge Luis Perez Alati Rosario Altgelt Administración: Manuel María Benites Jorge Luis Perez Alati Rosario Altgelt María Marta Forcada Jerónimo Cortes Federico Jäger Norberto Díaz Gregorio Bekes Andres del Valle TECHNICAL TRAINING LATAM S.A. Constitución: Constituida como Sociedad Anónima por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 1997 en Santiago de Chile, procediendo a su ins- cripción en el Registro de Comercio de Santiago en la foja 878 número 675 del año 1998. Objeto: Su objeto social es proveer servicios de en- trenamiento técnico y otro tipo de servicios rela- cionados con el anterior. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 714 Resultado del Ejercicio: MUS$ (282) Participación 2019: 99,83610% Variación a/a: 0,00% % sobre Activos de la Matriz: (0,00618%) Directores: Sebastián Acuto (Ejecutivo LATAM) Ramiro Alfonsín Balza (Ejecutivo LATAM) Hernán Pasman (Ejecutivo LATAM) Gerente General: Guido Opazo Aneotz (Ejecutivo LATAM) 266 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos JARLETUL S.A. Constitución: Sociedad Anónima constituida en Uruguay en Noviembre de 2017. Objeto: Su objeto social, es la explotación, admi- nistración y representación de empresas o nego- cios, nacionales o extranjeros, dedicados a activi- dades hoteleras, navieras, aéreas y de turismo en general. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 0 Resultado del Ejercicio: MUS$ (90.736) Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: (0,003%) Presidente Directorio: Javier Norberto Macías Raschía Director: Patricia Cáceres Araya Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 63 Resultado del Ejercicio: MUS$ 1.096 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0,007% Director: Paola Penarete PEUCO FINANCE LIMITED. Constitución: Sociedad Anónima constituida en Is- las Caimán, en noviembre de 2015. Objeto: Su objeto es participación de financiamien- to de aeronaves. LATAM FINANCE LIMITED. Constitución: Sociedad constituida en Islas Cai- mán, en septiembre de 2016. Objeto: Su objeto es emisión de bono securitizado. Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 0 Resultado del Ejercicio: MUS$ (90.736) Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: (0,79%) Capital Suscrito y Pagado: MUS$ 0 Resultado del Ejercicio: MUS$ 0 Participación 2019: 100,00% Variación a/a: 0,00% % Sobre activos Matriz: 0% Presidente Directorio: No aplica Directores: Andrés del Valle Eitel Joaquín Arias Acuña PROFESIONAL AIRLINE SERVICES INC. Constitución: Sociedad constituida en Estados Unidos, en febrero de 1994. Objeto: Su objeto social, es Servicios de dotación del personal de aeropuertos. Presidente Directorio: No aplica Directores: Andrés del Valle Eitel Ramiro Alfonsín Balza Joaquín Arias Acuña 267 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosESTADOS FINANCIEROS SOCIEDADES MATRIZ ACTIVOS TAM S.A. Y FILIALES ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Total activos corrientes Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes TOTAL PASIVOS PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras TOTAL PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 2.583.040 2.456.199 5.039.239 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 2.558.655 941.279 3.499.934 1.537.799 1.506 1.539.305 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 2.007.830 2.412.716 4.420.546 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 1.832.796 1.423.221 3.256.017 1.095.695 68.834 1.164.529 TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS 5.039.239 4.420.546 TAM S.A. Y FILIALES ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 5.013.294 (4.093.465) Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 4.650.526 (3.738.101) Ganancia (Pérdida) bruta 919.829 912.425 Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales 348.149 549.936 Ganancia (Pérdida) antes de impuesto 270.031 459.740 Gasto por impuesto a las ganancias (83.892) (94.944) Ganancia (Pérdida) del ejercicio 186.139 364.796 Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la con- troladora Ganancia (Pérdida) atribuible a participaciones no contro- ladora 185.720 419 334.342 30.454 Ganancia (Pérdida) del ejercicio 186.139 364.796 268 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTAM S.A. Y FILIALES ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO TAM S.A. Y FILIALES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO 186.139 364.796 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ Patrimonio total MUS$ Patrimonio 1 de enero de 2019 Total resultado integral Total transacciones con los accionistas 1.095.695 102.515 339.589 68.834 128.756 (196.084) 1.164.529 231.271 143.505 Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Impuesto a las ganancias acumulados relativos a compo- nentes de otro resultado integral que no se clasificarán al resultado del ejercicio Otro resultado integral 46.522 (351.870) Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 1.537.799 1.506 1.539.305 (1.390) 45.132 1.137 (350.733) Total resultado integral 231.271 14.063 Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la con- troladora TOTAL RESULTADO INTEGRAL 231.271 231.271 14.063 14.063 269 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTAM S.A. Y FILIALES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO – MÉTODO DIRECTO LAN CARGO S.A. Y FILIALES ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 795.468 (328.102) (393.503) Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 86.452 40.553 34.262 ACTIVOS Total activos corrientes Total activos no corrientes Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 501.870 477.133 213.950 446.426 Total activos 979.003 660.376 Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efecti- vo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 73.863 161.267 Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equi- valentes al efectivo 19.517 (174.491) PASIVOS Y PATRIMONIO Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 93.380 (13.224) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 319.184 225.804 PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 447.569 182.829 141.378 173.642 630.398 315.020 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras 349.351 (746) 345.801 (445) Total patrimonio 348.605 345.356 TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS 979.003 660.376 270 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLAN CARGO S.A. Y FILIALES ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN LAN CARGO S.A. Y FILIALES ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 679.204 694.280 (738.243) (720.092) Ganancia (Pérdida) bruta (59.039) (25.812) Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales 14.069 (32.141) Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO 4.210 (15.385) Total otro resultado integral que no se reclasificará al resultado del ejercicio antes de impuesto Total otro resultado integral que se clasificará al resultado del ejercicio antes de impuesto (369) 265 (628) (524) Ganancia (Pérdida) antes de impuesto 14.120 (22.801) Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuesto (104) (1.152) Gasto por impuesto a las ganancias (9.910) 7.416 Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) atribuible a participaciones no controladora 4.210 (15.385) 4.674 (464) (15.446) 61 Ganancia (Pérdida) del ejercicio 4.210 (15.385) Resultado integral atribuible a los participaciones no controladoras Impuesto a las ganancias acumulados relativos a componentes de otro resultado integral que no se clasificarán al resultado del ejercicio Otro resultado integral 100 (4) 166 (986) TOTAL RESULTADO INTEGRAL 4.206 (16.371) Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 4.670 (464) (16.432) 61 TOTAL RESULTADO INTEGRAL 4.206 (16.371) 271 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLAN CARGO S.A. Y FILIALES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO LAN CARGO S.A. Y FILIALES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO – MÉTODO DIRECTO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ Patrimonio total MUS$ Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado Patrimonio 1 de enero de 2019 345.801 (445) 345.356 Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión (3.885) (9.232) 133.825 (105.651) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación (11.294) 23.956 Total resultado integral 4.670 (464) 4.206 Incremento (disminución) Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio (24.411) 52.130 por transferencias y otros cambios (1.120) 163 (957) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 58.317 82.728 Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 349.351 (746) 348.605 272 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM AIRLINES PERÚ S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA LATAM AIRLINES PERÚ S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN ACTIVOS Total activos corrientes Total activos no corrientes Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 481.592 37.771 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 379.489 39.835 Total activos 519.363 419.324 PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 508.541 2.131 406.159 3.062 510.672 409.221 8.691 8.691 10.103 10.103 Total patrimonio y pasivos 519.363 419.324 Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia (Pérdida) bruta Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controla- dora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 1.186.668 1.161.205 (1.054.610) (1.007.508) 132.058 153.697 (2.816) 5.065 (8.615) (3.550) (3.550) (3.550) 27.068 7.861 (2.444) 5.417 5.417 5.417 273 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM AIRLINES PERÚ S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO LATAM AIRLINES PERÚ S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO – MÉTODO DIRECTO GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO (3.550) (5.417) Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controla- dora TOTAL RESULTADO INTEGRAL (3.550) (5.417) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) activi- dades de financiación Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo (3.550) (5.417) (3.550) (5.417) Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado (30.385) (3.630) 10.327 (829) 34.913 (40.872) 898 898 (31.374) (31.374) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 39.241 38.343 274 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos INVERSIONES LAN S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INVERSIONES LAN S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN ACTIVOS Total activos corrientes Total activos no corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 1.271 58 1.329 1.325 58 1.383 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 5 45 50 1.279 - 1.279 5 45 50 1.333 - 1.333 Total patrimonio y pasivos 1.329 1.383 Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia (Pérdida) bruta Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ - - - (8) (54) - (54) (54) (54) 14.828 (10.824) 4.004 (4.313) (4.408) (366) (4.774) (4.774) (4.774) 275 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosINVERSIONES LAN S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO INVERSIONES LAN S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Total otro resultado integral que no se reclasificará al resultado del ejercicio antes de impuesto Total otro resultado integral que se clasificará al resultado del ejercicio antes de impuesto Otros componentes de otro resultado integral, antes de im- puesto Impuesto a las ganancias acumulados relativos a componentes de otro resultado integral que no se clasificarán al resultado del ejercicio Otro resultado integral Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a los participaciones no controladoras TOTAL RESULTADO INTEGRAL Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ (54) Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (4.774) Patrimonio Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ Patrimonio total MUS$ 1 de enero de 2019 Total resultado integral Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 1.333 (54) 1.279 - - - 1.333 (54) 1.279 - - - - - (54) (54) (54) (778) 121 (657) (33) (690) (5.464) (5.464) (5.464) 276 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosINVERSIONES LAN S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO LATAM TRAVEL S.R.L. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (10) - (10) 459 (53) (1) (54) 469 ACTIVOS Total activos corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio Total patrimonio y pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 161 161 18 18 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 138 138 23 23 161 39 39 (21) (21) 18 277 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM TRAVEL S.R.L. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN LATAM TRAVEL S.R.L. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Ingresos de actividades ordinarias Ganancia (Pérdida) bruta Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio 166 166 44 44 44 44 44 33 33 (21) (21) (21) (21) (21) GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora TOTAL RESULTADO INTEGRAL Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 44 44 44 44 (21) (21) (21) (21) 278 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM TRAVEL S.R.L. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO – MÉTODO DIRECTO LATAM TRAVEL S.R.L. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 20 20 20 20 - - - - Patrimonio 1 de enero de 2019 Saldo inicial modificado Re-expresado Total resultado integral Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora Participaciones no controladora Patrimonio total MUS$ MUS$ MUS$ (21) (21) 44 23 - - - - (21) (21) 44 23 279 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM TRAVEL CHILE II S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA LATAM TRAVEL CHILE II S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN ACTIVOS Total activos corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio Total patrimonio y pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 539 539 218 218 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 1.122 99 1.221 (682) (682) 539 822 - 822 (604) (604) 218 Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (78) (78) (78) (78) (1) (1) (1) (1) LATAM TRAVEL CHILE II S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora TOTAL RESULTADO INTEGRAL Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (78) (78) (78) (78) (1) (1) (1) (1) 280 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM TRAVEL CHILE II S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ Patrimonio total MUS$ ACTIVOS LAN PAX GROUP Y FILIALES ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Patrimonio 1 de enero de 2019 Saldo inicial modificado Re-expresado Total resultado integral Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 (604) (604) (78) (682) - - - - (604) (604) (78) (682) Total activos corrientes Total activos no corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO LATAM TRAVEL CHILE II S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 316 316 316 534 (1) (1) (1) 218 PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 312.596 320.091 632.687 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 307.225 218.792 526.017 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 1.280.202 1.076.027 207.060 205.773 1.487.262 1.281.800 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora (856.611) (764.371) Participaciones no controladoras Total patrimonio Total patrimonio y pasivos 2.036 (854.575) 632.687 8.588 (755.783) 526.017 281 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos LAN PAX GROUP Y FILIALES ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN LAN PAX GROUP Y FILIALES ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia (Pérdida) bruta Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) atribuible a participaciones no controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 741.308 (680.034) 61.274 (81.751) (10.284) (16.267) (26.551) (26.927) 376 (26.551) 784.689 (654.047) 130.642 (24.449) (22.283) (25.778) (48.061) (48.242) 181 (48.061) GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Otro resultado integral Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado (26.551) (64.586) (64.586) (91.137) (48.061) (78.311) (78.311) (126.372) Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora (91.551) (131.811) Resultado integral atribuible a los participaciones no controladoras 414 5.439 TOTAL RESULTADO INTEGRAL (91.137) (126.372) LAN PAX GROUP Y FILIALES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ (764.371) (91.551) 8.588 414 Patrimonio total MUS$ (755.783) (91.137) Patrimonio 1 de enero de 2019 Total resultado integral Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios (689) (6.966) (7.655) Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 (856.611) 2.036 (854.575) 282 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLAN PAX GROUP Y FILIALES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO HOLDCO I S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión 310.838 (598.000) 57.470 (213.671) Total activos corrientes Total activos no corrientes Total activos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 341.767 187.339 PASIVOS Y PATRIMONIO 54.604 31.138 (313) (770) PASIVOS 54.291 118.734 30.368 64.443 Total pasivos corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio Total patrimonio y pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 6 351.586 351.592 6 351.586 351.592 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Re-expresado 2.040 2.040 2.199 2.199 349.552 349.552 351.592 349.393 349.393 351.592 283 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos HOLDCO I S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN HOLDCO I S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (4) 159 - 159 159 159 (3) 199 (5) 194 194 194 GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora TOTAL RESULTADO INTEGRAL Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 159 159 159 159 194 194 194 194 284 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosHOLDCO I S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO HOLDCO I S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ 349.393 159 349.552 - - - Patrimonio total MUS$ 349.393 159 349.552 Patrimonio 1 de enero de 2019 Total resultado integral Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ - - - 6 (1) (1) (1) 6 285 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTECHNICAL TRAINING LATAM S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA TECHNICAL TRAINING LATAM S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 1.610.212 1.839.377 170.347 161.810 1.780.559 2.001.187 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 358.436 445.791 804.227 175.250 541.154 716.404 Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia (Pérdida) bruta Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 853.443 (1.005.473) Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 1.520.871 (904.978) (152.030) (214.704) (150.965) (55.375) (206.340) (206.340) (206.340) 615.893 560.515 645.620 (31.864) 613.756 613.756 613.756 ACTIVOS Total activos corrientes Total activos no corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 976.332 1.284.783 Participaciones no controladoras Total patrimonio - - 976.332 1.284.783 Total patrimonio y pasivos 1.780.559 2.001.187 286 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosTECHNICAL TRAINING LATAM S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO TECHNICAL TRAINING LATAM S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Otro resultado integral Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (206.340) (102.111) (102.111) (308.451) 613.756 (313.093) (313.093) 300.663 Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora TOTAL RESULTADO INTEGRAL (308.451) (308.451) 300.663 300.663 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 422.825 (349.115) Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efec- tivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 422.825 (349.115) - 422.825 914.798 41.341 (307.774) 491.973 TECHNICAL TRAINING LATAM S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO Patrimonio 1 de enero de 2019 Total resultado integral Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ 1.284.783 (308.451) 976.332 - - - Patrimonio total MUS$ 1.284.783 (308.451) 976.332 287 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosACTIVOS JARLETUL S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Total activos corrientes Total activos no corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio Total patrimonio y pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 124 26 150 18 - 18 Al 31 de Al 31 de diciembre de diciembre de 2019 MUS$ 860 860 (710) (710) 150 2018 MUS$ 125 125 (107) (107) 18 JARLETUL S.A. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia (Pérdida) bruta Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 162 1 163 (603) (603) (603) (603) (603) 11 - 11 (107) (107) (107) (107) (107) JARLETUL S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora TOTAL RESULTADO INTEGRAL (603) (603) (603) (603) (107) (107) (107) (107) 288 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosJARLETUL S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO JARLETUL S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ Patrimonio total MUS$ Patrimonio 1 de enero de 2019 Total resultado integral Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 (107) (603) (710) - - - (107) (603) (710) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efec- tivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 133 (26) 107 107 123 16 - 16 16 16 289 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPROFESSIONAL AIRLINE SERVICES INC ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA PROFESSIONAL AIRLINE SERVICES INC ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN ACTIVOS Total activos corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio Total patrimonio y pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 22.404 22.404 2.450 2.450 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 2.845 2.845 1.559 1.559 4.404 1.987 1.987 463 463 2.450 Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia (Pérdida) bruta Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 28.599 (27.177) Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 8.223 (7.799) 1.422 1.198 1.198 (102) 1.096 1.096 1.096 424 381 381 (183) 198 198 198 290 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPROFESSIONAL AIRLINE SERVICES INC ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO PROFESSIONAL AIRLINE SERVICES INC ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora TOTAL RESULTADO INTEGRAL Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 1.096 1.096 1.096 1.096 (198) (198) (198) (198) Patrimonio 1 de enero de 2019 Total resultado integral Saldos finales ejercicio actual 31 de diciembre de 2019 Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ Patrimonio total MUS$ 463 1.096 1.559 - - - 463 1.096 1.559 291 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPROFESSIONAL AIRLINE SERVICES INC ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO LATAM FINANCE LIMITED ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ 4 4 4 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 1.645 Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (1.337) (1.337) (1.337) 1.641 ACTIVOS Total activos corrientes Total activos no corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes Total pasivos PATRIMONIO Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio Total patrimonio y pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 1.362.762 622.017 - 57.017 1.362.762 679.034 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 29.419 58.905 1.501.819 697.869 1.531.238 756.774 (168.476) (77.740) (168.476) (77.740) 1.362.762 679.034 292 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM FINANCE LIMITED ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCIÓN LATAM FINANCE LIMITED ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia (Pérdida) bruta Ganancia (Pérdida) de actividades operacionales Ganancia (Pérdida) antes de impuesto Ganancia (Pérdida) del ejercicio Ganancia (Pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (Pérdida) del ejercicio Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 509 773 (91.930) (48.496) (91.421) (90.736) (90.736) (90.736) (90.736) (90.736) (47.723) (47.723) 47.723 47.723 (47.723) (47.723) GANANCIA (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Total resultado integral Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora TOTAL RESULTADO INTEGRAL Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ (90.736) (90.736) (47.723) (47.723) (90.736) (90.736) (47.723) (47.723) 293 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosLATAM FINANCE LIMITED ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO Patrimonio atribuible a los proprietários de la controladora MUS$ Participaciones no controladora MUS$ Patrimonio 1 de enero de 2019 Total resultado integral Saldos finales ejercicio actual (77.740) (90.736) 31 de diciembre de 2019 (168.476) - - - Patrimonio total MUS$ (77.740) (90.736) (168.476) LATAM FINANCE LIMITED ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación (2.093) (9) Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión (786.262) 13.348 Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 775.612 (12.743) 1.083 - 13.339 13.826 294 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPEUCO FINANCE LIMITED ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA PEUCO FINANCE LIMITED ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO - MÉTODO DIRECTO ACTIVOS Total activos corrientes Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS Total pasivos corrientes Total pasivos Total patrimonio y pasivos Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 664.458 664.458 609.191 609.191 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ 664.458 664.458 664.458 608.191 608.191 608.191 Al 31 de diciembre de 2019 MUS$ Al 31 de diciembre de 2018 MUS$ Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación (104.392) (608.191) Incremento neto (disminución en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio (104.392) (608.191) Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo (104.392) (608.191) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO (104.392) (608.191) 295 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosAnálisis razonado Análisis comparativo y explicación de las principa- les tendencias: 1. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2019, los activos totales de la Sociedad ascienden a MUS$ 21.087.806, lo que, comparado con valor al 31 de diciembre del 2018, presenta un aumento de MUS$ 1.009.084 (4,8%). El Activo corriente de la Sociedad aumentó en MUS$ 742.367 (22,7%), comparado con el cierre de ejercicio 2018. Los principales aumentos se pre- sentan en los siguientes rubros: Deudores comer- ciales y otras cuentas por cobrar, corrientes por MUS$ 81.766 (7,0%), Otros activos financieros, corrientes por MUS$ 115.520 (30,1%), Inventarios corrientes por MUS$ 74.888 (26,8%), Otros acti- vos no financieros, corrientes por MUS$ 22.973 (7,9%) y Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios por MUS$ 479.382. Los rubros detallados anteriormente se vieron compensados por la disminución en: Efectivo y equivalentes al efectivo por MUS$ 9.063 (0,8%), y en Activos por impuestos corrientes por MUS$ 39.813 (57,6%). El índice de liquidez de la Sociedad muestra un aumento; pasando de 0,55 veces al cierre del ejercicio 2018 a 0,58 veces a diciembre 2019. El Activo corriente aumentó en 22,7% y el Pasivo corriente aumentó también en 17,3%. Se obser- va, además, una disminución en el índice que muestra la razón ácida, pasando de 0,18 veces al cierre del ejercicio 2018 a 0,15 veces al cierre del ejercicio 2019. El Activo no corriente de la Sociedad aumentó en MUS$ 266.717 (1,6%) respecto del cierre del ejer- cicio 2018. El principal aumento se presenta en el rubro Propiedades, plantas y equipos por MUS$ 417.809 (3,3%), lo que corresponde principalmente a las adiciones por MUS$ 2.519.305 compensa- do con el gasto por depreciación del ejercicio 2019 por MUS$ 1.221.991 y la reclasificación desde este rubro hacia activos no corrientes y grupos en desapropiación mantenidos para la venta. Otro rubro del Activo o corriente que presenta un aumento son los Activos intangibles distintos de la plusvalía por MUS$ 7.169 (0,5%), entre otros movimientos en el ejercicio, el resto de los rubros que componen los Activos no Corrientes disminu- yeron durante el ejercicio. Además, los activos contienen los efectos de adop- ción de IFRS 16 por MMUS$ 2.512. Al 31 de diciembre de 2019, los pasivos totales de la Sociedad ascienden a MUS$ 17.958.629, lo que comparado con valor al 31 de diciembre de 2018, presenta un aumento de MUS$ 1.320.508 equiva- lente a 7,9%. El Pasivo corriente de la Sociedad, aumentó en MUS$ 1.028.693 (17,3%), respecto al cierre de ejer- cicio 2018. Los principales aumentos se presentan en los siguientes rubros: Otros pasivos financieros, corrientes por MUS$ 91.374 (5,1%), Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar por MUS$ 548.571 (32,8%) y Otros pasivos no finan- cieros, corrientes por MUS$ 380.475 (15,5%). El indicador de endeudamiento del Pasivo corriente de la Sociedad, aumenta a 2,22% respecto al cierre del 2018. La incidencia del Pasivo corriente sobre la deuda total aumentó en 3,11 puntos porcentuales, pasando de 35,65% al cierre del 2018 a un 38,76% al cierre del presente ejercicio. El Pasivo no corriente de la Sociedad, aumentó en MUS$ 291.815 (2,7%), comparado con el valor al 31 de diciembre de 2018. Los principales aumentos, se pre- sentan en los rubros: Otros pasivos financieros, no co- rrientes por MUS$ 170.956 (2,0%), Cuentas por pagar, no corrientes por MUS$ 89.833 (17,0%) y Otros pasi- vos no financieros, no corrientes por MUS$ 206.681 (32,1%). Lo anterior se ve compensado por una dismi- nución de Pasivo por impuestos diferidos por MUS$ 169.768 (21,6%), entre otros movimientos del ejercicio. El indicador de endeudamiento del Pasivo no co- rriente de la Sociedad muestra un aumento de 10,0%, pasando de 3,19 veces al 31 de diciembre de 2018 a 3,51 veces al 31 de diciembre de 2019. La incidencia del Pasivo no corriente sobre la deuda total disminuyó en 3,1 puntos porcentuales, pa- sando de 64,35% al cierre de 2018 a un 61,24% a diciembre de 2019. Los pasivos de la sociedad se vieron afectados por los efectos de la adopción IFRS 16, los que se incor- poraron reconociendo MMUS$ 2.818. El indicador de endeudamiento total sobre el Patri- monio de la Sociedad aumentó en 16,0%, pasando de 4,95 veces al cierre de 2018 a 5,74 veces al cierre del presente ejercicio. 296 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Al 31 de diciembre de 2019, aproximadamente un 62% de la deuda está a tasa fija o fijada con alguno de los instrumentos financieros de cobertura contra- tados. La tasa promedio de la deuda es de 4,63%. El Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora disminuyó en MUS$ 229.911 pa- sando de MUS$ 3.360.693 al 31 de diciembre de 2018 a MUS$ 3.130.782 al 31 de diciembre de 2019. La disminución se presenta en: Otras reser- vas por MUS$ 363.212 originada principalmente, por: el efecto negativo de la variación de las Reser- vas de diferencia de cambio en conversión por MUS$ 233.643, y en las Transacciones con minoritarios, explicada por la pérdida generada en la adquisición de la participación minoritaria de Multiplus S.A. por MUS$ (184.135), esto compensado por el aumento del resultado acumulado, por efecto neto entre: el resultado del ejercicio 2019, atribuible a los pro- pietarios de la controladora, correspondiente a una utilidad de MUS$ 190.430; y la provisión sobre el re- sultado del ejercicio 2019 correspondiente al 30% de dividendos mínimos obligatorio por MUS$ 57.129. El efecto de la adopción IFRS16 en el patrimonio fue una disminución de MMUS$ 306. 2. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO La controladora al 31 de Diciembre de 2019 regis- tró una utilidad de MUS$ 190.430, lo que represen- ta una variación en el resultado de MUS$ 119.381 comparado con la utilidad de MUS$ 309.811 del ejercicio anterior. El margen neto disminuyó desde un 3,0% a 1,8% durante 2019. El Resultado operacional del ejercicio de 2019 as- ciende a MUS$ 741.602, que comparado con el ejercicio de 2018 registra una disminución de MUS$ 145.382, equivalente a un 16,4%, mientras que el margen operacional alcanza 7,1%, registrando una caída de 1,5 puntos porcentuales. Los Ingresos operacionales al 31 de Diciembre de 2019 aumentaron un 0,6% con respecto al mismo período de 2018, alcanzando MUS$ 10.430.927. Lo anterior debido a un aumento de 3,4% en Ingresos pasajeros, compensados en gran medida por una caída de 10,3% en los Ingresos de carga y 23,7% en el ítem Otros ingresos. El impacto de la deprecia- ción del real brasileño representa menores ingresos ordinarios por aproximadamente US$ 225 millones. Los Ingresos de pasajeros alcanzaron MUS$ 9.005.629, que comparado con MUS$ 8.708.988 de los doce meses de 2018 representa un aumen- to de 3,4%. Esta variación se debe, principalmen- te, al aumento de 4,1% en la capacidad medida en ASK. Lo anterior compensado por una baja de 0,6% en el RASK producto de una disminución de 1,1% en los yields, los cuales fueron impactados por el peor escenario macroeconómico en Sudamérica y por la depreciación y volatilidad de las monedas locales (especialmente el real brasileño, el peso chileno y argentino). Adicionalmente, el factor de ocupación alcanzó 83,5% en 2019, lo que repre- senta un aumento de 0,4 puntos porcentuales con respecto al ejercicio del año anterior. Al 31 de Diciembre de 2019, los Ingresos de car- ga alcanzaron MUS$ 1.064.434, lo que represen- ta una disminución de 10,3% respecto de 2018. Este menor ingreso responde a una caída de 8,8% en los yields y de 1,6% en el tráfico medido en RTK. La baja en los yields refleja un debilita- miento en los mercados, especialmente en Brasil y Argentina, además las exportaciones en Chile se vieron afectadas productos los eventos so- ciales ocurridos durante el último trimestre de 2019, por otro lado la venta de la filial Mexica MasAir durante el último trimestre de 2018 re- dujo los ingresos en aproximadamente US$ 37 Millones durante el ejercicio de 2019 comparado con 2018, adicionalmente la capacidad medida en ATK disminuyó un 2,2%. El ítem Otros ingresos presenta una disminución de MUS$ 111.894 debido, principalmente, a la ad- quisición y posterior fusión entre Multiplus y TAM Linhas Aereas S.A, por otro lado el primer trimestre de 2018 se percibieron utilidades producto de la venta de aeronaves. Al 31 de Diciembre de 2019, los Costos operacio- nales ascienden a MUS$ 9.689.325, que compara- dos con el ejercicio de 2018, representan mayores costos por MUS$ 208.095, equivalentes a un au- mento de 2,2%, mientras que el costo unitario por ASK disminuyó en 1,8%. Adicionalmente, el impacto de la depreciación del real brasileño en este rubro representa menores costos por aproximadamente US$ 185 millones. Las variaciones por ítem se ex- plican de la siguiente manera: a) Las Remuneraciones y beneficios disminuye- ron MUS$ 25.207 debido, principalmente, a la depreciación de las monedas locales (especial- mente el real brasileño, el peso chileno y argen- tino), en parte compensado con un aumento promedio en el número del personal de vuelo durante el presente ejercicio. b) El Combustible disminuyó 1,8% equivalente a MUS$ 54.020. Esta caída corresponde princi- palmente a 9,1% de menores precios sin cober- tura, compensado en parte por un de 5,6% de aumento en el consumo medido en galones. La Sociedad reconoció durante 2019 una pérdida de MUS$ 23.110 por cobertura de combustible, 297 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos38 Millones respectivamente, la cual durante 2018 fue parcialmente compensada por los ingresos perci- bidos de las venta de las filiales Andes Airport Servi- ces y Mas Air. Los principales rubros del Estado de Situación fi- nanciera consolidado de TAM S.A. y Filiales, que produjeron una pérdida por MUS$ 53.620 por dife- rencia de cambio al 31 de Diciembre de 2019, son los siguientes: Otros pasivos financieros, pérdida por MUS$ 75 originada por préstamos y leasing fi- nancieros por adquisición de flota denominados en dólares; cuentas por cobrar y pagar neto a empre- sas relacionadas pérdida por MUS$ 7.423 y cuen- tas por cobrar y pagar neto a terceros pérdida por MUS$ 39.399. Los otros rubros de activos y pasivos netos generaron una pérdida por MUS$ 6.723. comparado con una ganancia de MUS$ 28.993 durante el ejercicio de 2018. c) Las Comisiones muestran una disminución de MUS$ 622 debido, principalmente, a la caída en las ventas de carga y ajustes de porcentajes en las comisión de agentes de venta, esto com- pensado con un aumento de 7,8% en el número de pasajeros transportados y mayores ventas a través de agencias en el mercado corporativo de pasajeros, ambos efectos combinados repre- sentan una caída de un 0,3% del costo de 2019 versus el ejercicio de 2018. d) La Depreciación y Amortización aumentó en MUS$ 97.348 durante el ejercicio de 2019. Esta variación se explica, principalmente, por los mo- vimientos de flota con la incorporación de 23 aeronaves Airbus familia A320, 4 aeronave Air- bus familia A350, y 2 aeronave Boeing 787. e) Los Otros Arriendos y Tasas de Aterrizaje au- mentaron MUS$ 68.978, en su mayoría debido al aumento de pasajeros trasportados y mayo- res costos asociados a operaciones de Handling Variable. f) El Servicio a Pasajeros disminuyó en MUS$ 18.949, lo que representa una variación de 6,8% explicado, principalmente, por menores costos por compensaciones e indemnizaciones a pasa- jeros pagadas durante el ejercicio de 2019. g) El Mantenimiento presenta mayores costos por MUS$ 77.984, equivalentes a un incremento de 21,3%, los que provienen, principalmente, de un mayor número de aviones durante 2019. h) Los Otros Costos Operacionales presentan un aumento de MUS$ 62.583 debido, principalmen- te, a recuperaciones de impuestos en Brasil al cierre del ejercicio de 2018. Los Ingresos financieros totalizaron MUS$ 26.283, que comparados a los MUS$ 53.253 de 2018, re- presentan menores ingresos por MUS$ 26.970, principalmente, debido a rendimiento en inversio- nes financieras de Multiplus durante 2018. Los Costos financieros aumentaron 9,4%, totali- zando MUS$ 589.934 al 31 de Diciembre de 2019, la variación es efecto, principalmente, de mayores costos por concepto de securitización y gastos por intereses bancarios. Los Otros ingresos/costos al 31 de Diciem- bre de 2019 registraron un resultado negativo de MUS$ 36.035 y un resultado positivo de MUS$ 14.565 en 2018, ambos ejercicios, reflejan pérdidas asociadas a diferencia de cambio por US$ 33 y US$ 3. ANÁLISIS Y EXPLICACIÓN FLUJO NETO CONSOLIDADO ORIGINADO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN, INVERSIÓN Y FINANCIACIÓN El Flujo de Actividades de Operación al 31 de di- ciembre 2019, presenta una variación positiva de MUS$ 753.351, respecto del mismo ejercicio del año anterior, debido principalmente a las varia- ciones positivas en: los Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios por MUS$ 291.528, los Otros cobros por actividades de operación por MU$$ 32.584; los Pagos a proveedo- res por el suministro de bienes y los Pagos a y por cuenta de los empleados, cuyas variaciones positi- vas se originan por los menores pagos efectuados por MUS$ 111.129 y por MUS$ 144.216, respecti- vamente; y en las Otras entradas y salidas de efec- tivo por MUS$ 201.674. Las variaciones positivas de los conceptos anterior- mente descritos, se ven compensadas con las va- riaciones negativas de: Otros pagos por actividades de operación por MUS$ 11.655 e Impuesto a las ganancias reembolsados por MU$$ 16.125. La variación positiva de 201.674 en las Otras entra- das y salidas de efectivo, del Flujo de Actividades de Operación, se origina por el efecto neto entre: la compensación recibida de Delta Air Lines Inc. por MUS$ 350.000; el aumento en los pagos efectua- dos por concepto de derivados de combustible por MUS$ 113.128 y la disminución de garantías y otros por MUS$ 35.198. 298 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosComisión para el Mercado Financiero (“CMF”) bajo el número Nº 921 con fecha 26 de noviem- bre de 2018 por un total de UF 9.000.000. El monto total emitido fue de UF 5.000.000, a una tasa cupón de 3,60% anual con pa- gos semestrales de intereses y vencimien- to el 15 de abril de 2029. La tasa de coloca- ción fue de 2,73%, equivalentes a un monto de MUS$ 215.093. Los fondos provenientes de la colocación se des- tinaron en un 50% al refinanciamiento de pasi- vos, un 30% para el financiamiento de inversio- nes y un 20% para fines corporativos generales. El Flujo Actividades de Inversión presenta una variación negativa de MUS$ 1.060.839 respecto del mismo ejercicio del año anterior, esta varia- ción se explica principalmente por: el aumento de las Compras de propiedades, planta y equipo por MU$$ 615.914; la disminución de los Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo en MU$$ 173.431; la variación neta en los Otros cobros por la venta de y pagos por adqui- rir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades, originado por el aumento en inversio- nes realizadas en Fondos de Inversión privados por MU$$ 165.677 comparado con el ejercicio anterior; el aumento de Compras de activos intangibles por MU$$ 43.967; la disminución en los Flujos de efec- tivo procedentes de la pérdida de control de sub- sidiarias u otros negocios en MU$$ 69.724, debido a que durante el año 2019 no se realizaron ventas de filiales, en comparación con la venta durante el año 2018 de las siguientes filiales: Andes S.A. por MU$$ 39.108, Rampas Andes por MU$$ 1.150 y Mas Air por MU$$ 29.466. Las variaciones negati- vas descritas, se ven compensadas con la variación positiva en lo Intereses recibidos por MU$$ 7.647 y otras entradas o salidas de efectivo por MU$$ 227. por arrendamiento financiero en MUS$ 147.660, los Intereses pagados en MUS$ 10.574 y la disminu- ción de las Otras entradas y salidas de efectivo en MUS$ 102.757, compensaron la variación positiva del Flujo de Actividades de Financiación. Los flujos de préstamos expuestos anteriormente incluyen los siguientes eventos: a) Con fecha 11 de febrero de 2019, LATAM Finance Limited, una sociedad constituida en las Islas Cai- mán con responsabilidad limitada y de propiedad exclusiva de LATAM Airlines Group S.A., emitió en el mercado internacional, al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América, bonos no garan- tizados de largo plazo denominado LATAM 2026, por un monto nominal de US$ 600.000.000 a una tasa de interés de 7,00% anual. Los bonos fueron colocados a un precio de emisión de 99,309% con respecto a su valor par. Los bonos tienen pago de intereses semestral y amortización de todo el capital al vencimiento y fecha de madurez el 1 de marzo 2026. Tal como fue informado al mercado, la emisión y colocación tuvo por objeto financiar fines corporativos generales. b) Con fecha 6 de junio de 2019, LATAM Airlines Group S.A. emitió en el mercado local (Bolsa de Comercio de Santiago) bonos no garantizados de largo plazo denominados Serie E (BLATM-E), que corresponden a la primera serie de bonos con cargo a la línea inscrita en el Registro de El Flujo de Actividades de Financiación presen- ta una variación positiva de MUS$ 265.076, res- pecto del mismo ejercicio del año anterior, que se explica principalmente por la variación posi- tiva de los Importes procedentes de préstamos por MUS$ 802.666; y la disminución de los divi- dendos pagados en MUS$ 17.504 que correspon- de al efecto neto originado por: el aumento de los dividendos pagado por LATAM Airlines Group S.A. y Filiales en MUS$ 8.525 y a la disminución en MUS$ 26.029 por que durante el año 2019 la filial Multiplus S.A. no realizó pagos por este concep- to, debido a la compra de la participación minori- taria en esta filial por TAM Linhas Aereas S.A. La compra de la participación minoritaria en Multi- plus S.A., también originó, el aumento en los Pagos por cambios en las participaciones en la propiedad en subsidiarias que no dan lugar a la pérdida de control por MU$$ 294.103, junto con el aumen- to en los Pagos de préstamos y Pagos de pasivos 299 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Con fecha 17 de diciembre de 2019, LATAM Air- lines Group S.A. finalizó la recompra del rema- nente (US$ 262 millones) del bono unsecured LATAM2020, con lo cual, sumado a la recompra del 11 de julio de 2019, finalizan todo el saldo del bono. La recompra se llevó a cabo a tra- vés del mecanismo de recompra denominado “Make-Whole”, que es un derecho del emisor del bono a recomprar todo el saldo pendiente de deuda en base a un precio que se calcula usan- do los bonos del tesoro del gobierno de Estados Unidos con vencimiento cercano al del bono y sumando un spread. El precio de recompra fue de 102.45 centavos por dólar de monto nominal de los bonos. Finalmente, el flujo neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, antes del efecto de los cam- bios en la tasa de cambio, presenta una variación negativa de MUS$ 42.412, respecto del mismo ejercicio del año anterior. c) Con fecha 11 de julio de 2019, LATAM Finan- ce Limited, una sociedad constituida en las islas Caimán con responsabilidad limitada y de propie- dad exclusiva de LATAM Airlines Group S.A., emitió una re-apertura del bono LATAM 2026, emitido el 11 de febrero de 2019, por U$ 200.000.000. Esta re-apertura tuvo una tasa de colocación de 5,979%. De forma simultánea, con fecha 11 de julio de 2019, LATAM Airlines Group S.A. anunció una ofer- ta para la recompra de hasta US$300 millones del bono unsecured LATAM 2020, el cual fue emitido el 9 de junio de 2015 por un monto de US$ 500 millones a una tasa cupón de 7,25% y con venci- miento en junio de 2020. El precio de recompra de la oferta fue de 103,8 centavos por dólar de monto nominal por los bonos ofrecidos hasta el 24 de julio de 2019, posterior a esta fecha y has- ta el 7 de agosto de 2019, el precio de recompra ofertado se reducía a 100,8 centavos por dólar. Al vencimiento de la oferta, se rescataron en to- tal US$ 238.412.000 de los bonos, de los cuales US$ 238.162.000 llegaron en o previo al 24 de ju- lio de 2019 y US$250.000 posterior a dicha fecha. Los ingresos obtenidos de la re-apertura del bono LATAM 2026 se utilizaron para pagar una porción de la oferta pública del bono LATAM 2020. El remanente de la oferta pública fue pa- gado en efectivo. 4. ANÁLISIS DE RIESGO DE FINANCIERO El programa de gestión del riesgo global de la So- ciedad tiene como objetivo minimizar los efectos adversos de los riesgos financieros que afectan a la compañía. de mercado de estos contratos se reconocen como componente de las reservas de cobertura en el pa- trimonio neto de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mercado de los contratos vigentes es de MUS$ 48.542 (positivo). (a) Riesgo de mercado Debido a la naturaleza de sus operaciones, la So- ciedad está expuesta a factores de mercado, tales como: (i) riesgo de precio del combustible, (ii) ries- go de tasa de interés y (iii) riesgo de tipos de cam- bio locales. (i) Riesgo de precio del combustible Para la ejecución de sus operaciones la Sociedad compra combustible denominado Jet Fuel grado 54 USGC, que está afecto a las fluctuaciones de los precios internacionales de los combustibles. Para cubrir la exposición al riesgo de combusti- ble, la Sociedad opera con instrumentos deriva- dos (Swaps y Opciones) cuyos activos subyacentes pueden ser distintos al Jet Fuel, siendo posible rea- lizar coberturas en crudo West Texas Intermediate (“WTI”), crudo Brent (“BRENT”) y en destilado Hea- ting Oil (“HO”), los que tienen una alta correlación con Jet Fuel y mayor liquidez. Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad reconoció pérdidas por MUS$ 23.138 por concepto de cober- tura de combustible neto de primas. Parte de las diferencias producidas por el menor o mayor valor (ii) Riesgo de tipo de cambio La moneda funcional y de presentación de los es- tados financieros de la Sociedad Matriz es el dólar estadounidense, por lo que el riesgo de tipo de cambio Transaccional y de Conversión surge prin- cipalmente de las actividades operativas propias del negocio, estratégicas y contables de la Socie- dad que están expresadas en una unidad monetaria distinta a la moneda funcional. Las Filiales de LATAM también están expuestas al riesgo cambiario cuyo impacto afecta el Resultado Consolidado de la Sociedad. La mayor exposición al riesgo cambiario de LATAM proviene de la concentración de los negocios en Brasil, los que se encuentran mayormente denomi- nados en Real Brasileño (BRL), siendo gestionada activamente por la Sociedad. La Sociedad mitiga las exposiciones al riesgo cam- biario mediante la contratación de instrumentos derivados o a través de coberturas naturales o eje- cución de operaciones internas. 300 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mercado de las posiciones de FX ascendía a MUS$ 41 (negativo). Durante el período terminado al 31 de diciem- bre de 2019, la Sociedad reconoció ganancias por MUS$ 1.907 por concepto de cobertura FX neto de primas. Parte de las diferencias producidas por el menor o mayor valor de mercado de estos contratos se reconocen como componente de las reservas de cobertura en el patrimonio neto de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad mantiene contratos de derivados FX vigentes por US$ 15 millones. Durante el 2018 la sociedad contrató derivados de FX los cuales no fueron registrados bajo conta- bilidad de cobertura. Al 31 de diciembre de 2019 el monto reconocido en resultados asciende a MUS$ 6.183 (negativo) neto de primas. La Sociedad ha suscrito contratos de cross curren- cy swaps (CCS) con el objetivo de dolarizar el flujo de caja de obligaciones existentes, ambas contraí- das en Unidades de Fomento de Chile, a tasa de interés fija. Con este instrumento financiero se lo- gra pagar una tasa de interés en dólares, tanto fijo como flotante (LIBOR más un spread fijo). pérdidas y ganancias por swap de tasa de interés se reconocen como un componente del gasto fi- nanciero sobre la base de la amortización del prés- tamo cubierto. Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mercado de los contratos swap de tasas de in- terés vigentes es de MUS$ 2.618 (positivo). 5. AMBIENTE ECONÓMICO Con el objetivo de analizar el ambiente económico en el cual está inserta la Sociedad, a continuación, se explica brevemente la situación y evolución de las principales economías que la afectan, tanto del ámbito nacional como regional y mundial. Al 31 de diciembre de 2019, aproximadamente un 62% de la deuda está a tasa fija o fijada con alguno de los instrumentos anteriormente nombrados. La tasa promedio de la deuda es de 4,63% incluyendo el hedge de tasas. (b) Concentración de riesgo crediticio Las cuentas por cobrar de la Sociedad provienen en un alto porcentaje de las ventas de pasajes aéreos, servicios de carga a personas y diversas empresas comerciales que están económica y geográficamen- te dispersas, siendo generalmente de corto plazo. Conforme a ello, la Sociedad no está expuesta a una concentración importante de riesgo crediticio. Al 31 de diciembre de 2019, el valor de mercado de las posiciones de CCS ascendía a MUS$ 22.662 (negativo). (iii) Riesgo de tasa de interés La Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de las tasas de interés de los mercados afectando los flujos de efectivo futuros de los activos y pasivos financieros vigentes y futuros. La Sociedad está expuesta principalmente a la tasa London Inter Bank Offer Rate (“LIBOR”) y a otros tipos de interés de menor relevancia como Certifi- cados de Depósito Interbancarios brasileños (“CDI”). Con el fin de disminuir el riesgo de una eventual alza en los tipos de interés, la Sociedad suscribió contratos swaps de tasas de interés. Con relación a dichos contratos, la Sociedad paga, recibe, o so- lamente recibe dependiendo del caso, la diferencia entre la tasa fija acordada y la tasa flotante calcu- lada sobre el capital insoluto de cada contrato. Por estos contratos, la Sociedad reconoció en el resul- tado del período una pérdida de MUS$ 1.809. Las Durante el año 2019 el crecimiento de la actividad mundial se ha desacelerado, como resultado de mayores barreras comerciales, la incertidumbre en torno al comercio internacional junto a la situación geopolítica y distintos factores idiosincráticos que provocan tensiones macroeconómicas en mercados emergentes. Todo esto contrarrestado en parte por políticas monetarias expansivas tanto en econo- mías emergentes cómo desarrolladas. Se proyecta que el crecimiento mundial será de 2,9% en 2019, 3,3% en 2020 y 3,4% en 2021, mos- trando una contracción de 0,1 puntos porcentuales (“p.p.”) para 2019 y 2020, y 0,2 p.p. para 2021, con respecto a la última proyección del Fondo Moneta- rio Internacional. Esta contracción se debe prin- cipalmente a un desempeño bajo lo esperado de economías en desarrollo (principalmente Brasil, India, México, Rusia y Turquía). Por otro lado, el cre- cimiento se apoya en que las economías emergen- tes han mantenido un desempeño robusto a pesar de que economías como China continúan desacele- rándose. Además, se espera que los efectos del es- tímulo monetario, transversal dentro de las econo- mías tanto desarrolladas cómo emergentes, tengan un efecto positivo en el crecimiento global. 301 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosPara Estados Unidos de Norteamérica se espera un crecimiento moderado de 2,3% para 2019, 2,0% para 2020 (0,1 p.p. menor a lo esperado anterior- mente) y 1,7% para 2021, cuyo menor crecimiento refleja la vuelta a una política fiscal neutral. Respecto a Europa, se espera que el crecimiento aumente desde 1,2% en 2019, a 1,3% en 2020 (0,1 p.p. menos que en las estimaciones de octubre del FMI) hasta 1,4% en 2021. Se espera que el creci- miento de la demanda externa sea el principal fac- tor de esta aceleración. Las estimaciones de creci- miento para Francia e Italia se mantuvieron, pero las alemanas se revisaron a la baja para 2020 donde la actividad manufacturera se mantiene en contrac- ción desde fines de 2019. Además, la economía es- pañola se mantiene impactada por una desacelera- ción mayor a la esperada en la demanda doméstica y en exportaciones durante 2019. El crecimiento del Reino Unido se mantuvo sin cambios con respecto a la última estimación, esperando una salida ordena- da de la Unión Europea seguido por una transición gradual a una nueva relación económica. Por otro lado, se espera que la economía latinoa- mericana se recupere desde un crecimiento esti- mado de 0,1 % para 2019, a 1,6% en 2020 y 2,3% en 2021, aunque siendo más bajos que las últimas estimaciones del FMI en 0,2 p.p. y 0,1 p.p. para 2020 y 2021 respectivamente. Las revisiones a la baja se deben a que las perspectivas de crecimien- to de México se ajustaron a la baja por un continuo debilitamiento en la inversión; y por el efecto que puede tener en Chile las protestas que se han visto los últimos meses. Estas caídas se contrarrestan por un mayor optimismo en el crecimiento de Bra- sil, principalmente por las mejoras seguidas de la reforma de pensiones y las menores disrupciones en el sector minero. En esta línea, se espera que el PIB de Brasil para 2019, 2020 y 2021 alcancen 1,2%, 2,2% y 2,3% respectivamente (un ajuste de +0,2 p.p. para 2020 y – 0,1 p.p. para 2021 respec- to a las últimas estimaciones), mientras que para Chile se espera que el PIB haya crecido un 1,0% en 2019 (- 1,5 p.p. con respecto a estimación anterior) y también se revisó el crecimiento de 2020 consi- derablemente a la baja. En este entorno económico, la flexibilidad del mo- delo de negocio implementado por la Sociedad es la clave para afrontar de mejor forma las fluctua- ciones económicas. a) Se presentan a continuación los principales índices financieros del Estado de Situación Financiera Consolidado: Indices de rentabilidad Los índices de rentabilidad han sido calculados so- bre el patrimonio y resultados atribuibles a Accio- nistas mayoritarios. Re-expresado 31-12-2019 31-12-2018 Indices de liquidez Liquidez corriente (veces) (Activo corriente en operación/ Pasivo corriente) Razón ácida (veces) (Fondos disponibles/pasivo corriente) Indices de endeudamiento Razón de endeudamiento (veces) (Pasivo corriente + pasivo no corriente/ Patrimonio neto) Deuda corriente/ Deuda total (%) Deuda no corriente/ Deuda total (%) Cobertura gastos financieros (R.A.I.I./gastos financieros) Indices de actividad Total de Activos Inversiones Enajenaciones 0,58 0,55 0,15 0,18 5,74 4,95 38,76 61,24 1,25 35,65 64,35 1,86 21.087.806 5.408.511 4.111.655 20.078.722 4.203.546 3.861.485 Re-expresado 31-12-2019 31-12-2018 0,09 0,02 0,06 Rentabilidad del patrimonio (Resultado neto/patrimonio neto promedio) Rentabilidad del activo (Resultado neto/activos promedios) Rendimiento de activos operacionales (Resultado neto/ activos operacionales (**) Promedio (**) Total de activos menos impuestos diferidos, cuentas co- rrientes del personal, inversiones permanentes y temporales, y plusvalía. 0,01 0,01 0,02 Resultado por acción (Resultado neto/n° acciones suscritas y pagadas) Retorno de dividendos (Dividendos pagados/ precio de mercado) Re-expresado 31-12-2019 31-12-2018 0,31 0,51 0,00 0,00 302 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos Declaración jurada En nuestra calidad de directores, gerente general y vicepresidente de Finanzas de LATAM Airlines Group, declaramos bajo juramento nuestra responsabilidad res- pecto de la veracidad de toda la informa- ción contenida en la Memoria Integrada LATAM 2019. b) Se presentan a continuación los principales índices financieros del Estado de Resultados Consolidado. Por los 12 meses terminados al 31 de Diciembre Re-expresado Ingresos operacionales Pasajeros Carga Otros Costos operacionales Remuneraciones Combustible Comisiones Depreciación y amortización Otros arriendo y tasas de aterrizaje Servicios a pasajeros Mantenimiento Otros costos operacionales Resultado operacional Margen operacional Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos/costos (*) Resultado antes de impuesto e interés Impuestos Utilidad/pérdida antes de interés minoritario Atribuible a: Ganancia/(Pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia/(Pérdida), atribuible a participaciones no controladora. Ganancia/(Pérdida) del ejercicio Margen neto Tasa efectiva impuesto Total Acciones Ganancia/(Pérdida) por acción (US$) R.A.I.I.D.A. 31-12-2019 MUS$ 10.430.927 9.005.629 1.064.434 360.864 (9.689.325) (1.794.762) (2.929.008) (221.884) (1.469.976) (1.275.859) (261.330) (444.611) (1.291.895) 741.602 7,1% 26.283 (589.934) (36.035) 141.916 53.697 195.613 31-12-2018 MUS$ 10.368.214 8.708.988 1.186.468 472.758 (9.481.230) (1.819.969) (2.983.028) (222.506) (1.372.628) (1.206.881) (280.279) (366.627) (1.229.312) 886.984 8,6% 53.253 (539.137) 14.565 415.665 (73.879) 341.786 190.430 309.811 5.183 31.975 190.430 1,8% -37,8% 606.407.693 0,31 2.170.360 309.811 3,0% -17,8% 606.407.693 0,51 2.242.202 Ignacio Cueto Plaza Presidente Nicolas Eblen Hirmas Director Carlos Heller Solari Vice-presidente Patrick Horn Director Eduardo Novoa Castellón Director Sonia Villalobos Directora Enrique Cueto Plaza Director Roberto Alvo Gerente General Giles Agutter Director Ramiro Alfonsín Balza Vice-presidente de Finanzas (*) Otros ingresos/costos considera los rubros Otras ganancias (pérdidas), Diferencias de cambio y Resultados por unidades de reajuste presentados en el estado de resultado consolidado por función. Henri Philippe Reichstul Director 303 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosMALLA SOCIETARIA LATAM AIRLINES GROUP S.A. [CHILE] - [LACL] 99,00% LATAMTRAVEL S.R.L. [BOLIVIA] - [LTBO] 99,00% 0,10196% JARLETUL S.A. [URUGUAY] - [W9UY] 99,89395% LAN CARGO S.A. [CHILE] - [UCCL] 99,71% 99,99% 99,83% 99,90% 99,8361% 100% 100% 100% 0,29% INVERSIONES LAN S.A. [CHILE] - [W0CL] 0,01% LATAM TRAVEL CHILE II S.A. [CHILE] - [B2CL] TECHNICAL TRAINING LATAM S.A. [CHILE] - [A3CL] INVERSIONES HERON I LIMITADA [CHILE] - [W2CL] LAN PAX GROUP S.A. [CHILE] - [W1CL] PEUCO FINANCE LTD. PROFESSIONAL AIRLINE SERVICES INC [FLORIDA-USA] - [PAUS] LATAM FINANCE LTD. [CAYMAN] - [TFKY] 1,00% 0,00409% 0,17% 0,10% 0,1639% 1,00% 49,00% LATAM AIRLINES PERÚ S.A. [PERÚ] - [LPPE] 30,0% 99,98% LAN CARGO OVERSEAS LIMITED [HOLANDA] - [X0BS] 100% 0,02857% 0,02% 99,99987% TRANSPORTE AÉREO S.A. [CHILE] - [LUCL] 0,00013% 21% INVERSIONES AÉREAS S.A. [PERÚ] - [W6PE] 100% MAS INVESTMENT LIMITED [HOLANDA] - [X3BS] PRIME AIRPOT SERVICES INC [FLORIDA-USA] - [D5US] 99,97143% 99,00% LAN CARGO INVERSIONES S.A. [CHILE] - [LA01] 1,00% 1,00% LATAM TOUR DE MÉXICO S.A. DE C.V. [MÉXICO] - [LTMX] 99,00% 10,00% 85,20% 99,0% 99,8% 100% CONSULTORÍA ADMINISTRATIVA PROFESIONAL S.A. DE C.V. [MEXICO] [CAMX] 1% AMERICONSULT SA DE CV [MÉXICO] - [R3MX] 0,20% LAN CARGO REPAIR STATION [FLORIDA-USA] - [D9US] 100% 99,13% AMERICONSULT DE GUATEMALA SA [GUATEMALA] - [Q3GT] 0,87% MAINTENANCE SERVICE EXPERTS, LLC [USA] - [F1US] 100% PROFESSIONAL AIRLINE MAINTENANCE SERVICES, LLC [USA] - [F2US] 99,80% AMERICONSULT DE COSTA RICA SA [COSTA RICA] - [P3CR] 0,20% MINORITARIO 49,47057% HOLDCO COLOMBIA I SPA [CHILE] - [E4CL] 100% 99,89% 1,60% LÍNEA AÉREA CARGUERA DE COLOMBIA [C1CO] 1,60% FAST AIR ALMACENES DE CARGA S.A. [CHILE] - [D2CL] 0,11% 1,60% 50,00% CONSORCIO FAST AIR LASER CARGO UTE [ARGENTINA] - [D7AR] 0,10204% 96,22078% LASER CARGO S.R.L. [ARGENTINA] - [D6AR] 50,00% 3,77922% 100% CONNECTA CORPORATION [USA] - [CCUS] AEROVÍAS DE INTEGRACIÓN REGIONAL S.A. (AIRES S.A.) [COLOMBIA] - [4CCO] 0,15802% 0,79880% 49,47057% 0,00344% HOLDCO COLOMBIA II SPA [CHILE] - [E5CL] LAN ARGENTINA S.A. [ARGENTINA] - [4MAR] 95,00% 100% COLIBRI LEASING LLC [DELAWARE] - [S7US] 99,00% 99,99999% 55,00% 1,00% 0,000001% ATLANTIC AVIATION INVESTMENTS LIMITED LLC [DELAWARE] - [X5US] HOLDCO ECUADOR S.A. [CHILE] - [E2CL] 45,00% LATAM-AIRLINES ECUADOR S.A. [ECUADOR] - [XLEC] 100% CARGO HANDLING AIRPORT SERVICES, LLC [USA] - [F6US] 100% PROFESSIONAL AIRLINE CARGO SERVICES, LLC [USA] - [F7US] 99.99831% 0,00169% HOLDCO I S.A. [CHILE] - [E3CL] 63,09013% TAM S.A. [BRASIL] - [N2BR] 36,90987% 100% 99,99% TAM LINHAS AEREAS S.A. [BRASIL] - [JJBR] 0,01% TP FRANCHISING LTDA. [BRASIL] - [N3BR] CORSAIR PARTICIPACOES S.A. [BRASIL] - [N6BR] 100% 100% CRUISER [BRASIL] - [O4BR] MULTIPLUS CORREDORA DE SEGUROS LTDA. [BRASIL] - [N7BR] 100% 99,99% LATAM TRAVEL S.A. [ARGENTINA] - [Z6AR] 95,00% 100% 4,9966% 99,9837% 5,00% INVERSORA CORDILLERA S.A. [ARGENTINA] - [W7AR] 0,01630% THUNDERBOLT [BRASIL] - [O9BR] 99,99% PRISMAH FIDELIDADE LTDA. [BRASIL] - [N8BR] 0,01% 0,01% Amarillys Leasing Limited 100% Guabiroba Leasing Limited 100% Canastero Leasing Limited 100% Cuclillo Leasing Limited 100% Jacana Leasing Limited 100% Parina Leasing Limited 100% Pilar I Leasing Limited 100% Pilar II Leasing Limited 100% Piquero Leasing Limited 100% Tarumarana Leasing Ltd 100% Sequoya Leasing Limited 100% Tucuquere Leasing Limited 100% Rayador Leasing Limited 100% Sumauma Leasing Limited 100% Yeco Leasing Limited 100% Zarapito Leasing LLC 100% Platero Leasing LLC 100% Gallo Finance Limited 100% 100% 100% FIDELIDADE VIAGENS E TURISMO S.A. [BRASIL] - [N1BR] ABSA - AEROLINHAS BRASILEIRAS S.A. [BRASIL] - [M3BR] 5,02% TRANSPORTES AÉREOS DEL MERCOSUR S.A. [PARAGUAY] - [PZPY] 94,98% 304 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | CréditosCréditos COORDINACIÓN TEXTO Y DISEÑO VERSIÓN EN ESPAÑOL LATAM – Sostenibilidad LATAM – Relaciones con Inversionistas Conecta Conteúdo e Sustentabilidade Texto: Judith Mota y Talita Fusco Consultoría GRI: Thaís Colpaert Proyecto gráfico e ilustración: Naná de Freitas Diagramación: Flavia Ocaranza, Gisele Fujiura y Gustavo Inafuku Programación web: Daniel Miclos Minx Translation Nuriyah Costa-Laurent FOTOGRAFÍA Archivo LATAM 305 MEMORIA INTEGRADA 2019Presentación | Destacados | Mensaje del CEO | Quiénes somos | Gobierno Corporativo | Sostenibilidad | Nuestro Negocio Proveedores | Clientes | Medio Ambiente | Empleados | Seguridad | Sociedad | Metodología | Anexos | Informes Financieros | Créditos

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