Rapport annuel 2014
S
a
p
u
t
o
–
R
a
p
p
o
r
t
a
n
n
u
e
l
2
0
1
4
Photo en couverture (gauche à droite)
Photo en couverture arrière (gauche à droite)
Emma, fi lle de Francesco Randazzo, Ventes
Lara, fi lle de Martin Scuccimari, Environnement
Laurence, fi lle de Mélanie Jolin, Communications
Justine, fi lle de Sandy Vassiadis, Communications
Neziade, fi lle de Hamou Atmani, Distribution
Kahlyn, fi lle de Ted Lawson, Marketing
Kery Ann, fi lle d’Onil Lubin, Opérations
Sara, fi lle de Lionel Ettedgui, Division Boulangerie
Nos
produits laitiers
alimentent
votre vie active
Saputo Rapport annuel 2014
1
Gauche à droite
Entraîneur : Emanuele, fils de Lino A. Saputo, Jr.
Xavier, fils de Sandy Vassiadis, Communications
Louis, fils de Roxanne Corbin, Communications
Massimo, fils de Carl Colizza, Opérations
Philippe, fils de Roxanne Corbin, Communications
David, fils de Carl Colizza, Opérations
Manuel, fils de Maxime Therrien,
Finances et administration des opérations
Saputo Rapport annuel 2014
3
Nos
produits laitiers
…
donnent du tonus
Secteur
Secteur Canada
Secteur USA
Secteur International
Produits
vendus dans
plus de 40 pays
Exercices terminés les 31 mars
(en millions de dollars CAD)
Revenus
Nombre d’usines
Nombre d’employés
% du revenu total
25
26
4
5 900
5 300
1 500
40 %
49 %
11 %
55
usines
12 700
employés
stimulent la croissance
BAIIA ajusté2
Bénéfice net ajusté3
Bénéfice net
2014
2013
2009
9 232,9 $
7 297,7 $
5 793,3 $
2014
2013
2009
1 020,3 $
860,8 $
547,8 $
2014
2013
2009
567,0 $
510,6 $
278,9 $
2014
2013
2009
534,0 $
481,9 $
278,9 $
Exercice 2014
+26,5 %
Depuis 2009
+9,8 % TCAC1
Exercice 2014
+18,5 %
Exercice 2014
+11,0 %
Exercice 2014
+10,8 %
Depuis 2009
+13,3 % TCAC1
Depuis 2009
+15,2 % TCAC1
Depuis 2009
+13,9 % TCAC1
Saputo produit, met en marché et distribue une vaste gamme de produits de la meilleure qualité, notamment du fromage, du lait nature,
des produits laitiers et de la crème ayant une durée de conservation prolongée, des produits de culture bactérienne et des ingrédients laitiers.
Saputo est parmi les dix plus grands transformateurs laitiers au monde, le plus important au Canada, le troisième en Argentine et le quatrième en
Australie. Aux États-Unis, la Société est l’un des trois plus grands producteurs de fromage et l’un des plus grands producteurs de produits
laitiers ayant une durée de conservation prolongée et de culture bactérienne. Nos produits sont vendus dans plus de 40 pays sous des marques
reconnues comme Saputo, Alexis de Portneuf, Armstrong, Baxter, Dairyland, Dragone, DuVillage 1860, Frigo Cheese Heads, Great Midwest, King’s Choice,
Kingsey, La Paulina, Lait’s Go, Neilson, Nutrilait, Ricrem, Salemville, Scotsburn 4, Stella, Sungold et Treasure Cave. Saputo inc. est une société publique dont
les actions sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « SAP ».
(1) TCAC, le taux de croissance annuel composé est défini comme le taux de croissance annuel moyen sur une période de temps déterminée.
(2) Le BAIIA ajusté est défini comme le bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement et coûts d’acquisition, de restructuration et autres. Le BAIIA ajusté représente une
mesure de calcul non définie par les Normes internationales d’information financière (IFRS).
(3) Le bénéfice net ajusté est défini comme le bénéfice net avant l’inclusion des coûts d’acquisition, de restructuration et autres, déduction faite des impôts sur les bénéfices qui s’appliquent,
le cas échéant. Le bénéfice net ajusté représente une mesure de calcul non définie par les IFRS. Se référer à la section « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes inter-
nationales d’information financière » du rapport de gestion de la Société pour une conciliation du bénéfice net au bénéfice net ajusté.
(4) Marque de commerce utilisée sous licence.
4
Saputo Rapport annuel 2014
Données financières
(en millions de dollars CAD)
Au 31 mars 2014
BAIIA ajusté2
Dette nette
Capitaux propres
Exercice 2014
Trésorerie nette
des activités
d’exploitation
656,3 $
Depuis 2009
Trésorerie nette
des activités
d’exploitation
2 997,2 $
1 020,3 $
2 060,0 $
2 839,2 $
Dividendes
175,3 $
Ajouts aux immobilisations
223,4 $
Rachat de capital-actions
154,4 $
Acquisition d’entreprise
449,6 $
Variation de la dette nette
373,0 $
Acquisition d’entreprise
2 209,1 $
Dividendes
732,0 $
Ajouts aux immobilisations
718,6 $
Rachat de capital-actions
839,4 $
Variation de la dette nette
1 347,0 $
renforcent
l’organisme
donnent
de la
résistance
sont bons
à partager
À la bourse de Toronto
(SAP)
Exercice 2014
+8,0 %
Depuis 2009
+21,6 % TCAC1
Évolution du dividende
Exercice 2014
+9,5 %
Depuis 2009
+10,4 % TCAC1
2009
2010
2011
2012
2013
2014
20,94 $
29,58 $
43,76 $
43,21 $
51,58 $
55,69 $
2009
0,56 $
2010
0,58 $
2011
0,64 $
2012
0,76 $
2013
0,84 $
2014
0,92 $
Saputo Rapport annuel 2014
5
Faits saillants financiers
Exercices terminés les 31 mars
(en milliers de dollars CAD, sauf les données par action et ratios)
2014
2013
2012
REvENuS
Canada
USA
International
BAIIA AjuSTÉ1
Canada
USA
International
Bénéfice net
Attribuable :
Aux actionnaires de Saputo inc.
À la participation ne donnant pas le contrôle
Coûts d’acquisition (net des impôts sur les bénéfices de 270 $ et 3 531 $
pour 2014 et 2013, respectivement)
Coûts de restructuration (net des impôts sur les bénéfices de 10 851 $
et 10 034 $ pour 2014 et 2013, respectivement)
Autres coûts (net des impôts sur les bénéfices de 1 534 $)
Dépréciation du goodwill
Bénéfice net ajusté1
Attribuable :
Aux actionnaires de Saputo inc.
À la participation ne donnant pas le contrôle
Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation
Fonds de roulement
Total de l’actif
Dette portant intérêts2
Capitaux propres
PAR ACTION
Bénéfice net ajusté1
De base
Dilué
Bénéfice net
De base
Dilué
Dividendes déclarés3
Valeur comptable
3 653 512
4 489 938
1 089 439
9 232 889
457 375
469 814
93 156
1 020 345
533 966
533 097
869
533 966
3 578 083
2 849 244
870 350
7 297 677
3 522 801
2 541 429
866 140
6 930 370
476 176
344 256
40 340
860 772
481 921
481 921
–
481 921
471 212
297 618
62 101
830 931
380 840
380 840
–
380 840
9 189
6 115
–
19 888
3 931
–
566 974
566 105
869
566 974
656 310
170 752
6 356 892
2 060 014
2 839 160
2,90
2,87
2,73
2,70
0,92
14,55
22 597
–
–
510 633
510 633
–
510 633
645 792
285 909
5 193 640
1 686 988
2 305 672
2,58
2,55
2,44
2,41
0,84
11,73
–
–
125 000
505 840
505 840
–
505 840
522 987
497 023
3 599 120
402 369
2 105 680
2,51
2,47
1,89
1,86
0,76
10,58
RATIOS FINANCIERS
Dette portant intérêts / Capitaux propres
Rendement sur les capitaux propres moyens des actionnaires4
0,73
22,0 %
0,73
23,2 %
0,19
24,2 %
(1) Les termes BAIIA ajusté, bénéfice net ajusté et bénéfice par action ajusté (de base et dilué) représentent des mesures de calcul non conformes aux IFRS. Se référer à la section « Mesure de
calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » du rapport de gestion de la Société pour une conciliation du bénéfice net au bénéfice net ajusté.
(2) Nette des espèces et quasi-espèces.
(3) Aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et des autres législations provinciales similaires, tous les dividendes versés à compter du 1er janvier 2007 constituent des dividendes
déterminés, et ce, jusqu’à avis contraire.
(4) Le rendement sur les capitaux propres moyens des actionnaires est défini comme étant le bénéfice net ajusté divisé par les capitaux propres moyens.
6
Saputo Rapport annuel 2014
Message du Président
du conseil d’administration
Notre croissance
soutenue à l’échelle
internationale témoigne
de la passion,
du dévouement et
du travail d’équipe qui
caractérisent notre
organisation.
J’ai le plaisir de vous annoncer que nous avons connu une autre année
de croissance et de succès. Alors que notre Société continue de croître
et de se renforcer, je suis heureux de constater que les valeurs familiales
traditionnelles demeurent au cœur de la culture Saputo. Notre croissance
soutenue à l’échelle internationale dans une industrie laitière en
constante évolution témoigne de la passion, du dévouement et
du travail d’équipe qui caractérisent notre organisation.
Nos employés sont la principale raison de notre succès continu.
Nous comptons environ 12 700 employés à l’échelle mondiale, qui
viennent tous les jours travailler avec l’objectif de faire progresser
notre entreprise. Ils ont à cœur le progrès, la croissance, la qualité, la
sécurité, la responsabilité sociale et beaucoup d’autres aspects de notre
environnement d’affaires complexe. Je ne soulignerai jamais assez la
contribution de nos employés qui peuvent être fiers de faire partie
de la croissance soutenue de la Société.
Un autre groupe dont la contribution mérite d’être soulignée est
notre conseil d’administration. Le conseil de Saputo compte neuf
administrateurs indépendants et deux membres non indépendants, soit
moi-même, ainsi que le chef de la direction et vice-président du conseil.
Au cours des deux derniers exercices, notre conseil a accueilli trois
nouveaux administrateurs indépendants.
Chaque administrateur apporte une expertise et une expérience
considérable pour la réalisation de notre mandat selon des exigences
de plus en plus rigoureuses dans cette ère de gouvernance d’entreprise.
Chaque année, Saputo évalue ses pratiques en matière de gouvernance
par rapport aux meilleures pratiques actuelles. Notre conseil joue un rôle
clé dans la croissance stratégique de la Société et je suis satisfait des
échanges et de la relation dynamique entre le conseil et notre équipe de
direction. Je tiens à remercier notre équipe de direction d’être réceptive
et transparente avec le conseil et ses comités, et de collaborer avec le
conseil de façon aussi synergique.
J’aimerais également remercier le conseil et la direction de renforcer la
culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société. Comme le mentionne la
circulaire de sollicitation de procurations datée du 5 juin 2014, le conseil
croit en l’importance de bonnes pratiques de gouvernance. Pour de plus
amples renseignements sur les pratiques de gouvernance de la Société et
sur les personnes proposées pour siéger au conseil, veuillez consulter ce
document.
L’expansion réfléchie et mesurée de notre Société témoigne de la solidité
de nos activités. Toujours en prenant en compte les meilleurs intérêts de
nos parties prenantes, je me réjouis à l’avance des nouvelles occasions et
des réalisations à venir pour le prochain exercice.
Emanuele (Lino) Saputo, C.M., O.Q., Dr h.c.
Président du conseil d’administration
Saputo Rapport annuel 2014
7
Conseil d’administration
Lino A. Saputo, Jr.
Chef de la direction
et vice-président du
conseil d’administration
Saputo inc.
Lucien Bouchard
Associé principal
Davies Ward
Phillips & Vineberg s.r.l.
Pierre Bourgie
Président et chef de la direction
Société Financière Bourgie inc.
(1996) inc.
Henry E. Demone
Chef de la direction
Les aliments High Liner inc.
Anthony M. Fata
Président
Produits alimentaires
Sager inc.
Annalisa King
Première vice-présidente
et chef des finances
Magasins Best Buy Canada Ltée
Tony Meti
Président
Services de conseil
G.D.N.P. inc.
Caterina Monticciolo, CPA, CA
Présidente
Julvest Capital inc.
Patricia Saputo, CPA, CA, ICD.D
Chef des finances
Placements Italcan inc.
Annette Verschuren
Présidente du conseil
et chef de la direction
NRstor inc.
8
Saputo Rapport annuel 2014
Haute direction
Lino A. Saputo, Jr.
Chef de la direction et
vice-président du conseil
d’administration
Saputo inc.
Louis-Philippe Carrière
Vice-président exécutif
Finances et administration
Saputo inc.
Dino Dello Sbarba
Président et
chef de l’exploitation
Saputo inc.
Gaétane Wagner
Vice-présidente exécutive
Ressources humaines
Saputo inc.
Kai Bockmann
Président et
chef de l’exploitation
Division Produits laitiers
(International)
Terry Brockman
Président et
chef de l’exploitation
Division Fromages (USA)
Paul Corney
Président et
chef de l’exploitation
Division Aliments laitiers (USA)
Lionel Ettedgui
Président et
chef de l’exploitation
Division Boulangerie
David Lord
Président et
chef de l’exploitation
Division Aliments laitiers
(Australie)
Lorenzo Spinelli
Président et
chef de l’exploitation
Division Produits laitiers (Canada)
Saputo Rapport annuel 2014
9
Entrevue
avec notre chef de la direction
Lino A. Saputo, Jr.
Au cours de l’exercice 2014, nous avons poursuivi notre croissance en
tant que transformateur laitier mondial. Nous avons fait l’acquisition de
deux nouvelles installations, ce qui porte à 55 le total de nos usines à
l’échelle mondiale. L’Australie a été ajoutée à notre portée géographique
qui inclut déjà le Canada, les États-Unis et l’Argentine. Pendant de
nombreuses années, nous avons envisagé l’Australie comme une
plateforme de premier plan pour notre croissance stratégique. Lorsque
nous avons eu l’occasion d’acquérir une participation majoritaire dans
Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited
(« Warrnambool »), notre équipe a travaillé avec diligence pour obtenir
88 % des actions en circulation de la Société. Cette dernière jouera un
rôle important dans le développement de notre Secteur International.
Au Canada, nous sommes également heureux de l’acquisition des
activités relatives au lait nature de Scotsburn Co-Operative Services
Limited (« Scotsburn »); elle nous permettra d’accroître et de renforcer
notre présence dans la région des Maritimes. Aux États-Unis, le marché
est encore très segmenté, ce qui permet d’envisager de nombreuses
occasions pour nous. L’acquisition de la Division Aliments laitiers (USA),
l’an dernier, nous a procuré une plateforme pour des produits à valeur
ajoutée que nous connaissons très bien puisque nous les produisons
au Canada depuis des décennies et qui, jusqu’ici, ne faisaient pas
partie de notre gamme de produits aux États-Unis. En Argentine,
nos investissements ont considérablement accru notre capacité dans
ce marché en croissance, et ils nous servent de modèle pour revoir
notre nouvelle plateforme en Australie. Par ailleurs, nous continuons
d’évaluer d’éventuelles acquisitions susceptibles de faire progresser
notre stratégie d’affaires.
En ce qui a trait à notre croissance, nous poursuivons un autre objectif
important, celui d’améliorer la santé des collectivités grâce à une bonne
alimentation et à l’activité physique. En tant que bon citoyen corporatif,
nous avons adopté des pratiques commerciales respectueuses de
l’environnement dans nos installations et nous continuons d’investir
dans notre personnel.
Nous devons une grande partie de notre succès à nos employés qui
font preuve de dynamisme et de créativité au quotidien et aident notre
entreprise à atteindre son plein potentiel. Dans une organisation en
croissance rapide, chacun doit veiller personnellement à ce que la qualité,
la sécurité et l’innovation demeurent des priorités. Je voudrais souhaiter
la bienvenue à tous les nouveaux employés qui se sont joints à nous
cette année, notamment les employés de Warrnambool et de Scotsburn.
Q
Qu’avez-vous apprécié le plus dans le processus
de l’offre d’achat de Warrnambool ?
Cette acquisition a été marquée par de nombreux rebondissements
tous aussi excitants les uns que les autres, qui ont tenu tout le monde
en haleine. Notre équipe a travaillé ensemble et relevé ce défi. J’ai eu la
chance de faire ce que j’aime par-dessus tout : apprendre à connaître les
employés, les fournisseurs et les actionnaires de Warrnambool, et leur
permettre d’en apprendre davantage sur Saputo. Pour moi, certains des
moments les plus mémorables sont survenus au cours des réunions que
nous avons tenues avec les actionnaires fermiers de Warrnambool.
Q
La culture d’entreprise de Saputo repose explicitement
sur la valorisation de l’employé. Comment vous y prenez-vous
pour inculquer cette culture aux entreprises acquises ?
Premièrement, laissez-moi vous expliquer pourquoi notre culture
d’entreprise repose sur la valorisation des employés. Nous avons
commencé en tant qu’entreprise familiale dans le secteur des produits
laitiers où la qualité était la clé de la réussite. On se rend très vite
compte que personne ne peut assurer seul la qualité et que l’on doit
avoir une grande confiance en nos employés. Au fur et à mesure de
notre croissance, nous constatons que cette réalité ne change pas.
Lors de l’acquisition d’une nouvelle entreprise, je participe à l’intégration
en visitant personnellement les installations. Je veux m’assurer que la
direction comprend et applique notre culture d’entreprise dès le départ.
Notre culture est l’un de nos principaux traits distinctifs; nous sommes
convaincus que nous n’aurions pu avoir le même succès si nous n’avions
pas été en mesure de témoigner notre reconnaissance à nos employés,
de leur faire confiance et de leur fournir la formation, les outils,
les ressources et le soutien dont ils ont besoin.
10
Saputo Rapport annuel 2014
Q
Comment comptez-vous exploiter Warrnambool ?
Q
Quels seront les défis à relever sur le marché
au cours des prochaines années ?
Nous tirerons parti des leçons apprises de l’intégration de nos
acquisitions au Canada, aux États-Unis et en Argentine pour guider
l’exploitation de Warrnambool. Les sociétés que nous acquérons
s’aperçoivent habituellement qu’elles peuvent gérer plus efficacement
leurs activités, car elles ont accès à notre savoir-faire, à notre expérience
sur la scène internationale, à nos ressources financières et à notre
soutien. Saputo compte investir dans Warrnambool afin d’accélérer
sa croissance et de créer de nouvelles occasions pour l’entreprise, ses
employés et ses fournisseurs. Nous croyons qu’il est possible d’accroître
la capacité de fabrication, d’augmenter l’approvisionnement en lait,
d’apporter des améliorations continues à l’efficience opérationnelle,
et de soutenir l’innovation et la création de nouveaux produits.
Du point de vue de l’exploitation, nous avons une grande confiance
en l’équipe de direction de Warrnambool. Il s’agit d’une entreprise
formidable avec un riche héritage que Saputo a l’intention de préserver.
Aussi, nous entendons conserver et faire croître les marques actuelles
tout en cherchant à introduire de nouvelles gammes de produits.
Q
Comment entrevoyez-vous l’industrie laitière dans 10 ans ?
Les tendances en matière de consommation de lait changent partout
dans le monde, mais un changement particulièrement important pour
nous sera l’augmentation de la consommation dans les économies
émergentes telles que l’Asie. La richesse croissante des ménages
fera augmenter la demande pour un plus grand choix d’aliments et
nous voulons contribuer à répondre à celle-ci en offrant des produits
abordables pour les familles. Je suis très confiant quant à l’avenir de
l’industrie laitière en général.
Depuis le tout début, Saputo a choisi de se concentrer
principalement sur l’industrie laitière et nous avons acquis une
connaissance approfondie de ce secteur. C’est un réel avantage
pour nous. Chaque année, de nombreux facteurs peuvent influer sur
nos activités, mais il s’agit habituellement d’obstacles qui se sont
déjà présentés et que nous avons réussi à surmonter dans le passé.
Par exemple, le prix des ingrédients peut varier, ou bien les quotas
laitiers ou la réglementation sur le lait peuvent changer. Les préférences
des consommateurs évoluent aussi à long terme. Dans tous les cas,
nous avons su trouver des moyens d’atténuer ces risques, faire preuve
d’innovation, avoir recours à la recherche et au développement, et faire
les investissements nécessaires pour poursuivre notre croissance.
Q
Comment Saputo réagit-elle aux changements
dans le contexte réglementaire ?
Saputo continue de surveiller les négociations concernant les accords
commerciaux et la réglementation de l’industrie laitière. Le Canada et
l’Union européenne sont parvenus à une entente de principe sur l’Accord
économique et commercial global (l’« AECG »). Une fois que l’AECG
sera entièrement mis en œuvre, ce qui pourrait prendre plusieurs années,
le volume annuel de fromages fabriqués en Europe qui seront importés
sur le marché canadien pourrait doubler par rapport au volume actuel,
pour atteindre approximativement 30 000 tonnes. Nous surveillons
également les discussions entourant la création d’un accord commercial
avec le Partenariat transpacifique.
En Californie, nous devons faire face à la décision réglementaire
visant à prolonger l’augmentation temporaire du prix du lait jusqu’au
30 juin 2014. Cette décision augmente nos coûts à court terme et exerce
une pression sur nos prix. Nous cherchons à réduire, autant que possible,
l’incidence de ce genre de facteurs sur notre entreprise en tâchant
de mettre en œuvre des mesures d’efficience dans l’ensemble de
nos activités.
Saputo Rapport annuel 2014
11
Entrevue
avec notre chef des finances
Louis-Philippe Carrière
Saputo a enregistré une performance financière solide pour l’exercice
terminé le 31 mars 2014. Nos revenus de l’exercice 2014 ont atteint
9,2 milliards de dollars, en hausse de 26,5 % par rapport à l’exercice
2013. Le bénéfice net ajusté a totalisé 567,0 millions de dollars
comparativement à 510,6 millions de dollars à l’exercice précédent.
Les accroissements de revenus, du BAIIA et du bénéfice net de
l’exercice 2014 ont été principalement attribuable à l’inclusion
de la Division Aliments laitiers (USA).
Nous nous réjouissons des possibilités d’affaires sur le marché mondial
générées par nos acquisitions récentes. Parmi les faits saillants de
l’exercice, notons notre entrée sur le marché australien et l’acquisition
de nouvelles activités dans les Maritimes annoncée durant l’exercice
2014 et complétée au début de l’exercice 2015. Saputo est en mesure de
générer les flux de trésorerie nécessaires pour atteindre un large éventail
d’importants objectifs financiers : investir dans les immobilisations,
continuer d’augmenter les dividendes, poursuivre la croissance au
moyen d’acquisitions et continuer de racheter nos actions sur le marché.
Q
Comment décririez-vous l’offre d’achat de Warrnambool ?
Saputo a effectué 23 acquisitions depuis son premier appel public à
l’épargne en 1997, mais Warrnambool représente le processus d’achat le
plus public à ce jour. Toute l’équipe a travaillé sans relâche pour réaliser
notre objectif. Une acquisition est, par nature, très complexe mais,
comme toujours, nous sommes restés patients, nous n’avons jamais été
découragés et nous avions confiance en notre offre. En fin de compte,
l’offre d’achat a été acceptée et cette acquisition apporte une nouvelle
dimension intéressante au Secteur International de Saputo.
Nous sommes très heureux de cet accomplissement.
Q
Warrnambool représente-t-elle une acquisition coûteuse ?
En fait, Warrnambool est l’acquisition la plus coûteuse que nous ayons
réalisée selon le ratio du BAIIA que nous utilisons pour évaluer de telles
transactions. Cependant, nous n’évaluons pas les coûts uniquement en
termes absolus; nous les évaluons aussi par rapport au rendement de
l’investissement prévu à long terme et, surtout, par rapport au potentiel
que cela ajoute à notre stratégie de croissance future. Cette opération
cadre bien avec notre stratégie d’acquisition, puisqu’elle nous procure
une plateforme qui nous permettra d’accroître notre part de marché en
Australie et d’explorer les occasions d’affaires en Océanie et en Asie.
Nous avons payé une prime, ce qui est courant dans le cadre d’une offre
publique d’achat concurrentielle, mais nous nous sommes assurés
de ne pas faire une offre qui surévaluait Warrnambool.
Q
Lors d’une acquisition, quel délai vous donnez-vous
pour rendre la nouvelle unité d’exploitation aussi rentable
que celles de Saputo ?
Le délai ne peut être le même pour chaque acquisition, car chaque
transaction est différente et plusieurs facteurs doivent être pris
en compte. Nous avons une grande expérience dans l’intégration
d’entreprises acquises et je dirais que nous y sommes devenus
relativement bons. Nous privilégions les sociétés qui ont une équipe
de direction solide et qui offrent un potentiel de marché élevé.
Nous visons à intégrer complètement toute nouvelle unité au
modèle d’affaires de Saputo en 12 à 24 mois.
Q
Compte tenu du contexte réglementaire, est-il encore possible
de faire des acquisitions au Canada ?
Je crois que oui, mais les possibilités sont plutôt limitées. Par exemple,
les activités relatives au lait nature de Scotsburn cadrent bien avec
notre stratégie. Nous continuons de chercher et d’évaluer toutes
les occasions possibles.
12
Saputo Rapport annuel 2014
Q
Comment les nouvelles acquisitions cadrent-elles
avec la structure de l’information financière de Saputo ?
Le 1er avril 2013, nous avons réaligné notre structure de l’information
financière conformément à notre structure d’exploitation. Depuis, nous
présentons nos résultats en fonction de trois secteurs géographiques :
le Secteur Canada, le Secteur USA et le Secteur International.
Le 21 janvier 2014, lorsque Saputo a obtenu une participation majoritaire
dans Warrnambool, nous avons commencé à consolider les données
financières de cette dernière avec celles du Secteur International.
Les données financières de Scotsburn ont été consolidées avec celles
du Secteur Canada à partir du 14 avril 2014.
Q
Pourriez-vous financer d’autres acquisitions à court terme ?
Oui, et c’est fondamental pour notre stratégie de croissance.
Premièrement, nous allouons les fonds nécessaires pour les
dépenses en immobilisations. Ensuite, nous remettons environ 30 %
du bénéfice net ou du bénéfice net ajusté aux actionnaires sous
forme de dividendes. Les liquidités restantes sont en grande partie
directement affectées aux acquisitions. Notre dette actuelle totalise
environ 2,1 milliards de dollars, et nous pourrions y ajouter entre
3 milliards de dollars et 3,5 milliards de dollars.
Q
Prévoyez-vous toujours transférer de la valeur
aux actionnaires ?
Nous voulons définitivement faire profiter nos actionnaires des bénéfices
générés par Saputo en versant des dividendes. Pour nous, c’est une façon
de démontrer à nos actionnaires que notre situation financière est solide
et d’aider à maintenir leur confiance en Saputo. Nous revoyons chaque
année, habituellement en août, notre politique en matière de dividendes.
Lors de notre dernier examen, le conseil a augmenté le dividende
trimestriel pour le faire passer de 0,21 $ à 0,23 $ l’action, soit une
hausse de 9,5 %.
Nous augmentons continuellement nos dividendes par action d’une
année à l’autre. Nous visons un ratio de distribution correspondant
à environ un tiers de notre bénéfice net ou bénéfice net ajusté. Nous
pouvons aussi, en dernier recours, procéder à un rachat d’actions au
moyen d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
pour la gestion de la trésorerie, mais en s’assurant d’abord de pouvoir
remplir nos obligations relatives au remboursement de la dette.
Saputo Rapport annuel 2014
13
Entrevue
avec notre chef de l’exploitation
Dino Dello Sbarba
Alors que notre entreprise a continué de croître et de se diversifier
sur le plan géographique, l’exercice 2014 a été chargé mais aussi très
satisfaisant compte tenu de nos réalisations. Nous avons commencé à
comptabiliser les résultats des activités acquises de Morningstar au titre
de la Division Aliments laitiers (USA), et l’exploitation de ces activités
s’est poursuivie tout au long de leur intégration. Nous avons entamé
deux autres processus d’intégration, soit celui de Warrnambool au sein
de notre Secteur International et celui de Scotsburn dans notre Secteur
Canada, et je me réjouis d’avance de collaborer avec ces équipes.
Notre Division Produits laitiers (Canada) poursuit ses efforts en vue
d’accroître les volumes de ventes dans les catégories des fromages et
du lait nature, y compris la catégorie des produits laitiers à valeur ajoutée,
laquelle présente un potentiel de croissance élevé. Par ailleurs, la division
canadienne continuera d’investir dans des catégories de produits,
notamment la catégorie des fromages de spécialité, en tirant parti de
notre réseau de distribution national. Nos équipes du marketing et des
ventes ont accompli beaucoup au cours de l’exercice 2014. Elles ont
notamment mis en marché des produits innovateurs afin de tirer parti
des tendances en matière de consommation, et se sont alignées sur
les activités de certains de nos clients afin d’améliorer l’efficience
et d’augmenter les commandes.
Le Secteur USA a poursuivi l’intégration de la Division Aliments laitiers
(USA) en vue d’apporter des améliorations supplémentaires et de
repérer des synergies et des possibilités sur le marché. La Division
Fromages (USA) cherchera aussi à accroître les volumes et évaluera
les occasions dans la catégorie des fromages de spécialité.
Dans le Secteur International, le projet d’agrandissement visant
à accroître graduellement notre capacité de fabrication au sein de
la Division Produits laitiers (Argentine) est maintenant terminé.
Le secteur continuera également à mettre l’accent sur l’amélioration
de l’efficience globale et fournira de nouvelles occasions de croissance
à notre plateforme en Australie.
14
Saputo Rapport annuel 2014
Q
Plus d’un an après l’acquisition de Morningstar,
pouvez-vous nous donner quelques détails sur la façon
dont l’intégration s’est déroulée ?
Dès le départ, nous avons veillé à inculquer la philosophie de Saputo :
nos valeurs, la nécessité de l’efficience et notre façon d’aborder le
marché. L’équipe de la Division Aliments laitiers (USA) a accompli un
travail remarquable en continuant d’innover et de servir les clients alors
que nous procédions à une transition complexe. Nous nous sommes
d’abord employés à remettre en place les fonctions essentielles de
soutien qui étaient auparavant fournies par l’ancienne société mère de la
division, notamment les fonctions d’administration, d’approvisionnement
et des ressources humaines. Nous avons dû actualiser les systèmes
d’information et de budgétisation. Après le départ d’un cadre dirigeant
au cours de l’exercice, j’ai estimé qu’il serait utile que j’assume le rôle
de président par intérim de la division, et j’ai passé beaucoup de temps
aux États-Unis afin d’offrir mon soutien au cours de cette période.
Cette acquisition a immédiatement contribué à l’accroissement de notre
bénéfice, et la nouvelle division affiche un bon rendement. Le nouveau
président et chef de l’exploitation de la Division Aliments laitiers (USA),
Paul Corney, a été nommé en mars 2014. M. Corney est un gestionnaire
sénior au sein de Saputo depuis de nombreuses années. Je suis
convaincu qu’il réussira à poursuivre l’intégration de la division et à
transmettre nos valeurs essentielles.
Q
Comment percevez-vous le marché mondial actuel
des produits laitiers ?
Le marché mondial actuel se caractérise par une forte demande, ce qui
laisse entrevoir une tendance à long terme extrêmement positive pour
notre entreprise. L’offre doit se rapprocher de la demande et, pour faire
en sorte que cela arrive, nous devons accroître l’approvisionnement en
lait et la capacité de production comme nous l’avons fait en Argentine
et comme nous espérons le faire dans d’autres installations. Maintenant
que nous sommes davantage actifs sur les marchés étrangers et
confrontés aux perspectives d’évolution des prix mondiaux, nous devons
ajuster nos modèles d’affaires en conséquence tout en nous assurant
de maintenir une approche équilibrée entre notre croissance nationale
et internationale. Nous devons travailler en étroite collaboration avec
nos fournisseurs de partout dans le monde afin de nous assurer
un accès aux matières premières à des prix qui nous permettront
de rester concurrentiels par rapport aux prix du marché mondial.
C’est pourquoi il importe d’établir des relations solides avec les
fournisseurs. C’est uniquement en travaillant ensemble que nous
pouvons bâtir une industrie laitière forte.
Q
Quels projets, investissements ou étapes franchies
ont marqué l’exercice 2014 ?
QQ
Combien de temps faut-il pour mettre en marché
un nouveau produit ?
Cet exercice a été marqué par le 10e anniversaire de notre acquisition
en Argentine, et il s’agit d’un événement important, car il montre à
quel point Saputo peut améliorer une société acquise en une décennie.
Au cours de cette période, nous avons investi plus de 120 millions
de dollars dans l’amélioration de nos usines, ce qui nous a permis
de plus que doubler nos volumes d’approvisionnement en lait et
de transformation.
Au cours de l’exercice, nous avons achevé une nouvelle série
d’investissements qui nous permettront d’être à l’avant-garde dans
le domaine de la transformation de fromage. Chaque fois que nous
effectuons une acquisition ou réalisons un projet important, nous
communiquons les leçons apprises à l’ensemble de nos divisions.
De plus, nous participons à des forums de l’industrie pour discuter
des meilleures pratiques et les partager. Nous visons constamment à
appliquer les meilleures pratiques de l’industrie, que ce soit dans les
domaines de la sécurité des aliments, de la viabilité environnementale
ou d’autres domaines.
Q
Quelles innovations introduites au dernier exercice
illustrent bien ce que vous voulez accomplir chez Saputo ?
Nous avons fait beaucoup d’innovations, mais la première qui me
vient à l’esprit est Lait’s Go Sport, une boisson de récupération sportive
enrichie de 26 g de protéines, que nous avons créée pour répondre à
la nouvelle tendance en ce qui a trait à l’alimentation après l’activité
physique. Dans le segment de détail de notre marché, de nombreux
consommateurs préfèrent des produits pratiques adaptés à leur
mode de vie occupé, tels que des paquets de fromage râpé, des aliments
prémélangés et des boissons substituts de dessert. Du point de vue de
la fabrication, nos plus récentes innovations technologiques nous ont
permis d’ajouter de la valeur à nos ingrédients laitiers, d’accroître notre
efficience et d’augmenter les propriétés des produits. Ce ne sont que
quelques-uns des nombreux moyens utilisés pour montrer à nos divers
clients que nous avons à cœur leurs besoins.
Dans le cas de Lait’s Go Sport, par exemple, il s’est passé un peu plus d’un
an entre la conception du produit et le jour où il s’est retrouvé sur les
tablettes des magasins. Avant le lancement de tout produit alimentaire,
il est nécessaire d’effectuer une étude de marché approfondie.
Chaque aspect doit être évalué avec soin : les avantages pour les
consommateurs, la taille du marché, la viabilité à long terme, les besoins
en investissement pour la transformation, l’élaboration de recettes,
les exigences réglementaires, l’emballage, l’étiquetage et beaucoup
d’autres facteurs.
Q
Quelle importance accorde-t-on à l’efficience chez Saputo ?
L’efficience opérationnelle est la pierre angulaire du modèle d’affaires
de Saputo. Nous visons tout simplement à accroître continuellement
l’efficience dans l’ensemble de nos activités. Au cours du dernier
exercice, nous nous sommes efforcés de trouver des moyens
d’améliorer davantage l’efficience afin de réduire les coûts au sein de nos
installations, tout en renforçant notre présence sur le marché. Au Canada
et aux États-Unis, nous avons regroupé certaines de nos usines de
transformation et fait des dépenses en immobilisations qui permettront
d’actualiser nos opérations et d’améliorer notre efficience. En mars 2014,
dans le cadre des mesures mises en œuvre pour améliorer l’efficience
opérationnelle, nous avons annoncé la fermeture de quatre usines au
Canada et aux États-Unis. Nous avons fermé une première usine en mai,
et la dernière fermeture aura lieu en décembre 2015. La production sera
intégrée à d’autres usines de Saputo. Nous avons également achevé
la construction de notre nouveau centre de distribution à Montréal et
l’avons mis en service au début de l’exercice 2015. Aux États-Unis, nous
avons mis en œuvre un important projet visant à accroître la flexibilité
des procédés de transformation des ingrédients en Californie et nous
avons commencé à exploiter certaines synergies entre les activités de la
Division Aliments laitiers (USA) et celles de la Division Fromages (USA).
Nous avons également fait des investissements considérables dans nos
usines pour augmenter leur capacité de fabrication de fromage.
Saputo Rapport annuel 2014
15
La recette
de notre
succès
1
Les acquisitions :
la voie vers
une croissance
dynamique
2
Notre passion :
produire
de bons aliments
3
La qualité
avant tout
4
La R et D,
un ingrédient
essentiel
5
Établir un lien
avec nos clients
6
Distribuer
nos produits
jusqu’à vous
16
Saputo Rapport annuel 2014
1
Les acquisitions :
la voie vers une croissance
dynamique
Notre approche
Faits saillants de l’exercice 2014
Objectifs
Saputo vise à acquérir des actifs de
production qui peuvent accroître notre
capacité de fabrication, augmenter notre
approvisionnement en lait et apporter
des améliorations continues à l’efficience
opérationnelle, tout en contribuant à notre
désir d’innover et de créer de nouveaux
produits.
Nous devons faire preuve de patience et de
rigueur pour trouver des actifs qui répondent
à tous ces critères. Notre objectif consiste à
repérer des entreprises qui cadrent avec nos
priorités stratégiques et qui créent de la valeur
pour les actionnaires.
Ayant effectué plusieurs acquisitions au
cours des 15 dernières années, Saputo a de
l’expérience dans l’intégration de nouvelles
organisations au sein de ses activités globales.
Notre savoir-faire, notre expérience sur la scène
internationale, nos ressources financières et
notre soutien renforcent les entreprises que
nous acquérons.
• L’acquisition de 88 % des actions de
Warrnambool permet à Saputo d’avoir accès
à de nouvelles sources d’approvisionnement
en lait, et lui procure une plateforme solide
pour la création de produits destinés au
marché australien, ainsi qu’une plus grande
flexibilité pour répondre aux besoins
des clients.
• L’acquisition de Warrnambool nous donne
aussi l’occasion d’accroître notre présence
dans des marchés d’exportation à proximité,
en Océanie et en Asie.
• L’ajout des activités relatives au lait nature
de Scotsburn permettra à notre division
Produits laitiers au Canada d’accroître
sa présence dans les Maritimes.
Nous avons l’intention d’effectuer les
investissements nécessaires pour accroître
l’approvisionnement en lait, améliorer
l’efficience, soutenir l’innovation et développer
de nouveaux projets. L’acquisition d’une
plateforme de production en Australie est
un objectif que nous voulions réaliser depuis
plusieurs années. Nous intégrerons les
deux usines de Warrnambool et ses
420 employés et les deux usines de Scotsburn
et ses 400 employés. Nous continuerons à
nous intéresser aux sociétés bien établies
dans des pays de production laitière ou de
nouveaux marchés, dans la mesure où leurs
activités cadrent bien avec notre stratégie
d’entreprise. Notre bilan reste solide et nous
avons la flexibilité financière nécessaire pour
réaliser diverses acquisitions si des occasions
intéressantes se présentent.
Saputo Rapport annuel 2014
17
21
2
Notre passion :
produire de bons aliments
Notre approche
Faits saillants de l’exercice 2014
Objectifs
Au cours du prochain exercice, nous
continuerons à investir dans l’infrastructure
et les technologies de transformation des
aliments, ce qui nous permettra de poursuivre
nos efforts en vue d’améliorer l’utilisation des
matières premières, d’accroître notre capacité
et de soutenir notre croissance. L’intégration
de nos deux nouvelles acquisitions sera une
priorité, et nous investirons dans de nouveaux
projets. Parallèlement à notre croissance
continue, nous poursuivrons notre objectif clé
visant à accroître l’efficience en optimisant
l’utilisation de nos installations existantes,
en créant des synergies et en répondant aux
besoins des clients.
• Dans plusieurs usines de tous les secteurs
d’activité de Saputo, nous avons remplacé
ou modernisé l’infrastructure, notamment
les bâtiments, l’équipement électrique, les
appareils de réfrigération, les appareils de
traitement d’air et d’autres éléments, afin de
continuer à favoriser un environnement de
production sécuritaire et efficient.
• Le Secteur Canada a continué à améliorer
son efficience en transférant la production
des usines fermées au cours de l’exercice
vers des usines spécialisées de l’ouest et de
l’est du Canada. Cela permettra de simplifier
et de concentrer nos activités au sein
d’usines plus modernes.
• Au sein du Secteur USA, nous avons
rationalisé une partie de notre production,
remplacé des équipements et investi
dans des chaînes d’emballage afin
d’accroître la qualité et de réduire les
coûts d’approvisionnement. Nous avons
modernisé l’équipement pour améliorer
l’efficience de notre production de fromage
râpé. Nous avons également effectué des
investissements dans l’infrastructure des
usines afin de continuer à améliorer la
sécurité des aliments.
• En Argentine, deux nouvelles chaînes de
fabrication de fromage ont été installées, ce
qui permettra d’accroître considérablement
notre capacité de production à nos deux
usines. Nous avons aussi investi dans l’achat
de nouvel équipement d’emballage afin
d’améliorer l’efficience.
La préparation d’une bonne nourriture est
un art, même dans une « cuisine » aussi
grande que celle d’une usine de fabrication.
Nos employés sont fiers de participer à
la fabrication des aliments de Saputo en
mettant à contribution leur savoir-faire et leur
expérience, et ils ont à cœur la création de
produits savoureux. Nous soutenons leur travail
en effectuant continuellement de la recherche
et des investissements en vue de moderniser
l’équipement, d’améliorer les procédés, de
mettre en œuvre des programmes de sécurité
et de réaliser des études de marché qui
nous aident à offrir les meilleurs produits
à nos clients.
1. Adrian Medina, John Cardoza, Production
2. Hernan Roque, Opérations
3. Cecilia Andrea Nievas, Finances et administration
18
Saputo Rapport annuel 2014
3
Saputo Rapport annuel 2014
19
1
3
La qualité
avant tout
Notre approche
Faits saillants de l’exercice 2014
Objectifs
Saputo continuera à appliquer son cadre
à cinq piliers pour assurer la sécurité des
aliments dans l’ensemble de l’organisation.
Alors que nous poursuivrons notre croissance
au moyen d’acquisitions, nous nous assurerons
que les nouvelles installations acquises
disposent de l’information et des ressources
nécessaires pour se conformer aux mêmes
normes de qualité que celles adoptées dans
l’ensemble de nos installations. Par ailleurs,
nous communiquons les meilleures pratiques
à nos diverses divisions afin de nous assurer
que les normes de sécurité des aliments et
de contrôle de la qualité continuent d’évoluer
et d’être améliorées dans chaque unité
d’exploitation de notre Société.
Nous mettons continuellement à jour les
plans et les systèmes de suivi en matière de
sécurité des aliments afin de suivre l’évolution
continue de la réglementation. Plusieurs
initiatives en cours doivent être achevées ou
poursuivies, telles que les programmes de
formation pour les entrepôts et notre nouveau
processus d’approbation des fournisseurs.
Nous continuerons à partager notre expertise
et nos ressources en matière de sécurité des
aliments avec nos fournisseurs de fromages
et d’ingrédients.
Pour Saputo, la qualité renvoie à des notions
concrètes telles que la sécurité des aliments,
la constance et la valeur nutritive. La qualité
de nos produits, combinée à la recette et la
saveur, permettent de créer une expérience
alimentaire que nous sommes fiers d’offrir aux
consommateurs et clients.
Nos programmes de sécurité des aliments
sont établis selon une méthode fondée sur
cinq piliers : le leadership, les connaissances,
l’évaluation des risques, l’atténuation des
risques et la vérification. Cette méthode nous
permet non seulement de veiller à ce que les
produits de Saputo soient fabriqués selon des
normes de sécurité élevées, mais également
d’évaluer, de revoir et d’améliorer ces dernières
de façon continue. Nous renforçons nos
propres politiques et procédures en matière
de sécurité des aliments en élaborant des
programmes à l’intention de nos fournisseurs.
Nous recueillons des données techniques
auprès d’eux afin d’évaluer leur performance
continue au chapitre de la sécurité et de la
fraîcheur des aliments.
Une partie importante de notre organisation
est composée d’équipes responsables de
la sécurité des aliments qui se consacrent
au contrôle et à l’assurance de la qualité.
Chaque installation travaille afin d’obtenir
les certifications relatives aux politiques, aux
pratiques et aux procédures en matière de
manipulation des aliments.
1.
Justin Shiever, Assurance qualité
• La Division Aliments laitiers (USA) a été
entièrement intégrée à l’ensemble des pro-
grammes d’assurance de la qualité de Saputo.
• Certaines initiatives importantes ont été
mises en œuvre en matière de sécurité des
aliments pour la Division Fromages (USA),
notamment l’organisation de séminaires à
l’intention des fournisseurs de fromages de
spécialité nationaux et importés ainsi que la
participation à un comité de leadership pour
l’industrie laitière.
• Nous avons élaboré un nouveau programme
de formation et des documents de soutien
pour aider nos équipes des entrepôts à faire
face aux questions touchant la sécurité des
aliments dans leur environnement de travail.
Ce nouveau programme amélioré a été testé
dans deux entrepôts et sera mis en œuvre
dans l’ensemble de nos installations au
Canada.
• Une équipe multidivisionnelle a procédé à
une importante révision des programmes de
qualification des fournisseurs au chapitre de la
sécurité des aliments. Cette révision a donné
lieu à l’introduction d’une plateforme logicielle
commune permettant de suivre et d’évaluer la
performance des fournisseurs et de commu-
niquer les résultats à l’ensemble des divisions.
• Au Canada, les installations poursuivent leurs
efforts en vue de l’obtention de la certification
Global Food Safety Initiative (GFSI), et tous les
directeurs du contrôle de la qualité et les con-
seillers de l’assurance de la qualité ont obtenu
la qualification d’auditeur interne reconnue
par la British Retail Consortium (BRC). Au cours
de l’exercice, deux usines ont obtenu leur
certification GFSI conforme à la BRC.
• Le Secteur USA et le Secteur Canada ont
travaillé en collaboration afin de mettre en
œuvre un processus plus efficace pour la
qualification et l’approbation des fournis-
seurs au chapitre de la sécurité des aliments.
Le nouveau processus permet la collecte
automatisée de données techniques auprès
des fournisseurs afin de nous aider à évaluer
et à gérer l’information dont nous avons
besoin pour soutenir nos programmes de
sécurité des aliments.
Saputo Rapport annuel 2014
21
4
La R et D,
un ingrédient essentiel
Notre approche
Faits saillants de l’exercice 2014
Objectifs
• La mise en marché des principaux
nouveaux produits a été axée sur les
boissons protéinées et à valeur ajoutée,
car nos constats de recherche ont révélé
une croissance de la consommation de ce
type de produits à l’extérieur du domicile.
Saputo a dirigé l’élaboration de plusieurs
menus de chaînes nationales en vue d’y
ajouter de nouvelles boissons frappées.
Nous avons également lancé un lait enrichi
en protéines ultrafiltré contenant moins
de sucre et plus de protéines que le lait à
faible teneur en gras habituel.
• Saputo a atteint ses objectifs en ce qui a
trait à la réalisation d’économies de coûts
variables grâce à des initiatives de réduction
des coûts ayant trait à l’emballage et à
l’harmonisation des ingrédients.
• Nous continuons d’investir dans des
technologies novatrices de fabrication
de fromage que nous avons élaborées
à l’interne. Ces technologies ont permis
d’améliorer les produits et d’accroître le
contrôle et l’efficience des processus
de fabrication.
• Nous poursuivons l’élaboration de notre
stratégie à l’égard du lactosérum, laquelle
nous aidera à assurer l’efficience de nos
activités. Nous chercherons de nouvelles
façons d’optimiser le rendement tiré
des protéines de lactosérum.
Saputo aborde l’innovation en matière de
produits sous différents angles, dont l’analyse du
marché, la recherche en matière de consomma-
tion et les exigences des clients. Notre équipe
responsable de la recherche et du développe-
ment axée sur les consommateurs examine
les tendances et les préférences des consom-
mateurs et utilise ensuite les connaissances
acquises pour créer des nouveaux produits
intéressants. Notre processus de développe-
ment permet d’introduire des nouveautés
dont des recettes, des saveurs, des formats,
des emballages ou d’autres caractéristiques;
ou encore de modifier un produit existant afin
d’accroître la valeur nutritive et les avantages
pour la santé, notamment par la réduction de la
teneur en sel, en sucre ou en matière grasse.
Il existe un autre aspect de nos démarches en
R et D dont les consommateurs sont très peu
conscients, mais qui influe grandement sur nos
activités d’exploitation. Il s’agit de nos travaux
effectués sur des procédés de fabrication exclu-
sifs ainsi que sur l’obtention d’équipement qui
nous aide à fabriquer nos produits de façon effi-
ciente. Une fois le produit fabriqué, nos efforts
en R et D visent à préserver la fraîcheur des
produits tout au long des processus d’emballage,
de réfrigération, d’entreposage et de livraison.
Depuis quelques années, la technologie occupe
une place de plus en plus importante dans
l’exploitation de notre entreprise et nous avons,
par conséquent, augmenté nos ressources en
R et D. Par ailleurs, nous travaillons actuellement
à l’élaboration de nouvelles méthodes qui nous
permettront de communiquer les résultats en
R et D à l’échelle de l’entreprise de façon
à pouvoir multiplier les avantages de nos
investissements.
22
Saputo Rapport annuel 2014
Au cours de l’exercice 2015, nos activités de
R et D en Argentine et aux États-Unis resteront
axées sur la stabilisation de l’incidence des
fluctuations du coût des matières premières
au moyen de l’optimisation de nos recettes.
Toute nouvelle amélioration technologique
visant à accroître la constance et l’efficience
est communiquée aux autres divisions.
Parallèlement à ces priorités de R et D sur le
plan opérationnel, nous continuerons à aider
nos équipes responsables du marketing et de
la création de produits à élargir notre gamme
de produits afin de répondre à l’évolution des
goûts des consommateurs.
1. Tony Salathe et son fils Collin, Ventes
1
Saputo Rapport annuel 2014
Saputo 2014 Annual Report
23
23
5
Établir un lien
avec nos clients
Notre approche
Faits saillants de l’exercice 2014
Objectifs
Tout en poursuivant la promotion de ses
marques de produits laitiers vedettes, Saputo
travaillera en étroite collaboration avec ses
clients afin d’élaborer des menus et des
produits personnalisés qui répondent à leurs
besoins. Les activités de marketing et de vente
seront axées sur le renforcement de la notoriété
de Saputo au moyen de diverses plateformes
promotionnelles et de campagnes publicitaires
intégrées, notamment à la télévision et dans
les médias sociaux. Nous continuerons de
chercher d’autres façons de comprendre les
tendances en matière d’alimentation et de
répondre aux besoins des clients.
De tous les produits de consommation, la
nourriture est probablement le produit le
plus nécessaire et le plus diversifié. Nous
avons tous besoin de nourriture au quotidien,
mais laquelle préférons-nous et comment la
choisissons-nous ? La saveur est certainement
un facteur déterminant, et la demande pour
un large éventail de saveurs augmente au fur
et à mesure que les goûts des consommateurs
évoluent. La santé étant une préoccupation
de plus en plus importante pour la société,
les gens recherchent une alimentation
équilibrée qui leur fournira les nutriments
essentiels. En même temps, le mode de vie
trépidant d’aujourd’hui crée le besoin de
produits alimentaires pratiques qui peuvent
se consommer rapidement ou sur le pouce.
Ce ne sont que quelques exemples de
préférences des consommateurs que Saputo
étudie et utilise pour stimuler la création de
nouveaux produits. En tant que transformateur
laitier, nous avons la chance d’avoir accès à
toute une gamme de possibilités de produits,
y compris les fromages, le lait, les boissons à
base de lait, les protéines et d’autres aliments.
Nos spécialistes de la création de produits
trouvent des façons de satisfaire les diverses
préférences des consommateurs, tandis que
nos spécialistes des ventes et du marketing
assurent la promotion de nos produits au
moyen, entre autres, du marchandisage, de la
publicité et des médias sociaux. Leurs efforts
nous permettent d’accroître constamment
nos activités et la notoriété de notre marque
à l’échelle mondiale.
• La Division Produits laitiers (Canada) a
mis de nouveaux produits sur le marché,
notamment la boisson de récupération
sportive Lait’s Go Sport (enrichie de 26 g
de protéines) et une crème à café non
alcoolisée de marque Baileys. Pour ses
clients du secteur de la restauration, elle a
lancé de nouveaux produits laitiers, dont un
frappé aux fruits prêt à servir et le fromage
pour pizza au four à bois Fior di Latte.
Par ailleurs, la division a réduit de 25 %
la teneur en sodium de tous les fromages
cottage et a mis l’accent sur les laits à valeur
ajoutée tels que le lait microfiltré et sans
lactose ainsi que le lait biologique, catégorie
dans laquelle la division s’est établie
comme un chef de file à l’échelle nationale.
• Aux États-Unis, notre Division Fromages
(USA) a également lancé plusieurs nouveaux
aliments de collation, y compris des produits
de qualité supérieure tels que les fromages
Pepper Jack String, Chipotle Cheddar,
Wisconsin Colby-Jack, le cheddar jaune
vieilli 9 mois et quatre saveurs de fromage
bleu émietté Treasure Cave. La division des
fromages de spécialité a créé une nouvelle
gamme de fromages, comprenant des bries
double et triple crème et des bries double
crème aromatisés. Le fromage Salemville
Blue Reserve de cette division a remporté
le premier prix des Cheese Competition
Awards de la World Dairy Expo. La Division
Aliments laitiers (USA) a aussi lancé de
nouveaux produits, dont un mélange pour
café glacé, un lait enrichi en protéines
ultrafiltré et des boissons allégées enrichies
en protéines.
• Notre Division Produits laitiers (Argentine) a
étendu la commercialisation et la distribution
d’un paquet de fromage râpé La Paulina de
grand format avec fermeture à glissière à
pression, lequel a remporté un Consumer
Choice Award au cours de l’exercice 2014
à titre de produit le plus innovant dans la
catégorie du fromage râpé.
Saputo Rapport annuel 2014
25
6
1
Distribuer nos produits
jusqu’à vous
Notre approche
Faits saillants de l’exercice 2014
Objectifs
Les activités de fabrication et de transformation
de nos produits alimentaires, qui sont à la base
de notre entreprise, dépendent des services
de distribution et de logistique pour assurer
la livraison des bons produits aux bons clients
en temps opportun. Chez Saputo, nous nous
sommes donnés pour mission de préserver la
fraîcheur, la saveur et la valeur nutritive de nos
produits tout au long de leurs déplacements au
sein de notre réseau de distribution.
La distribution des produits de Saputo
nécessite des installations, du matériel et des
ressources humaines spécialisés. Nous devons
gérer efficacement l’équilibre entre l’offre et
la demande, de façon à ce que nos clients et
les consommateurs aient accès à nos produits
lorsqu’ils en ont besoin. Nous offrons à notre
personnel du service de la distribution une
formation continue afin de nous assurer que
la distribution de nos produits réponde aux
exigences des clients.
1. Tony Tallman et Adesina Adeosun, Opérations
26
Saputo Rapport annuel 2014
Dans la Division Produits laitiers (Canada),
l’équipe responsable de l’optimisation de la
chaîne d’approvisionnement, conjointement
avec l’équipe de la logistique, élaboreront et
mettront en œuvre des plans en vue de réduire
la manutention des produits et d’améliorer le
coût de notre service à la clientèle. L’objectif
consiste à établir une approche uniforme
qui améliorera le degré d’exactitude et, par
conséquent, la satisfaction des clients.
La Division Fromages (USA) examine
actuellement les processus de gestion des
stocks dans le but d’optimiser la fréquence
des commandes de produits et les quantités
appropriées. L’optimisation des quantités
commandées permettra d’améliorer le
transport par camion et d’augmenter
l’efficience de l’entrepôt en réduisant
la manutention.
Par ailleurs, nous poursuivrons nos efforts
dans la Division Aliments laitiers (USA) et la
Division Fromages (USA) en vue de déterminer
les synergies possibles en ce qui a trait aux
réseaux de transport et de distribution.
En Argentine, nous regrouperons nos activités
de distribution et nous nous efforcerons
d’améliorer les niveaux de service tout en
maintenant la rentabilité de nos activités.
• Au Canada, nous avons terminé la construc-
tion de notre nouveau centre de distribution
de Montréal qui est entré en service en
juin 2014. Ce centre comprend notamment
un système de gestion d’entrepôt de haute
performance qui permettra d’améliorer
l’intégration de toutes les fonctions
d’entreposage.
• En Argentine, nous nous sommes adaptés à
une croissance plus élevée de la production
en ajustant nos systèmes de distribution
de façon à pouvoir exporter davantage.
Nous avons également ajusté nos systèmes
d’information afin d’intégrer la production
de deux nouvelles chaînes de fabrication
de fromage.
• Aux États-Unis, la Division Aliments laitiers
(USA) a ouvert un nouvel entrepôt de distri-
bution près d’Atlanta. Cet entrepôt permet
de générer des revenus et de réduire les
coûts pour les clients existants et nouveaux.
La Division Fromages (USA) a effectué un
examen approfondi de son réseau de trans-
port, ce qui a donné lieu à un accroissement
de l’efficience et à une baisse des coûts
de livraison.
• Au Canada et aux États-Unis, nous avons
augmenté notre utilisation de la technologie
de géolocalisation afin de réorganiser nos
réseaux routiers de manière à réduire les
distances parcourues et la consommation de
carburant, et à accroître notre visibilité dans
l’ensemble du réseau. Par ailleurs, nous avons
étendu notre système vocal de préparation
de commandes à cinq centres de distribution
dans l’ensemble du Canada. Le réalignement
de nos équipes sur des méthodes avancées
de prévision et de planification des stocks
a permis d’améliorer de façon considérable
les mesures de distribution par rapport à
l’exercice précédent.
L’acquisition
de Warrnambool
En février 2014, Saputo a conclu son offre
d’achat visant les actions de Warrnambool
Cheese and Butter Factory Company Holdings
Limited (« Warrnambool »), et a ainsi acquis
88 % des actions en circulation. L’entreprise
acquise est exploitée en tant que division de
notre Secteur International.
Active depuis plus de 125 ans, Warrnambool
est aujourd’hui le quatrième transformateur
laitier en importance en Australie, et son
approvisionnement en lait représente environ
10 % de la production annuelle australienne.
Elle utilise le lait provenant de certaines
des régions laitières les plus productives
d’Australie pour produire du fromage, du
beurre et de l’oléobeurre, du lait, de la crème
et des ingrédients laitiers. Les produits sont
vendus à travers l’Australie dans les segments
de détail, de la restauration et industriel, ainsi
qu’à l’échelle internationale.
Quelque
550 millions de dollars CA
en revenus annuels
Environ
420
employés
Environ
800 million de litres
de lait transformés annuellement
Deux
usines de fabrication
Acquisition conclue le
12 février 2014
Il s’agit d’une acquisition stratégique pour notre
plan de croissance future, car elle nous donne
accès au marché national australien de même
qu’à des possibilités d’exportation vers les
marchés de l’Asie et de l’Océanie. En tant que
l’un des principaux transformateurs laitiers à
l’échelle mondiale, Saputo tâchera de renforcer
la position concurrentielle de Warrnambool
et d’en faire bénéficier les employés, les
fournisseurs et les collectivités locales.
Nous comptons investir dans l’entreprise
afin d’accélérer sa croissance.
L’entreprise continuera d’être gérée par l’équipe
de direction actuelle. Saputo a demandé
certaines modifications aux documents
constitutifs de Warrnambool afin de permettre,
entre autres, une restructuration du conseil
de Warrnambool. Le nouveau conseil, qui
a été élu le 9 mai, est constitué de cinq
administrateurs. La nouvelle composition du
conseil permettra à la Société de profiter de
l’expérience des membres actuels réélus avec
leurs connaissances des dynamiques locales du
marché, de l’industrie laitière, des activités de
Warrnambool ainsi que de ses relations clés,
tout en y ajoutant des membres provenant
de Saputo.
Saputo Rapport annuel 2014
27
La
responsabilité
sociale
de Saputo
1. Saputo Field, parc Riverway Sports
2. Tournoi annuel de hockey des employés de Saputo
3. Athlètes Justine, Chloé et Maxime Dufour-Lapointe, ski acrobatique, bosses
4. Sandy Burt, Développement des affaires et Ted Lawson, Marketing, participant à la course Vancouver Sun Run
5. Saputo Ice Pad, Complexe sportif Moldmasters, Georgetown
6. Athlète Dominique Maltais, snowboard cross
7. Conseil scolaire du comté d’Oconto
8. Éducation physique et santé Canada
28
Saputo Rapport annuel 2014
1
2
7
8
4
3
5
6
Saputo 2014 Annual Report
Saputo 2014 Annual Report
29
Environnement
La Société collabore, en outre, avec l’industrie
laitière pour soutenir l’agriculture durable
et le bien-être animal.
Saputo s’est engagée à avoir des
pratiques commerciales respectueuses de
l’environnement. Nous tenons compte de
la réglementation relative aux émissions de
carbone et surveillons de près l’incidence de
l’évolution des lois en matière d’environnement
dans les territoires où nous exerçons nos
activités. Nos usines de fabrication gèrent leur
impact sur l’environnement grâce au soutien
d’équipes environnementales au sein des
divisions qui effectuent régulièrement des
audits.
Chez Saputo, nous croyons qu’un
environnement durable est un processus
d’amélioration continue. Nous perfectionnons
continuellement nos outils de collecte
de données et d’analyse afin de fournir
l’information nécessaire aux équipes de
direction. Par ailleurs, nous déclarons nos
émissions de gaz à effet de serre et notre
consommation d’énergie dans le cadre de
notre participation au Carbon Disclosure Project.
Nos mesures consolidées et rapports internes
sur les principaux indicateurs de performance
environnementale ne cessent de s’améliorer, ce
qui nous a permis d’augmenter notre résultat
chaque année depuis 2011.
Nous entamons maintenant notre troisième
année de participation au défi Energy Star de
l’industrie, un programme de l’Environmental
Protection AgencyMC (« EPA ») des
États-Unis, qui encourage les usines de
fabrication à réduire leur intensité énergétique
d’au moins 10 % sur une période de référence
de cinq ans. Nous continuons à soutenir
l’accroissement de l’efficience des procédés de
fabrication dans l’ensemble de nos installations.
Comme c’est le cas dans plusieurs secteurs
de notre entreprise, nous encourageons nos
employés à participer à nos initiatives de
développement durable. Notre programme
VIVRE (Valeurs par l’Innovation, la Vie et
le Respect de l’Environnement) permet au
personnel de communiquer les meilleures
pratiques et de soutenir des événements
qui renforcent l’engagement envers
l’environnement. De l’utilisation de véhicules
électriques par les employés jusqu’aux
célébrations spéciales du Jour de la Terre,
notre équipe est fière de participer au partage
des idées et des meilleures pratiques qui
peuvent avoir une incidence positive sur
notre environnement.
Employés
et carrières
En favorisant une culture d’entreprise distincte
qui repose sur le respect des employés et leur
engagement envers la Société, Saputo est
passée d’une petite entreprise familiale à l’un
des plus grands transformateurs laitiers du
monde. Aujourd’hui, nous sommes conscients
que les connaissances, l’expérience et l’intégrité
de l’ensemble de nos employés représentent
notre atout le plus précieux. Le maintien
d’une culture forte exige de l’attention et un
encadrement, en particulier au cours des
dernières années où la plupart des nouveaux
employés se sont joints à Saputo par le biais
d’une acquisition. Lors de l’acquisition d’une
entreprise, la transmission de notre culture
est l’une de nos priorités. Nous veillons à ce
que nos nouvelles équipes comprennent et
adoptent notre culture d’entreprise le plus
rapidement possible.
Nous soutenons le bien-être des employés
grâce à plusieurs programmes, dont le
programme Alimente ta vie. Au cours du
dernier exercice, nous avons montré aux
employés comment améliorer leur santé par
quelques gestes simples qui ne nécessitent
aucun coût additionnel. Nous leur avons, entre
autres, présenté les avantages de choisir des
ingrédients plus sains et de cuisiner de façon
à préserver la valeur nutritive des aliments.
Au sein de nos établissements, les employés
qui sont nos ambassadeurs trouvent
constamment des moyens créatifs d’étendre
le succès de ce programme.
La sécurité en milieu de travail est une priorité
pour nous. Saputo fournit du matériel de
sécurité et offre des formations sur le sujet,
et nous sommes fiers de constater qu’un
nombre record de nos usines ont franchi des
étapes importantes en ce qui a trait au nombre
de jours sans accident. Le perfectionnement
professionnel et personnel fait également
partie de nos priorités. Des équipes de
formation aident les employés à accroître leurs
connaissances dans des domaines tels que
la fabrication de fromage, la supervision, les
bonnes pratiques de fabrication, la réflexion
stratégique et le travail d’équipe.
Ces programmes à l’intention des employés
sont mis en œuvre dans l’ensemble de nos
divisions une fois que leur efficacité a été
testée et qu’ils ont fait leurs preuves.
Une normalisation fondée sur les meilleures
pratiques permet d’améliorer l’ensemble
de nos activités.
30
Saputo Rapport annuel 2014
Nous maintenons notre objectif visant à
réinvestir 1 % de notre bénéfice annuel avant
impôt dans nos collectivités sous forme d’aide
financière et de dons de produits. Au cours du
prochain exercice, nous entendons poursuivre
nos efforts pour améliorer la santé des
collectivités en contribuant à l’aménagement
d’un grand nombre d’établissements sportifs
locaux dans les pays où nous exerçons
nos activités.
Approche
communautaire
Saputo s’est engagée à améliorer la santé des
collectivités grâce à une bonne alimentation
et à l’activité physique. Nous sommes fiers de
l’engagement de nos employés qui donnent
bénévolement de leur temps en participant à
bon nombre des projets communautaires
de Saputo.
Un des principaux objectifs de notre mission
communautaire consiste à soutenir les activités
et les événements qui incitent les gens à bouger
et qui favorisent un mode de vie généralement
plus sain. La Grande Traversée est l’un des
projets que nous avons financés cette année.
Des étudiants des écoles secondaires de toutes
les provinces canadiennes se sont entraînés
pour prendre part à un relais cycliste allant de
Vancouver jusqu’au Saguenay, aux côtés de
l’inspirant défenseur de la santé Pierre Lavoie,
fondateur du Grand défi Pierre Lavoie, une
cause que Saputo soutient fièrement depuis
de nombreuses années.
Notre mission communautaire vise également
à promouvoir le leadership par l’exemple, et
c’est pourquoi nous soutenons les athlètes
olympiques et athlètes-étudiants canadiens.
Dominique Maltais (snowboard cross) a
remporté une médaille d’argent olympique à
Sochi et les sœurs Justine, Chloé et Maxime
Dufour-Lapointe (ski acrobatique, bosses)
ont récolté deux médailles, l’or pour Justine
et l’argent pour Chloé. La santé, la condition
physique de même que la passion et la
détermination de ces athlètes sont une
source d’inspiration.
Nous continuons d’appuyer les projets qui
améliorent la qualité des installations et des
équipements sportifs, une initiative que nous
avons nommé Programme Héritage. Nous
demandons à nos employés de choisir des
projets locaux qui peuvent faire une différence
dans leur collectivité. Nous sommes fiers que
les habitants de Georgetown, en Ontario,
puissent patiner et jouer au hockey sur la
patinoire Saputo Ice Pad au complexe sportif
Moldmasters, qui a récemment été rénové.
En Californie, le terrain Saputo Field permettra
à la collectivité de Visalia de jouer au soccer
dans le magnifique parc Riverway Sports. Au
Wisconsin, un don versé par Saputo au conseil
scolaire du comté d’Oconto a permis d’achever
l’aménagement des terrains de balle molle
de la collectivité.
Toujours dans le cadre de sa mission
communautaire, Saputo soutient les
programmes visant à sensibiliser et à
éduquer les gens sur l’importance d’une
saine alimentation et de l’activité physique.
Nous avons établi un nouveau partenariat
avec Éducation physique et santé Canada
(EPS Canada) au cours de cette année. Leur
programme intitulé À mon meilleur vise à
élaborer des outils de formation destinés aux
éducateurs spécialisés en activité physique
et en santé qui travaillent auprès des jeunes
du primaire. Saputo apporte également son
soutien à l’organisme Agriculture en classe
pour la distribution de lait, de fruits et de
légumes frais dans les écoles de la Colombie-
Britannique. Par ailleurs, la cuisine saine est
au menu au Québec, où nous soutenons le
programme Apprenti chef, un camp d’été
pour les enfants défavorisés organisé par
la Fondation Père Sablon.
Saputo Rapport annuel 2014
31
TABLE DES MATIÈRES
Secteur Canada
Secteur USA
Secteur International
1
RAPPORT DE GESTION
1
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
2
Vue d’ensemble
3
Principales données financières consolidées
5
Orientation financière
5
Éléments à considérer pour la lecture du rapport de gestion de l’exercice 2014
Perspectives
6
Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière 6
7
Résultats consolidés
9
Information sectorielle
9
11
14
15
17
18
18
19
19
19
20
22
23
27
27
27
28
30
Risques et incertitudes
Contrôles et procédures de communication de l’information
Contrôle interne à l’égard de l’information financière
Analyse de sensibilité des variations de taux d’intérêt et de la devise américaine
Information financière trimestrielle
Trésorerie, ressources financières et capital
Obligations contractuelles
Bilan
Garanties
Transactions entre parties liées
Normes comptables
Méthodes comptables critiques et recours à des estimations comptables
Normes futures
Nouvelles normes comptables mises en œuvre au cours de l’exercice
Sommaire des résultats du quatrième trimestre terminé le 31 mars 2014
Analyse des résultats de l’exercice terminé le 31 mars 2013 en comparaison de l’exercice
terminé le 31 mars 2012
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
33
35
42
RAPPORT DE GESTION
Le présent rapport de gestion a pour objectif d’analyser les résultats et la situation financière de la Société pour
l’exercice terminé le 31 mars 2014. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités et les notes
complémentaires. Les méthodes comptables de Saputo inc. (la Société ou Saputo) pour les exercices financiers
terminés les 31 mars 2014, 2013 et 2012 sont conformes aux Normes internationales d’information financière (IFRS).
Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens. Ce rapport tient compte des
éléments importants survenus entre le 31 mars 2014 et le 5 juin 2014, date à laquelle il a été approuvé par le conseil
d’administration de Saputo. De l’information additionnelle relativement à la Société, y compris la notice annuelle pour
l’exercice terminé le 31 mars 2014, peut également être obtenue sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent rapport contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Ces énoncés sont
fondés, entre autres, sur les hypothèses, les attentes, les estimations, les objectifs, les projets et les intentions de
Saputo à la date des présentes en ce qui concerne les revenus et les charges prévus, l’environnement économique,
industriel, concurrentiel et réglementaire dans lequel la Société exerce ses activités ou qui serait susceptible d’avoir une
incidence sur ses activités, sa capacité à attirer et à conserver des clients et des consommateurs, ainsi que la
disponibilité et le coût du lait et des autres matières premières et l’approvisionnement en énergie, ses charges
d’exploitation et le prix de ses produits finis sur les différents marchés où elle exerce ses activités.
Ces énoncés prospectifs portent notamment sur les objectifs à court et à moyen terme de la Société, ses perspectives,
ses projets commerciaux et ses stratégies pour atteindre ces objectifs, ainsi que sur ses convictions, ses projets, ses
objectifs et ses attentes. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir »,
« croire », « prévoir », « planifier », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « anticiper », « estimer », « projeter »,
« objectif », « continuer », « proposer », « cibler » ou « viser » à la forme affirmative ou négative, à l’emploi du
conditionnel ou du futur, et à l’emploi d’autres termes semblables.
De par leur nature, les énoncés prospectifs sont exposés à un certain nombre de risques et d’incertitudes. Les résultats
réels peuvent être très différents des conclusions ou des prévisions données dans ces énoncés prospectifs. Par
conséquent, la Société ne peut garantir que les énoncés prospectifs se réaliseront. Les hypothèses, les attentes et les
estimations qui ont servi à la préparation des énoncés prospectifs et les risques qui pourraient entraîner un écart
important entre les résultats réels et les attentes actuelles sont exposés dans les documents de la Société déposés
auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment à la rubrique « Risques et incertitudes » du présent
rapport de gestion.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction, que
cette dernière estime raisonnables à la date des présentes, et par conséquent, sont sujets à changement par la suite.
Vous ne devez pas accorder une importance indue à ces énoncés ni vous y fier à une autre date.
À moins que la législation en valeurs mobilières l’exige, Saputo ne s’engage nullement à mettre à jour ou à réviser
ces énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, qu’elle peut faire ou qui peuvent être faits, pour son compte, à l’occasion,
à la suite d’une nouvelle information, d’événements à venir ou autrement.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 1
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 2
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 3
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 4
ORIENTATION FINANCIÈRE
Les objectifs de Saputo sont de créer de la valeur pour les actionnaires et d’augmenter la rentabilité. La Société exerce
ses activités dans un contexte économique mondial qui est concurrentiel et qui comporte des défis. Nous continuons de
mettre l’accent sur la croissance, tant à l’interne qu’au moyen d’acquisitions, afin d’accroître nos activités sur les
marchés existants et sur de nouveaux marchés, ainsi que notre présence sur les marchés émergents dans le monde.
En vue d’atteindre ces objectifs, la Société continue de mettre en pratique une discipline rigoureuse à l’égard de la
gestion des coûts et de l’efficience opérationnelle, ainsi qu’une gestion prudente des activités d’exploitation et
financières. De plus, la Société demeure proactive dans l’évaluation des acquisitions possibles et des marchés qui
offrent un potentiel de croissance. Saputo bénéficie d’un bilan et d’une structure du capital solides, soutenus par un
niveau élevé de flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation et un faible niveau d’endettement. Notre
souplesse financière nous permet de croître au moyen d’acquisitions ciblées et de faire face aux éventuels défis
économiques. Au cours de l’exercice 2014, la Société a continué d’investir de façon stratégique par le biais de dépenses
en capital, d’accroître ses activités sur les marchés existants et sur de nouveaux marchés, d’augmenter ses dividendes
et de gérer efficacement la trésorerie en rachetant ses propres actions par l’intermédiaire de son programme de rachat
dans le cours normal des activités.
ÉLÉMENTS À CONSIDÉRER POUR LA LECTURE DU RAPPORT DE GESTION DE
L’EXERCICE 2014
Les faits saillants et les mesures clés de la performance pour l’exercice 2014 sont les suivants :
• Bénéfice net ajusté1 total de 567,0 millions de dollars, en hausse de 11,0 %.
• Bénéfice net total de 534,0 millions de dollars, en hausse de 10,8 %.
• Coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts à l’exercice 2014 diminuant le bénéfice net de 33,0 millions de
dollars (0,17 $ pour le bénéfice de base et dilué par action).
• Bénéfice ajusté avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement et coûts d’acquisition, de restructuration et
autres coûts (BAIIA ajusté1) de 1,020 millions de dollars, en hausse de 18,5 %.
• Revenus de 9,233 milliards de dollars, en hausse de 26,5 %.
• Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation de 656,3 millions de dollars, en hausse de 1,6 %.
• Le 1er avril 2013, la Société a réaligné sa structure de présentation de l’information financière en fonction de sa
structure d’exploitation, et présente l’information selon trois secteurs géographiques : le Secteur Canada, le Secteur
USA et le Secteur International. Les chiffres comparatifs ont été reclassés afin de refléter cette structure d’information.
• Au cours du troisième trimestre, la Société a annoncé une offre publique d’achat visant la totalité des actions de
Warrnambool Cheese & Butter Factory Company Holdings Limited (l’acquisition de Warrnambool), une société laitière
australienne. À la clôture de l’offre, le 12 février 2014, la Société détenait une participation de 87,92 % dans
Warrnambool et les activités de cette dernière sont consolidées depuis le 21 janvier 2014.
• Aux États-Unis, le prix moyen du bloc2 par livre de fromage a augmenté de 0,15 $ US par rapport à l’exercice 2013, ce
qui a donné lieu à une hausse des revenus.
• Aux États-Unis, les facteurs du marché ont eu une incidence favorable sur le BAIIA par rapport à l’exercice 2013.
• L’acquisition de Morningstar Foods, LLC (l’acquisition de Morningstar) conclue le 3 janvier 2013, laquelle a été
renommée Saputo Dairy Foods USA, LLC (la Division Aliments laitiers (USA)), a contribué aux revenus et au BAIIA du
Secteur USA pour l’exercice complet.
• Au cours de l’exercice 2014, la fluctuation du dollar canadien a eu une incidence positive sur les revenus et le BAIIA
du Secteur USA, tandis qu’elle a eu une incidence négative sur les revenus et le BAIIA du Secteur International.
____________________________
1 Le bénéfice net ajusté et le BAIIA ajusté sont des mesures non définies par les IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non
conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 6 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes.
2 Le « prix moyen du bloc » correspond au prix moyen quotidien d’un bloc de fromage cheddar de 40 livres transigé sur la Chicago Mercantile
Exchange (CME), utilisé comme prix de base du fromage.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 5
PERSPECTIVES
Au cours de l’exercice 2015, la Société entend continuer d’améliorer son efficience, tout en continuant d’avoir à cœur
la qualité des produits, l’innovation et la croissance interne. La Société va continuer d’analyser ses activités, d’investir
par le biais de dépenses en capital et d’identifier des opportunités. La flexibilité de la structure du capital de la Société
et son faible niveau d’endettement lui permettent d’évaluer et de poursuivre sa recherche active d’occasions
d’acquisitions stratégiques, en vue d’accroître sa présence sur les principaux marchés.
MESURE DE CALCUL DES RÉSULTATS NON CONFORME AUX NORMES
INTERNATIONALES D’INFORMATION FINANCIÈRE
Dans certains cas, lors de l’évaluation de mesures financières de la performance, la Société fait référence à des termes,
tels que « BAIIA ajusté », « bénéfice net ajusté » et « bénéfice par action ajusté », qui n’ont pas de définition normalisée
en vertu des IFRS. Par conséquent, ces mesures non définies par les IFRS ne sont pas susceptibles d’être
comparables à des mesures intitulées ou décrites de façon semblable qui sont appliquées par d’autres sociétés cotées
en Bourse, et elles n’indiquent pas non plus que les éléments exclus sont non récurrents.
Le BAIIA ajusté représente le bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement et coûts d’acquisition, de
restructuration et autres coûts. D’après la définition qu’en fait la Société, le bénéfice net ajusté s’entend du bénéfice net
avant l’inclusion des coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts, déduction faite des impôts sur les bénéfices
qui s’appliquent, le cas échéant. Le bénéfice par action ajusté correspond au bénéfice net ajusté attribuable aux
actionnaires de Saputo inc. par action ordinaire (de base et dilué). Les mesures financières définies par les IFRS les
plus semblables aux mesures utilisées par la Société sont le bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices,
amortissement, ainsi que le bénéfice net et le bénéfice par action (de base et dilué).
Le BAIIA ajusté, le bénéfice net ajusté et le bénéfice par action ajusté, tels qu’ils sont utilisés par la direction, permettent
de présenter avec une plus grande précision et une meilleure comparabilité les activités en cours de la Société. Ces
mesures procurent également aux lecteurs une représentation des activités jugée plus pertinente en ce qui a trait à la
performance financière de la Société, car elle inclut de l’information financière supplémentaire qui peut être utilisée pour
dégager les tendances ou des informations à fournir additionnelles qui donnent des détails sur la façon dont les activités
de la Société sont exercées. Les mesures non définies par les IFRS permettent également une meilleure comparabilité
avec les résultats des exercices précédents de la Société.
Le tableau ci-après présente un rapprochement du bénéfice net et du bénéfice par action (de base et dilué) avec le
bénéfice net ajusté et le bénéfice par action ajusté.
(en milliers de dollars CAD, sauf les données par action)
Bénéfice net
Coûts d’acquisition
Coûts de restructuration
Autres
Bénéfice net ajusté
2014
Par action
2013
Par action
Total
533 966
9 189
19 888
3 931
566 974
De base
2,73
0,05
0,10
0,02
2,90
Dilué
2,70
0,05
0,10
0,02
2,87
Total
481 921
6 115
22 597
-
510 633
De base
2,44
0,03
0,11
-
2,58
Dilué
2,41
0,03
0,11
-
2,55
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 6
RÉSULTATS CONSOLIDÉS
PRINCIPAUX FACTEURS CONSOLIDÉS AYANT UNE INCIDENCE POSITIVE (NÉGATIVE) SUR LE BAIIA
(en millions de dollars CAD)
Exercices
Facteurs du marché1, 2
Réduction de valeur des stocks
Taux de change du dollar américain1
1 Comparativement à l’exercice précédent.
2 Les facteurs du marché comprennent le prix moyen du bloc par livre de fromage et son incidence sur l’absorption des frais fixes et sur la réalisation
des stocks, l’incidence de la relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, ainsi que l’incidence
des prix du marché sur les ventes d’ingrédients laitiers.
2014
20
-
19
2013
9
(3)
2
Les revenus consolidés ont totalisé 9,233 milliards de dollars, en hausse de 1,935 milliard de dollars, ou 26,5 %,
comparativement à 7,298 milliards de dollars à l’exercice 2013. Les revenus du Secteur USA se sont accrus d’environ
1,641 milliard de dollars. L’inclusion de la Division Aliments laitiers (USA) pour un exercice complet et l’augmentation du
prix moyen du bloc par livre de fromage, lequel s’est chiffré à 1,88 $ US pour l’exercice 2014, comparativement à
1,73 $ US pour l’exercice 2013, ont compensé la baisse des volumes de ventes. Les revenus du Secteur Canada ont
augmenté d’environ 75 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Les prix de vente plus élevés découlant de
l’augmentation du coût de la matière première, le lait, ainsi que la hausse des volumes de ventes liés à la Division
Produits laitiers (Canada) expliquent l’accroissement des revenus dans ce Secteur. Les revenus du Secteur International
ont augmenté d’environ 219 millions de dollars, en raison de l’augmentation des prix de vente à l’échelle internationale
et des volumes de ventes plus élevés, ainsi que de l’inclusion des revenus tirés de l’acquisition de Warrnambool depuis
le 21 janvier 2014. L’incidence positive sur les revenus de l’affaiblissement du dollar canadien par rapport au dollar
américain à l’exercice 2014 a été contrebalancée en partie par l’incidence négative de son appréciation par rapport au
peso argentin.
Le bénéfice ajusté consolidé avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement et coûts d’acquisition,
de restructuration et autres coûts (BAIIA ajusté1) s’est établi à 1,020 milliard de dollars à l’exercice 2014, en
hausse de 159,5 millions de dollars, ou 18,5 %, comparativement à 860,8 millions de dollars à l’exercice 2013. Le
BAIIA du Secteur USA s’est établi à 469,8 millions de dollars, en hausse de 125,5 millions de dollars,
comparativement à 344,3 millions de dollars à l’exercice précédent. L’inclusion de la Division Aliments laitiers (USA)
pour l’exercice complet a plus que contrebalancé la baisse des volumes de ventes et l’augmentation des coûts des
ingrédients, de l’essence et autres coûts d’exploitation, ainsi que l’incidence négative de la nouvelle formule
d’établissement du prix du lait en Californie au cours de l’exercice 2014. Le prix moyen du bloc par livre de fromage
pour
l’exercice précédent.
L’augmentation du prix du bloc par livre de fromage pour l’exercice 2014 a eu une incidence favorable sur la
réalisation des stocks par rapport à l’exercice précédent, ainsi que sur l’absorption des frais fixes. La relation entre le
prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, a été moins favorable par rapport à
l’exercice 2013. L’ensemble de ces facteurs, y compris la baisse de la rentabilité associée à l’augmentation des prix
des marchandises dans la Division Aliments laitiers (USA), a donné lieu à une hausse du BAIIA d’environ 20 millions
de dollars. L’affaiblissement du dollar canadien à l’exercice 2014 a donné lieu à une hausse du BAIIA du Secteur
USA d’environ 19 millions de dollars.
l’exercice 2014 s’est établi à 1,88 $ US, comparativement à 1,73 $ US pour
Le BAIIA du Secteur Canada a totalisé 457,4 millions de dollars pour l’exercice 2014, en baisse de 18,8 millions de
dollars, comparativement à 476,2 millions de dollars pour l’exercice précédent. Cette baisse est imputable
essentiellement à la concurrence de plus en plus forte sur le marché, qui se traduit par une absorption partielle de
l’augmentation des coûts des ingrédients, d’emballage et autres par rapport à l’exercice 2013. Elle est contrebalancée
en partie par une meilleure combinaison de produits et une augmentation des volumes de ventes dans la Division
Produits laitiers (Canada). Le BAIIA de la Division Boulangerie a enregistré une légère hausse par rapport à l’exercice
2013.
Le BAIIA du Secteur International a totalisé 93,2 millions de dollars à l’exercice 2014, en hausse de 52,9 millions de
dollars, comparativement à 40,3 millions de dollars à l’exercice 2013. Le BAIIA de la Division Produits laitiers (Argentine)
a augmenté par rapport à l’exercice 2013, principalement en raison de la hausse des prix de vente sur le marché
d’exportation et de l’augmentation des volumes de ventes. Le BAIIA tiré de l’acquisition de Warrnambool depuis le
21 janvier 2014 a également contribué à cette augmentation. Le BAIIA de la Division Ingrédients laitiers est demeuré
stable par rapport à l’exercice 2013. Les résultats de l’exercice 2013 tenaient compte d’une réduction de valeur des
stocks de 2,5 millions de dollars.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 7
La marge de BAIIA ajusté consolidé a diminué pour s’établir à 11,1 % à l’exercice 2014, comparativement à 11,8 % à
l’exercice 2013, en raison de la baisse du BAIIA du Secteur Canada ainsi que de la baisse de la marge de BAIIA dans le
Secteur USA imputable à la Division Aliments laitiers (USA).
L’amortissement a totalisé 146,6 millions de dollars pour l’exercice 2014, soit une augmentation de 30,0 millions de
dollars, comparativement à 116,6 millions de dollars pour l’exercice 2013. L’augmentation s’explique principalement
par l’inclusion de la Division Aliments laitiers (USA) pour un exercice complet, alors qu’elle n’avait été incluse que pour
un trimestre à l’exercice 2013. Cette augmentation découle également des variations des actifs amortissables et des
fluctuations du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain et au peso argentin.
Au cours de l’exercice 2014, la Société a engagé des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition de Warrnambool, qui
s’est conclue le 12 février 2014, et à l’acquisition des activités liées au lait nature de Scotsburn Co-Operative
Services Limited (l’acquisition de Scotsburn), conclue le 14 avril 2014, d’un montant total de 9,5 millions de dollars
(9,2 millions de dollars après impôts), des coûts de restructuration relatifs aux fermetures d’usines aux États-Unis
et au Canada d’un montant total de 30,7 millions de dollars (19,9 millions de dollars après impôts), ainsi que d’autres
coûts d’un montant total de 5,5 millions de dollars (3,9 millions de dollars après impôts) relatifs aux modifications des
régimes de retraite pour les membres de la haute direction. En ce qui a trait à ces coûts de restructuration, la Société
a engagé des coûts de séparation de 7,8 millions de dollars, d’autres coûts de fermeture de 0,8 million de dollars et
des charges de dépréciation des immobilisations corporelles de 22,1 millions de dollars.
Au cours de l’exercice 2013, la Société a engagé des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition de Morningstar qui
totalisent 9,6 millions de dollars (6,1 millions de dollars après impôts), ainsi que des coûts de restructuration relatifs
aux fermetures d’usines en Europe et au Canada qui totalisent 32,6 millions de dollars (22,6 millions de dollars après
impôts). En ce qui a trait aux coûts de restructuration pour l’exercice 2013, la Société a engagé des coûts de
séparation de 7,8 millions de dollars, d’autres coûts de fermeture de 2,8 millions de dollars, des charges de
dépréciation des immobilisations corporelles de 21,7 millions de dollars et d’autres charges de 0,3 million de dollars.
Les charges d’intérêts nettes se sont établies à 69,1 millions de dollars à l’exercice 2014, comparativement à
34,1 millions de dollars à l’exercice 2013. La hausse est surtout attribuable à l’augmentation des emprunts, en raison
des acquisitions de Morningstar et de Warrnambool.
Les impôts sur les bénéfices ont totalisé 225,0 millions de dollars pour l’exercice 2014, comparativement à
185,8 millions de dollars pour l’exercice 2013, ce qui représente un taux d’imposition effectif de 29,6 % pour
l’exercice 2014, comparativement à un taux de 27,8 % pour l’exercice précédent. En excluant les coûts d’acquisition,
de restructuration et autres coûts pour les deux exercices, les taux d’imposition se seraient établis à 29,5 % et à 28,1 %,
respectivement. Le taux d’imposition varie et peut augmenter ou diminuer selon le montant des bénéfices imposables
générés et leurs sources respectives, selon les modifications apportées aux lois fiscales et aux taux d’imposition et selon
la révision des hypothèses et des estimations ayant servi à l’établissement des actifs ou des passifs fiscaux de la
Société et de ses sociétés affiliées.
Le bénéfice net pour l’exercice 2014 a totalisé 534,0 millions de dollars, en hausse de 52,1 millions de dollars, ou
10,8 %, comparativement à 481,9 millions de dollars pour l’exercice 2013. Cette hausse est attribuable aux facteurs
mentionnés ci-dessus.
Le bénéfice net ajusté1 pour l’exercice 2014 a totalisé 567,0 millions de dollars, en hausse de 56,4 millions de
dollars, ou 11,0 %, comparativement à 510,6 millions de dollars pour l’exercice 2013. Cette hausse est attribuable
aux facteurs mentionnés ci-dessus, compte non tenu de l’incidence des coûts d’acquisition, de restructuration et
autres coûts.
____________________________
1 Le BAIIA ajusté et le bénéfice net ajusté sont des mesures non définies par les IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non
conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 6 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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INFORMATION SECTORIELLE
SECTEUR CANADA
(en millions de dollars CAD)
Exercices
Revenus
BAIIA
2014
3 653,5
457,4
2013
3 578,1
476,2
2012
3 522,8
471,2
Le Secteur Canada comprend la Division Produits laitiers (Canada) et la Division Boulangerie. La Division Boulangerie
représente moins de 5 % des revenus du Secteur.
Au cours de l’exercice 2014, le Secteur Canada a bénéficié des volumes de ventes plus élevés et d’une combinaison de
produits favorable dans la catégorie des fromages, facteurs qui ont compensé la composition de produits défavorable
dans la catégorie du lait nature. Ces augmentations ont été contrebalancées en grande partie par la hausse des coûts
des ingrédients tout au long de l’exercice. La stratégie de croissance au Canada est restée la même à l’exercice 2014.
La croissance stagnante et la concurrence sur les marchés ont forcé la Société à revoir l’ensemble de ses activités, y
compris la réduction des coûts et l’amélioration de l’efficience opérationnelle. Par conséquent, la Société a annoncé vers
la fin de l’exercice 2014 qu’elle allait restructurer certaines activités de fabrication, ce qui comprendra la fermeture de
deux usines.
REVENUS
Les revenus du Secteur Canada ont totalisé 3,654 milliards de dollars, en hausse de 75,4 millions de dollars, ou 2,1 %,
comparativement à 3,578 milliards de dollars pour l’exercice 2013. Les revenus de la Division Produits laitiers (Canada)
ont augmenté en raison de la hausse des prix de vente qui découle de l’augmentation du coût de la matière première, le
lait, et des volumes de ventes plus élevés. De plus, les volumes de ventes de lait traditionnel et de fromage ont
enregistré une hausse, tandis que les volumes de ventes de produits laitiers à valeur ajoutée et de beurre ont diminué.
Dans l’ensemble, l’incidence sur les revenus a été positive.
Le Secteur fabrique environ 32 % du fromage naturel au Canada. Saputo produit environ 36 % de la production totale
de lait nature transformé au Canada. Saputo demeure le chef de file de l’industrie laitière canadienne dans ces deux
catégories.
Le segment de détail de la Division Produits laitiers (Canada) a conservé sa position de chef de file, représentant
64 % des revenus, en baisse de 2 % par rapport à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice 2014, la
consommation de lait nature par personne a diminué d’environ 3 %, tandis que la catégorie de la crème a augmenté
de 5 %. Par rapport à l’exercice précédent, la consommation de fromage a augmenté légèrement, tandis que la
consommation de beurre a quelque peu diminué. Malgré la baisse globale de la consommation, la stratégie
d’investissement de la Division dans la catégorie à valeur ajoutée a continué de porter ses fruits. La Division est le
plus important transformateur de lait biologique et de lait à teneur réduite en lactose au Canada, et ces sous-
catégories ont enregistré une croissance de 11 % et de 6 % sur le marché national. La Division a continué de
soutenir ses grandes marques, soit Trutaste, Dairy Oh! et Lait’s Go, grâce à diverses activités promotionnelles et à
des campagnes publicitaires variées, afin de poursuivre la croissance et d’accroître la part de marché. Saputo détient
les deux marques les plus populaires de lait nature dans la catégorie des produits laitiers réfrigérés, soit Dairyland et
Neilson. De plus, le segment de détail a continué de mettre l’accent sur l’augmentation de l’accessibilité de la
catégorie des fromages de spécialité au Canada.
Le segment de la restauration a représenté 33 % des revenus de la Division Produits laitiers (Canada), en hausse de
1 % par rapport à l’exercice précédent. L’engagement de la Société consiste toujours à fournir un service de qualité à
une clientèle composée principalement de distributeurs, de chaînes de restaurants et de pizzérias. Notre objectif est
de nous assurer que nous sommes le fournisseur de choix en offrant des produits innovateurs et de grande qualité,
afin de répondre aux besoins quotidiens de notre clientèle. La Société investit dans l’industrie de la restauration,
notamment par des partenariats avec diverses écoles culinaires et la Fédération Culinaire Canadienne, entre autres,
investissant ainsi dans les générations futures, ce qui contribue à établir des perspectives saines et robustes pour
cette industrie.
Le segment industriel a représenté 3 % des revenus de la Division Produits laitiers (Canada), en hausse de 1 % par
rapport à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice 2014, nous avons continué de fournir à nos clients des produits
parfaitement adaptés à leurs recettes. Ce segment a également tiré parti d’une combinaison favorable des ventes
d’ingrédients laitiers tout au long de l’exercice.
Les revenus de la Division Boulangerie ont augmenté légèrement par rapport à l’exercice 2013, principalement en
raison des volumes de ventes plus élevés au Canada.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 9
BAIIA
Le BAIIA du Secteur Canada a totalisé 457,4 millions de dollars pour l’exercice terminé le 31 mars 2014,
comparativement à 476,2 millions de dollars pour l’exercice 2013, ce qui représente une baisse de 18,8 millions de
dollars, ou 3,9 %. La marge de BAIIA a diminué pour s’établir à 12,5 %, comparativement à 13,3 % à l’exercice 2013.
Le BAIIA a diminué dans la Division Produits laitiers (Canada) par rapport à l’exercice précédent, en raison
principalement de la concurrence de plus en plus forte sur le marché, ce qui s’est traduit par une absorption partielle de
l’augmentation des coûts des ingrédients, d’emballage et autres. Cette diminution a été partiellement compensée par les
volumes de ventes plus élevés, une composition favorable de produits et la hausse des prix de vente par rapport à
l’exercice 2013.
Le BAIIA de la Division Boulangerie a quelque peu augmenté au cours de l’exercice 2014, ce qui s’explique par
l’efficience opérationnelle favorable sur le plan des ventes et de la fabrication, ainsi que par la diminution des charges
d’exploitation.
PERSPECTIVES
L’exercice 2015 sera lui aussi constamment ponctué de défis à relever au Canada due à la nature compétitive du
marché. Malgré ces conditions difficiles, la Division Produits laitiers (Canada) continuera de chercher à faire croître
les volumes dans les catégories des fromages de spécialité et de commodité, ainsi que dans la catégorie du lait
nature. La Division cherchera des occasions dans la catégorie des produits laitiers à valeur ajoutée, qui offre un
potentiel de croissance, et qui constitue une catégorie dans laquelle la Société est en bonne position. Nous
chercherons à investir dans les catégories de produits offrant un bon potentiel de croissance, notamment la catégorie
des fromages de spécialité, dont nous avons l’intention de maximiser l’accessibilité au Canada, au moyen d’un
réseau de distribution national.
Au premier trimestre de l’exercice 2015, la Division achèvera le projet qui vise à consolider nos activités de
distribution de la région du Grand Montréal dans un seul centre situé à Saint-Laurent, au Québec. Cette initiative a
été annoncée au cours de l’exercice 2013 et découle de l’évaluation continue par la Société des activités en vue de
réduire les coûts et d’augmenter la productivité.
La récente acquisition de Scotsburn permettra à la Division Produits laitiers (Canada) d’accroître sa présence dans
les Maritimes. La Division évaluera les occasions et les synergies possibles afin d’améliorer et d’élargir sa gamme de
produits pour tous ses clients.
Au cours de l’exercice 2015, nous fermerons trois installations, tel que nous l’avons annoncé au cours des exercices
2013 et 2014. Ces mesures font partie des moyens que recherche continuellement la Société pour améliorer
davantage l’efficience et réduire les coûts. Les économies annuelles après impôts devraient se chiffrer à environ
8 millions de dollars, dont une tranche d’environ 6 millions de dollars devrait commencer à être enregistrée au cours
de l’exercice 2015.
L’innovation a toujours été une priorité, celle-ci nous permettant d’offrir des produits qui répondent aux besoins de la
clientèle d’aujourd’hui. Nous avons donc affecté des ressources à l’innovation de produits, pour ainsi être en mesure
de nouer et de conserver des relations à long terme avec les consommateurs et la clientèle.
La Société continue d’évaluer la capacité de production en fonction de son objectif, qui consiste à réduire la capacité de
production excédentaire des usines du Secteur Canada, laquelle atteignait 27 % et 34 %, respectivement, au 31 mars
2014 pour les activités de production fromagère et laitière.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 10
Secteur USA
(en millions de dollars CAD)
Exercices
Revenus
BAIIA
2014
4 489,9
469,8
2013
2 849,2
344,3
2012
2 541,4
297,6
PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE POSITIVE (NÉGATIVE) SUR LE BAIIA
(en millions de dollars CAD)
Exercices
Facteurs du marché1, 2
Taux de change du dollar américain1
1 Comparativement à l’exercice précédent.
2 Les facteurs du marché comprennent le prix moyen du bloc par livre de fromage et son incidence sur l’absorption des frais fixes et sur la réalisation
des stocks, l’incidence de la relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, ainsi que l’incidence
des prix du marché sur les ventes d’ingrédients laitiers.
20
19
2014
9
2
2013
AUTRES INFORMATIONS PERTINENTES
(en dollars US, sauf le taux de change moyen)
Exercices
Prix moyen du bloc par livre de fromage
Prix de clôture du bloc¹ par livre de fromage
Prix de marché moyen de lactosérum² par livre
Écart³
Taux de change moyen du dollar américain par rapport au dollar canadien
1 Le prix de clôture du bloc correspond au prix d’un bloc de fromage cheddar de 40 livres transigé sur la Chicago Mercantile Exchange (CME) le dernier
2014
1,882
2,385
0,590
0,036
1,052
2013
1,728
1,693
0,560
0,044
1,001
jour ouvrable de chaque exercice.
⁴
2 Le prix de marché moyen de la poudre de lactosérum est basé sur les informations publiées par le Dairy Market News.
3 L’écart correspond au prix moyen du bloc par livre de fromage moins le résultat du coût moyen par 100 livres de lait de catégorie III et/ou de catégorie
4b divisé par 10.
4 Selon l’information publiée par la Banque du Canada.
Le Secteur USA comprend la Division Fromages (USA) et la Division Aliments laitiers (USA).
Pour l’exercice 2014, l’apport de la Division Aliments laitiers (USA) a été enregistré pour un exercice complet. Ces
activités s’ajoutent à celles de la Division Fromages (USA). Grâce à cette acquisition, la Société tire parti du réseau
national de fabrication et de distribution de la Division Aliments laitiers. Cette transaction a agrandi l’éventail des
produits proposés aux clients américains et a élargi les perspectives d’acquisitions futures de Saputo. À l’exercice
2014, le Secteur a également continué de profiter des dépenses en immobilisations effectuées durant l’exercice
considéré et les exercices précédents.
Pour l’exercice 2014, le prix d’ouverture moyen du bloc par livre de fromage s’est établi à 1,69 $ US et a augmenté
pour atteindre 2,39 $ US à la fin de l’exercice. En mars 2014, le prix moyen du bloc par livre de fromage a atteint un
niveau record de 2,43 $ US. Comme la demande est restée continuellement élevée pour les exportations de
fromage, les prix de marché ont augmenté tout au long de l’exercice 2014, ce qui s’est traduit par une hausse des
moyennes par rapport à l’exercice précédent. Pour l’exercice 2014, le prix moyen du bloc par livre de fromage s’est
établi à 1,88 $ US, comparativement à 1,73 $ US pour l’exercice 2013. De plus, la nouvelle formule d’établissement
du prix du lait en Californie, adoptée par le California Department of Food and Agriculture (CDFA) a eu une incidence
négative sur les résultats de la Division Fromages (USA).
Au cours de l’exercice 2014, nous avons continué nos initiatives qui visent à accroître notre capacité, notre efficience
et notre souplesse en ce qui a trait à la fabrication des fromages. Nous avons également amélioré notre traitement
du lactosérum et accru les capacités de séchage.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 11
REVENUS
Les revenus du Secteur USA ont totalisé 4,490 milliards de dollars au cours de l’exercice 2014, soit une hausse de
1,641 milliard de dollars, ou 57,6 %, comparativement à 2,849 milliards de dollars à l’exercice 2013. L’inclusion des
revenus de la Division Aliments laitiers (USA) pour un exercice complet est le principal facteur qui explique la hausse
des revenus. L’augmentation du prix moyen du bloc par livre de fromage, lequel s’est chiffré à 1,88 $ US pour
l’exercice 2014, comparativement à 1,73 $ US pour l’exercice 2013, a fait augmenter les revenus d’environ
129 millions de dollars, ce qui a contrebalancé la baisse des volumes de ventes. L’affaiblissement du dollar canadien a
contribué à augmenter les revenus d’environ 164 millions de dollars.
L’apport du segment de détail représente 42 % du total des revenus du Secteur USA, en baisse comparativement à
44 % à l’exercice 2013. Deux de nos marques de détail ont conservé leur position de tête en ce qui a trait à la part de
marché. Frigo Cheese Heads demeure le chef de file dans la catégorie du fromage à effilocher sur le marché aux
États-Unis et Treasure Cave, celui de la catégorie du fromage bleu émietté. La Division Fromages a continué
d’accroître ses activités de distribution et sa part de marché en lançant plusieurs produits pour élargir la gamme,
notamment Frigo Cheese Heads Premium Snacking Cheeses, Frigo Cheese Heads Cheese & Meat Combos et
Treasure Cave Flavored Blue Cheeses. La Division Aliments laitiers a tiré parti des tendances positives dans la
catégorie des marques privées grâce au lancement de nouveaux produits, et elle a continué de surpasser la
croissance du marché dans des catégories comme la crème et la crème à café ayant une durée de conservation
prolongée, les produits laitiers à valeur ajoutée et les produits de culture bactérienne. Les programmes de
commercialisation de détail ont permis de soutenir nos principales marques dans la catégorie des fromages de
spécialité de détail, grâce à des promotions thématiques sous forme de publicité et d’incitatifs promotionnels dans des
médias imprimés, par courriel, et dans les médias sociaux.
L’apport du segment de la restauration représente 52 % du total des revenus, comparativement à 46 % à l’exercice
2013. La Division Aliments laitiers (USA) provoque la hausse du pourcentage de ce segment, car il est axé sur la
restauration. Le nombre de clients a continué d’augmenter au cours de l’exercice, ce qui a permis au segment de la
restauration d’accroître les volumes de ventes. Afin de continuer de bonifier la valeur de notre marque pour notre
marque de mozzarella haut de gamme, ainsi que d’accroître la notoriété de notre segment des fromages de spécialité
dans le réseau de la restauration, la Division a lancé diverses mesures commerciales incitatives à l’exercice 2014.
L’intérêt pour les nouveaux produits lancés en vue d’offrir des options de valeur aux consommateurs a continué de se
manifester dans le segment. Ces nouvelles gammes ont fait l’objet d’achats répétés de la part des clients dans le
segment de la restauration. La plateforme de commercialisation, qui cible spécifiquement le segment des propriétaires
de pizzérias et les chaînes nationales de restaurants, comprend des publicités dans la presse écrite, par courrier et
sur le Web ainsi que des mesures incitatives destinées aux représentants et aux distributeurs pour attirer de nouveaux
clients. Nos affaires avec les restaurants ont bénéficié de la croissance continue des programmes relatifs aux
boissons dans les chaînes de restaurants à service rapide. L’approche de vente de la Division Aliments laitiers (USA)
constitue un avantage lorsque nous négocions avec les chaînes de restaurants. Nous continuons de travailler avec
ces clients à l’élaboration de nouveaux menus. Nous sommes le principal fournisseur d’aliments laitiers pour les
grands distributeurs de gammes complètes de produits à l’échelle nationale ainsi que pour les distributeurs régionaux
du segment de la restauration, fournissant de la crème à café demi-grasse, de la crème à fouetter, du fromage cottage
et de la crème sure de marques privées.
Le segment industriel comprend les ventes de fromage et a représenté 6 % des revenus, comparativement à 10 %
pour l’exercice 2013. Au cours de l’exercice 2013, les volumes de ventes ont diminué, essentiellement en raison de la
baisse des ventes aux programmes parrainés par le gouvernement et de la concurrence sur le marché. À l’exercice
2014, le segment industriel a travaillé de concert avec des clients clés pour s’assurer que les recettes de nos produits
étaient appropriées pour l’utilisation que fait la clientèle de nos produits.
BAIIA
Le BAIIA a totalisé 469,8 millions de dollars à l’exercice 2014, en hausse de 125,5 millions de dollars, ou 36,5 %,
comparativement à 344,3 millions de dollars à l’exercice 2013. L’inclusion des résultats pour un exercice complet de
la Division Aliments laitiers (USA) a donné lieu à une augmentation du BAIIA par rapport à l’exercice 2013. Les
facteurs du marché favorables et les initiatives entreprises par la Division Fromages (USA) au cours des exercices
précédents et de l’exercice considéré relativement à l’amélioration de l’efficience opérationnelle ont également
contribué à la hausse du BAIIA. L’augmentation des coûts des ingrédients, de l’essence et autres, ainsi que la
diminution des volumes de ventes et l’incidence défavorable de l’augmentation des coûts du lait découlant de la
nouvelle formule d’établissement du prix du lait en Californie ont contrebalancé en partie la hausse du BAIIA.
Le prix du bloc par livre de fromage a augmenté de façon constante tout au long de l’exercice 2014. Le prix moyen
pour l’exercice 2014 s’est établi à 1,88 $ US, comparativement à 1,73 $ US pour l’exercice précédent. Au cours de
l’exercice considéré, le prix d’ouverture du bloc s’est établi à 1,69 $ US, tandis que le prix de clôture s’est établi à
2,39 $ US, soit une augmentation de 0,70 $ US, comparativement à un prix d’ouverture de 1,49 $ US et à un prix de
clôture de 1,69 $ US, soit une augmentation de 0,20 $ US pour l’exercice précédent. Cet écart positif pour l’exercice
2014 a eu une incidence favorable sur la réalisation des stocks et l’augmentation du prix moyen du bloc a eu une
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 12
incidence favorable sur l’absorption des frais fixes. La relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le
coût de la matière première, le lait, a été moins favorable par rapport à l’exercice 2013. L’ensemble de ces facteurs, y
compris la baisse de la rentabilité associée à la hausse des prix des marchandises dans la Division Aliments laitiers
(USA), a donné lieu à une augmentation du BAIIA d’environ 20 millions de dollars. L’affaiblissement du dollar
canadien à l’exercice 2014 a donné lieu à une hausse du BAIIA du Secteur USA d’environ 19 millions de dollars.
PERSPECTIVES
Au cours de l’exercice 2015, la Société poursuivra l’intégration de la Division Aliments laitiers (USA) et mettra l’accent
sur la mise en œuvre des processus et des systèmes de la Société. Le Secteur a l’intention de tirer parti de la place
occupée par la Division à l’échelle nationale en ce qui a trait à la fabrication et à la distribution, et de bénéficier de
possibles synergies. Les technologies administratives et de l’information seront analysées afin d’intégrer efficacement
les fonctions centrales, de simplifier les systèmes et d’adopter un environnement de travail efficient.
De plus, au cours de l’exercice 2015, nous tenterons de récupérer les volumes perdus dans la Division Fromages
(USA) et nous devrions également bénéficier des efforts de notre Secteur International en vue d’accroître le marché
des ventes d’exportation.
La Division Fromages (USA) prévoit continuer d’accroître ses activités de distribution et sa part de marché liées à ses
gammes de premier ordre de fromages en bâtonnets et de produits aromatisés de fromage bleu.
La fermeture de deux usines au cours de l’exercice 2015, qui a été annoncée en mars 2014, s’inscrit dans la revue
qu’effectue continuellement la Société de ses activités, afin de maximiser le rendement du capital investi et de
chercher des moyens d’améliorer davantage l’efficience. Les économies annuelles après impôts devraient se chiffrer
à environ 3 millions de dollars.
Le Secteur continuera d’évaluer les possibilités d’accroître l’efficience tant dans les installations de fabrication que
dans les installations de distribution aux États-Unis. Le Secteur continuera également à surveiller les fluctuations des
marchés des produits laitiers et prendra les décisions appropriées pour limiter l’incidence sur ses activités.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 13
SECTEUR INTERNATIONAL
(en millions de dollars CAD)
Exercices
Revenus
BAIIA
2014
1 089,4
93,2
2013
870,4
40,3
2012
866,2
62,1
PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE POSITIVE (NÉGATIVE) SUR LE BAIIA
(en millions de dollars CAD)
Exercices
Réduction de valeur des stocks
2014
-
2013
(3)
Le Secteur International comprend la Division Produits laitiers (Argentine), la Division Produits laitiers (Australie) et la
Division Ingrédients laitiers. La Division Ingrédients laitiers comprend les ventes nationales et d’exportation
d’ingrédients de nos divisions nord-américaines, ainsi que l’exportation de fromages de ces mêmes divisions. La
Division Produits laitiers (Europe) a cessé ses activités au premier trimestre de l’exercice 2014, comme il a été
annoncé à la fin de l’exercice 2013, et ses résultats sont inclus dans les chiffres comparatifs.
REVENUS
Les revenus du Secteur International ont totalisé 1,089 milliard de dollars pour l’exercice terminé le 31 mars 2014,
soit une hausse de 219,0 millions de dollars, ou 25,2 %, comparativement à 870,4 millions de dollars à l’exercice
2013. Cette hausse est attribuable à une augmentation des prix de vente, principalement sur le marché d’exportation,
et aux volumes de ventes plus élevés tant sur le marché national que sur le marché d’exportation dans la Division
Produits laitiers (Argentine). L’inclusion des revenus de la Division Produits laitiers (Australie) depuis le 21 janvier
2014 a également contribué à cette augmentation. Les revenus de la Division Ingrédients laitiers étaient plus élevés
par rapport à l’exercice 2013, car une combinaison favorable de produits a compensé la baisse des volumes de
ventes d’ingrédients. Les résultats de l’exercice 2013 tenaient compte des revenus de la Division Produits laitiers
(Europe), qui a cessé ses activités au premier trimestre de l’exercice 2014, ce qui a entraîné une diminution des
revenus d’environ 54 millions de dollars. L’appréciation du dollar canadien par rapport au peso argentin a entraîné
une baisse des revenus d’environ 78 millions de dollars.
BAIIA
Le BAIIA du Secteur International s’est élevé à 93,2 millions de dollars, soit une hausse de 52,9 millions de dollars
comparativement à 40,3 millions de dollars pour l’exercice 2013. Les activités de l’Argentine ont contribué à
l’augmentation du BAIIA en raison des prix de vente favorables, principalement sur le marché d’exportation, ainsi que
des volumes de ventes plus élevés par rapport à l’exercice précédent. L’inclusion du BAIIA de la Division Produits
laitiers (Australie) depuis le 21 janvier 2014 a également contribué à cette augmentation. Dans la Division Ingrédients
laitiers, une meilleure composition de produits a été contrebalancée par les augmentations de coûts par rapport à
l’exercice précédent. Les résultats de l’exercice 2013 tenaient compte d’une réduction de valeur des stocks de
2,5 millions de dollars.
PERSPECTIVES
Le Secteur International continuera de chercher à accroître les volumes de ventes sur les marchés existants et de
développer ses affaires sur d’autres marchés internationaux grâce à ses activités en Argentine, dont nous avons
accru la capacité au cours des deux derniers exercices. De plus, nous chercherons à accroître les volumes de ventes
de fromage à l’exportation de la Division Fromages (USA). L’inclusion de la Division Produits laitiers (Australie) a
procuré au Secteur International une plateforme additionnelle et sera la clé de la croissance à long terme pour ce
Secteur, exerçant des activités liées aux produits laitiers à l’échelle mondiale. Nous avons l’intention d’accélérer la
croissance en Australie, en effectuant les dépenses en immobilisations nécessaires et en consacrant des ressources
à l’accroissement de la capacité de fabrication, à l’augmentation de l’approvisionnement en lait et à la création de
nouvelles occasions. Le Secteur continuera d’évaluer l’ensemble de ses activités dans le but d’améliorer l’efficience
opérationnelle.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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TRÉSORERIE, RESSOURCES FINANCIÈRES ET CAPITAL
La présente section vise à donner un aperçu des stratégies de gestion de la trésorerie et du capital ainsi que des
méthodes utilisées pour atteindre les objectifs opérationnels. Elle fournit également des détails sur la façon dont la
Société gère son risque de liquidité afin de s’acquitter de ses obligations financières aux moments requis.
La majorité des besoins en trésorerie de la Société sont financés au moyen des flux de trésorerie générés par les
activités d’exploitation. Ces fonds sont principalement affectés aux dépenses en immobilisations, au versement des
dividendes, aux acquisitions d’entreprises, au remboursement de la dette et au rachat d’actions. De plus, la Société
dispose de facilités de crédit bancaire destinées à des fins générales.
Les flux de trésorerie de la Société sont présentés dans le tableau qui suit :
(en milliers de dollars CAD)
Exercices
Trésorerie générée par les activités d’exploitation
Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation
Trésorerie utilisée pour les activités d’investissement
Trésorerie générée par (utilisée pour) les activités de financement
(Diminution) augmentation de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie
2014
881 485
656 310
(672 146)
4 934
2013
842 889
645 792
(1 625 000)
868 762
2012
754 733
522 987
(87 117)
(368 828)
(10 902)
(110 446)
67 042
Pour l’exercice 2014, la trésorerie générée par les activités d’exploitation a totalisé 881,5 millions de dollars,
comparativement à 842,9 millions de dollars pour l’exercice 2013, soit une augmentation de 38,6 millions de dollars qui
est surtout attribuable à une hausse du BAIIA, laquelle a été contrebalancée en partie par la hausse de l’amortissement,
des intérêts et des impôts sur les bénéfices. Les variations des éléments hors caisse du fonds de roulement
d’exploitation se sont traduites par l’utilisation de 129,4 millions de dollars de trésorerie, comparativement à l’utilisation
de 4,4 millions de dollars à l’exercice 2013, en raison essentiellement de l’augmentation des débiteurs et des stocks par
rapport à l’exercice précédent. L’augmentation des débiteurs s’explique surtout par la hausse du prix moyen du bloc aux
États-Unis et par les prix de vente plus élevés sur le marché international. Les stocks ont augmenté principalement en
raison de la hausse du coût du lait aux États-Unis et du niveau des stocks plus élevé dans le Secteur International. La
trésorerie nette générée par les activités d’exploitation a totalisé 656,3 millions de dollars pour l’exercice 2014,
comparativement à 645,8 millions de dollars à l’exercice 2013.
La Société a utilisé 672,1 millions de dollars pour les activités d’investissement à l’exercice 2014; de ce montant,
449,6 millions de dollars ont été décaissés pour l’acquisition de Warrnambool et 223,6 millions de dollars pour les ajouts
aux immobilisations, lesquels excèdent d’environ 90 millions de dollars la dépréciation de 134,1 millions de dollars. Les
ajouts aux immobilisations sont essentiellement liés aux projets stratégiques et particuliers. De ces ajouts, 27 % ont
servi au remplacement d’immobilisations et 73 %, à la mise en place de nouvelles technologies de même qu’à
l’agrandissement et à l’augmentation de certaines capacités de fabrication.
Les activités de financement ont généré 4,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2014. La dette à long terme a
augmenté de 390,0 millions de dollars, en raison de l’acquisition de Warrnambool. Au cours de l’exercice 2014,
175,0 millions de dollars a été remboursé dans le cadre d’obligations de versement à long terme. La Société a émis des
actions pour une contrepartie en trésorerie de 41,9 millions de dollars dans le cadre de son régime d’options d’achat
d’actions, a versé un montant de 175,3 millions de dollars en dividendes et un montant de 154,4 millions de dollars pour
le rachat de capital-actions conformément à ses programmes de rachat dans le cours normal des activités. De plus, la
Société a augmenté l’utilisation de ses emprunts bancaires d’un montant de 77,8 millions de dollars.
TRÉSORERIE
La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation et les montants
pouvant être prélevés sur les facilités de crédit existantes devraient permettre à la Société de répondre à ses besoins en
trésorerie pour au moins les 12 prochains mois, compte non tenu de toute acquisition d’entreprise potentielle. La Société
croit qu’elle n’aurait aucune difficulté à obtenir du financement pour un montant supérieur à celui des facilités dont elle
dispose actuellement.
(en milliers de dollars CAD, sauf le ratio)
Exercices
Actif à court terme
Passif à court terme
Fonds de roulement
Ratio du fonds de roulement
2014
1 895 846
1 725 094
170 752
1,10
2013
1 512 556
1 226 647
285 909
1,23
2012
1 399 464
902 441
497 023
1,55
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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Le ratio du fonds de roulement est un indicateur de la capacité de la Société à couvrir les passifs à court terme au
moyen d’actifs à court terme, sans avoir un surplus d’actifs inactifs.
La diminution du ratio du fonds de roulement est principalement attribuable à l’augmentation de la tranche de la dette à
long terme échéant à moins d’un an au cours de l’exercice 2015 et à une augmentation des emprunts bancaires
découlant de l’acquisition de Warrnambool.
GESTION DU CAPITAL
La stratégie de la Société en matière de capital nécessite une structure de financement bien équilibrée afin de maintenir
la souplesse nécessaire pour mettre en œuvre des projets de croissance tout en lui permettant d’effectuer des
dépenses en immobilisations de façon disciplinée et de maximiser la valeur pour les actionnaires.
(en milliers de dollars CAD, sauf le ratio et le nombre d’actions et d’options)
Exercices
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Emprunts bancaires
Dette à long terme
Total des capitaux propres
Ratio de la dette portant intérêt¹ sur les capitaux propres
Nombre d’actions ordinaires
Nombre d’options d’achat d’actions
¹ Nettte de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
2014
39 346
310 066
1 789 294
2 839 160
0,73
195 068 912
8 448 481
2013
43 177
181 865
1 548 300
2 305 672
0,73
196 619 440
8 375 931
2012
144 137
166 631
379 875
2 105 686
0,19
199 037 565
8 484 524
La Société dispose de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 39,3 millions de dollars, d’un emprunt bancaire à
terme disponible de 110 millions de dollars et de facilités de crédit bancaire disponibles d’environ 875 millions de dollars,
dont une tranche de 310,1 millions de dollars a été prélevée. Se reporter à la note 9 des états financiers consolidés pour
des détails sur les emprunts bancaires de la Société.
Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires et privilégiées. Les actions
ordinaires sont des actions avec droit de vote et droit de participation. Les actions privilégiées peuvent être émises en
une ou plusieurs séries, et les modalités et privilèges de chaque série doivent être établis au moment de leur émission.
Aucune action privilégiée n’était en circulation. Au 23 mai 2014, 195 305 729 actions ordinaires et 10 247 519 options
d’achat d’actions étaient en circulation.
PROGRAMMES DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS
Le 7 novembre 2012, la Société a annoncé son intention d’acheter, dans le cadre d’un programme de rachat dans le
cours normal des activités (programme de rachat), à des fins d’annulation, jusqu’à 9 850 532 actions ordinaires, ce qui
représentait 5 % de ses 197 010 649 actions ordinaires émises et en circulation au 31 octobre 2012, sur une période de
12 mois commençant le 15 novembre 2012 et prenant fin le 14 novembre 2013. Ces achats étaient effectués au moyen
de transactions sur le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, ou par tout autre moyen permis par la
Bourse de Toronto et en vertu des lois applicables, y compris par voie de placements avec dispense de prospectus et de
conventions de gré à gré aux termes d’une dispense du programme de rachat émise par une autorité canadienne en
valeurs mobilières. La contrepartie payée par la Société pour toutes les actions ordinaires rachetées sur le marché libre
en vertu du programme de rachat était versée en espèces au cours du marché de ces actions au moment de l’achat.
Les rachats effectués au moyen de conventions de gré à gré, conclues en vertu du programme de rachat, étaient à un
prix inférieur au cours du marché en vigueur des actions ordinaires au moment de l’achat, comme le prévoit la dispense
pertinente. Dans le cadre du programme de rachat, la Société a établi un régime de rachat automatique lui permettant
d’établir des instructions standards à l’égard du rachat d’actions ordinaires au cours des périodes de restriction sur les
transactions qu’elle s’imposait.
Le 7 novembre 2013, la Société a annoncé son intention d’acheter, dans le cadre d’un nouveau programme de rachat
dans le cours normal des activités (nouveau programme de rachat), à des fins d’annulation, jusqu’à 9 708 299 actions
ordinaires, ce qui représente 5 % de ses 194 165 996 actions ordinaires émises et en circulation au 31 octobre 2013,
sur une période de 12 mois commençant le 15 novembre 2013 et prenant fin le 14 novembre 2014. Ces achats sont
effectués au moyen de transactions sur le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, ou par tout autre
moyen permis par la Bourse de Toronto et en vertu des lois applicables, y compris par voie de placements avec
dispense de prospectus et de conventions de gré à gré aux termes d’une dispense du programme de rachat émise par
une autorité canadienne en valeurs mobilières. La contrepartie payée par la Société pour toutes les actions ordinaires
rachetées sur le marché libre en vertu du nouveau programme de rachat est versée en espèces au cours du marché de
ces actions au moment de l’achat. Les rachats effectués au moyen de conventions de gré à gré, conclues en vertu du
nouveau programme de rachat, sont à un prix inférieur au cours du marché en vigueur des actions ordinaires
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 16
au moment de l’achat, comme le prévoit la dispense pertinente. Dans le cadre du nouveau programme de rachat, la
Société a établi un régime de rachat automatique lui permettant d’établir des instructions standards à l’égard du rachat
d’actions ordinaires au cours des périodes de restriction sur les transactions qu’elle s’impose.
Au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2014, la Société a racheté 3 251 800 actions ordinaires, à des prix variant
entre 46,46 $ et 49,55 $ l’action, dans le cadre des programmes de rachat (4 261 400 actions ordinaires, à des prix
variant entre 39,44 $ et 49,01 $ l’action, pour l’exercice terminé le 31 mars 2013).
La Société estime que le rachat de ses propres actions peut, en certaines circonstances appropriées, constituer un
investissement responsable des fonds disponibles.
OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
La Société assure la gestion et le suivi continu de ses engagements et de ses obligations contractuelles afin de veiller à
ce qu’elle puisse s’acquitter de ceux-ci au moyen des fonds provenant de l’exploitation et de l’optimisation de sa
structure du capital.
Les obligations contractuelles de la Société consistent en des engagements relativement au remboursement de certains
emprunts à long terme ainsi qu’en certains contrats de location visant des locaux, de l’équipement et du matériel roulant.
La note 10 des états financiers consolidés décrit l’engagement de la Société pour ce qui est du remboursement de la
dette à long terme, alors que la note 18 des états financiers consolidés décrit ses engagements de location.
(en milliers de dollars CAD)
Moins de 1 an
De 1 à 2 ans
De 2 à 3 ans
De 3 à 4 ans
De 4 à 5 ans
Plus de 5 ans
Dette à
long terme
393 600
213 819
1 181 875
-
-
-
1 789 294
Loyers
minimaux
24 558
17 395
11 755
8 919
6 816
16 494
85 937
Total
418 158
231 214
1 193 630
8 919
6 816
16 494
1 875 231
DETTE À LONG TERME
Comme il est décrit à la note 10 des états financiers consolidés, la dette à long terme de la Société se compose de
facilités d’emprunt bancaire à terme non garanties de 1,4 milliard de dollars, échéant en décembre 2016, qui portent
intérêt aux taux préférentiels des prêteurs majorés jusqu’à un maximum de 1,00 % ou aux taux des acceptations
bancaires majorés de 0,85 % jusqu’à un maximum de 2,00 %, selon un ratio financier de la Société, et qui prévoient des
versements trimestriels de 57,1 millions de dollars. De plus, la dette à long terme de la Société se compose d’effets de
premier rang non garantis de 55,3 millions de dollars (50 millions de dollars US), émis à un taux d’intérêt de 8,41 %
échéant en novembre 2014, d’un montant de 110,0 millions de dollars, émis à un taux d’intérêt de 5,34 % échéant en juin
2014, ainsi que d’un montant de 220,0 millions de dollars, émis à un taux d’intérêt de 5,82 % échéant en juin 2016.
PAIEMENTS MINIMAUX SUR LES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE
La Société a des contrats de location simple à long terme pour des locaux, de l’équipement et du matériel roulant.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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BILAN
Les principaux postes du bilan au 31 mars 2014 ont varié essentiellement en raison de l’acquisition de Warrnambool,
conclue le 21 janvier 2014, et de la dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain, par rapport au
31 mars 2013.
Le taux de conversion des postes du bilan de nos activités américaines libellées en dollars américains était de
1,1055 $ CAD/US au 31 mars 2014, contre 1,0160 $ CAD/US au 31 mars 2013. Le taux de conversion des postes du
bilan de nos activités en Argentine libellées en pesos argentins était de 0,1380 $ CAD/ARS au 31 mars 2014, contre
0,1983 $ CAD/ARS au 31 mars 2013. La dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain s’est traduite
par des valeurs plus élevées comptabilisées dans les postes du bilan concernés de nos activités à l’étranger et a été
partiellement compensée par l’appréciation du dollar canadien par rapport au peso argentin.
La position de trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie moins emprunts bancaires) a diminué, passant
d’un montant négatif de 138,7 millions de dollars au 31 mars 2013 à un montant négatif de 270,7 millions de dollars au
31 mars 2014, principalement en raison de la consolidation de l’acquisition de Warrnambool ainsi que pour d’autres
besoins généraux. La variation de l’écart de conversion comptabilisée dans les autres éléments du résultat global est
attribuable à l’appréciation du dollar américain.
GARANTIES
De temps à autre, la Société conclut des ententes dans le cours normal de ses activités, notamment des ententes de
service et des contrats de location, ainsi que dans le cadre d’acquisitions ou de cessions d’entreprises ou d’actifs,
lesquelles ententes, de par leur nature, peuvent fournir des indemnités à des tierces parties. Ces dispositions
d’indemnisation peuvent viser des manquements aux représentations et garanties de même que des réclamations
futures à l’égard de certains passifs, notamment en ce qui a trait à des questions fiscales ou environnementales. Les
modalités de ces clauses d’indemnisation sont de durées variées. Se reporter à la note 18 des états financiers
consolidés, qui traite des garanties de la Société.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
Dans le cours normal des activités, la Société reçoit des biens et des services de sociétés sous le contrôle ou sous
l’influence notable par voie de la participation de son actionnaire principal, et leur en fournit. Le montant des biens et
des services n’est pas significatif et il est compensé par une contrepartie égale à leur juste valeur, qui est comparable
à des opérations similaires conclues dans des conditions normales de concurrence. Les biens et les services reçus
ont trait à la location d’espaces de bureau, à des arrangements de voyage, au transport de biens et à l’hébergement.
Les transactions entre parties liées pour l’exercice 2013 comprenaient l’acquisition de terrains et de bâtiments
détenus par une partie liée, pour un montant totalisant 16 400 000 $. La propriété acquise abrite les activités de
distribution regroupées de la région du Grand Montréal ainsi que les bureaux administratifs de la Division Produits
laitiers (Canada). La transaction a été comptabilisée à la juste valeur. Les transactions avec les principaux dirigeants
(comprenant les administrateurs et les membres de la haute direction visés : le chef de la direction, le chef des
finances et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés) sont aussi considérées comme des
transactions entre parties liées et ont trait aux salaires, aux bonis, aux options, aux unités d’actions liées au
rendement et aux paiements en vertu du régime d’unités d’actions différées. Les biens et services fournis consistent
en des services et des produits laitiers. Se reporter à la note 19 des états financiers consolidés pour obtenir de plus
amples informations sur les transactions entre parties liées.
NORMES COMPTABLES
MÉTHODES COMPTABLES CRITIQUES ET RECOURS À DES ESTIMATIONS COMPTABLES
La préparation des états financiers de la Société requiert que la direction fasse preuve de jugement et qu’elle
établisse des estimations sur des transactions et des valeurs comptables qui seront réalisées dans le futur. Ces
jugements et estimations sont volatils en raison des changements des facteurs internes et/ou externes et sont
continuellement révisés par la direction. Une discussion de ces jugements et de ces estimations pouvant avoir un
impact significatif sur les états financiers est présentée plus bas.
Provision pour mauvaises créances
La direction révise ses débiteurs à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et estime les
provisions nécessaires pour les montants non recouvrables dans le futur. Cette révision nécessite l’usage de
certaines hypothèses et prend en considération certains facteurs tels que l’historique des comptes et les tendances
des comptes échus. Dans l’éventualité où les collections futures diffèrent des estimations initiales, les résultats futurs
seront ajustés en conséquence.
Impôts sur les bénéfices
La Société est soumise à l’impôt dans de nombreuses juridictions. Une part de jugement considérable est nécessaire
à l’établissement de la provision d’impôt consolidée. Dans le cours normal des affaires, il existe plusieurs transactions
et calculs pour lesquels les impôts finaux sont incertains. Une provision est comptabilisée si, de l’avis de la Société,
elle estime qu’un montant d’impôt à payer pourrait résulter des vérifications fiscales en cours. Lorsque les résultats
finaux de ces questions diffèrent des montants qui avaient initialement été comptabilisés à titre de provision, les
résultats et les impôts exigibles et différés sont ajustés dans la période au cours de laquelle cette détermination est
effectuée.
Impôts différés
La Société utilise la méthode du passif fiscal pour les impôts différés. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués
en fonction des taux en vigueur ou pratiquement en vigueur à être appliqués aux bénéfices imposables des années
dans lesquelles les différences temporaires seront réalisées ou réglées. Il faut donc projeter les bénéfices
imposables de ces années de même qu’établir une hypothèse quant à la période finale de règlement des différences
temporaires. La projection des bénéfices imposables futurs est basée sur des estimations de la direction et peut
varier des bénéfices imposables réels. Annuellement, la Société évalue la nécessité d’établir une provision pour
moins-value relativement à ses actifs d’impôt différé. Les lois et règles fiscales canadiennes, américaines et
internationales sont sujettes à interprétation et nécessitent le jugement de la Société, lequel peut être contesté par
les autorités fiscales. La Société croit qu’elle a pourvu de façon adéquate aux obligations fiscales pouvant découler
des faits et circonstances actuels. Les écarts temporaires et les taux d’imposition pourraient changer en raison de
changements budgétaires et/ou de modifications aux lois fiscales.
Goodwill, marques de commerce, autres actifs incorporels et regroupements d’entreprises
Le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels ont principalement été constatés par suite des
regroupements d’entreprises. La Société utilise la méthode de l’acquisition pour comptabiliser ses regroupements
d’entreprises, laquelle nécessite plusieurs jugements et estimations. Lors du processus de répartition d’un
regroupement d’entreprises, des justes valeurs estimatives sont allouées aux actifs nets acquis incluant les marques
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 19
de commerce et les autres actifs incorporels. Ces estimations sont basées sur des prévisions de flux de trésorerie
futurs, des estimations des fluctuations économiques et un taux d’actualisation estimé. L’excédent du prix d’achat sur
la juste valeur estimative des actifs nets acquis est ensuite alloué au goodwill. Dans le cas où les justes valeurs des
actifs nets diffèrent des estimations, les montants alloués aux actifs nets et spécifiquement aux marques de
commerce et autres actifs incorporels pourraient différer des montants présentés. Cela affecterait ensuite directement
la valeur comptable du goodwill. Toute différence dans les justes valeurs estimées affecterait également
l’amortissement des autres actifs incorporels ayant une durée de vie définie.
Immobilisations
Un jugement critique est nécessaire dans la sélection et l’application des méthodes comptables et des durées d’utilité
de même que dans la détermination de l’importance des composantes et leur allocation respective. La direction
considère la méthode linéaire comme étant la méthode d’amortissement la plus appropriée, étant donné que les
usines fonctionnent, sur une base annuelle, à un niveau de production similaire, ce qui indique une production
constante. Il est de l’avis de la direction que les durées de vie d’utilité et les méthodes comptables présentées dans
le tableau plus haut reflètent l’utilisation normale des actifs de production à long terme disponibles de même que les
avantages économiques en découlant.
Dépréciation des actifs
Certains jugements et certaines estimations significatifs sont requis lors des tests de dépréciation du goodwill, des
marques de commerce, des autres actifs incorporels et des autres actifs à long terme. La direction utilise des
estimations ou exerce son jugement dans la détermination des indicateurs de dépréciation, dans la définition d’une
unité génératrice de trésorerie, dans l’estimation de flux de trésorerie futurs et pour les autres hypothèses clés telles
que les taux d’actualisation et les multiplicateurs de résultats utilisés pour déterminer une juste valeur (moins les
coûts de la vente) ou une valeur d’utilité. Les estimations établies pour le goodwill, les marques de commerce et les
autres actifs incorporels sont présentées à la note 7 des états financiers consolidés. Les autres actifs à long terme
sont testés seulement lorsque des indicateurs de dépréciation sont présents.
Avantages sociaux futurs
La Société offre des régimes à prestations déterminées et à cotisations déterminées qui fournissent des prestations
de retraite ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi à ses employés. Plusieurs estimations et hypothèses
sont requises pour déterminer la dépense comptable en lien avec les régimes de retraite à prestations déterminées
de même que pour l’obligation s’y rattachant, dont le taux de rendement des actifs disponibles pour compenser
l’obligation, le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur comptable de l’obligation, le taux de croissance lié
aux soins de santé, le taux de mortalité, etc. Les résultats réels seront vraisemblablement différents des hypothèses
initiales. Ces gains ou pertes sont présentés dans les états consolidés du résultat global.
NORMES FUTURES
L’International Accounting Standards Board (IASB) a procédé à de nombreuses révisions des normes en place dans
le cadre de ses projets d’amélioration continue. Un sommaire des normes significatives modifiées et une analyse des
changements sont présentés plus bas.
IFRS 2, Paiement fondé sur des actions
L’IASB a modifié les définitions des termes « condition de marché » et « conditions d’acquisition de droits », et a
ajouté les définitions des termes « condition de performance » et « condition de service ». Une condition d’acquisition
de droits est maintenant définie comme étant soit une condition de service, soit une condition de performance. Les
modifications clarifient également certaines autres exigences relatives aux conditions de performance, de service, de
marché et d’acquisition de droits.
Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction continue d’évaluer
l’incidence de ces exigences, mais les ajustements qui pourraient découler de ces modifications, le cas échéant, ne
devraient pas être significatifs.
IFRS 3, Regroupements d’entreprises
L’IASB a modifié IFRS 3 afin de clarifier le fait que toute contrepartie éventuelle dans un regroupement d’entreprises,
qu’il s’agisse d’un actif ou d’un passif, doit continuer d’être évaluée à la juste valeur à chaque date de clôture, peu
importe si la contrepartie éventuelle est considérée comme un instrument financier entrant dans le champ
d’application d’IFRS 9 ou d’IAS 39 et peu importe s’il s’agit d’un actif ou d’un passif non financier (les variations de la
juste valeur doivent être comptabilisées en résultat net).
Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction ne croit pas qu’elles
auront une incidence significative sur les états financiers de la Société.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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IFRS 8, Secteurs opérationnels
L’IASB a modifié IFRS 8 afin d’exiger qu’une entité fournisse des informations sur les jugements portés dans le cadre
de l’application des critères de regroupement énoncés au paragraphe 12. La norme exige désormais une brève
description des secteurs opérationnels qui ont été regroupés selon ces critères et des indicateurs économiques qui
ont été évalués pour déterminer que ces secteurs présentent des caractéristiques économiques similaires.
IFRS 8 a également été modifiée afin de clarifier le fait qu’une entité doit présenter un rapprochement entre le total
des actifs des secteurs à présenter et le total des actifs de l’entité uniquement si ces montants sont habituellement
fournis au principal décideur opérationnel.
Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction continue d’évaluer
leur incidence mais ne s’attend pas à devoir apporter des ajustements importants aux états financiers.
IFRS 9, Instruments financiers
L’IASB a publié IFRS 9 en novembre 2009 dans le but à long terme de remplacer IAS 39, Instruments financiers :
Comptabilisation et évaluation. Depuis, plusieurs modifications ont été apportées à la norme, dont celles relatives aux
exigences de couverture publiées en février 2014.
Ces modifications, de même que l’application de la norme, entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter
du 1er janvier 2018. La direction évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme, y compris ces
modifications.
IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
L’IASB a modifié la base de conclusion pour IFRS 13 afin de clarifier le fait que la publication de cette norme (et les
modifications connexes à IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation) n’entraîne pas l’exigence
d’actualiser les créances et les dettes à court terme si le montant est négligeable.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune
incidence significative sur les états financiers de la Société.
IAS 19, Avantages du personnel
IAS 19 a été modifiée afin de clarifier le fait que si le montant des cotisations des membres du personnel (ou de tiers)
ne dépend pas du nombre d’années de service, ces cotisations peuvent être portées en diminution du coût des
services dans la période au cours de laquelle les services sont rendus, sans être nécessairement rattachées aux
périodes de service. Les autres cotisations des membres du personnel (ou de tiers) doivent être rattachées aux
périodes de service selon la formule de calcul des cotisations établie par le régime ou de façon linéaire.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction évalue
actuellement l’incidence de l’adoption de cette modification.
IAS 24, Transactions entre parties liées
IAS 24 clarifie le fait qu’une entité de gestion qui fournit à l’entité présentant l’information financière les services de
personnes agissant à titre de principaux dirigeants est aussi considérée comme une partie liée de l’entité présentant
l’information financière. Par conséquent, les montants engagés par l’entité présentant l’information financière
relativement à ces services doivent être inclus dans les montants présentés dans la note sur les transactions entre
parties liées. La présentation d’informations sur les composantes des services fournis n’est pas requise.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune
incidence sur les états financiers de la Société.
IAS 36, Dépréciation d’actifs
En mai 2013, l’IASB a publié des modifications à IAS 36 qui n’exigent plus la divulgation des montants recouvrables
de chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d’unités pour lesquels une portion importante de la valeur
comptable totale du goodwill (ou d’autres actifs incorporels ayant une durée de vie utile indéterminée) leur a été
affectée. L’IASB clarifie que cette exigence est seulement applicable dans l’éventualité d’une perte de valeur ou de la
reprise d’une perte de valeur.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 et ne devrait avoir
aucune incidence sur les états financiers de la Société.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 21
IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation
En juin 2013, l’IASB a publié des modifications à IAS 39 qui clarifient le fait que la comptabilité de couverture ne
prend pas fin en raison de la novation, sous certaines circonstances, d’un dérivé qui a été désigné comme un
instrument de couverture. Auparavant, en vertu d’IAS 39, la novation de dérivés entraînait la cessation de la
comptabilité de couverture.
Cette modification s’applique rétrospectivement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 et ne devrait
avoir aucune incidence sur les états financiers de la Société.
IAS 40, Immeubles de placement
L’IASB a modifié IAS 40 afin de clarifier le fait que les dispositions de cette norme et d’IFRS 3, Regroupements
d’entreprises, ne sont pas mutuellement exclusives et que l’application des deux normes peut être requise dans le
cas de l’acquisition d’un actif. L’entité doit déterminer si l’actif acquis répond à la définition d’immeuble de placement
et si la transaction constitue une acquisition d’entreprise selon IFRS 3.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune
incidence sur les états financiers de la Société.
NOUVELLES NORMES COMPTABLES MISES EN ŒUVRE AU COURS DE
L’EXERCICE
Les normes qui suivent ont été mises en œuvre par la Société le 1er avril 2013 :
IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, et IAS 32, Instruments financiers :
Présentation
L’IASB a publié des modifications à IFRS 7 et à IAS 32 en décembre 2011 qui clarifient les exigences pour compenser
les actifs et passifs financiers, incluant une révision des exigences sur les informations à fournir pour les actifs et passifs
financiers qui sont compensés. Les modifications à IFRS 7 et à IAS 32 sont entrées en vigueur pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013 et du 1er janvier 2014, respectivement.
Les modifications apportées à ces normes n’ont eu aucune incidence sur les états financiers de la Société pour
l’exercice terminé le 31 mars 2014.
IFRS 10, États financiers consolidés
L’IASB a publié IFRS 10 en mai 2011, laquelle a remplacé des parties d’IAS 27, États financiers consolidés et
individuels. Cette nouvelle norme est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et
exige une application rétrospective. IFRS 10 établit des principes pour la préparation et la présentation des états
financiers consolidés et, plus spécifiquement, identifie les critères pour l’inclusion d’une autre entité dans les états
financiers consolidés en établissant le contrôle comme base la plus pertinente pour la consolidation.
L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur les méthodes et les pratiques de consolidation des états
financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2014.
IFRS 12, Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités
L’IASB a publié IFRS 12 en mai 2011, laquelle est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2013. Cette nouvelle norme exige d’une entité de divulguer de l’information qui permet aux utilisateurs des états
financiers d’évaluer la nature et les risques associés à des intérêts détenus dans des filiales, entreprises associées,
partenariats et entités structurées non consolidées, de même que les incidences de ces intérêts détenus sur sa
situation, sa performance financière et sa trésorerie.
L’adoption de cette norme a donné lieu à des informations additionnelles mineures à fournir dans les états financiers de
la Société au 31 mars 2014. Veuillez vous reporter à la note 16, Acquisitions d’entreprises, et à la note 19, Transactions
entre parties liées, pour de plus amples détails.
IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
L’IASB a publié IFRS 13 en mai 2011, et cette norme est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du
1er janvier 2013. Cette IFRS définit la juste valeur, délimite en une seule norme un cadre pour son évaluation et exige
des informations à fournir sur l’évaluation de la juste valeur.
L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur les méthodes de calculs ou les méthodologies utilisées par la
Société pour déterminer la juste valeur pour la période terminée le 31 mars 2014.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 22
IAS 1, Présentation des états financiers
L’IASB a modifié IAS 1 en juin 2011, incorporant des modifications pour refléter les exigences pour la présentation des
résultats et du résultat global dans leur état respectif. IAS 1 exige maintenant que les éléments du résultat global soient
classés séparément dans l’état en fonction du reclassement subséquent à l’état des résultats. Ces modifications sont
entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012.
À la suite de l’adoption des modifications apportées à cette norme, l’état du résultat global présente distinctement et
de manière rétrospective les éléments qui peuvent être reclassés dans le bénéfice net et ceux qui ne le seront pas.
IAS 16, Immobilisations corporelles
L’IASB a modifié IAS 16 en mai 2012, avec prise d’effet pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
La norme modifiée exige que les pièces de rechange, le matériel d’entretien et les pièces de sécurité soient
présentés comme des immobilisations lorsqu’ils respectent la définition d’une immobilisation en conformité avec
IAS 16. S’ils ne respectent pas la définition, la norme exige qu’ils soient présentés dans les stocks.
L’adoption des modifications apportées à cette norme n’a eu aucune incidence sur les états financiers de la Société
au 31 mars 2014.
IAS 19 (modifiée), Avantages du personnel
L’IASB a modifié IAS 19 en juin 2011. En vertu de la norme modifiée, une société est tenue d’utiliser le même taux
d’actualisation pour calculer l’obligation au titre des prestations déterminées et le rendement attendu des actifs du
régime. Ces modifications exigent également l’inclusion des charges d’administration dans le coût des services
rendus. Les obligations d’information ont également été modifiées de manière à exiger la présentation d’informations
supplémentaires sur les régimes de retraite à prestations déterminées, de manière à améliorer la présentation des
informations concernant les risques auxquels une société offrant ce type de régime est exposée. Ces modifications
s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
L’incidence de l’adoption d’IAS 19 (modifiée) n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société
établis au 31 mars 2014.
RISQUES ET INCERTITUDES
Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée sont présentés ci-dessous. Le conseil
d’administration (le conseil) a attribué au comité d’audit la responsabilité d’étudier et d’évaluer les facteurs de risques
inhérents à la Société et de s’assurer que les mesures appropriées soient en place pour permettre à la direction de les
repérer et de les gérer efficacement. La direction présente régulièrement au comité d’audit des rapports sur ces
questions. À cet égard, le comité d’audit et le conseil ont adopté et mis en œuvre certaines politiques et procédures qui
sont révisées au moins une fois l’an. Une présentation annuelle détaillée de tous les facteurs de risques repérés et des
présentations périodiques sont données par la direction au comité d’audit et, au besoin, au conseil.
La gestion du risque fait partie des décisions de la Société en matière de transactions, d’exploitation et de stratégie et de
son approche globale de gestion; cependant, la gestion du risque ne garantit pas que des événements ou des
circonstances qui pourraient avoir une incidence négative sur la situation financière ou le rendement de la Société ne
surviendront pas.
RESPONSABILITÉ DE PRODUITS
Les activités de Saputo sont exposées aux mêmes dangers et aux mêmes risques de responsabilité que celles de
toutes les entreprises de transformation des aliments, tels que la contamination des ingrédients ou des produits par des
bactéries ou d’autres agents externes pouvant être introduits dans les produits ou les emballages. Si une telle
éventualité devait se produire, elle pourrait se solder par un rappel de produits coûteux et entacher gravement la
réputation de la Société en termes de qualité de ses produits.
APPROVISIONNEMENT EN MATIÈRES PREMIÈRES
Saputo achète des matières premières qui peuvent représenter jusqu’à 85 % du coût des produits. Elle transforme les
matières premières en produits finis comestibles dans le but de les revendre à un large éventail de clients. Par
conséquent, la disponibilité des matières premières et la fluctuation du prix des denrées alimentaires peuvent avoir une
incidence positive ou négative sur les résultats de la Société. L’incidence de toute hausse du prix des denrées
alimentaires sur les résultats de la Société dépendra de sa capacité à transférer ces hausses à sa clientèle dans un
contexte de marché concurrentiel.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 23
MARCHÉS AMÉRICAIN ET INTERNATIONAL
Le prix du lait, en tant que matière première, de même que le prix de nos produits aux États-Unis, en Argentine et en
Australie, ainsi que sur les marchés internationaux dépendent des forces de l’offre et de la demande sur les marchés.
Ces prix sont tributaires de plusieurs facteurs, dont la santé de l’économie ainsi que les niveaux de l’offre et de la
demande de produits laitiers dans l’industrie. Toute fluctuation des prix peut affecter les résultats de la Société.
L’incidence de telles variations sur les résultats dépendra de sa capacité à mettre en place les mécanismes nécessaires
pour les réduire.
CONCURRENCE
L’industrie de la transformation des aliments est très concurrentielle. L’industrie laitière canadienne est hautement
concurrentielle et compte trois concurrents importants, dont Saputo. Aux États-Unis, en Argentine et en Australie, Saputo
est active dans l’industrie laitière à l’échelle de ces pays et se mesure à plusieurs concurrents régionaux et nationaux.
Saputo est aussi active dans l’industrie laitière à l’échelle internationale. La performance de la Société dans tous les
pays où elle fait des affaires dépendra de sa capacité à continuer d’offrir des produits de qualité à prix concurrentiels.
REGROUPEMENT DE LA CLIENTÈLE
Au cours des dernières années, nous avons assisté à un regroupement important dans l’industrie alimentaire, et ce,
dans tous les segments de marché. Étant donné que la Société sert ces segments, le regroupement dans l’industrie
a eu pour effet de diminuer le nombre de clients et d’augmenter l’importance relative de certains clients. Un client a
généré plus de 10 % du total du chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2014, représentant 11,4 %. La capacité de
la Société de continuer à servir ses clients dans tous les marchés où elle exerce ses activités dépendra de la qualité
de ses produits et de ses services ainsi que des prix.
RISQUE DE CRÉDIT
La Société fournit du crédit à ses clients dans le cours normal des activités. Des évaluations de crédit sont effectuées
sur une base régulière et les états financiers tiennent compte d’une provision pour créances douteuses. La Société
considère qu’elle est exposée à un faible risque de concentration de crédit en lien avec les débiteurs, considérant la
diversité et l’ampleur de sa clientèle dans trois segments, soit le détail, la restauration et l’industriel, et de sa diversité
géographique. Il n’y avait aucun compte à recevoir supérieur à 10 % du solde total des débiteurs au 31 mars 2014. La
provision pour créances douteuses ainsi que les comptes à recevoir échus sont régulièrement examinés par la direction.
La Société révise l’estimation de sa provision pour créances douteuses en fonction de la recouvrabilité du solde des
comptes à recevoir de chaque client en considérant la tendance historique de recouvrement des comptes échus.
CONCENTRATION DES FOURNISSEURS
La Société achète des biens et des services auprès d’un nombre limité de fournisseurs, en raison de regroupements au
sein des secteurs où ces fournisseurs exercent leurs activités en Amérique du Nord et dans les autres principaux
marchés. De plus, des différends avec les fournisseurs en matière de prix ou de performance des biens et des services
fournis, ou l’incapacité pour ces fournisseurs de fournir les volumes demandés de ces biens et services en temps
opportun, pourraient avoir une incidence sur la situation et la performance financières de la Société. Une telle incidence
est tributaire de l’efficacité du plan d’urgence de la Société.
INTERRUPTION IMPRÉVUE DES ACTIVITÉS
Des événements importants, tels qu’une défaillance de l’équipement, une pandémie ou une catastrophe naturelle, sont
susceptibles de donner lieu à des interruptions imprévues des activités dans l’une des installations ou dans certaines
installations de fabrication de la Société. L’incidence serait plus importante si les grandes installations de fabrication de
la Société étaient touchées, auquel cas l’incapacité à trouver d’autres fournisseurs ou à remplacer la capacité de
production perdue en temps opportun risque d’avoir une incidence défavorable sur la situation et la performance
financières de la Société.
CONTEXTE ÉCONOMIQUE
Les activités de la Société pourraient subir l’influence du contexte économique si les taux de chômage, d’intérêt ou
d’inflation atteignent des niveaux qui influent sur les tendances de consommation de la clientèle et, par conséquent, sur
les ventes et la rentabilité de la Société.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 24
ENVIRONNEMENT
Les affaires et les activités de Saputo sont régies par des lois et des règlements environnementaux, y compris en ce qui
a trait aux exigences liées à l’obtention de permis, à l’évacuation des eaux usées, aux émissions atmosphériques (gaz à
effet de serre et autres), au rejet de substances dangereuses et à la restauration des sites contaminés. La Société croit
que ses activités sont conformes à tous les égards importants à ces lois et règlements environnementaux, à l’exception
de ce qui est précisé dans la notice annuelle datée du 5 juin 2014, pour l’exercice terminé le 31 mars 2014. Le respect
de ces lois et règlements exige que la Société continue d’engager des dépenses d’exploitation et d’entretien, de même
que des dépenses en immobilisations, notamment pour contrôler l’incidence éventuelle de ses activités sur les
collectivités locales. Toute nouvelle loi ou réglementation environnementale ou tout resserrement des politiques
d’application pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de Saputo et entraîner des
dépenses additionnelles pour s’y conformer ou continuer de s’y conformer.
TENDANCES DE CONSOMMATION
La demande pour les produits de la Société est assujettie à la variation des tendances de consommation. Ces
changements peuvent affecter les résultats de la Société. L’incidence de ces changements dépendra de la capacité de
la Société d’innover et de développer de nouveaux produits.
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Étant donné que la Société fabrique, vend et distribue des produits alimentaires, elle compte non seulement sur la
qualité de ses produits, mais aussi sur la reconnaissance de ses marques et la loyauté de sa clientèle. De plus, comme
l’innovation fait partie de la stratégie de croissance de Saputo, nos équipes de recherche et de développement mettent
au point de nouvelles technologies, de nouveaux produits et des méthodes d’optimisation des processus. Par
conséquent, la Société prend des mesures pour protéger, conserver et faire respecter sa propriété intellectuelle. Toute
contravention à sa propriété intellectuelle pourrait porter atteinte à sa valeur et limiter la capacité de la Société à
concurrencer. De plus, afin de protéger ses droits, Saputo pourrait être tenue de participer à des litiges, ce qui pourrait
entraîner des coûts importants.
EXPOSITIONS AUX RISQUES FINANCIERS
Le degré d’exposition de Saputo aux risques financiers varie en fonction de la devise de chacun des pays où elle exerce
ses activités. Environ 40 % des ventes sont réalisées au Canada, 49 %, aux États-Unis et 11 %, à l’échelle
internationale. Les flux de trésorerie liés aux activités exercées dans chacun des pays où la Société a des opérations
constituent une protection naturelle contre les risques de change liés à la dette libellée dans la devise de chacun de ces
pays. Le degré d’exposition aux risques financiers liés aux devises dépendra de la capacité de la Société à maintenir
cette protection naturelle ou tout autre mécanisme de protection.
TAUX D’INTÉRÊT ET ACCÈS AUX MARCHÉS FINANCIERS
La dette portant intérêt de Saputo est sujette aux fluctuations des taux d’intérêt. L’incidence sur les résultats de la
Société est tributaire de sa capacité à conserver des mécanismes de protection contre de telles fluctuations des taux
d’intérêt. La croissance de la Société repose essentiellement sur les acquisitions et dépend de l’accès aux liquidités
sur les marchés financiers.
CONSIDÉRATIONS D’ORDRE LÉGISLATIF, RÉGLEMENTAIRE, NORMATIF ET POLITIQUE
La Société est assujettie à des lois, à des règlements, à des règles et à des politiques locaux, provinciaux, étatiques,
fédéraux et internationaux, ainsi qu’aux contextes social, économique et politique des pays où elle exerce ses activités.
Par conséquent, toute modification ou variation de l’un de ces éléments pourrait avoir une incidence défavorable sur les
résultats et les activités de Saputo et faire en sorte que cette dernière doive engager des dépenses importantes pour s’y
adapter ou s’y conformer. Plus précisément, la production et la distribution de produits alimentaires sont assujetties à
des lois, à des règles, à des règlements et à des politiques fédéraux, étatiques, provinciaux et locaux ainsi qu’à des
accords commerciaux internationaux fournissant un cadre dans lequel s’inscrivent les activités de Saputo. L’incidence
de nouvelles lois ou de nouveaux règlements, ou encore d’un resserrement des politiques d’application, d’une
interprétation plus stricte ou de changements à des lois ou à des règlements déjà en vigueur, dépendra de la capacité
de la Société à s’y adapter, à s’y conformer et à en atténuer l’incidence. La Société se conforme actuellement à toutes
les lois et à tous les règlements importants, et possède tous les permis et licences importants dans le cadre de ses
activités.
CROISSANCE PAR VOIE D’ACQUISITIONS
La Société prévoit poursuivre sa croissance de façon interne ainsi qu’au moyen d’acquisitions. La Société a, par le
passé, connu une croissance grâce à des acquisitions et devrait vraisemblablement et dans une large mesure compter
sur de nouvelles acquisitions pour poursuivre sa croissance. La capacité d’évaluer correctement la juste valeur de
marché des entreprises acquises, de consacrer le temps et les ressources humaines nécessaires pour intégrer avec
succès leurs activités à celles de la Société, ainsi que la capacité à réaliser les synergies, les améliorations et les
bénéfices prévus et à atteindre le rendement attendu constituent des risques inhérents aux acquisitions.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 25
PROTECTION DES TARIFS
Les industries de la production laitière sont encore partiellement protégées des importations par des quotas tarifaires,
qui permettent l’importation d’un volume précis de produits à un tarif réduit ou inexistant et imposent des tarifs plus
substantiels aux volumes d’importations excédentaires. Il n’est aucunement garanti, du fait d’une décision politique ou
d’une modification aux accords commerciaux internationaux, que les mesures de protection des tarifs ne soient pas
abolies en ce qui a trait au marché des produits laitiers, ce qui aurait pour conséquence d’accroître la concurrence. La
performance de la Société dépendra de sa capacité à continuer d’offrir des produits de qualité à des prix concurrentiels.
SYSTÈMES D’INFORMATION
La Société dépend de plus en plus d’applications informatiques intégrées pour l’ensemble de ses activités. Les
principaux risques sont liés à la confidentialité, à l’intégrité des données et à l’interruption des services informatiques.
Toute défaillance de ces applications ou des réseaux de communication des données ainsi que de la sécurisation des
centres de données ou des réseaux pourrait entraver ou ralentir la production, retarder ou fausser certaines prises de
décision et entraîner des pertes financières pour la Société. Par ailleurs, toute perte de données accidentelle ou
intentionnelle, qui ferait l’objet d’une utilisation par des tiers, pourrait avoir des effets négatifs sur les activités de Saputo
et ses résultats.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 26
CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION
Le chef de la direction et le chef des finances sont responsables d’établir et de maintenir les contrôles et procédures de
communication de l’information. Les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société sont
conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information importante relative à la Société est communiquée à la
direction en temps opportun, afin que l’information devant être présentée en vertu de la législation sur les valeurs
mobilières soit constatée, traitée, résumée et présentée dans les délais précisés dans cette législation.
Le chef de la direction et le chef des finances, conjointement avec la direction, après avoir évalué l’efficacité des
contrôles et procédures de la Société en matière de présentation de l’information en date du 31 mars 2014, ont conclu
que les contrôles et procédures de la Société étaient efficaces.
CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Le chef de la direction et le chef des finances sont responsables d’établir et de maintenir le contrôle interne de la Société
à l’égard de l’information financière. Le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière est conçu pour
fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins
de publication de l’information financière, conformément aux IFRS.
Le chef de la direction et le chef des finances, conjointement avec la direction, ont conclu, après avoir procédé à une
évaluation de l’efficacité du contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière au 31 mars 2014, que ce
dernier était efficace.
Le chef de la direction et le chef des finances, conjointement avec la direction, ont conclu, au meilleur de leur
connaissance et après avoir procédé à une évaluation, qu’il n’y a eu, au 31 mars 2014, aucune modification du contrôle
interne à l’égard de l’information financière de la Société qui ait pu avoir une incidence importante, ou qui pourrait
raisonnablement avoir une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société.
ANALYSE DE SENSIBILITÉ DES VARIATIONS DE TAUX D’INTÉRÊT ET DE LA
DEVISE AMÉRICAINE
La dette, qui est assujettie à des fluctuations de taux d’intérêt, se chiffrait à 834,5 millions de dollars au 31 mars 2014 et
elle se composait d’emprunts bancaires de 310,1 millions de dollars et d’emprunts bancaires à terme de 524,4 millions
de dollars. Une fluctuation de 1 % du taux d’intérêt occasionnerait une variation du bénéfice net d’environ 5,9 millions de
dollars. Les fluctuations des devises canadienne et américaine peuvent aussi avoir une incidence sur les résultats. Une
appréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain se traduirait par une incidence négative sur les résultats.
À l’inverse, la faiblesse du dollar canadien aurait une incidence positive sur les résultats. Pour l’exercice terminé le
31 mars 2014, le taux de conversion moyen du dollar américain était calculé sur la base de 1,00 $ CAD pour
0,948 $ US. Sur cette base, une fluctuation de 0,01 $ CAD aurait entraîné des variations approximatives de 2,1 millions
de dollars du bénéfice net, de 4,7 millions de dollars du BAIIA et de 44,5 millions de dollars des revenus.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 27
INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE
INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE DE 2014 – ÉTAT CONSOLIDÉ DES RÉSULTATS
(en milliers de dollars CAD, sauf les données par action)
T1
T2
T3
T4
(non audité)
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Exercice 2014
(audité)
Données tirées de l’état des résultats
Revenus
Coûts d’exploitation, excluant l’amortissement et les
coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts
Bénéfice avant intérêts, amortissement, coûts d’acquisition,
de restructuration et autres coûts, et impôts sur
les bénéfices
Marge (%)
Amortissement
Coûts d’acquisition
Coûts de restructuration
Autres coûts
Intérêts sur la dette à long terme
Autres charges financières
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices
Impôts sur les bénéfices
Bénéfice net
Marge nette (%)
Coûts d’acquisition (nets des impôts sur les bénéfices
de 270 $)
Coûts de restructuration (nets des impôts sur les
bénéfices de 10 851 $)
Autres coûts (nets des impôts sur les bénéfices de 1 534 $)
Bénéfice net ajusté1
Marge de bénéfice net ajusté (%)
ATTRIBUABLE :
Aux actionnaires de Saputo inc.
À la participation ne donnant pas le contrôle
Par action
Bénéfice net
De base
Dilué
Bénéfice net ajusté1
De base
Dilué
2 173 534
2 230 326
2 343 165
2 485 864
9 232 889
1 931 438
1 989 938
2 083 127
2 208 041
8 212 544
242 096
240 388
260 038
277 823
1 020 345
11,1 %
10,8 %
11,1 %
11,2 %
11,1 %
34 278
-
-
-
12 913
2 380
192 525
55 777
136 748
35 700
-
-
-
12 978
3 583
188 127
54 830
133 297
37 178
-
-
-
12 993
4 941
204 926
60 791
144 135
39 451
9 459
30 739
5 465
14 355
4 942
173 412
53 626
119 786
146 607
9 459
30 739
5 465
53 239
15 846
758 990
225 024
533 966
6,3 %
6,0 %
6,2 %
4,8 %
5,8 %
-
-
-
9 189
9 189
-
-
136 748
-
-
133 297
-
-
144 135
19 888
3 931
152 794
19 888
3 931
566 974
6,3 %
6,0 %
6,2 %
6,1 %
6,1 %
136 748
-
136 748
133 297
-
133 297
144 135
-
144 135
151 925
869
152 794
566 105
869
566 974
0,70
0,69
0,70
0,69
0,68
0,67
0,68
0,67
0,74
0,73
0,74
0,73
0,61
0,61
0,78
0,78
2,73
2,70
2,90
2,87
1 Le bénéfice net ajusté et le bénéfice ajusté par action (de base et dilué) sont des mesures non définies par les IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats
non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 6 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 28
INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE DE 2013 – ÉTAT CONSOLIDÉ DES RÉSULTATS
(en milliers de dollars CAD, sauf les données par action)
T1
T2
T3
T4
(non audité)
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Exercice 2013
(audité)
Données tirées de l’état des résultats
Revenus
Coûts d’exploitation, excluant l’amortissement et les
coûts d’acquisition et de restructuration
Bénéfice avant intérêts, amortissement, coûts
d’acquisition et de restructuration, et impôts
sur les bénéfices
Marge (%)
Amortissement
Coûts d’acquisition
Coûts de restructuration
Intérêts sur la dette à long terme
Autres charges financières
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices
Impôts sur les bénéfices
Bénéfice net
Marge nette (%)
Coûts d’acquisition (nets des impôts sur les bénéfices
de 3 531 $)
Coûts de restructuration (nets des impôts sur les
bénéfices de 10 034 $)
Bénéfice net ajusté1
Marge de bénéfice net ajusté (%)
Par action
Bénéfice net
De base
Dilué
Bénéfice net ajusté1
De base
Dilué
1 698 335
1 745 372
1 800 644
2 053 326
7 297 677
1 495 322
1 529 757
1 588 180
1 823 646
6 436 905
203 013
215 615
212 464
229 680
12,0 %
12,4 %
11,8 %
11,2 %
27 227
-
-
5 756
601
169 429
47 605
121 824
27 083
-
-
5 820
672
182 040
52 386
129 654
26 751
-
-
5 805
585
179 323
49 349
129 974
35 568
9 646
32 631
12 515
2 345
136 975
36 506
100 469
860 772
11,8 %
116 629
9 646
32 631
29 896
4 203
667 767
185 846
481 921
7,2 %
7,4 %
7,2 %
4,9 %
6,6 %
-
-
-
6 115
6 115
-
121 824
-
129 654
-
129 974
22 597
129 181
7,2 %
7,4 %
7,2 %
6,3 %
22 597
510 633
7,0 %
0,61
0,60
0,61
0,60
0,66
0,65
0,66
0,65
0,66
0,65
0,66
0,65
0,51
0,51
0,65
0,65
2,44
2,41
2,58
2,55
1 Le bénéfice net ajusté et le bénéfice ajusté par action (de base et dilué) sont des mesures non définies par les IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats
non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 6 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 29
PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE POSITIVE (NÉGATIVE) SUR LE BAIIA
(en millions de dollars CAD)
Exercice
Facteurs du marché1, 2
Taux de change du dollar américain1
T4
2014
T3
T2
T1
16 9 (17)
12
9 5
4
1
1 Comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent.
² Les facteurs du marché comprennent le prix moyen du bloc par livre de fromage et son incidence sur l’absorption des frais fixes et sur la réalisation
des stocks, l’incidence de la relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, ainsi que l’incidence
des prix du marché sur les ventes d’ingrédients laitiers.
AUTRES INFORMATIONS PERTINENTES
(en dollars US, sauf le taux de change moyen)
Exercices
Prix moyen du bloc par livre de fromage
Prix de clôture du bloc¹ par livre de fromage
Prix de marché moyen du lactosérum² par livre
Écart³
Taux de change moyen du dollar américain par
rapport au dollar canadien
T4
2014
T3
T2
T1
T4
2013
2,178
2,385
0,620
0,012
1,836
2,000
0,570
0,044
1,735 1,779 1,668
1,765 1,638 1,693
0,580 0,580 0,580
0,041 0,046 0,017
1,104
1,042
1,039 1,023 1,009
¹ Le prix de clôture du bloc correspond au prix d’un bloc de fromage cheddar de 40 livres transigé sur la Chicago Mercantile Exchange (CME) le dernier jour
⁴
ouvrable de chaque trimestre.
² Le prix de marché moyen de la poudre de lactosérum est basé sur les informations publiées par le Dairy Market News.
³ L’écart correspond au prix moyen du bloc par livre de fromage moins le résultat du coût moyen par 100 livres de lait de catégorie III et/ou de
catégorie 4b divisé par 10.
4 Selon l’information publiée par la Banque du Canada.
SOMMAIRE DES RÉSULTATS DU QUATRIÈME TRIMESTRE TERMINÉ LE 31 MARS 2014
Les revenus consolidés du trimestre terminé le 31 mars 2014 ont totalisé 2,486 milliards de dollars, en hausse de
432,6 millions de dollars, ou 21,1 %, comparativement à 2,053 milliards de dollars pour le trimestre correspondant de
l’exercice précédent.
Les revenus du Secteur USA ont augmenté d’environ 249 millions de dollars par rapport au trimestre correspondant de
l’exercice précédent. Un prix moyen du bloc par livre de fromage plus favorable au cours du quatrième trimestre de
2,18 $ US, comparativement à 1,67 $ US au cours du trimestre correspondant de l’exercice 2013, a donné lieu à une
augmentation des revenus d’environ 106 millions de dollars. La hausse des volumes de ventes et des prix de vente a
aussi contribué à l’augmentation. La dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain a donné lieu à une
hausse des revenus d’environ 91 millions de dollars comparativement au trimestre correspondant de l’exercice
précédent.
Dans le Secteur Canada, les revenus ont augmenté d’environ 25 millions de dollars au quatrième trimestre par rapport à
l’exercice précédent. La hausse des prix de vente liée au coût de la matière première, le lait, de même que les volumes
de ventes plus élevés dans les segments de détail et de la restauration au Canada ont été les principaux facteurs ayant
contribué à l’augmentation par rapport à l’exercice précédent. Les volumes de ventes dans les catégories du lait
traditionnel et du fromage ont augmenté, tandis que les catégories des produits laitiers à valeur ajoutée et du beurre ont
enregistré une diminution des volumes de ventes.
Les revenus du Secteur International ont augmenté d’environ 159 millions de dollars par rapport au trimestre
correspondant de l’exercice précédent. Le Secteur a tiré parti de l’apport de la Division Produits laitiers (Australie) depuis
le 21 janvier 2014. De plus, les hausses des prix de vente liées au coût de la matière première, le lait, en Argentine ainsi
que les hausses des prix des ingrédients laitiers sur le marché international ont contribué à l’augmentation des revenus.
Les volumes de ventes plus élevés en Argentine et une combinaison plus favorable des ventes d’ingrédients laitiers ont
contrebalancé les volumes de ventes moins élevés dans la Division Ingrédients laitiers. La Division Produits laitiers
(Europe) a cessé ses activités au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, ce qui a eu une incidence négative
d’environ 15 millions de dollars sur les revenus par rapport à l’exercice précédent.
Le bénéfice ajusté avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement et coûts d’acquisition, de
restructuration et autres coûts (BAIIA ajusté1) consolidé a totalisé 277,8 millions de dollars pour le trimestre
terminé le 31 mars 2014, en hausse de 48,1 millions de dollars, ou 20,9 %, comparativement à 229,7 millions de
dollars pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 30
Le BAIIA du Secteur USA a augmenté d’environ 25 millions de dollars au cours du quatrième trimestre par rapport au
trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le prix moyen du bloc par livre de fromage a augmenté pour s’établir
à 2,18 $ US au cours du quatrième trimestre, comparativement à 1,67 $ US au cours du trimestre correspondant de
l’exercice précédent, ce qui a eu une incidence favorable sur l’absorption des frais fixes. Au cours du trimestre, le prix du
bloc s’est établi à 2,00$ US à l’ouverture et à 2,39$ US à la fermeture, soit une augmentation de 0,39$ US,
comparativement à 1,76$ US à l’ouverture et à 1,69$ US à la fermeture, soit une diminution de 0,07$ US pour le
trimestre correspondant de l’exercice précédent. Cette variation positive a eu un impact favorable sur la réalisation des
stocks. La relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, a été
défavorable par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Ces facteurs du marché combinés, y
compris les marges défavorables liées à l’augmentation des prix des marchandises dans la Division Aliments laitiers, ont
donné lieu à une hausse du BAIIA d’environ 16 millions de dollars, par rapport à la période correspondante de l’exercice
précédent. Des volumes de ventes plus élevés et la baisse des coûts de promotion ont été contrebalancés par
l’augmentation des coûts des ingrédients, de l’essence et de la transformation par rapport à la période correspondante
de l’exercice précédent, ayant une incidence négative sur le BAIIA. La dépréciation du dollar canadien par rapport au
dollar américain a donné lieu à une hausse d’environ 10 millions de dollars du BAIIA, comparativement au trimestre
correspondant de l’exercice précédent.
Le BAIIA du Secteur Canada a diminué d’environ 10 millions de dollars par rapport au trimestre correspondant de
l’exercice précédent. L’augmentation des coûts des ingrédients et d’exploitation au sein de la Division Produits laitiers
(Canada) a contrebalancé les volumes de ventes plus élevés dans les segments de détail et de la restauration.
Le BAIIA du Secteur International a augmenté d’environ 33 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2014
par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Cette hausse est notamment attribuable à l’inclusion du
BAIIA provenant de la Division Produits laitiers (Australie) depuis le 21 janvier 2014. Le BAIIA de la Division Produits
laitiers (Argentine) a augmenté par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, principalement en
raison de la hausse des prix de vente sur le marché d’exportation. Cette augmentation a été légèrement contrebalancée
par la hausse des coûts d’exploitation.
L’amortissement a totalisé 39,5 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2014, en hausse de
3,9 millions de dollars, comparativement à 35,6 millions de dollars au trimestre correspondant de l’exercice
précédent. Cette augmentation s’explique principalement par l’inclusion des résultats de la Division Produits laitiers
(Australie) à partir du 21 janvier 2014.
Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2014, la Société a engagé des coûts d’acquisition liés à l’acquisition
de Warrnambool, conclue le 12 février 2014, et à l’acquisition de Scotsburn, conclue le 14 avril 2014, d’un montant
total de 9,5 millions de dollars (9,2 millions de dollars après impôts), des coûts de restructuration liés à la fermeture
d’usines aux États-Unis et au Canada totalisant 30,7 millions de dollars (19,9 millions de dollars après impôts), ainsi
que d’autres coûts totalisant 5,5 millions de dollars (3,9 millions de dollars après impôts) relativement à des
modifications apportées aux régimes de retraite des dirigeants. En ce qui a trait aux coûts de restructuration, la
Société a engagé des coûts de séparation de 7,8 millions de dollars, d’autres coûts de fermeture de 0,8 million de
dollars et des charges de dépréciation des immobilisations de 22,1 millions de dollars.
Au cours du dernier trimestre de l’exercice 2013, la Société avait engagé des coûts d’acquisition liés à l’acquisition
de Morningstar totalisant 9,6 millions de dollars (6,1 millions de dollars après impôts), de même que des coûts de
restructuration relatifs à la fermeture d’usines en Europe et au Canada totalisant 32,6 millions de dollars
(22,6 millions de dollars après impôts). En ce qui a trait aux coûts de restructuration, la Société avait engagé des
coûts de séparation de 7,8 millions de dollars, d’autres coûts de fermeture de 2,8 millions de dollars, des charges de
dépréciation des immobilisations de 21,7 millions de dollars et d’autres charges de 0,3 million de dollars.
Les charges d’intérêts nettes ont augmenté pour s’établir à 19,3 millions de dollars, comparativement à 14,9 millions
de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. La hausse est essentiellement attribuable à
l’augmentation du niveau d’endettement découlant de l’acquisition de Warrnambool, de même qu’à une hausse
générale des taux d’intérêt en Argentine, par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent.
En ce qui a trait aux impôts sur les bénéfices, le taux d’imposition effectif pour le trimestre a été de 30,2 %,
comparativement à 27,9 % pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent, excluant les coûts d’acquisition, de
restructuration et autres coûts pour l’exercice 2014 et les coûts d’acquisition et de restructuration pour l’exercice 2013.
Le taux d’imposition varie et peut augmenter ou diminuer selon le montant des bénéfices imposables générés et leurs
sources respectives, selon les modifications apportées aux lois fiscales et aux taux d’imposition, et selon la révision des
hypothèses et estimations ayant servi à l’établissement des actifs ou des passifs fiscaux de la Société et de ses sociétés
affiliées.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 31
Le bénéfice net a totalisé 119,8 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2014, en hausse de
19,3 millions de dollars par rapport au bénéfice net de 100,5 millions de dollars enregistré au trimestre correspondant
de l’exercice précédent. Cette hausse est attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus.
Le bénéfice net ajusté1 a totalisé 152,8 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2014, en hausse de
23,6 millions de dollars par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Cette hausse est attribuable
aux facteurs mentionnés ci-dessus, compte non tenu des coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts.
Au cours du trimestre, la Société a ajouté environ 80 millions de dollars en immobilisations, a émis des actions pour une
contrepartie en trésorerie de 17,7 millions de dollars dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, et a versé des
dividendes de 44,8 millions de dollars à ses actionnaires. Au cours du même trimestre, la Société a généré une
trésorerie nette provenant des activités d’exploitation de 144,6 millions de dollars, soit une baisse comparativement
à 160,1 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent.
____________________________
1 Le BAIIA ajusté et le bénéfice net ajusté sont des mesures non définies par les IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non
conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 6 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 32
INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE
Au cours de l’exercice 2014, les variations trimestrielles des revenus et du BAIIA par rapport à l’exercice 2013 ont subi
l’incidence de l’inclusion, pour un exercice complet, des revenus et du BAIIA provenant de l’acquisition de Morningstar,
ainsi que de l’inclusion des revenus et du BAIIA provenant de l’acquisition de Warrnambool à partir du 21 janvier 2014.
De plus, les variations des coûts d’exploitation, des volumes de ventes, de la combinaison de produits et du prix moyen
du bloc aux États-Unis ont influé sur les résultats financiers trimestriels.
L’inclusion des résultats liés à l’acquisition de Warrnambool au quatrième trimestre a augmenté les revenus et le BAIIA.
Dans la Division Produits laitiers (Canada), les volumes de ventes plus élevés et une meilleure combinaison de produits
ont été contrebalancés par l’augmentation des coûts au cours de l’exercice. Dans la Division Fromages (USA), la
hausse du prix moyen du bloc à l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013 a eu une incidence favorable sur les
revenus et sur l’absorption des frais fixes. L’augmentation du prix du bloc au cours de l’exercice considéré par rapport à
l’exercice précédent a eu une incidence favorable sur la réalisation des stocks. La fluctuation du dollar canadien par
rapport au dollar américain et au peso argentin au cours de l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013 a eu une
incidence nette positive sur les revenus et le BAIIA. Les bénéfices trimestriels reflètent directement l’incidence des
éléments indiqués ci-dessus.
ANALYSE DES RÉSULTATS DE L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 MARS 2013 EN
COMPARAISON DE L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 MARS 2012
Les revenus consolidés ont totalisé 7,298 milliards de dollars, en hausse de 367,3 millions de dollars, ou 5,3 %,
comparativement à 6,930 milliards de dollars à l’exercice 2012. Les revenus du Secteur USA se sont accrus d’environ
308 millions de dollars. L’inclusion de l’acquisition de Morningstar et une combinaison plus favorable des ventes
d’ingrédients laitiers ont contrebalancé la diminution des volumes de ventes, ce qui a donné lieu à une augmentation
des revenus d’environ 328 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. La diminution du prix moyen du bloc
par livre de fromage, lequel s’est chiffré à 1,73 $ US pour l’exercice 2013, comparativement à 1,76 $ US pour l’exercice
2012, a fait diminuer les revenus d’environ 21 millions de dollars. Les revenus du Secteur Canada ont augmenté
d’environ 55 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Les prix de vente plus élevés au sein des activités
canadiennes découlant de l’augmentation du coût de la matière première, le lait, ainsi qu’une meilleure combinaison de
produits dans la Division Produits laitiers (Canada) et une combinaison plus favorable des ventes d’ingrédients laitiers
expliquent l’accroissement des revenus dans ce Secteur. Les revenus de la Division Boulangerie ont augmenté
d’environ 3 millions de dollars, en raison principalement de la hausse des volumes de ventes. Les revenus du Secteur
International ont augmenté d’environ 5 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Les prix de vente plus
élevés au sein de la Division Produits laitiers (Argentine) découlant de l’augmentation du coût de la matière première, le
lait, ont été en partie contrebalancés par la baisse des volumes de ventes, principalement sur le marché d’exportation.
L’incidence positive de l’appréciation du dollar canadien par rapport au peso argentin à l’exercice 2013 a été entièrement
contrebalancée par l’incidence de sa dépréciation par rapport au dollar américain.
Le bénéfice consolidé avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement et coûts d’acquisition, de
restructuration et autres coûts (BAIIA) s’est établi à 860,8 millions de dollars à l’exercice 2013, en hausse de
29,9 millions de dollars, ou 3,6 %, comparativement à 830,9 millions de dollars à l’exercice 2012. Le BAIIA du
Secteur USA s’est chiffré à 344,3 millions de dollars, en hausse de 46,7 millions de dollars par rapport à
297,6 millions de dollars à l’exercice précédent. L’inclusion de la Division Aliments laitiers (USA), les initiatives
entreprises au sein du Secteur au cours de l’exercice 2013 et des exercices précédents relativement à l’amélioration
de l’efficience opérationnelle et la diminution des coûts des ingrédients et de l’essence ont plus que contrebalancé la
baisse des volumes de ventes, la hausse des coûts de promotion et des autres coûts, ainsi que l’incidence négative
de la nouvelle formule d’établissement du prix du lait en Californie au cours de l’exercice 2013. L’ensemble de ces
facteurs a donné lieu à une hausse du BAIIA d’environ 30 millions de dollars au cours de l’exercice 2013 par rapport
à l’exercice 2012. Le prix du bloc par livre de fromage a augmenté de façon constante tout au long de la première
moitié de l’exercice 2013, pour ensuite diminuer pendant le reste de l’exercice. Le prix moyen du bloc par livre de
fromage pour l’exercice 2013 s’est établi à 1,73 $ US, comparativement à 1,76 $ US pour l’exercice précédent. Au
cours de l’exercice 2013, le prix d’ouverture du bloc s’est établi à 1,49 $ US, tandis que le prix de clôture s’est établi à
1,69 $ US, soit une augmentation de 0,20 $ US, comparativement à un prix d’ouverture de 1,63 $ US et à un prix de
clôture de 1,49 $ US, soit une diminution de 0,14 $ US, pour l’exercice précédent. Cette augmentation nette pour
l’exercice 2013 a eu une incidence favorable sur la réalisation des stocks par rapport à l’exercice précédent, alors
que le prix en baisse du bloc avait eu une incidence défavorable. La baisse du prix moyen du bloc a eu une incidence
défavorable sur l’absorption des frais fixes. Les conditions moins favorables du marché des ingrédients laitiers ont eu
une incidence défavorable sur le BAIIA à l’exercice 2013. La relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage
et le coût de la matière première, le lait, a été comparable à celle de l’exercice 2012. L’ensemble de ces facteurs a eu
une incidence favorable sur le BAIIA d’environ 9 millions de dollars. Les résultats de l’exercice 2013 tiennent compte
d’une réduction de valeur des stocks de 2,5 millions de dollars, comparativement à 3,8 millions de dollars à l’exercice
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 33
précédent. L’affaiblissement du dollar canadien à l’exercice 2013 a donné lieu à une hausse du BAIIA du
Secteur USA d’environ 2 millions de dollars.
Le BAIIA du Secteur Canada a totalisé 476,2 millions de dollars à l’exercice 2013, en hausse de 5,0 millions de dollars
comparativement à 471,2 millions de dollars à l’exercice précédent. Cette hausse est attribuable à l’augmentation des
prix de vente découlant de la hausse du coût de la matière première, le lait, ainsi qu’à une meilleure combinaison de
produits, ce qui a contrebalancé la diminution des volumes de ventes dans la Division Produits laitiers (Canada). Le
BAIIA du Secteur Boulangerie a augmenté de 1,2 million de dollars, passant de 12,7 millions de dollars à l’exercice 2012
à 13,9 millions de dollars à l’exercice 2013. Cette augmentation est essentiellement attribuable à l’augmentation des
volumes de ventes par rapport à l’exercice 2012.
Le BAIIA du Secteur International a diminué pour s’établir à 40,3 millions de dollars à l’exercice 2013 comparativement à
62,1 millions de dollars pour l’exercice 2012. Cette baisse est imputable aux prix de vente moins favorables,
principalement sur le marché d’exportation, ainsi qu’à la diminution des volumes dans la Division Produits laitiers
(Argentine).
La marge de BAIIA consolidée a diminué pour s’établir à 11,8 % à l’exercice 2013, comparativement à 12,0 % à
l’exercice 2012, en raison de la Division Aliments laitiers (USA), laquelle affiche une plus faible marge.
L’amortissement a totalisé 116,6 millions de dollars pour l’exercice 2013, soit une augmentation de 14,7 millions de
dollars, comparativement à 101,9 millions de dollars pour l’exercice 2012. L’augmentation est essentiellement
attribuable à l’inclusion de la Division Aliments laitiers (USA) pour le quatrième trimestre de l’exercice 2013. Cette
augmentation découle également des variations des actifs amortissables et des fluctuations du taux de change du dollar
canadien par rapport au dollar américain et au peso argentin.
Au cours de l’exercice 2013, la Société a engagé des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition de Morningstar
totalisant 9,6 millions de dollars (6,1 millions de dollars après impôts), ainsi que des coûts de restructuration relatifs
aux fermetures d’usines en Europe et au Canada totalisant 32,6 millions de dollars (22,6 millions de dollars après
impôts). En ce qui a trait aux coûts de restructuration, la Société a engagé des coûts de séparation de 7,8 millions de
dollars, d’autres coûts de fermeture de 2,8 millions de dollars, des charges de dépréciation des immobilisations de
21,7 millions de dollars et des charges de dépréciation du goodwill de 0,3 million de dollars. Au cours de l’exercice
2012, la Société a comptabilisé une dépréciation du goodwill d’un montant de 125,0 millions de dollars
(125,0 millions de dollars après impôts) pour la Division Boulangerie.
Les charges d’intérêts nettes se sont établies à 34,1 millions de dollars à l’exercice 2013, comparativement à
24,7 millions de dollars à l’exercice 2012. Par rapport à l’exercice précédent, la hausse est surtout attribuable à
l’augmentation des emprunts, en raison de l’acquisition de Morningstar.
Les impôts sur les bénéfices ont totalisé 185,8 millions de dollars pour l’exercice 2013, comparativement à
198,5 millions de dollars pour l’exercice 2012, ce qui représente un taux d’imposition effectif de 27,8 % pour
l’exercice 2013, comparativement à un taux de 34,3 % pour l’exercice précédent. Il n’y a eu aucune incidence fiscale
sur la dépréciation du goodwill au montant de 125,0 millions de dollars à l’exercice 2012, ce qui explique la hausse du
taux d’imposition à l’exercice 2012. En excluant les coûts d’acquisition et de restructuration à l’exercice 2013 et la
dépréciation du goodwill à l’exercice 2012, les taux d’imposition auraient été de 28,1 % et de 28,2 %, respectivement. Le
taux d’imposition varie et peut augmenter ou diminuer selon le montant des bénéfices imposables générés et leurs
sources respectives, selon les modifications apportées aux lois fiscales et aux taux d’imposition, et selon la révision des
hypothèses et estimations ayant servi à l’établissement des actifs ou des passifs fiscaux de la Société et de ses sociétés
affiliées.
Le bénéfice net pour l’exercice 2013 a totalisé 481,9 millions de dollars, en hausse de 101,1 millions de dollars, ou
26,5 %, comparativement à 380,8 millions de dollars pour l’exercice 2012. Cette hausse est attribuable aux facteurs
mentionnés ci-dessus.
1 pour l’exercice 2013 a totalisé 510,6 millions de dollars, en hausse de 4,8 millions de dollars,
Le bénéfice net ajusté
ou 0,9 %, comparativement à 505,8 millions de dollars pour l’exercice 2012. Cette hausse est attribuable aux facteurs
mentionnés ci-dessus, compte non tenu de l’incidence des coûts d’acquisition, de restructuration et de dépréciation.
____________________________
1 Le bénéfice net ajusté est une mesure non définie par les IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes
internationales d’information financière » à la page 6 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 34
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ÉNONCÉ DE RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION RELATIVEMENT À
L’INFORMATION FINANCIÈRE
La direction est responsable de la préparation et de la présentation des états financiers consolidés et de l’information
financière présentée dans ce rapport annuel. Cette responsabilité comprend le choix des méthodes et des pratiques
comptables ainsi que le recours au jugement et aux estimations nécessaires pour la préparation des états financiers
consolidés, conformément aux Normes internationales d’information financière.
La direction a également préparé l’information financière présentée ailleurs dans le présent rapport annuel et s’est
assurée qu’elle concordait avec les états financiers consolidés.
La direction maintient des systèmes de contrôle interne conçus en vue de fournir une assurance raisonnable quant à la
protection des actifs et quant à la pertinence et à la fiabilité de l’information financière produite.
Le conseil d’administration a la responsabilité de s’assurer que la direction remplit ses responsabilités à l’égard de
l’information financière et est responsable de l’examen et de l’approbation des états financiers consolidés. Le conseil
d’administration s’acquitte de cette tâche principalement par l’entremise de son comité d’audit, composé exclusivement
d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit se réunit périodiquement avec la direction et les auditeurs
indépendants afin de discuter des contrôles internes, de sujets portant sur l’audit et de la présentation de l’information
financière. Il revoit également le rapport annuel, les états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur indépendant.
Le comité d’audit recommande les auditeurs indépendants, qui sont ensuite nommés par les actionnaires. Les auditeurs
indépendants ont librement accès au comité d’audit. Les états financiers consolidés ont été audités par les auditeurs
indépendants Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., dont le rapport est présenté ci-après.
(signé) Lino A. Saputo, Jr.
Lino A. Saputo, Jr.
Chef de la direction
et Vice-président du conseil
Le 5 juin 2014
(signé) Louis-Philippe Carrière
Louis-Philippe Carrière, FCPA, FCA
Vice-président exécutif
Finance et administration, et Secrétaire
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 35
RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT
Aux actionnaires de Saputo inc.
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de Saputo inc., qui comprennent les bilans
consolidés aux 31 mars 2014 et 31 mars 2013, et les états consolidés des résultats, les états consolidés du résultat
global, les états consolidés des capitaux propres et les états consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos
à ces dates, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.
Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés
conformément aux Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère
comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives,
que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité de l’auditeur
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de nos audits.
Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes
requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon
à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement
de l’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur
prend en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états
financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du
caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus au cours de nos audits sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion d’audit.
Opinion
À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la
situation financière de Saputo inc. aux 31 mars 2014 et 31 mars 2013, ainsi que de sa performance financière et de
ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information
financière.
(signé) Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.1
Le 5 juin 2014
Montréal (Québec)
____________________
1 CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique n°A116207
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 36
ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS
(en milliers de dollars CAD, sauf les données par action)
Exercices terminés les 31 mars
Revenus
Coûts d'exploitation, excluant l'amortissement et
les coûts d'acquisition, de restructuration et autres coûts (note 5)
Bénéfice avant intérêts, amortissement, coûts d'acquisition,
de restructuration et autres coûts, et impôts sur les bénéfices
Amortissement (notes 6 et 7)
Coûts d'acquisition, de restructuration et autres coûts (note 22)
Intérêts sur la dette à long terme
Autres charges financières (note 13)
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices
Impôts sur les bénéfices (note 14)
Bénéfice net
Attribuable :
Aux actionnaires de Saputo inc.
À la participation ne donnant pas le contrôle (note 16)
Résultat par action (note 15)
Bénéfice net
De base
Dilué
2014
9 232 889 $
2013
7 297 677 $
8 212 544
6 436 905
1 020 345
146 607
45 663
53 239
15 846
758 990
225 024
533 966 $
860 772
116 629
42 277
29 896
4 203
667 767
185 846
481 921 $
533 097
869
533 966 $
481 921
-
481 921 $
2,73 $
2,70 $
2,44 $
2,41 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 37
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL
(en milliers de dollars CAD)
Exercices terminés les 31 mars
Bénéfice net
Autres éléments du résultat global :
Éléments pouvant être reclassés au bénéfice net :
Écarts de change découlant de la conversion des établissements
à l'étranger
Gains nets (pertes nettes) non réalisé(es) sur couvertures de flux
de trésorerie1 (note 20)
Éléments qui ne seront pas reclassés au bénéfice net :
Gains (pertes) actuariel(le)s2 (note 17)
Autres éléments du résultat global
Résultat global
Attribuable :
Aux actionnaires de Saputo inc.
À la participation ne donnant pas le contrôle (note 16)
1 Après charge (économie) d’impôts sur les bénéfices de 2 215 $ ((1 272 )$ en 2013).
2 Après charge (économie) d’impôts sur les bénéfices de 4 691 $ ((4 093) $ en 2013).
2014
2013
533 966 $
481 921 $
189 051
5 672
24 134
(3 660)
12 019
(11 514)
206 742
740 708 $
739 355 $
1 353
740 708 $
8 960
490 881 $
490 881 $
-
490 881 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 38
ÉTATS CONSOLIDÉS DES CAPITAUX PROPRES
(en milliers de dollars CAD, sauf les actions ordinaires)
Pour l'exercice terminé le 31 mars 2014
Capital-actions
Réserves
Actions
ordinaires
(en milliers)
Montant
Conversion
des devises
Couvertures de
flux de
trésorerie
Régime
d'options
sur actions
Total des
réserves
Bénéfices
non distribués
Total
Participation ne
donnant pas le
contrôle
Total des capitaux
propres
196 619
663 275 $
(5 730) $
(3 660) $
47 439 $
38 049 $
1 604 348 $
2 305 672 $
- $
2 305 672 $
-
-
-
-
189 051
5 188
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
194 239
-
533 097
12 019
-
61 503
533 097
206 258
739 355
869
484
1 353
-
(175 321)
(175 321)
-
-
-
15 851
15 851
-
-
-
(9 114)
(9 114)
-
-
-
15 851
41 861
-
-
-
(3 252)
(11 139)
-
-
3 257
3 257
-
3 257
-
-
(143 232)
(154 371)
195 069
703 111 $
183 321 $
1 528 $
57 433 $
242 282 $
1 830 911 $
2 776 304 $
62 856 $
2 839 160 $
Actions émises en vertu du régime d'options sur actions
1 702
41 861
Montant transféré des réserves au capital-actions
à l'exercice des options
-
9 114
Capital-actions
Réserves
Actions
ordinaires
(en milliers)
Montant
Conversion
des devises
Couvertures
de flux de
trésorerie
Régime
d'options
sur actions
Total des réserves
Bénéfices
non distribués
Total
Participation ne
donnant pas le
contrôle
199 038
629 606 $
(29 864) $
24 134
(3 660)
-
-
-
-
-
-
-
-
- $
-
-
-
-
38 836 $
8 972 $
1 467 108 $
2 105 686 $
-
-
-
-
481 921
481 921
20 474
(11 514)
8 960
490 881
-
(161 651)
(161 651)
13 701
13 701
-
-
-
(9 003)
(9 003)
-
-
-
13 701
38 468
-
-
-
3 905
3 905
-
3 905
-
-
(171 516)
(185 318)
(5 730) $
(3 660) $
47 439 $
38 049 $
1 604 348 $
2 305 672 $
Actions émises en vertu du régime d'options sur actions
1 842
38 468
Montant transféré des réserves au capital-actions
à l'exercice des options
-
9 003
Économie d'impôts excédentaire découlant de
l'excédent du montant déductible sur le
coût de rémunération comptabilisé
Actions rachetées et annulées
Solde à la fin de l'exercice
-
-
(4 261)
196 619
(13 802)
663 275 $
Solde au début de l'exercice
Acquisitions d'entreprises (note 16)
Bénéfice net
Autres éléments du résultat global
Résultat global
Dividendes déclarés
Régime d'options sur actions (note 12)
Économie d'impôts excédentaire découlant de
l'excédent du montant déductible sur le
coût de rémunération comptabilisé
Actions rachetées et annulées
Solde à la fin de l'exercice
Pour l'exercice terminé le 31 mars 2013
Solde au début de l'exercice
Bénéfice net
Autres éléments du résultat global
Résultat global
Dividendes déclarés
Régime d'options sur actions (note 12)
61 503
533 966
206 742
740 708
(175 321)
15 851
41 861
-
3 257
(154 371)
Total des
capitaux
propres
2 105 686 $
481 921
8 960
490 881
(161 651)
13 701
38 468
-
3 905
(185 318)
2 305 672 $
-
-
-
-
-
-
- $
-
-
-
-
-
-
-
-
- $
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 39
BILANS CONSOLIDÉS
(en milliers de dollars CAD)
Aux
ACTIF
Actif à court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Débiteurs
Stocks (note 4)
Impôts à recevoir (note 14)
Frais payés d'avance et autres éléments d'actif
Immobilisations (note 6)
Goodwill (note 7)
Marques de commerce et autres actifs incorporels (note 7)
Autres éléments d'actif (note 8)
Impôts différés (note 14)
Total de l'actif
PASSIF
Passif à court terme
Emprunts bancaires (note 9)
Créditeurs et charges à payer
Impôts à payer (note 14)
Tranche de la dette à long terme échéant à moins d'un an (note 10)
Dette à long terme (note 10)
Autres éléments de passif (note 11)
Impôts différés (note 14)
Total du passif
CAPITAUX PROPRES
Capital-actions
Réserves
Bénéfices non distribués
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Saputo inc.
Participation ne donnant pas le contrôle (note 16)
Total des capitaux propres
Total du passif et des capitaux propres
Au nom du conseil,
(signé) Emanuele (Lino) Saputo
Emanuele (Lino) Saputo, C.M., O.Q., Dr h.c.
Administrateur
(signé) Tony Meti
Tony Meti
Administrateur
31 mars 2014
31 mars 2013
39 346 $
43 177 $
807 409
933 232
30 867
84 992
1 895 846
1 928 761
1 954 691
484 830
79 968
12 796
624 553
770 158
2 786
71 882
1 512 556
1 617 195
1 569 592
454 876
29 962
9 459
6 356 892 $
5 193 640 $
310 066 $
181 865 $
897 222
124 206
393 600
1 725 094
1 395 694
48 396
348 548
748 318
144 064
152 400
1 226 647
1 395 900
74 101
191 320
3 517 732 $
2 887 968 $
703 111
242 282
1 830 911
2 776 304
62 856
2 839 160 $
6 356 892 $
663 275
38 049
1 604 348
2 305 672
-
2 305 672 $
5 193 640 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 40
ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
(en milliers de dollars CAD)
Exercices terminés les 31 mars
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Exploitation
Bénéfice net
Ajustements pour :
Rémunération à base d'actions
Intérêts et autres charges financières
Charge d'impôts sur les bénéfices
Amortissement
Gain sur la cession d'immobilisations
Charges de restructuration relatives aux fermetures d'usines
Quote-part des bénéfices des coentreprises
Excédent du financement des régimes des employés sur le coût
Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement d'exploitation
Trésorerie générée par les activités d'exploitation
Intérêts et autres charges financières payés
Impôts sur les bénéfices payés
Trésorerie nette générée par les activités d'exploitation
Investissement
Acquisition d'entreprises
Ajouts aux immobilisations
Produit sur la cession d'immobilisations
Autres
Financement
Emprunts bancaires
Produit tiré de l'émission de la dette à long terme
Remboursement de la dette à long terme
Émission de capital-actions
Rachat de capital-actions
Dividendes
Diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
Incidence des écarts de taux de change sur la trésorerie et
les équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice
2014
2013
533 966 $
481 921 $
22 084
69 085
225 024
146 607
(122)
22 096
(1 406)
(6 486)
1 010 848
(129 363)
881 485
(65 837)
(159 338)
656 310
17 537
34 099
185 846
116 629
(53)
23 820
-
(12 485)
847 314
(4 425)
842 889
(34 953)
(162 144)
645 792
(449 578)
(223 624)
253
803
(1 433 945)
(178 237)
901
(13 719)
(672 146)
(1 625 000)
77 810
390 000
(175 045)
41 861
(154 371)
(175 321)
4 934
21 884
1 198 565
(38 100)
38 468
(190 404)
(161 651)
868 762
(10 902)
(110 446)
7 071
43 177
39 346 $
9 486
144 137
43 177 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 41
NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Exercices terminés les 31 mars 2014 et 2013
(Les montants présentés dans les tableaux sont en milliers de dollars CAD, sauf pour les données sur les options, les unités d’actions et les actions.)
NOTE 1 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ
Saputo inc. (la « Société ») est une société ouverte incorporée et domiciliée au Canada. Les actions de la Société
sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « SAP ». La Société produit, met en marché et distribue une
vaste gamme de produits laitiers à partir du Canada, des États-Unis, de l’Argentine et de l’Australie ainsi que des
produits de boulangerie au Canada. L’adresse du siège social de la Société est le 6869 boulevard Métropolitain Est,
St-Léonard, Québec, Canada, H1P 1X8. Les états financiers consolidés (« états financiers ») de la Société pour
l’exercice terminé le 31 mars 2014 comprennent les résultats financiers de la Société et de ses filiales.
Le conseil d’administration a approuvé, le 5 juin 2014, la publication des états financiers pour l’exercice terminé le
31 mars 2014.
NOTE 2 MODES DE PRÉSENTATION
DÉCLARATION DE CONFORMITÉ
Les états financiers consolidés annuels de la Société ont été préparés en conformité avec les Normes internationales
d’information financière (IFRS).
BASE D’ÉVALUATION
Les états financiers de la Société ont été préparés sur la base de continuité de l’exploitation et sont basés sur le
principe du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs, tel que décrit dans les principales méthodes
comptables.
MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION
Les états financiers de la Société sont présentés en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes
les informations financières ont été arrondies au millier le plus près, sauf indication contraire.
NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société ainsi que des entités sous son contrôle.
Le contrôle existe lorsqu’une entité est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens
avec des entités émettrices et qu’elle a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient sur
celles-ci. Toutes les transactions et soldes interentreprises ont été éliminés. Les entités sur lesquelles la Société
exerce un contrôle effectif sont consolidées. Les résultats d’exploitation des entreprises acquises sont inclus aux
états consolidés des résultats depuis leurs dates respectives d’acquisition.
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement composés de liquidités et de placements à court
terme dont l’échéance initiale, au moment de l’acquisition, est de trois mois ou moins.
STOCKS
Les stocks de produits finis, de matières premières et de produits en cours sont évalués au moindre du coût et de la
valeur nette de réalisation, le coût étant déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les coûts
d’emprunt sont alloués à certains types d’inventaires pour lesquels une période de temps substantielle est requise pour
atteindre le statut de produits finis.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 42
NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
IMMOBILISATIONS
Les immobilisations sont comptabilisées au coût moins l’amortissement cumulé et toute dépréciation et sont amorties de
façon linéaire sur leur durée d’utilité estimative en fonction des durées suivantes :
Bâtiment
Mobilier, machinerie et équipement
Matériel roulant
5 à 10 ans en fonction du kilométrage parcouru
15 à 40 ans
3 à 20 ans
Lorsque des composants des bâtiments ou du mobilier, machinerie et équipement sont individuellement significatifs,
ils sont comptabilisés séparément dans les catégories décrites plus haut.
Les actifs destinés à la vente sont comptabilisés au moindre de leur valeur comptable ou de leur juste valeur moins les
coûts de la vente et aucun amortissement n’est comptabilisé. Les immobilisations en cours de construction ne sont pas
amorties. Des coûts d’emprunt peuvent être capitalisés aux immobilisations qui nécessitent une longue période de
préparation avant la mise en service. Ces coûts d’emprunt, si encourus, sont capitalisés au coût de ces immobilisations
jusqu’à ce qu’elles soient prêtes à être utilisées.
Les tests de dépréciation des immobilisations sont mis en place au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT).
Les dépréciations d’immobilisations sont incluses dans la section « Amortissement » des états consolidés des résultats.
GOODWILL, MARQUES DE COMMERCE ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS
Le goodwill représente l’excédent de la contrepartie transférée lors d’une acquisition sur la juste valeur des actifs nets
identifiables acquis et est initialement enregistré à cette valeur. Il est subséquemment comptabilisé au coût diminué de
toute dépréciation. Les marques de commerce et les autres actifs incorporels sont initialement enregistrés à la juste
valeur à la date de transaction. Les marques de commerce sont subséquemment comptabilisées au coût diminué de
toute dépréciation. Les autres actifs incorporels sont subséquemment comptabilisés au coût diminué de l’amortissement
cumulé et de toute dépréciation, le cas échéant.
Le goodwill et les marques de commerce ne sont pas amortis. Ils sont plutôt soumis à un test de dépréciation
annuellement, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent que les actifs
pourraient avoir subi une dépréciation. Lorsque le goodwill est testé, les valeurs comptables des UGT ou des groupes
d’UGT incluant le goodwill sont comparées à leurs valeurs recouvrables respectives (la plus élevée de la juste valeur
moins les coûts de sortie et de la valeur d’utilité) et toute dépréciation, le cas échéant, est comptabilisée pour l’excédent.
Lorsque les marques de commerce et les autres actifs incorporels avec une durée de vie indéterminée sont testés pour
la dépréciation, leurs valeurs comptables (incluant les valeurs comptables des UGT ou groupes d’UGT excluant le
goodwill) sont aussi comparées à leurs valeurs recouvrables.
Les autres actifs incorporels sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur leurs durées d’utilité qui
varient entre 5 et 15 ans et sont évalués en fonction d’indicateurs de dépréciation à chaque période de présentation de
l’information financière.
Se référer à la section « Tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie » de la note 7 pour une discussion
des niveaux d’UGT auxquels le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels sont testés.
DÉPRÉCIATION DES AUTRES ACTIFS À LONG TERME
Les autres actifs à long terme sont analysés selon des « indicateurs de dépréciation » à chaque période de présentation
de l’information financière. Si un tel indicateur est constaté, un test de dépréciation est exécuté pour l’actif ou le groupe
d’actifs (établi comme étant une UGT) pour lequel les flux de trésorerie sont largement indépendants des flux provenant
des autres actifs ou groupes d’actifs. Une dépréciation est enregistrée au bénéfice net quand leur valeur comptable est
supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la
juste valeur moins les coûts de sortie et la valeur d’utilité.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 43
NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
La Société comptabilise ses regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, la
Société répartit le prix d’acquisition aux actifs corporels et incorporels acquis et aux passifs pris en charge, en fonction
de la juste valeur estimative à la date d’acquisition, l’excédent du prix d’achat étant attribué au goodwill.
Les coûts significatifs d’émission de dette relative au financement d’acquisition d’entreprises sont inclus dans la valeur
comptable de la dette et sont amortis sur la durée de celle-ci selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts
d’acquisition sont enregistrés lorsqu’encourus.
PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de tierces parties dans les capitaux propres des
filiales acquises. Le droit des actionnaires sans contrôle sur l’actif net de la filiale est présenté comme une
composante des capitaux propres. Tout achat d’actions provenant des participations ne donnant pas le contrôle et
effectué après l’obtention du contrôle d’une division par la Société est considéré comme une transaction conclue
avec les propriétaires de la Société. Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global
sont attribués aux propriétaires de la Société et à la participation ne donnant pas le contrôle.
AVANTAGES SOCIAUX FUTURS
Le coût des prestations de retraite et des autres avantages postérieurs à l’emploi est établi au 31 mars d’après des
calculs actuariels qui font appel à la méthode de répartition des prestations au prorata des années de service et aux
meilleures estimations de la direction à l’égard des taux de croissance de la rémunération, de l’âge de la retraite et des
coûts prévus des soins de santé. Le coût des services rendus au cours de l’exercice, les intérêts sur les obligations
diminués par le rendement prévu sur l’actif sont comptabilisés aux résultats de l’année. Les gains ou pertes actuariels et
l’incidence d’un rajustement, le cas échéant, du montant maximal constaté comme actif et l’incidence des montants
minimums de renflouement de l’actif, sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global et immédiatement
constatés dans les bénéfices non distribués sans reclassement subséquent aux états consolidés des résultats.
La charge nette au titre des régimes à cotisations déterminées est généralement équivalente aux cotisations versées
par l’employeur.
CONSTATATION DES REVENUS
La Société constate ses revenus lorsque la propriété et les risques de perte sont transférés aux clients, que le prix est
déterminable, que le recouvrement est raisonnablement assuré et qu’il existe des preuves convaincantes de l’existence
d’un accord. Les revenus sont enregistrés nets des incitatifs à la vente incluant les rabais sur volume, les frais de
référencement et les rabais de publicité.
CONVERSION DES DEVISES
La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar canadien. Conséquemment, les postes du bilan des établissements
étrangers sont convertis en dollars canadiens selon les taux de change en vigueur en date des bilans, alors que les
postes des états des résultats sont convertis en utilisant les taux de change moyens mensuels en vigueur au cours des
périodes. L’écart de change sur la conversion des états financiers des établissements étrangers, présenté dans les états
consolidés du résultat global et les états consolidés des capitaux propres comme réserve, représente le cumul des
gains (pertes) de change résultant des investissements nets de la Société dans des établissements étrangers.
La variation des gains (pertes) non réalisés à la conversion des états financiers des établissements étrangers pour les
périodes présentées résulte principalement de la variation de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar
américain.
Les postes des états financiers de la Société et de ses filiales libellés en devises ont été convertis en utilisant les taux de
change en date des bilans pour les éléments d’actifs et de passifs monétaires et les taux de change en vigueur en date
des transactions pour les éléments de revenus et charges. Les actifs et les passifs non monétaires sont convertis en
utilisant les taux de change historiques. Les gains ou les pertes de change résultant de ces conversions sont inclus
dans les coûts d’exploitation.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS
La Société offre un régime d’options d’achat d’actions pour certains employés de la Société. Ces options sont
acquises sur une période de cinq ans et expirent dix ans après la date de leur octroi. La juste valeur de chacune des
tranches d’un octroi est déterminée séparément et est constatée sur la période d’acquisition des droits d’exercice.
Lors de l’exercice des options, toute contrepartie payée par les employés et la dépense de rémunération à base
d’actions enregistrée à la réserve sont créditées au capital-actions.
La Société alloue des unités d’actions différées (UAD) à certains administrateurs éligibles de la Société qui sont
basées sur la valeur au marché des actions ordinaires de la Société. Les UAD sont octroyées trimestriellement, sont
acquises au moment de l’octroi et confèrent le droit aux administrateurs de recevoir un paiement en trésorerie pour la
valeur des UAD qu’ils détiennent suivant la cessation de leurs fonctions comme administrateurs de la Société.
La Société enregistre une dépense aux états consolidés des résultats et un passif aux bilans consolidés pour chaque
octroi. Le passif et sa dépense associée sont subséquemment réévalués à chaque période de présentation de
l’information financière.
La Société offre des unités d’actions de performance (UAP) aux cadres dirigeants, qui sont basées sur la valeur de
marché des actions ordinaires de la Société. Le régime d’UAP est non dilutif et il est réglé en trésorerie. Les unités
attribuées sont considérées comme des paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie. Un passif est
comptabilisé au titre des services reçus et ce passif est évalué initialement, à la date d’attribution, à sa juste valeur.
Le passif est subséquemment réévalué à chaque période de présentation de l’information financière, et toute
variation de la valeur est comptabilisée dans le bénéfice net. La charge de rémunération est comptabilisée sur un
cycle de performance de trois ans.
RÉSULTAT PAR ACTION
Le résultat de base par action correspond au bénéfice net attribuable aux actionnaires de Saputo inc. divisé par le
nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé de la
même façon que le résultat de base par action, sauf que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté
pour refléter l’effet de la conversion d’actions potentielles pouvant avoir une incidence dilutive et est déterminé
séparément pour chaque période de présentation de l’information financière.
CRÉDITS D’IMPÔT POUR LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
La Société bénéficie de crédits d’impôt pour la recherche et développement relatifs aux coûts d’exploitation et aux
immobilisations. Ces crédits sont comptabilisés en réduction des coûts d’exploitation ou des immobilisations.
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
La charge d’impôts sur les bénéfices représente la somme de l’impôt exigible et différé et est enregistrée aux états
consolidés des résultats à l’exception des éléments qui sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global ou
directement aux capitaux propres.
Les impôts sur les bénéfices exigibles sont déterminés en fonction des bénéfices imposables de l’exercice et incluent
tout ajustement relatif aux impôts exigibles d’exercices antérieurs.
La Société utilise la méthode du passif fiscal pour les impôts sur les bénéfices. Selon cette méthode, les actifs et les
passifs d’impôt différé sont calculés sur les différences temporaires existant entre la valeur comptable et la valeur
fiscale de l’actif et du passif, aux bilans consolidés, et sont évalués en fonction des taux d’imposition en vigueur ou
pratiquement en vigueur au moment où les actifs sont réalisés ou que les passifs sont réglés. Un actif d’impôt différé
n’est constaté que dans la mesure où il est probable qu’un profit imposable suffisant sera disponible pour permettre
l’utilisation de la différence temporaire déductible.
ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
La Société classe les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés comme destinés à la vente si leur
valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation
continue. Par ailleurs, pour qu’il puisse être présenté comme destiné à la vente, l’actif non courant ou le groupe
destiné à être cédé doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement
des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ou groupes destinés à être cédés, et sa
vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, la direction, au niveau approprié, doit
s’être engagée à l’égard d’un plan de vente de l’actif ou du groupe destiné à être cédé, et un programme actif pour
trouver un acheteur et mener à bien le plan doit avoir été entrepris. De plus, l’actif ou le groupe destiné à être cédé
doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur
actuelle.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés qui sont classés comme destinés à la vente sont
évalués au plus faible de leur valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente, et tous les
amortissements habituellement comptabilisés
immobilisations corporelles ou à ces
immobilisations incorporelles sont interrompus.
relativement à ces
INSTRUMENTS FINANCIERS
Les actifs et passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Subséquemment, les instruments financiers
classés comme actifs financiers disponibles à la vente, détenus à des fins de transactions et les instruments
financiers dérivés, qu’ils fassent partie ou non d’une relation de couverture, continuent à être évalués à la juste valeur
dans le bilan à chaque date de clôture de l’exercice, tandis que les autres instruments financiers sont évalués au coût
après amortissement selon la méthode de l’intérêt effectif.
La Société a effectué les classements suivants :
−
−
−
−
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont considérés comme des actifs détenus à des fins de transactions
et sont évalués à la juste valeur.
Les débiteurs sont classés comme des prêts et créances et sont évalués au coût après amortissement.
Les autres actifs qui répondent à la définition d’un actif financier sont classés comme des prêts et créances et sont
initialement évalués à la juste valeur et subséquemment au coût après amortissement.
Les emprunts bancaires, les créditeurs et charges à payer, les autres éléments de passif et les dettes à long terme
sont classés comme autres passifs et sont évalués au coût après amortissement, à l’exception du passif en lien
avec les UAD et les UAP, qui est évalué à la juste valeur des actions ordinaires aux dates de bilan.
La Société utilise certains instruments dérivés pour couvrir les risques liés aux variations des paiements d’intérêts sur
sa facilité de prêt bancaire à terme non garanti et pour couvrir les risques liés au taux de change, notamment des
contrats de change à terme, des swaps de devises et des swaps de taux d’intérêt. Les dérivés sont initialement
enregistrés à la juste valeur à la date à laquelle les contrats dérivés et les swaps de devises prennent effet et sont
subséquemment réévalués à leur juste valeur à chaque date de publication des résultats. Le gain ou la perte en
résultant est immédiatement constaté aux résultats, sauf si le dérivé est désigné comme étant un instrument de
couverture.
OPÉRATIONS DE COUVERTURE
La Société désigne certains instruments financiers de couverture comme des couvertures de flux de trésorerie. Au
début de la relation de couverture, la Société constitue une documentation en bonne et due forme concernant ses
objectifs et sa stratégie de gestion du risque, ainsi que la durée et la nature des risques couverts, et elle identifie
l’élément couvert et l’instrument de couverture.
Les variations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie qui représentent des profits ou des pertes sur la
partie efficace sont comptabilisées au résultat global jusqu’à ce que l’élément couvert ait une incidence sur le
bénéfice net. Les variations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie qui représentent des gains ou des
pertes sur la partie inefficace sont comptabilisées dans le bénéfice net.
La Société évalue de façon formelle, au début de la relation de couverture et trimestriellement par la suite, l’efficacité
avec laquelle les instruments de couverture compensent les variations des risques liés aux flux de trésorerie associés
à l’élément couvert. Lorsqu’une relation de couverture n’est plus efficace, la Société cesse d’utiliser la comptabilité de
couverture, et toute variation subséquente de la juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans le
bénéfice net.
COENTREPRISES
Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et représentent les entités sur
lesquelles la Société exerce un contrôle conjoint et pour lesquelles elle est exposée à des rendements variables en
raison de ses liens avec l’entreprise. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle
exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes
requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les immeubles de placement représentent des biens immobiliers que la Société détient dans le but de réaliser des
revenus locatifs ou des plus-values en capital. Ces immeubles sont initialement comptabilisés au coût et, par la suite,
à leur juste valeur, toute variation de valeur étant comptabilisée en résultat net. Les justes valeurs sont déterminées
par un évaluateur indépendant.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR
Tous les instruments financiers évalués à la juste valeur sont classés dans un des trois niveaux hiérarchiques, décrits
ci-dessous, aux fins de présentation. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou
payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date
d’évaluation.
Chacun des niveaux est fondé sur la transparence des données utilisées pour évaluer la juste valeur des actifs et
passifs financiers :
Niveau 1 – Données correspondant à des prix cotés non ajustés d’instruments identiques sur des marchés actifs.
Niveau 2 – Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif,
directement ou indirectement.
Niveau 3 – Données utilisées dans la technique d’évaluation qui ne sont pas fondées sur des données observables sur
le marché au moment de la détermination de la juste valeur des instruments.
La hiérarchie qui s’applique dans le cadre de la détermination de la juste valeur exige l’utilisation de données
observables sur le marché chaque fois que de telles données existent. Un instrument financier est classé en fonction de
la donnée du niveau le plus bas qui a une importance dans l’évaluation de la juste valeur.
RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DANS L’APPLICATION DES MÉTHODES
COMPTABLES
La préparation des états financiers de la Société requiert de la direction qu’elle fasse preuve de jugement et qu’elle
établisse des estimations sur des transactions et des valeurs comptables qui seront réalisées dans le futur. Ces
jugements et estimations sont volatils en raison des changements des facteurs internes et/ou externes et sont
continuellement révisés par la direction. Une discussion de ces jugements et estimations pouvant avoir une incidence
significative sur les états financiers est présentée plus bas.
ESTIMATIONS ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS
Provision pour mauvaises créances
La direction révise ses débiteurs à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et estime les
provisions nécessaires pour les montants non recouvrables dans le futur. Cette révision nécessite l’usage de certaines
hypothèses et l’exercice du jugement et prend en considération certains facteurs tels que l’historique des comptes et les
tendances des comptes échus. Dans l’éventualité où les collections futures diffèrent des estimations originales, les
résultats futurs seront ajustés en conséquence.
Impôts sur les bénéfices
La Société est soumise à l’impôt dans de nombreuses juridictions. Une part de jugement considérable est nécessaire à
l’établissement de la provision d’impôt consolidée. Dans le cours normal des affaires, il existe plusieurs transactions et
calculs pour lesquels les impôts finaux sont incertains. Une provision est comptabilisée si, de l’avis de la Société, elle
estime qu’un montant d’impôt à payer pourrait résulter des vérifications fiscales en cours. Lorsque les résultats finaux de
ces questions diffèrent des montants qui avaient initialement été comptabilisés à titre de provision, les résultats, les
impôts exigibles et les impôts différés sont ajustés dans la période au cours de laquelle cette détermination est
effectuée.
Impôts différés
La Société utilise la méthode du passif fiscal pour les impôts différés. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en
fonction des taux en vigueur ou pratiquement en vigueur à être appliqués aux bénéfices imposables des exercices dans
lesquels les différences temporaires seront réalisées ou réglées. Il faut donc projeter les bénéfices imposables de ces
exercices de même qu’établir une hypothèse quant à la période finale de règlement des différences temporaires.
La projection des bénéfices imposables futurs est basée sur des estimations de la direction et peut varier des bénéfices
imposables réels. Annuellement, la Société évalue la nécessité d’établir une provision pour moins-value relativement à
ses actifs d’impôt différé. Les lois et règles fiscales canadiennes, américaines et internationales sont sujettes à
interprétation et nécessitent le jugement de la Société, lequel peut être contesté par les autorités fiscales. La Société
croit qu’elle a pourvu de façon adéquate aux obligations fiscales pouvant découler des faits et circonstances actuels.
Les écarts temporaires et les taux d’imposition pourraient changer en raison de changements budgétaires et/ou de
modifications aux lois fiscales.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
Goodwill, marques de commerce, autres actifs incorporels et regroupements d’entreprises
Le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels ont principalement été constatés suite à des
regroupements d’entreprises. La Société utilise la méthode de l’acquisition pour comptabiliser ses regroupements
d’entreprises, laquelle nécessite plusieurs jugements et estimations. Lors du processus de répartition d’un
regroupement d’entreprises, des justes valeurs estimatives sont allouées aux actifs nets acquis incluant les marques de
commerce et les autres actifs incorporels. Ces estimations sont basées sur des prévisions de flux de trésorerie futurs,
des estimations des fluctuations économiques et un taux d’actualisation estimé. L’excédent du prix d’achat sur la juste
valeur estimative des actifs nets acquis est ensuite alloué au goodwill. Dans le cas où les justes valeurs des actifs nets
diffèrent des estimations, les montants alloués aux actifs nets et spécifiquement aux marques de commerce et autres
actifs incorporels pourraient différer des montants présentés. Cela affecterait ensuite directement la valeur comptable du
goodwill. Toute différence dans les justes valeurs estimées affecterait également l’amortissement des autres actifs
incorporels ayant une durée de vie définie.
Immobilisations
Un jugement critique est nécessaire dans la sélection et l’application des méthodes comptables et durées d’utilité de
même que dans la détermination de l’importance des composantes et leur répartition respective. La direction considère
la méthode linéaire comme étant la méthode d’amortissement la plus appropriée, étant donné que les usines
fonctionnent, sur une base annuelle, à un niveau de production similaire, ce qui indique une production constante
(se référer à la note plus haut pour davantage d’informations sur les durées d’utilité des actifs de production). Il est de
l’avis de la direction que les durées de vie d’utilité et les méthodes comptables présentées dans le tableau plus haut
reflètent l’utilisation normale des actifs de production à long terme disponibles de même que les avantages
économiques en découlant.
Dépréciation des actifs
Certains jugements et estimations significatifs sont requis lors des tests de dépréciation du goodwill, des marques de
commerce, des autres actifs incorporels et des autres actifs à long terme. La direction utilise des estimations ou exerce
son jugement dans la détermination des indicateurs de dépréciation, dans la définition d’une UGT, dans l’estimation de
flux de trésorerie futurs et pour les autres hypothèses clés telles que les taux d’actualisation et les multiplicateurs de
résultats utilisés pour déterminer une juste valeur (moins les coûts de sortie) ou une valeur d’utilité. Les estimations
établies pour le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels sont présentées à la note 7.
Les autres actifs à long terme sont testés seulement lorsque des indicateurs de dépréciation sont présents.
Avantages sociaux futurs
La Société offre des régimes à prestations déterminées et à cotisations déterminées qui fournissent des prestations
de retraite ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi à ses employés. Plusieurs estimations et hypothèses
sont requises pour déterminer la dépense comptable en lien avec les régimes de retraite à prestations déterminées
de même que pour l’obligation s’y rattachant, dont le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur comptable
de l’obligation et le rendement prévu des actifs, le taux de croissance lié aux soins de santé, le taux de mortalité, etc.
Les résultats réels seront vraisemblablement différents des hypothèses initiales. Ces gains ou pertes sont présentés
dans les états consolidés du résultat global.
INCIDENCE DES NOUVELLES NORMES COMPTABLES, INTERPRÉTATIONS ET MODIFICATIONS
N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ MISES EN ŒUVRE
L’International Accounting Standards Board (IASB) a procédé à de nombreuses révisions des normes en place dans le
cadre de ses projets d’amélioration continue. Un sommaire des normes significatives modifiées et une analyse des
changements sont présentés plus bas.
IFRS 2, Paiement fondé sur des actions
L’IASB a modifié les définitions des termes « condition de marché » et « conditions d’acquisition de droits », et a
ajouté les définitions des termes « condition de performance » et « condition de service ». Une condition d’acquisition
de droits est maintenant définie comme étant soit une condition de service, soit une condition de performance. Les
modifications clarifient également certaines autres exigences relatives aux conditions de performance, de service, de
marché et d’acquisition de droits.
Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction continue d’évaluer
l’incidence de ces exigences, mais les ajustements qui pourraient découler de ces modifications, le cas échéant, ne
devraient pas être significatifs.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
IFRS 3, Regroupements d’entreprises
L’IASB a modifié IFRS 3 afin de clarifier le fait que toute contrepartie éventuelle dans un regroupement d’entreprises,
qu’il s’agisse d’un actif ou d’un passif, doit continuer d’être évaluée à la juste valeur à chaque date de clôture, peu
importe si la contrepartie éventuelle est considérée comme un instrument financier entrant dans le champ
d’application d’IFRS 9 ou d’IAS 39 et peu importe s’il s’agit d’un actif ou d’un passif non financier (les variations de la
juste valeur doivent être comptabilisées en résultat net).
Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction ne croit pas qu’elles
auront une incidence significative sur les états financiers de la Société.
IFRS 8, Secteurs opérationnels
L’IASB a modifié IFRS 8 afin d’exiger qu’une entité fournisse des informations sur les jugements portés dans le cadre
de l’application des critères de regroupement énoncés au paragraphe 12. La norme exige désormais une brève
description des secteurs opérationnels qui ont été regroupés selon ces critères et des indicateurs économiques qui
ont été évalués pour déterminer que ces secteurs présentent des caractéristiques économiques similaires.
IFRS 8 a également été modifiée afin de clarifier le fait qu’une entité doit présenter un rapprochement entre le total
des actifs des secteurs à présenter et le total des actifs de l’entité uniquement si ces montants sont habituellement
fournis au principal décideur opérationnel.
Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction continue d’évaluer
leur incidence mais ne s’attend pas à devoir apporter des ajustements importants aux états financiers.
IFRS 9, Instruments financiers
L’IASB a publié IFRS 9 en novembre 2009 dans le but à long terme de remplacer IAS 39, Instruments financiers :
Comptabilisation et évaluation. Depuis, plusieurs modifications ont été apportées à la norme, dont celles relatives aux
exigences de couverture publiées en février 2014.
Ces modifications, de même que l’application de la norme, entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du
1er janvier 2018. La direction évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme, y compris ces modifications.
IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
L’IASB a modifié la base de conclusion pour IFRS 13 afin de clarifier le fait que la publication de cette norme (et les
modifications connexes à IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation) n’entraîne pas l’exigence
d’actualiser les créances et les dettes à court terme si le montant est négligeable.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune
incidence significative sur les états financiers de la Société.
IAS 19, Avantages du personnel
IAS 19 a été modifiée afin de clarifier le fait que si le montant des cotisations des membres du personnel (ou de tiers)
ne dépend pas du nombre d’années de service, ces cotisations peuvent être portées en diminution du coût des
services dans la période au cours de laquelle les services sont rendus, sans être nécessairement rattachées aux
périodes de service. Les autres cotisations des membres du personnel (ou de tiers) doivent être rattachées aux
périodes de service selon la formule de calcul des cotisations établie par le régime ou de façon linéaire.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction évalue
actuellement l’incidence de l’adoption de cette modification.
IAS 24, Transactions entre parties liées
IAS 24 clarifie le fait qu’une entité de gestion qui fournit à l’entité présentant l’information financière les services de
personnes agissant à titre de principaux dirigeants est aussi considérée comme une partie liée de l’entité présentant
l’information financière. Par conséquent, les montants engagés par l’entité présentant l’information financière
relativement à ces services doivent être inclus dans les montants présentés dans la note sur les transactions entre
parties liées. La présentation d’informations sur les composantes des services fournis n’est pas requise.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune
incidence sur les états financiers de la Société.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
IAS 36, Dépréciation d’actifs
En mai 2013, l’IASB a publié des modifications à IAS 36 qui n’exigent plus la divulgation des montants recouvrables
de chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d’unités pour lesquels une portion importante de la valeur
comptable totale du goodwill (ou d’autres actifs incorporels ayant une durée de vie utile indéterminée) leur a été
affectée. L’IASB clarifie que cette exigence est seulement applicable dans l’éventualité d’une perte de valeur ou de la
reprise d’une perte de valeur.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 et ne devrait avoir
aucune incidence sur les états financiers de la Société.
IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation
En juin 2013, l’IASB a publié des modifications à IAS 39 qui clarifient le fait que la comptabilité de couverture ne
prend pas fin en raison de la novation, sous certaines circonstances, d’un dérivé qui a été désigné comme un
instrument de couverture. Auparavant, en vertu d’IAS 39, la novation de dérivés entraînait la cessation de la
comptabilité de couverture.
Cette modification s’applique rétrospectivement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 et ne devrait
avoir aucune incidence sur les états financiers de la Société.
IAS 40, Immeubles de placement
L’IASB a modifié IAS 40 afin de clarifier le fait que les dispositions de cette norme et d’IFRS 3, Regroupements
d’entreprises, ne sont pas mutuellement exclusives et que l’application des deux normes peut être requise dans le
cas de l’acquisition d’un actif. L’entité doit déterminer si l’actif acquis répond à la définition d’immeuble de placement
et si la transaction constitue une acquisition d’entreprise selon IFRS 3.
Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune
incidence sur les états financiers de la Société.
INCIDENCE DES NOUVELLES NORMES COMPTABLES, INTERPRÉTATIONS ET MODIFICATIONS
MISES EN ŒUVRE AU COURS DE L’EXERCICE
Les normes qui suivent ont été adoptées par la Société le 1er avril 2013 :
IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, et IAS 32, Instruments financiers :
Présentation
L’IASB a publié des modifications à IFRS 7 et à IAS 32 en décembre 2011 qui clarifient les exigences pour compenser
les actifs et passifs financiers, incluant une révision des exigences sur les informations à fournir pour les actifs et passifs
financiers qui sont compensés. Les modifications à IFRS 7 et à IAS 32 sont entrées en vigueur pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013 et du 1er janvier 2014, respectivement.
Les modifications apportées à ces normes n’ont eu aucune incidence sur les états financiers de la Société pour
l’exercice terminé le 31 mars 2014.
IFRS 10, États financiers consolidés
L’IASB a publié IFRS 10 en mai 2011, laquelle a remplacé des parties d’IAS 27, États financiers consolidés et
individuels. Cette nouvelle norme est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et
exige une application rétrospective. IFRS 10 établit des principes pour la préparation et la présentation des états
financiers consolidés et, plus spécifiquement, identifie les critères pour l’inclusion d’une autre entité dans les états
financiers consolidés en établissant le contrôle comme base la plus pertinente pour la consolidation.
L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur les méthodes et les pratiques de consolidation des états
financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2014.
IFRS 12, Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités
L’IASB a publié IFRS 12 en mai 2011, laquelle est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2013. Cette nouvelle norme exige d’une entité de divulguer de l’information qui permet aux utilisateurs des états
financiers d’évaluer la nature et les risques associés à des intérêts détenus dans des filiales, entreprises associées,
partenariats et entités structurées non consolidées, de même que les incidences de ces intérêts détenus sur sa
situation, sa performance financière et sa trésorerie.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
L’adoption de cette norme a donné lieu à des informations additionnelles mineures à fournir dans les états financiers de
la Société au 31 mars 2014. Veuillez vous reporter à la note 16, Acquisitions d’entreprises, et à la note 19, Transactions
entre parties liées, pour de plus amples détails.
IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
L’IASB a publié IFRS 13 en mai 2011, et cette norme est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du
1er janvier 2013. Cette IFRS définit la juste valeur, délimite en une seule norme un cadre pour son évaluation et exige
des informations à fournir sur l’évaluation de la juste valeur.
L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur les méthodes de calculs ou les méthodologies utilisées par la
Société pour déterminer la juste valeur pour la période terminée le 31 mars 2014.
IAS 1, Présentation des états financiers
L’IASB a modifié IAS 1 en juin 2011, incorporant des modifications pour refléter les exigences pour la présentation des
résultats et du résultat global dans leur état respectif. IAS 1 exige maintenant que les éléments du résultat global soient
classés séparément dans l’état en fonction du reclassement subséquent à l’état des résultats. Ces modifications sont
entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012.
À la suite de l’adoption des modifications apportées à cette norme, l’état du résultat global présente distinctement et
de manière rétrospective les éléments qui peuvent être reclassés dans le bénéfice net et ceux qui ne le seront pas.
IAS 16, Immobilisations corporelles
L’IASB a modifié IAS 16 en mai 2012, avec prise d’effet pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
La norme modifiée exige que les pièces de rechange, le matériel d’entretien et les pièces de sécurité soient
présentés comme des immobilisations lorsqu’ils respectent la définition d’une immobilisation en conformité avec
IAS 16. S’ils ne respectent pas la définition, la norme exige qu’ils soient présentés dans les stocks.
L’adoption des modifications apportées à cette norme n’a eu aucune incidence sur les états financiers de la Société
au 31 mars 2014.
IAS 19 (modifiée), Avantages du personnel
L’IASB a modifié IAS 19 en juin 2011. En vertu de la norme modifiée, une société est tenue d’utiliser le même taux
d’actualisation pour calculer l’obligation au titre des prestations déterminées et le rendement attendu des actifs du
régime. Ces modifications exigent également l’inclusion des charges d’administration dans le coût des services
rendus. Les obligations d’information ont également été modifiées de manière à exiger la présentation d’informations
supplémentaires sur les régimes de retraite à prestations déterminées, de manière à améliorer la présentation des
informations concernant les risques auxquels une société offrant ce type de régime est exposée. Ces modifications
s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
L’incidence de l’adoption d’IAS 19 (modifiée) n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société
établis au 31 mars 2014.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
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NOTE 4 STOCKS
Produits finis
Matières premières, produits en cours et fournitures
Perte de valeur des stocks
Total
31 mars 2014 31 mars 2013
651 660 $
281 572
-
933 232 $
551 733 $
220 971
(2 546)
770 158 $
Le montant de stocks constaté à titre de charge dans les coûts d’exploitation pour l’exercice terminé le 31 mars 2014 est
de 7 419 529 000 $ (5 816 940 000 $ pour l’exercice terminé le 31 mars 2013).
Pour l’exercice 2014, aucune perte de valeur des stocks (2 546 000 $ au 31 mars 2013) n’a été constatée à titre de
charge dans les "Coûts d’exploitation, excluant l’amortissement et les coûts d’acquisition, de restructuration et autres
coûts", dans les "Variations des stocks de produits finis et de produits en cours", présentés à la note 5.
NOTE 5 COÛTS D’EXPLOITATION, EXCLUANT L’AMORTISSEMENT ET LES
COÛTS D’ACQUISITION, DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS
Variations des stocks de produits finis et de produits en cours
Matières premières et consommables utilisés
Gain sur change
Avantages du personnel
Frais de vente
Autres frais généraux et d’administration
Total
2014
2013
(128 338) $
6 645 890
(1 854)
928 905
262 558
505 383
8 212 544 $
(73 306) $
5 209 598
(779)
745 975
240 363
315 054
6 436 905 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 52
NOTE 6 IMMOBILISATIONS
Valeur nette comptable au 31 mars 2014
61 352 $
Coût
Au 31 mars 2013
Acquisition d’entreprises (note 16)
Ajouts
Cessions
Transferts
Écart de conversion
Au 31 mars 2014
Amortissement cumulé
Au 31 mars 2013
Amortissement
Cessions
Transferts
Dépréciation
Écart de conversion
Au 31 mars 2014
Coût
Au 31 mars 2012
Acquisition d'entreprises (note 16)
Ajouts
Cessions
Transferts
Écart de conversion
Au 31 mars 2013
Amortissement cumulé
Au 31 mars 2012
Amortissement
Cessions
Transferts
Dépréciation
Pour l’exercice terminé le 31 mars 2014
Terrain
Bâtiments
Mobiler,
machinerie et Matériel
roulant
équipement
Détenues
en vue de
la vente
Total
56 186 $
585 257 $
1 830 466 $
5 330 $
24 553 $
2 501 792 $
2 530
726
(18)
(35)
23 449
74 128
(1 607)
(765)
1 963
61 352 $
22 688
703 150 $
143 514
148 800
(12 953)
(6 977)
68 901
8 403
(30)
(711)
-
411
-
-
(24 553)
7 777
177 896
223 624
(39 842)
-
-
93 963
2 171 751 $
13 403 $
7 777 $
2 957 433 $
-
-
-
-
-
-
- $
166 206
25 760
(1 590)
(423)
8 311
6 499
204 763 $
498 387 $
691 378
107 588
(12 918)
(6 507)
13 785
21 225
2 460
715
(650)
-
-
(97)
24 553
-
(24 553)
6 930
-
-
884 597
134 063
(39 711)
-
22 096
27 627
814 551 $
2 428 $
6 930 $
1 028 672 $
1 357 200 $
10 975 $
847 $
1 928 761 $
Pour l'exercice terminé le 31 mars 2013
Terrain
Bâtiments
Mobilier,
machinerie et Matériel
roulant
équipement
Détenues
en vue de
la vente
Total
35 841 $
422 822 $
1 397 380 $
7 278 $
- $
1 863 321 $
9 879
100 287
10 878
62 618
(145)
(634)
367
(1 598)
(2 657)
3 785
347 252
104 531
(3 561)
(22 819)
7 683
-
210
(1 938)
(118)
(102)
-
-
-
26 228
(1 675)
457 418
178 237
(7 242)
-
10 058
56 186 $
585 257 $
1 830 466 $
5 330 $
24 553 $
2 501 792 $
-
-
-
-
-
142 577
24 630
(1 225)
(655)
-
879
166 206 $
419 051 $
611 989
84 115
(3 466)
(9 343)
6 035
2 048
691 378 $
1 139 088 $
3 550
771
(1 703)
(118)
-
(40)
2 460 $
2 870 $
-
-
-
10 116
15 674
(1 237)
24 553 $
- $
758 116
109 516
(6 394)
-
21 709
1 650
884 597 $
1 617 195 $
Écart de conversion
Au 31 mars 2013
Valeur nette comptable au 31 mars 2013
-
- $
56 186 $
La valeur nette comptable des immobilisations en cours de construction totalise 176 045 000 $ au 31 mars 2014
(93 147 000 $ au 31 mars 2013) et celles-ci sont principalement constituées de machinerie et d’équipement.
Les actifs destinés à la vente ont trait principalement à des terrains, à des bâtiments et à de l’équipement au Canada
(terrains et bâtiments au Canada et en Europe pour l’exercice 2013) en raison de la fermeture de certaines usines
(note 22) et ont été enregistrés au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 53
NOTE 7 GOODWILL, MARQUES DE COMMERCE ET AUTRES ACTIFS
INCORPORELS
Pour l’exercice terminé le 31 mars 2014
Durée de vie
indéterminée
Durée de vie
déterminée
Marques de
commerce
et autres
Autres
actifs
incorporels1
291 166 $
5 921
5 121
302 208 $
-
-
-
- $
302 208 $
189 127 $
20 157
12 344
221 628 $
25 417
12 544
1 045
39 006 $
182 622 $
Goodwill
1 569 592 $
257 215
127 884
1 954 691 $
-
-
-
- $
1 954 691 $
Total des
marques de
commerce et
autres actifs
incorporels
480 293 $
26 078
17 465
523 836 $
25 417
12 544
1 045
39 006 $
484 830 $
Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013
Durée de vie
indéterminée
Durée de vie
déterminée
Marques de
commerce
et autres
Autres
actifs
incorporels1
285 454 $
4 724
988
291 166 $
-
-
-
- $
291 166 $
68 187 $
118 454
2 486
189 127 $
18 186
7 112
119
25 417 $
163 710 $
Goodwill
733 527 $
812 234
23 831
1 569 592 $
-
-
-
- $
1 569 592 $
Total des
marques de
commerce et
autres actifs
incorporels
353 641 $
123 178
3 474
480 293 $
18 186
7 112
119
25 417 $
454 876 $
Coût
Au 31 mars 2013
Acquisition d’entreprises (note 16)
Écart de conversion
Au 31 mars 2014
Amortissement cumulé
Au 31 mars 2013
Amortissement
Écart de conversion
Au 31 mars 2014
Valeur nette comptable au 31 mars 2014
Coût
Au 31 mars 2012
Acquisition d’entreprises (note 16)
Écart de conversion
Au 31 mars 2013
Amortissement cumulé
Au 31 mars 2012
Amortissement
Écart de conversion
Au 31 mars 2013
Valeur nette comptable au 31 mars 2013
1 Les autres actifs incorporels comprennent les relations avec les clients et d’autres actifs incorporels à durée de vie déterminée.
TESTS DE DÉPRÉCIATION DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE
Goodwill
En date du 1er avril 2013, la Société a réaligné sa structure de présentation de l’information financière en fonction de
sa structure d’exploitation et présente maintenant l’information selon trois secteurs géographiques. Le Secteur
Canada comprend la Division Produits laitiers (Canada) et la Division Boulangerie. Le Secteur USA comprend la
Division Fromages (USA) et la Division Aliments laitiers (USA). Enfin, le Secteur International comprend la Division
Produits laitiers (Argentine) et la Division Ingrédients laitiers de même que les activités récemment acquises de
Warrnambool Cheese & Butter Factory Company Holdings Limited (l’acquisition de Warrnambool); veuillez vous
reporter à la note 16 pour plus de détails. La Division Ingrédients laitiers comprend les ventes nationales et
d’exportation d’ingrédients de nos divisions nord-américaines, ainsi que l’exportation de fromages de ces divisions.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 54
NOTE 7 GOODWILL, MARQUES DE COMMERCE ET AUTRES ACTIFS
INCORPORELS (SUITE)
Afin de déterminer si le goodwill est déprécié, la Société doit estimer le montant recouvrable des UGT ou groupes
d’UGT auxquels le goodwill est affecté. La direction considère les secteurs qui suivent comme étant des UGT ou
groupes d’UGT étant donné qu’ils représentent les plus bas niveaux pour lesquels le goodwill est analysé à des fins
internes de la direction, à l’exception de 44 430 000$ de goodwill affecté à la Division Boulangerie dans le Secteur
Canada.
Conséquemment, le goodwill a été affecté à chaque UGT ou groupe d’UGT comme suit :
Affectation du goodwill
Canada
USA
International
31 mars 2014 31 mars 2013
313 494 $
1 370 198
270 999
1 954 691 $
313 494 $
1 256 098
-
1 569 592 $
Les montants recouvrables pour la Division Produits laitiers (Canada) et le Secteur USA ont été estimés en utilisant
un modèle d’évaluation basé sur un multiplicateur de résultats (juste valeur moins les coûts de sortie). Les
hypothèses clés utilisées dans ce modèle incluent un multiple des bénéfices, des comparables de l’industrie,
appliqué aux résultats les plus récents de la Société. Pour la Division Boulangerie, le montant recouvrable a été
estimé en utilisant un modèle de flux de trésorerie actualisé (valeur d’utilité) qui inclut des hypothèses clés de flux de
trésorerie prévus (sur une période de cinq années), de taux de croissance finaux, de taux d’actualisation avant
impôts et de taux d’imposition sur les bénéfices.
La Société a procédé à son test de dépréciation annuel sur le goodwill au niveau des UGT ou groupes d’UGT pour la
Division Produits laitiers (Canada), le Secteur USA et la Division Boulangerie le 31 mars 2014. Dans tous les cas, les
montants recouvrables excédaient leur valeur comptable incluant le goodwill et donc, aucune dépréciation n’a été
enregistrée. Aucun changement n’est raisonnablement possible dans les hypothèses clés pour la Division Produits
laitiers (Canada) et le Secteur USA qui pourrait mener à une dépréciation future du goodwill.
Marques de commerce
Les marques de commerce sont incluses dans les UGT au groupe d’UGT comme suit :
Affectation des marques de commerce
Neilson
Autres
31 mars 2014 31 mars 2013
223 200 $
79 008
302 208 $
223 200 $
67 966
291 166 $
Aux fins des tests de dépréciation des marques de commerce et autres actifs incorporels ayant une durée de vie
indéterminée, les montants recouvrables des UGT ou groupes d’UGT auxquels ils appartiennent ont été estimés en
utilisant des flux de trésorerie actualisés (valeur d’utilité) en fonction des principales hypothèses clés suivantes :
•
•
•
Flux de trésorerie : Les prévisions de flux de trésorerie pour une marque de commerce donnée sont basées sur
les bénéfices avant intérêts, impôts sur les bénéfices et amortissement et sont ajustées en fonction des taux de
croissance finaux et des taux d’imposition prévus. La prévision des flux de trésorerie n’excède pas un horizon de
cinq années, avec une valeur finale calculée comme étant perpétuelle dans la dernière année.
Taux de croissance final : La direction utilise un taux de croissance final pour ajuster ses prévisions des flux de
trésorerie selon les hausses attendues de l’inflation et des revenus des produits exploités sous une marque de
commerce.
Taux d’actualisation : Les flux de trésorerie sont actualisés en utilisant des taux d’actualisation avant impôts.
Le 31 mars 2014, la Société a procédé à un test de dépréciation sur ses marques de commerce et autres actifs
incorporels ayant une durée de vie indéterminée en utilisant la valeur d’utilité (les flux de trésorerie actualisés) pour
établir les montants recouvrables. Les montants recouvrables pour chaque marque de commerce et autres actifs
incorporels non sujets à l’amortissement ont ensuite été comparés à leurs valeurs comptables. Dans tous les cas, les
montants recouvrables excédaient les valeurs comptables et par conséquent, aucune dépréciation n’a été
nécessaire. Pour les actifs incorporels amortissables et ayant une durée de vie déterminée, il n’existait aucun
indicateur de dépréciation pour l’exercice 2014.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 55
NOTE 8 AUTRES ÉLÉMENTS D’ACTIF
Impôts à recevoir
Immeubles de placement
Coentreprises
Autres
2014
2013
11 752 $
11 517
38 410
18 289
79 968 $
10 058 $
-
-
19 904
29 962 $
La Société possède des immeubles de placement détenus à des fins de location et elle détient des participations
respectives de 50 % et de 49 % dans deux coentreprises. Dans le cas des deux coentreprises, l’accord contractuel
exige le consentement unanime de toutes les parties pour diriger les activités importantes des coentreprises. La fin
d’exercice de ces coentreprises est le 30 juin et elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
La Société a comptabilisé, en résultat net, un montant de 1 406 000 $, représentant sa quote-part des bénéfices des
coentreprises pour la période terminée le 31 mars 2014.
NOTE 9 EMPRUNTS BANCAIRES
La Société dispose de facilités de crédit bancaire lui permettant d’obtenir des emprunts bancaires non garantis comme
suit :
Facilités de crédit
Amérique du Nord – dollars USD
Amérique du Nord – dollars CAD
Argentine
Australie
Autres
Disponible pour utilisation
Montant utilisé
Échéance
Juillet 2019¹
Juillet 2019¹
Annuelle²
Annuelle3
Équivalent
en devise
canadienne
143 715
409 035
193 752
128 100
-
874 602
Devise de base
2014
2013
130 000
USD
370 000
USD
1 404 000
ARS
125 000
AUD
-
EUR
95 073 $
80 285
79 487
55 221
-
310 066 $
- $
116 113
61 950
-
3 802
181 865 $
¹ Porte mensuellement intérêt à des taux variant entre le taux préférentiel des prêteurs majoré jusqu’à un maximum de 1 % ou le taux LIBOR ou le taux
des acceptations bancaires majoré de 0,85 % jusqu’à un maximum de 2 %, selon un ratio financier de la Société. En avril 2014, la durée de cette
facilité, qui venait à échéance en juillet 2017, a été prolongée jusqu’en juillet 2019.
² Porte mensuellement intérêt au taux local et peuvent être utilisées en pesos argentins ou en dollars américains.
3 Porte mensuellement intérêt au taux local et peuvent être utilisées en dollars australiens.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 56
NOTE 10 DETTE À LONG TERME
Facilité de prêt bancaire à terme non garantie
Obtenue en octobre 2013 et échéant en décembre 2016 (500 000 000 $)1
Obtenue en décembre 2012 et échéant en décembre 2016 (tranche USD 350 000 000 $)2
Obtenue en décembre 2012 et échéant en décembre 2016 (tranche CAD 850 000 000 $)2
Effets de premier rang non garantis3
8,41 %, émis en novembre 1999 et échéant en novembre 2014 (50 000 000 $ US)
5,34 %, émis en juin 2009 et échéant en juin 2014
5,82 %, émis en juin 2009 et échéant en juin 2016
Tranche échéant à moins d'un an
Les remboursements de capital se répartissent comme suit :
Moins de 1 an
De 1 à 2 ans
De 2 à 3 ans
De 3 à 4 ans
De 4 à 5 ans
Plus de 5 ans
2014 2013
374 375 $
179 644
850 000
- $
317 500
850 000
55 275
110 000
220 000
1 789 294 $
393 600
1 395 694 $
393 600 $
213 819
1 181 875
-
-
-
50 800
110 000
220 000
1 548 300 $
152 400
1 395 900 $
152 400 $
313 200
150 000
932 700
-
-
1 548 300 $
1 Porte mensuellement intérêt à des taux variant entre le taux préférentiel des prêteurs majoré jusqu’à un maximum de 1 % ou le taux des acceptations
bancaires majoré de 0,85 % jusqu’à un maximum de 2 %, selon un ratio financier de la Société. Une tranche de 110 000 000 $ est disponible pour
utilisation jusqu’en décembre 2014.
1 789 294 $
2 Porte mensuellement intérêt à des taux variant entre le taux préférentiel des prêteurs majoré jusqu’à un maximum de 1 % ou le taux LIBOR ou le taux
des acceptations bancaires majoré de 0,85 % jusqu’à un maximum de 2 %, selon un ratio financier de la Société. Avec prise d’effet le 4 février 2013, la
Société a conclu un swap de taux d’intérêt afin de fixer le taux pour la durée totale de la tranche libellée en dollars américains et pour 700 000 000 $ de
la tranche libellée en dollars canadiens de la facilité de prêt bancaire à terme non garantie. Le taux d’intérêt effectif fixe est de 1,58 % (majoré d’un écart
applicable) pour la tranche libellée en dollars canadiens et de 0,31 % (majoré d’un écart applicable) pour la tranche libellée en dollars américains.
3 Les paiements d’intérêts sont semi-annuels.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 57
NOTE 11 AUTRES ÉLÉMENTS DE PASSIF
Avantages du personnel (note 17)
Passifs financiers dérivés (note 20)
Autres
NOTE 12 CAPITAL-ACTIONS
2014
2013
33 204 $
2 671
12 521
48 396 $
56 110 $
4 932
13 059
74 101 $
AUTORISÉ
Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires et privilégiées. Les actions
ordinaires sont des actions avec droit de vote et droit de participation. Les actions privilégiées peuvent être émises en
une ou plusieurs séries, les modalités et les privilèges de chaque série devant être établis au moment de leur émission.
ÉMIS
195 068 912 actions ordinaires (196 619 440 actions ordinaires en 2013)
703 111 $
663 275 $
31 mars 2014
31 mars 2013
Au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2014, 1 701 272 actions ordinaires (1 843 275 en 2013) ont été émises pour
un montant de 41 861 000 $ (38 468 000 $ en 2013) en vertu du régime d’options d’achat d’actions. Pour l’exercice
terminé le 31 mars 2014, le montant transféré à la réserve du régime d’options d’achat d’actions s’élève à 9 114 000 $
(9 003 000 $ en 2013).
Dans le cadre d’un programme de rachat dans le cours normal des activités, commencé le 15 novembre 2012 et arrivé
à échéance le 14 novembre 2013, la Société était autorisée à racheter, à des fins d’annulation, un maximum de
9 850 532 actions ordinaires. Dans le cadre d’un nouveau programme de rachat dans le cours normal des activités
commencé le 15 novembre 2013 et venant à échéance le 14 novembre 2014, la Société est autorisée à racheter, à des
fins d’annulation, un maximum de 9 708 299 actions ordinaires. Au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2014, la
Société a racheté 3 251 800 actions ordinaires, à des prix variant entre 46,46 $ et 49,55 $ l’action, dans le cadre des
programmes de rachat dans le cours normal des activités. L’excédent du prix d’achat sur la valeur comptable des
actions, d’un montant de 143 232 000 $, a été imputé aux bénéfices non distribués. Au cours de l’exercice terminé le
31 mars 2013, la Société a racheté 4 261 400 actions ordinaires, à des prix variant entre 39,44 $ et 49,01 $ l’action,
dans le cadre des programmes de rachat dans le cours normal des activités. L’excédent du prix d’achat sur la valeur
comptable des actions, d’un montant de 171 516 000 $, a été imputé aux bénéfices non distribués.
RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS
La Société a mis sur pied un régime d’options d’achat d’actions visant l’achat d’actions ordinaires par des employés clés
et des dirigeants de la Société. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime au 31 mars
2014 ne peut dépasser 17 935 823 actions. Au 31 mars 2014, 9 487 342 actions ordinaires peuvent être émises en
vertu de ce régime en plus des 8 448 481 actions ordinaires sous-jacentes aux options en circulation. Le prix d’exercice
de chaque option octroyée avant le 31 juillet 2007 correspond au cours de clôture des actions ordinaires de la Société la
journée précédant la date d’octroi. Après cette date, les options peuvent être exercées à un prix qui ne peut être inférieur
à la moyenne pondérée du cours des actions pour les cinq jours précédant immédiatement la date d’octroi. Ces options
sont acquises à raison de 20 % par année et expirent dix ans après la date de leur octroi.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 58
NOTE 12 CAPITAL-ACTIONS (SUITE)
Les options émises et en circulation à la fin de l’exercice sont les suivantes :
Période
d’octroi
Prix
d’exercice
Nombre
d’options
Nombre d’options
exerçables
Nombre
d’options
Nombre d’options
exerçables
31 mars 2014
31 mars 2013
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
16,53 $
18,08 $
16,35 $
23,09 $
27,81 $
21,40 $
29,32 $
43,22 $
42,96 $
51,10 $
6 288
204 270
370 406
448 497
561 948
1 018 821
1 163 843
1 032 972
1 728 243
1 913 193
8 448 481
6 288
204 270
370 406
448 497
561 948
651 357
562 494
355 875
299 500
-
3 460 635
205 006
325 312
517 401
659 563
886 992
1 379 093
1 374 698
1 165 370
1 862 496
-
8 375 931
Le nombre d’options en circulation a varié de la façon suivante :
205 006
325 312
517 401
659 563
613 624
595 818
421 162
215 574
-
-
3 553 460
Solde au début de l’exercice
Options octroyées
Options levées
Options annulées
Solde à la fin de l’exercice
2014
2013
Nombre
d’options
8 375 931
2 065 269
(1 701 272)
(291 447)
8 448 481
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
30,78 $
51,10 $
24,61 $
44,88 $
36,51 $
Nombre
d’options
8 484 524
1 884 991
(1 843 275)
(150 309)
8 375 931
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
25,92 $
42,96 $
20,87 $
30,93 $
30,78 $
Le prix d’exercice des options octroyées durant l’exercice 2014 est de 51,10 $, ce qui correspond à la moyenne
pondérée du cours des actions sur le marché pour les cinq jours précédant immédiatement la date d’octroi (42,96 $ pour
l’exercice 2013).
La juste valeur moyenne pondérée des options octroyées durant l’exercice 2014 a été estimée à 11,53 $ par option
(10,26 $ pour l’exercice 2013) au moyen du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes en fonction des
hypothèses suivantes :
Moyenne pondérée :
Taux d’intérêt sans risque
Durée prévue des options
Volatilité
Taux de dividendes
2014
2013
1,34 %
5,5 ans
26,96 %
1,66 %
1,63 %
5,5 ans
28,28 %
1,76 %
Une charge de rémunération de 15 851 000 $ (13 568 000 $ après impôts sur les bénéfices) relative aux options sur
actions a été comptabilisée à l’état des résultats pour l’exercice terminé le 31 mars 2014 et de 13 701 000 $
(12 029 000 $ après impôts sur les bénéfices) pour l’exercice terminé le 31 mars 2013.
Des options visant l’achat de 2 062 826 actions ordinaires à un prix de 55,48 $ l’action ont été octroyées le 1er avril 2014.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 59
NOTE 12 CAPITAL-ACTIONS (SUITE)
RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS
Conformément au régime d’unités d’actions différées, tous les administrateurs admissibles de la Société se font
annuellement allouer un nombre fixe d’unités d’actions différées, qui sont octroyées sur une base trimestrielle. De plus,
les administrateurs admissibles reçoivent une rémunération trimestrielle soit en trésorerie ou en unités d’actions
différées, au choix de chaque administrateur. Si un administrateur choisit de recevoir des unités d’actions différées, le
nombre d’unités d’actions différées varie car il est établi selon la valeur de marché des actions ordinaires de la Société à
chaque date d’octroi. Lorsqu’ils cessent d’être administrateur de la Société, un paiement en trésorerie égal à la valeur de
marché des unités d’actions différées accumulées sera versé. Le passif lié à ces unités est ajusté en multipliant le
nombre d’unités en circulation par la valeur de marché des actions ordinaires à la fin de l’exercice de la Société. La
variation du passif est enregistrée comme une charge dans les coûts d’exploitation excluant l’amortissement et les coûts
d’acquisition, de restructuration et autres coûts.
Solde au début de l’exercice
Octroi annuel
Rémunération du conseil
Paiement aux administrateurs
Variation en raison de la fluctuation du prix des actions
Solde à la fin de l’exercice
2014
Unités
243 110
20 000
13 675
(55 061)
-
221 724
Passif
13 111 $
1 003
683
(2 836)
951
12 912 $
2013
Unités
255 349
19 333
14 320
(45 892)
-
243 110
Passif
11 533 $
904
663
(1 961)
1 972
13 111 $
Au cours de l’exercice 2014, la Société a renouvelé son contrat à terme de gré à gré sur 220 000 actions ordinaires de
Saputo inc. d’une valeur nominale de 12 248 874 $ (11 348 436 $ en 2013) dans le but d’atténuer les coûts de
rémunération associés à son régime d’unités d’actions différées. La Société a comptabilisé un gain de 543 840 $ (gain
de 1 632 389 $ à l’exercice 2013), qui a donné lieu à la réduction de la charge liée au régime d’unités d’actions différées
lors de la réévaluation du contrat à terme de gré à gré sur actions ayant pris fin en mars 2014, ainsi qu’un gain de
144 383 $ sur le contrat à terme de gré à gré sur actions renouvelé jusqu’en mars 2015.
RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Au cours de l’exercice 2013, la Société a mis en place un régime d’UAP qui, tout comme les options attribuées aux
cadres dirigeants, fait partie de la rémunération liée à la performance à long terme. Le régime d’UAP est non dilutif et il
est réglé en trésorerie uniquement. En vertu de ce régime, chaque cycle de performance correspond à trois exercices
de la Société. Au moment de l’attribution d’une UAP, la Société détermine les critères de performance qui doivent être
respectés. Après la fin d’un cycle de performance de trois ans, les droits relatifs aux UAP relativement auxquelles les
critères ont été respectés deviennent acquis et la valeur des unités payées correspond au cours actuel des actions
ordinaires, multiplié par le nombre d’UAP relativement auxquelles les critères de performance ont été respectés. Le
montant susceptible d’être payé aux employés admissibles est comptabilisé comme un passif et il est revu à chaque
période de présentation de l’information financière. La charge est comprise dans les avantages du personnel et inscrite
dans les coûts d’exploitation excluant l’amortissement et les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts.
Solde au début de l’exercice
Octroi annuel
Unitées annulées
Paiement
Variation en raison de la fluctuation du prix des actions
Solde à la fin de l’exercice
2014
Unités
66 885
80 126
(10 597)
(286)
-
136 128
Passif
2 108 $
2 866
(522)
(14)
1 251
5 689 $
2013
Unités
-
67 392
(507)
-
-
66 885
Passif
- $
2 120
(12)
-
-
2 108 $
Le 1er avril 2014, 166 860 unités d’actions de performance ont été attribuées au prix de 55,48 $ l’unité (51,10 $ en 2013).
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, la Société a conclu un contrat à terme de gré à gré sur 25 000 actions
ordinaires de Saputo inc. d’une valeur nominale de 1 223 743 $ dans le but d’atténuer les coûts de rémunération
associés à son régime d’unités d’actions de performance. La Société a comptabilisé un gain de 142 508 $ au moment
du règlement du contrat à terme de gré à gré sur actions qui prenait fin en mars 2014, ce qui a permis de réduire la
charge liée au régime d’unités d’actions de performance. En mars 2014, la Société a renouvelé son contrat à terme de
gré à gré sur actions d’une valeur nominale de 1 391 918 $ et a conclu un nouveau contrat à terme de gré à gré sur
150 000 actions ordinaires additionnelles de Saputo inc., d’une valeur nominale de 8 215 395 $. Des gains de 16 407 $
et de 232 981 $ ont été comptabilisés au titre des contrats à terme de gré à gré sur 25 000 et 150 000 actions ordinaires
de Saputo inc., respectivement.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 60
NOTE 13 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES
Charges financières
Revenus financiers
NOTE 14 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
La charge d’impôts sur les bénéfices se détaille comme suit :
Charge d’impôt exigible
Charge d’impôt différé
Charge d’impôts sur les bénéfices
2014 2013
16 249 $
(403)
15 846 $
4 719 $
(516)
4 203 $
2014
122 545 $
102 479
225 024 $
2013
150 127 $
35 719
185 846 $
RAPPROCHEMENT DU TAUX D’IMPOSITION EFFECTIF
Le taux d’imposition effectif de la Société était de 29,6 % en 2014 (27,8 % en 2013). La charge d’impôts sur les
bénéfices de la Société diffère de celle obtenue par l’application des taux canadiens prévus par la loi en raison des
éléments suivants :
Bénéfice avant impôts
Charge d’impôts, calculée aux taux canadiens prévus par la loi
de 26,3 % (26 % en 2013)
Écarts attribuables aux éléments suivants :
2014 2013
758 990 $
667 767 $
199 621
173 532
Incidence des taux d’imposition de filiales étrangères et autres déductions
Modifications des lois fiscales et des taux d’imposition
Bénéfice découlant de placement dans les filiales
Déduction de fabrication et transformation
Coût d’acquisition
Rémunération à base d’actions
Incidence de la perte sur coût de restructuration
Effet des pertes reportables pour lesquelles aucune charge d’impôt différé
n’a été comptabilisée
Ajustements au titre d’exercices antérieurs
Autres
Charge d’impôts
Au cours de l’exercice, par suite de la hausse du taux d’imposition des sociétés canadiennes, le taux d’imposition prévu
par la loi a augmenté d’environ 0,3 %.
41 383
819
(20 073)
(332)
2 241
2 650
-
30 103
143
(14 781)
(2 842)
-
2 566
(7 154)
7 043
(2 670)
(94)
837
(1 619)
(503)
225 024 $
185 846 $
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES COMPTABILISÉS DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT
GLOBAL
Les impôts sur les bénéfices comptabilisés dans les autres éléments du résultat global en 2014 et 2013 se détaillent
comme suit :
Économie (charge) d’impôt différé sur les pertes (gains) actuariel(le)s
au titre des avantages du personnel
Économie (charge) d’impôt différé sur la perte (le gain) sur les couvertures
de flux de trésorerie
Total des impôts sur les bénéfices comptabilisés dans les autres éléments
du résultat global
2014
2013
(4 691) $
4 093 $
(2 215)
1 272
(6 906) $
5 365 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 61
NOTE 14 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (SUITE)
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES COMPTABILISÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES
Les impôts sur les bénéfices sur les éléments comptabilisés dans les capitaux propres en 2014 et 2013 se détaillent
comme suit :
Économie d’impôts excédentaire découlant de l’excédent du montant déductible
sur la rémunération à base d’actions comptabilisée en résultat net
Total des impôts sur les bénéfices comptabilisés dans les capitaux propres
IMPÔTS À RECEVOIR ET IMPÔTS À PAYER
Impôts à recevoir
Impôts à payer
Impôts à payer (nets)
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Actifs d’impôt différé
Passifs d’impôt différé
Passifs d’impôt différé (nets)
ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ
Le mouvement des actifs et passifs d’impôt différé est présenté ci-dessous :
Solde au
1er avril
2013
Charge/
économie
inscrite au
bénéfice
net
Charge/
économie
inscrite aux
autres
éléments
du résultat
global ou
aux capitaux
propres
2014
2013
3 257 $
3 257 $
3 905 $
3 905 $
2014
2013
30 867 $
(124 206)
(93 339) $
2 786 $
(144 064)
(141 278) $
2014
2013
12 796 $
(348 548)
(335 752) $
9 459 $
(191 320)
(181 861) $
Acquisitions
Écart de
change
et autres
Solde au
31 mars
2014
Actifs d’impôt différé
Créditeurs et charges à payer
Pertes fiscales
Actif net au titre des régimes de retraite
Passifs d’impôt différé
Stocks
Immobilisations
Autres
Dette à long terme
28 375 $
5 218
13 670
47 263 $
14 109 $
175 762
36 753
2 500
2 951 $
(528)
(1 606)
817 $
28 415 $
39 838
35 043
-
229 124 $
103 296 $
- $
-
(4 691)
(4 691) $
- $
-
2 215
-
2 215 $
13 327 $
-
-
13 327 $
281 $
101
83
465 $
44 934 $
4 791
7 456
57 181 $
320 $
2 200 $
45 044 $
29 147
9 116
-
13 195
4 320
-
257 942
87 447
2 500
38 583 $
19 715 $
392 933 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 62
NOTE 14 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (SUITE)
Acquisitions
Écart de
change
et autres
Solde au
31 mars
2013
Solde au
1er avril
2012
Charge/
économie
inscrite au
bénéfice
net
Charge/
économie
inscrite aux
autres
éléments
du résultat
global ou
aux capitaux
propres
Actifs d’impôt différé
Créditeurs et charges à payer
Pertes fiscales
Actif net au titre des régimes de retraite
Passifs d’impôt différé
Stocks
Immobilisations
Autres
Dette à long terme
19 953 $
12 210
13 017
45 180 $
5 396 $
( 7 058)
( 3 462)
(5 124) $
5 099 $
8 934 $
166 861
19 911
2 500
7 259
14 402
-
- $
-
4 093
4 093 $
- $
-
( 1 272)
-
3 583 $
(557) $
28 375 $
-
-
66
22
5 218
13 670
3 583 $
(469) $
47 263 $
- $
-
3 583
-
76 $
14 109 $
1 642
129
-
175 762
36 753
2 500
194 371 $
30 595 $
(1 272) $
3 583 $
1 847 $
229 124 $
NOTE 15 RÉSULTAT PAR ACTION
Bénéfice net attribuable aux actionnaires de Saputo inc.
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation
Options dilutives
Nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation
Bénéfice de base par action
Bénéfice dilué par action
2014 2013
533 097 $
195 123 232
2 551 443
197 674 675
481 921 $
197 589 714
2 731 407
200 321 121
2,73 $
2,70 $
2,44 $
2,41 $
Lors du calcul du bénéfice dilué par action pour l’exercice terminé le 31 mars 2014, 1 913 193 options (aucune option
pour l’exercice terminé le 31 mars 2013) ont été exclues du calcul car leur prix d’exercice est supérieur à la valeur de
marché moyenne de l’exercice.
Les actions rachetées dans le cadre des programmes de rachat dans le cours normal des activités ont été exclues du
calcul du résultat par action à la date de rachat.
NOTE 16 ACQUISITIONS D’ENTREPRISES
Warrnambool Cheese & Butter Factory Company Holdings
Le 7 octobre 2013, la Société a fait l’annonce d’une offre publique d’achat visant la société laitière australienne
Warrnambool Cheese & Butter Factory Company Holdings Limited, afin d’étendre sa présence à l’échelle
internationale. Warrnambool est une société ouverte australienne, inscrite à la cote de l’Australian Securities
Exchange (ASX) et est l’un des plus grands transformateurs laitiers d’Australie. Warrnambool fabrique une gamme
de produits laitiers destinés au marché national et au marché d’exportation, notamment du fromage, du beurre et de
l’oléobeurre, du lait, de la crème et des ingrédients laitiers.
Le 21 janvier 2014, la Société a obtenu une participation lui conférant le contrôle de 52,702 % dans l’entreprise, et
elle a commencé à consolider les résultats de Warrnambool avec ceux du Secteur International, au titre de la
Division Produits laitiers (Australie).
La Société a continué d’accroître sa participation dans Warrnambool après la date d’obtention du contrôle pour
finalement obtenir, conformément aux modalités de l’offre publique d’achat, une participation de 87,92 % à la clôture
de l’offre le 12 février 2014, pour une contrepartie en trésorerie totale de 449 577 800 $.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 63
NOTE 16 ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (SUITE)
Le prix d’achat, qui a été financé à même le prêt bancaire et le prêt bancaire à terme engagés de la Société, a été
attribué aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris d’après les justes valeurs présentées ci-après. La
répartition finale du prix d’acquisition sera terminée au cours du prochain exercice.
Actifs acquis
Passifs repris
Actifs nets acquis
Contrepartie
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Débiteurs
Stocks
Frais payées d’avance et autres actifs
Immobilisations
Goodwill
Marques de commerce et autres actifs incorporels
Autres éléments d’actif
Emprunts bancaires
Créditeurs et charges à payer
Impôts sur les bénéfices
Autres passifs
Impôts différés
Participation ne donnant pas le contrôle
Trésorerie
Dette à long terme
Total de la contrepartie
2014
Warrnambool Cheese & Butter
Factory Company Holdings
4 369 $
66 268
131 604
5
177 896
257 215
26 078
43 416
(71 023)
(88 134)
(10 744)
(613)
(25 256)
511 081 $
(61 503)
449 578 $
59 578 $
390 000
449 578 $
La participation ne donnant pas le contrôle de 61 503 000 $, comptabilisée à la date à laquelle le contrôle a été
obtenu, a été évaluée d’après sa juste valeur et représente le nombre d’actions détenues par des tiers multiplié par le
prix de 9,40 $ AU par action payé par la Société.
Le goodwill comptabilisé représente la main-d’œuvre regroupée et des occasions de croissance prévues sur le
marché national et le marché international.
Morningstar Foods, LLC
Le 3 janvier 2013, la Société a complété l’acquisition de Morningstar Foods, LLC (Morningstar) pour une contrepartie
en trésorerie totalisant 1 433 945 000 $, aux termes d’une convention d’acquisition de participation.
Morningstar fabrique une gamme de produits laitiers et non laitiers ayant une durée de conservation prolongée
(DCP), notamment de la crème et de la crème à café, des mélanges à crème glacée, de la crème à fouetter, de la
crème à fouetter en aérosol, des cafés glacés, de la crème demi-grasse, des produits laitiers à valeur ajoutée, ainsi
que des produits de culture bactérienne tels que du fromage cottage et de la crème sure. Ces produits sont fabriqués
sous ses propres marques et des marques des clients et sont vendus à l’échelle des États-Unis par l’intermédiaire
d’une équipe de vente interne et de représentants indépendants. La clientèle de Morningstar comprend des
détaillants, des chaînes nationales de restaurants à service rapide, des épiceries, des magasins grande surface et
des distributeurs partout aux États-Unis.
L’acquisition de Morningstar s’ajoute aux activités de la Division Fromages (USA). Grâce à cette acquisition, la
Société tire parti du réseau national de fabrication et de distribution de Morningstar. Cette transaction agrandit
l’éventail des produits proposés aux clients américains et élargit les perspectives d’acquisitions futures de la Société.
Les synergies prévues, de même que les avantages liés à une main-d’œuvre regroupée, représentent les principaux
facteurs qualitatifs qui composent le goodwill.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 64
NOTE 16 ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (SUITE)
Le prix d’achat a été attribué d’après la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris comme suit :
Actifs acquis
Passifs repris
Actifs nets acquis
Contrepartie
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Débiteurs
Stocks
Frais payées d’avance et autres actifs
Immobilisations
Goodwill
Marques de commerce et autres actifs incorporels
Autres éléments d’actif
Créditeurs et charges à payer
Autres passifs
Trésorerie
Dette à long terme
Total de la contrepartie
2013
Morningstar Foods, LLC
7 $
71 264
64 985
6 661
457 418
812 234
123 178
3 200
(96 268)
(8 734)
1 433 945 $
235 380 $
1 198 565
1 433 945 $
NOTE 17 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX
La Société offre divers régimes d’avantages sociaux postérieurs à l’emploi, comme des régimes à cotisations
déterminées et à prestations déterminées et d’autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi. Les avantages
postérieurs à l’emploi sont classés comme des régimes à cotisations déterminées ou régimes à prestations
déterminées.
Régimes à cotisations déterminées
La Société offre des régimes de retraite à cotisations déterminées auxquels elle participe et auxquels adhèrent 92 %
de ses employés actifs. La charge nette de retraite liée à ces types de régimes est généralement égale aux
cotisations effectuées par l’employeur et constitue une charge pour l’exercice au cours duquel elle est exigible. Pour
l’exercice 2014, la charge au titre des cotisations déterminées pour la Société s’est élevée à 31 114 000 $,
comparativement à 22 434 000 $ pour l’exercice 2013.
Régimes à prestations déterminées
La Société offre des régimes de retraite à prestations déterminées auxquels elle participe et auxquels adhère le
restant de ses employés actifs. En vertu des dispositions des régimes de retraite à prestations déterminées, les
prestations sont fondées sur le nombre d’années de service et sur le salaire moyen des dernières années de service.
Les régimes de retraite enregistrés sont assujettis aux exigences de financement prévues par la loi applicables dans
la province ou l’État où ils sont enregistrés. Des évaluations actuarielles sont requises sur une base annuelle ou
triennale, selon le territoire, et les cotisations de l’employeur doivent inclure des paiements pour l’amortissement de
tout déficit, sur une période allant de 5 à 15 ans. Les congés de cotisation sont autorisés, sous réserve de certaines
limites. Les autres régimes de retraite non enregistrés et les avantages sociaux autres que les prestations de retraite
ne sont assujettis à aucune exigence de financement minimal.
Le coût des prestations de retraite gagnées par les employés est déterminé selon la méthode actuarielle de
répartition des prestations au prorata des années de service et en fonction du taux d’actualisation fondé sur le
rendement d’obligations de sociétés de haute qualité ainsi que selon des hypothèses retenues par la direction
relativement, entre autres, aux taux de croissance de la rémunération et à l’âge de retraite des employés. Toutes ces
estimations et évaluations sont préparées avec l’aide de conseillers externes. Les actifs et passifs des régimes ont
été évalués au 31 mars avec l’aide des actuaires externes de la Société. La Société offre également d’autres
avantages sociaux comme l’assurance-maladie, l’assurance-vie et les soins dentaires à ses employés admissibles et
retraités. En 2015, la Société prévoit verser environ 5 682 000 $ à ses régimes à prestations déterminées. Le passif
net de la Société au titre des régimes d’avantages sociaux postérieurs à l’emploi comprend ce qui suit :
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 65
NOTE 17 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX
(SUITE)
Valeur actualisée des obligations financées
Juste valeur de l’actif
Valeur actualisée des obligations nettes
pour les régimes capitalisés
Valeur actualisée des obligations
non financées
Valeur actualisée des obligations nettes
Plafonnement de l’actif
Incidence des exigences de financement
minimal
Coût des prestations de retraite/avantages
constitués au 31 mars
Montant des avantages sociaux dans
le bilan :
Passif
Actif
Passif net
Régime de
retraite
259 187 $
254 353
Autres
- $
-
2014
31 mars Régime de
retraite
251 003 $
218 808
259 187 $
254 353
Autres
- $
-
31 mars
2013
251 003 $
218 808
4 834
-
4 834
32 195
-
32 195
12 828
17 662
4 785
10 757
10 757
-
23 585
28 419
4 785
5 904
38 099
421
11 252
11 252
-
17 156
49 351
421
-
-
-
6 338
-
6 338
22 447
10 757
33 204
44 858
11 252
56 110
22 447
-
10 757
-
33 204
-
44 858
-
11 252
-
56 110
-
22 447 $
10 757 $
33 204 $
44 858 $
11 252 $
56 110 $
Les variations de la valeur actualisée des obligations au titre des régimes de retraite à prestations déterminées sont
les suivantes :
Régime de
retraite
Autres
31 mars Régime de
retraite
2014
Autres
31 mars
2013
24
26
5 228
5 204
6 473
6 447
11 252 $
10 666 $
233 789 $
268 159 $
244 455 $
256 907 $
-
-
461
5 465
766
10 682
5 465
766
11 143
Obligations au titre des régimes à
prestations déterminées, au début
de l’exercice
Coût des services rendus au cours
de l’exercice
Coût des services passés généré au
cours de l’exercice1
Cotisations des participants au régime
Charges d’intérêts
Écarts actuariels entre résultats
et prévisions
(Gains) pertes actuariel(le)s découlant
de changements dans les
hypothèses économiques
Pertes actuariel(le)s découlant
de changements dans les
hypothèses démographiques
Acquisition d’entreprises
Incidence du règlement2
Écarts de change
Prestations payées
Obligations au titre des régimes
à prestations déterminées, à la fin
de l’exercice
282 772 $
1 Une modification a été apportée aux régimes de retraite des dirigeants au cours de l’exercice 2014.
2 En décembre 2013, deux régimes auxquels participaient uniquement des employés inactifs ont été annulés et les rentes ont été achetées afin de
-
2 927
-
177
(14 176)
126
2 927
-
185
(14 875)
12 219
-
(5 137)
895
(13 999)
11 216
-
(5 137)
877
(13 257)
1 003
-
-
18
(742)
126
-
-
8
(699)
-
789
11 393
-
789
10 905
-
-
488
268 159 $
256 907 $
272 015 $
11 252 $
10 757 $
15 530
16 221
(2 663)
(1 404)
(1 259)
1 762
1 710
(549)
(547)
691
(52)
(2)
libérer la Société de ses obligations au titre de ces régimes.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 66
NOTE 17 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX
(SUITE)
Les variations de la juste valeur des actifs du régime sont les suivantes :
Juste valeur de l’actif des régimes au
début de l’exercice
Rendement attendu
Gains actuariel(le)s
Coûts d’administration
Cotisations de l’employeur
Cotisations des participants
Incidence du règlement1
Acquisition d’entreprises
Écarts de change
Prestations payées
Juste valeur de l’actif des régimes à la
fin de l’exercice
Régime de
retraite
Autres
31 mars
2014
Régime de
retraite
Autres
218 808 $
9 347
23 461
(565)
20 489
766
(5 300)
-
604
(13 257)
- $
-
-
-
742
-
-
-
-
(742)
218 808 $
9 347
23 461
(565)
21 231
766
(5 300)
-
604
(13 999)
193 221 $
9 217
12 694
(588)
15 750
789
-
1 780
121
(14 176)
- $
-
-
-
699
-
-
-
-
(699)
31 mars
2013
193 221 $
9 217
12 694
(588)
16 449
789
-
1 780
121
(14 875)
254 353 $
- $
254 353 $
218 808 $
- $
218 808 $
1 En décembre 2013, deux régimes auxquels participaient uniquement des employés inactifs ont été annulés et les rentes ont été achetées afin de
libérer la Société de ses obligations au titre de ces régimes.
Pour l’exercice 2014, le rendement réel de l’actif du régime est un gain de 32 243 000 $, comparativement à un gain
de 21 323 000 $ pour l’exercice 2013.
La juste valeur de l’actif des régimes, qui n’inclut pas d’actif de la Société, se compose comme suit :
Obligations
Instruments de capitaux propres
Trésorerie et placements à court terme
31 mars 2013
42 %
55 %
3 %
100 %
Les charges constatées ci-dessous sont incluses dans les coûts d’exploitation, excluant l’amortissement, les coûts
d’acquisition de restructuration, et autres coûts sous les avantages du personnel (se reporter à la note 5) et sont
présentées en détail ci-dessous :
31 mars 2014
39 %
58 %
3 %
100 %
Coût des services rendus au cours de l’exercice
pour l’employeur
Coût des services passés pour l’employeur
Incidence du règlement
Coûts d’administration
Charges d’intérêts
Intérêts sur l’incidence du plafonnement de l’actif
Intérêts sur l’incidence du passif découlant des
exigences de financement minimal
Rendement attendu de l’actif des régimes
Charge au titre des régimes à prestations
déterminées
Régime de
retraite
Autres
31 mars Régime de
retraite
2014
Autres
31 mars
2013
6 447 $
5 465
164
565
10 682
13
269
(9 347)
26 $
-
-
-
461
-
6 473 $
5 465
164
565
11 143
13
-
-
269
(9 347)
5 204 $
-
-
588
10 905
14
12
(9 217)
24 $
-
-
-
488
-
5 228 $
-
-
588
11 393
14
-
-
12
(9 217)
14 258 $
487 $
14 745 $
7 506 $
512 $
8 018 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 67
NOTE 17 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX
(SUITE)
La Société comptabilise les écarts actuariels (gains et pertes) à la période pendant laquelle ils surviennent, pour la
totalité de ses régimes à prestations déterminées. Ces gains et pertes actuariels sont constatés dans les autres
éléments du résultat global et présentés ci-dessous :
Gains nets (pertes nettes) au cours de l’exercice
Incidence du plafonnement de l’actif
Incidence du passif supplémentaire découlant
des exigences de financement minimal
Montant comptabilisé dans les autres éléments
du résultat global
Régime de
retraite
14 196 $
(4 351)
6 607
Autres
258 $
-
-
31 mars
2014
14 454 $
(4 351)
Régime de
retraite
(4 598) $
(124)
6 607
(6 066)
Autres
(765) $
-
-
31 mars
2013
(5 363) $
(124)
(6 066)
16 452 $
258 $
16 710 $
(10 788) $
(765) $
(11 553) $
Les hypothèses pondérées moyennes utilisées dans le calcul des obligations au titre des prestations constituées à la
date du bilan sont les suivantes :
Taux d’actualisation
Durée de l’obligation
Augmentations salariales futures
31 mars 2014
4,25 %
12,3
3,00 %
31 mars 2013
4,22 %
12,3
3,00 %
Une augmentation ou une diminution de 0,5 % du taux d’actualisation aurait une incidence de 19 300 000 $ et de
17 300 000 $, respectivement. De plus, une augmentation ou une diminution de 1 % des hypothèses relatives aux
salaires futurs aurait une incidence d’environ 3 000 000 $ sur l’obligation, et l’incidence d’une hausse ou d’une baisse
d’un an de l’espérance de vie serait d’environ 6 700 000 $.
Les hypothèses pondérées moyennes utilisées dans le calcul du coût périodique net des régimes de retraite pour
l’exercice sont énoncées ci-après :
Taux d’actualisation
Augmentations salariales futures
31 mars 2014
4,22 %
3,00 %
31 mars 2013
4,74 %
3,00 %
Un taux d’augmentation annuel de 3,5 % à 7 % a été utilisé pour l’évaluation des coûts des avantages sociaux
comme l’assurance-maladie, l’assurance-vie et les soins dentaires pour l’exercice. En comparaison, au cours de
l’exercice précédent, le taux annuel utilisé était de 5,23 % à 9 %.
Le taux tendanciel du coût des soins médicaux a une incidence sur les montants constatés dans les résultats. Une
variation d’un point de pourcentage du taux tendanciel du coût des soins médicaux n’aurait qu’une faible incidence
sur les coûts et obligations.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 68
NOTE 18 ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS
CONTRATS DE LOCATION
La Société exerce certaines de ses activités dans des locaux loués et est également liée en vertu de contrats de location
pour de l’équipement et du matériel roulant. Les loyers minimaux exigibles pour les exercices futurs s’établissent comme
suit :
Moins de 1 an
De 1 à 2 ans
De 2 à 3 ans
De 3 à 4 ans
De 4 à 5 ans
Plus de 5 ans
24 558 $
17 395
11 755
8 919
6 816
16 494
85 937 $
La Société garantit à certains bailleurs une tranche de la valeur résiduelle de certains actifs loués en vertu de
contrats de location simple dont les derniers viennent à échéance en 2017. Si la valeur de marché des actifs loués, à
l’échéance de leur contrat de location-exploitation respectif, est inférieure à la valeur résiduelle garantie, la Société
est tenue d’indemniser les bailleurs pour le manque à gagner, sous réserve de certaines conditions, jusqu’à
concurrence d’une valeur maximale. La Société est d’avis que le montant d’indemnisation potentiel n’aura pas
d’incidence importante sur les états financiers.
RÉCLAMATIONS
La Société est défenderesse dans certaines réclamations dans le cours normal de ses activités. De plus, la Société
est défenderesse dans certaines réclamations ou avis de cotisations des autorités fiscales dans différentes
juridictions. La Société est d’avis que le règlement final de ces réclamations et/ou avis de cotisations n’aura aucune
incidence importante sur ses résultats ou sa situation financière.
INDEMNISATIONS
De temps à autre, la Société fournit des indemnisations à des tierces parties dans le cours normal de ses activités,
dans le cadre d’acquisitions ou de cessions d’entreprises ou d’actifs. Ces clauses d’indemnisation peuvent toucher
des violations de représentations et de garanties, de même que des réclamations futures à l’égard de certaines
obligations, notamment en ce qui a trait à des questions fiscales ou environnementales. Les modalités de ces
clauses d’indemnisation sont de durées variées. Au 31 mars 2014, étant donné que la nature et le montant de ces
indemnisations dépendent d’événements futurs, la Société n’est pas en mesure d’évaluer de manière raisonnable le
paiement éventuel maximal qu’elle peut être tenue de verser en vertu de ces ententes. La Société n’a versé aucun
paiement d’indemnisation important par le passé et, au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013, elle n’a comptabilisé
aucun passif lié à ces indemnisations.
NOTE 19 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
La Société reçoit des biens et services de location, déplacement, transport, logement et des services de gestion de
sociétés contrôlées ou sous influence notable par voie de la participation de son actionnaire principal ou fournit ces
biens et services à ces sociétés. Ces opérations, qui ne sont pas significatives pour la position financière ou les
résultats financiers de la Société, ont été effectuées dans le cours normal des activités et elles ont été comptabilisées
à la juste valeur, soit la valeur marchande de transactions similaires.
Les transactions avec les principaux dirigeants (salaires, bonus, options et paiements en regard des régimes d’UAP
et d’UAD) sont aussi considérées comme étant des transactions entre parties liées. La direction définit les principaux
dirigeants comme étant les membres de la haute direction visés : le chef de la direction, le chef des finances et les
trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société, faisant partie des personnes ayant la
responsabilité et l’autorité pour contrôler, superviser et planifier les activités de la Société, de même que les
administrateurs de la Société.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 69
NOTE 19 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES (SUITE)
Les transactions entre parties liées durant l’année sont résumées ainsi :
Sociétés contrôlées ou sous influence notable par voie de la participation
de son actionnaire principal
Principaux dirigeants
Administrateurs
Membres de la haute direction visés
2014 2013
2 742 $
19 497 $
2 422
18 680
23 844 $
2 355
11 944
33 796 $
Les transactions entre parties liées pour l’exercice 2013 comprenaient l’acquisition de terrains et de bâtiments
détenus par une partie liée, pour un montant totalisant 16 400 000 $. L’immobilisation acquise abrite les activités de
distribution regroupées de la région du Grand Montréal ainsi que les bureaux administratifs de la Division Produits
laitiers (Canada). La transaction a été comptabilisée à la juste valeur.
Les produits laitiers et les autres services fournis par la Société ont été les suivants :
Sociétés contrôlées ou sous influence notable par voie de la participation
de son actionnaire principal
372 $
370 $
2014 2013
Les débiteurs et les créditeurs et charges à payer liés aux transactions mentionnées plus haut sont résumés ainsi :
Sociétés contrôlées ou sous influence
notable par voie de la participation
de son actionnaire principal
Principaux dirigeants
Administrateurs
Membres de la haute direction visés
Débiteurs
Créditeurs et charges à payer
31 mars 2014
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2013
55 $
-
-
55 $
43 $
-
-
43 $
25 $
32 $
12 912
16 698
29 635 $
13 111
9 397
22 540 $
Les montants à payer aux administrateurs consistent entièrement en des soldes payables en vertu du régime d’UAD. Se
référer à la note 12 pour des renseignements supplémentaires. Les montants à payer aux membres de la haute
direction visés consistent en des avantages du personnel à court terme, des attributions à base d’actions et des
avantages postérieurs à l’emploi.
RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS
La charge de rémunération, pour des transactions avec les principaux dirigeants de la Société, est résumée comme
suit :
Administrateurs
Rémunération par des paiements en espèces
Rémunération à base d’actions
Membres de la haute direction visés
Avantages à court terme du personnel
Avantages postérieurs à l’emploi
Rémunération à base d’actions
Rémunération totale
2014
2013
737 $
1 685
2 422 $
8 254
6 520
3 906
788 $
1 567
2 355 $
7 931
808
3 205
18 680 $
11 944 $
21 102 $
14 299 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 70
NOTE 19 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES (SUITE)
FILIALES
Les filiales de la Société sont détenues en propriété exclusive, à l’exception de Warrnambool (note 16) pour laquelle il
existe une participation ne donnant pas le contrôle de 12,08 %. Le tableau qui suit présente un sommaire des
principales filiales de la Société, lesquelles fabriquent une vaste gamme de produits laitiers, notamment du fromage, du
lait nature, des produits laitiers et de la crème ayant une durée de conservation prolongée, des produits de culture
bactérienne et des ingrédients laitiers.
Saputo Cheese USA Inc.
Saputo Produits Laitiers Canada S.E.N.C.
Saputo Dairy Foods USA, LLC
Warrnambool Cheese & Butter Factory Company Holdings Limited
Molfino Hermanos S.A.
100,00 %
100,00 %
100,00 %
87,92 %
100,00 %
États-Unis
Canada
États-Unis
Australie
Argentine
Participation détenue
Emplacement
NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS
Dans le cours normal des activités, la Société utilise plusieurs instruments financiers qui, de par leur nature,
impliquent certains risques dont le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de prix (qui comprend le risque de
prix des marchandises), le risque de taux de change ainsi que le risque de taux d’intérêt. Ces instruments financiers
font l’objet de conditions habituelles de crédit, de contrôles financiers, de gestion du risque ainsi que de stratégies de
contrôle.
À l’occasion, la Société peut réaliser des transactions utilisant des instruments financiers dérivés dans le but de
réduire ou couvrir les risques conformément aux objectifs et stratégies en regard de ces risques. La Société ne
réalise pas ces transactions à des fins spéculatives.
RISQUE DE CRÉDIT
Les instruments financiers qui sont potentiellement assujettis à une concentration du risque de crédit pour la Société
sont les équivalents de trésorerie et les débiteurs.
Les équivalents de trésorerie sont principalement composés de placements à court terme. La Société a déposé ces
équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières réputées.
La Société offre également du crédit à ses clients dans le cours normal des activités, au titre des créances clients.
Des évaluations de crédit sont effectuées sur une base régulière, et les résultats comptabilisés tiennent compte des
provisions pour créances douteuses.
La Société considère qu’elle est exposée à un faible risque de concentration de crédit en lien avec les débiteurs,
compte tenu de la diversité et l’ampleur de sa clientèle et de sa diversité géographique. Il n’y avait aucun compte à
recevoir supérieur à 10 % du solde total des débiteurs au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013. Toutefois, un client
représentait plus de 10 % du total des ventes consolidées pour l’exercice terminé le 31 mars 2014, soit 11,4 % (deux
clients représentaient 11,2 % et 10,7 % en 2013).
La provision pour créances douteuses ainsi que les débiteurs échus sont revus par la direction à toutes les dates de
bilan. La Société révise l’estimation de sa provision pour créances douteuses en fonction de la recouvrabilité des
débiteurs selon le solde de chaque client en considérant l’historique et les tendances des comptes échus. Les
débiteurs sont radiés une fois qu’ils sont déterminés comme étant non recouvrables.
En moyenne, 10 % des débiteurs de la Société sont considérés comme échus au-delà des termes standards, mais
ne sont pas dépréciés. La valeur comptable des débiteurs est réduite par la provision pour créances douteuses et le
montant de la perte est comptabilisé dans l’état des résultats dans les coûts d’exploitation. Les recouvrements
subséquents de montants radiés antérieurement sont portés en diminution des coûts d’exploitation dans l’état des
résultats. Cependant, la direction ne croit pas que ces provisions soient significatives.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 71
NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)
RISQUE DE LIQUIDITÉ
Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de remplir ses obligations financières aux
moments requis. La Société gère ses liquidités en fonction de sa gestion du capital ainsi que de son levier financier,
tel que mentionné à la note 21 relativement aux informations à fournir sur le capital. De plus, la direction gère le
risque de liquidité en analysant continuellement les flux de trésorerie actuels et projetés. Le conseil d’administration
révise et approuve les budgets opérationnels et les dépenses en capital de la Société ainsi que toutes transactions
significatives qui ne sont pas effectuées dans le cours normal des activités.
RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
La Société est exposée au risque de taux d’intérêt en raison de ses obligations financières, qui portent intérêt à des taux
variables.
Les emprunts bancaires portent intérêt à des taux qui varient, et la Société est en conséquence exposée au risque de
taux d’intérêt lié aux flux de trésorerie associés aux paiements d’intérêts. Les billets de premier rang portent intérêt à des
taux fixes, et, par conséquent, aucun risque de taux d’intérêt n’est lié à ces flux de trésorerie.
Le prêt bancaire à terme porte intérêt à des taux variables, et la Société est en conséquence exposée au risque de
taux d’intérêt lié aux flux de trésorerie associés aux paiements d’intérêts. En raison de ce risque de taux d’intérêt, la
Société a conclu des swaps de taux d’intérêt le 4 février 2013 pour la durée totale de la facilité de prêt bancaire à
terme, en vertu desquels la Société a convenu d’échanger des paiements d’intérêts variables contre des paiements à
taux fixes à des intervalles donnés. La valeur nominale sur laquelle les swaps sont basés correspond aux montants
impayés en vertu de la facilité de prêt bancaire à terme non garanti. Le taux d’intérêt effectif fixe est de 1,58 %
(majoré d’un écart applicable) pour la tranche libellée en dollars canadiens et de 0,31 % (majoré d’un écart
applicable) pour la tranche libellée en dollars américains. Se reporter à la note 10 pour des informations plus
détaillées sur la facilité de prêt bancaire à terme non garanti. La Société a désigné ces swaps de taux d’intérêt
comme des couvertures de flux de trésorerie liées au risque de taux d’intérêt, conformément à sa stratégie de gestion
du risque.
Le 31 mars 2014, les couvertures de flux de trésorerie liées au risque de taux d’intérêt ont été évaluées comme étant
très efficaces et un gain non réalisé de 1 668 000 $ (nette des impôts de 593 000 $) a été comptabilisée dans les
autres éléments du résultat global. Ces couvertures de flux de trésorerie avaient aussi été considérées comme étant
très efficaces au 31 mars 2013 et, par conséquent, une perte non réalisée de 3 660 000 $ (nette des impôts de
1 272 000 $) avait été comptabilisée dans les autres éléments du résultat global (ainsi qu’un passif correspondant).
Les montants comptabilisés dans l’état du résultat global sont transférés dans l’état des résultats afin de compenser
les intérêts sur la dette à long terme lorsque les charges d’intérêts sont comptabilisées dans le bénéfice net.
Pour l’exercice terminé le 31 mars 2014, les charges d’intérêts sur la dette à long terme ont totalisé 53 239 000 $
(29 896 000 $ au 31 mars 2013). Les intérêts courus au 31 mars 2014 se sont établis à 6 801 000 $ (6 836 000 $ au
31 mars 2013).
Au 31 mars 2014, le montant net exposé aux fluctuations de taux à court terme était d’environ 834 446 000 $. Selon ce
risque, une augmentation hypothétique de 1 % du taux d’intérêt aurait une incidence défavorable d’environ 5 875 000 $
sur le bénéfice net, et une diminution hypothétique de 1 %, une incidence équivalente, mais contraire.
RISQUE DE TAUX DE CHANGE
La Société exerce ses activités dans différents pays et est exposée au risque de change découlant de transactions
en différentes devises. Le risque de change provient principalement de transactions commerciales futures qui sont
libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité de la Société faisant partie de la transaction. La
Société possède des contrats en devises en cours en date du bilan pour l’achat de 72 700 000 dollars AU
(700 000 euros en 2013) et un swap de devises en cours de 8 700 000 dollars US.
La Société est principalement touchée par la variation du dollar américain. Le tableau qui suit présente la sensibilité
du bénéfice net et du résultat global de la Société à une dépréciation de 1 % du dollar canadien par rapport au dollar
américain. Pour une appréciation de 1 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, il y aurait une incidence
égale et inverse sur le bénéfice net et le résultat global.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 72
NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE)
Variation du bénéfice net
Variation du résultat global
2014 2013
2 094 $
25 723 $
1 599 $
22 852 $
Par suite de l’acquisition de Warrnambool (note 16), Saputo inc. est devenue partie à des couvertures de flux de
trésorerie établies par la filiale de la Société afin de réduire l’exposition aux variations attribuables au risque de taux
de change. Warrnambool a conclu des contrats de change à terme aux fins de la vente de dollars américains et de
l’achat de dollars australiens. Les flux de trésorerie associés à ces swaps de devises devraient être exigibles au
cours des 12 prochains mois. Au 31 mars 2014, les couvertures de flux de trésorerie étaient considérées comme
étant très efficaces et, par conséquent, la Société a comptabilisé un gain de 4 004 000 $ (net des impôts de
1 622 000 $) dans les autres éléments du résultat global (ainsi qu’un actif correspondant).
RISQUE LIÉ AUX PRIX DES MARCHANDISES
La Société conclut occasionnellement des contrats afin de se couvrir contre la variation du prix des marchandises. À
la date du bilan, les contrats en cours ont une juste valeur positive approximative de 162 000 $ (juste valeur positive
approximative de 175 000 $ au 31 mars 2013). La Société n’utilise pas de comptabilité de couverture pour ces
transactions.
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS
La Société a déterminé que la juste valeur de ses actifs financiers et passifs financiers ayant des échéances à court
terme équivaut à leur valeur comptable. Ces instruments financiers incluent la trésorerie et les équivalents de
trésorerie, les débiteurs, les emprunts bancaires, les créditeurs et les charges à payer. Le tableau ci-dessous montre
les justes valeurs et les valeurs comptables des autres instruments financiers au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013.
Les justes valeurs sont déterminées selon des estimations, par conséquent, elles ne doivent pas être interprétées
comme étant réalisables dans l’éventualité d’un règlement des instruments.
Couvertures de flux de trésorerie
Swaps de taux d’intérêt
Contrats de change à terme
Dérivés non désignés dans une
relation de couverture officielle
Swaps de devises
Contrats à terme sur marchandises
Dette à long terme (niveau 3)
31 mars 2014
31 mars 2013
Juste
valeur
Valeur
comptable
Juste
valeur
Valeur
comptable
(2 671) $
140
(2 671) $
140
(4 932) $
(4 932) $
-
-
3 $
3 $
162
1 808 190
162
1 789 294
- $
-
1 583 380
- $
-
1 548 300
Le tableau qui suit présente le sommaire des instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan consolidé
au 31 mars 2014, classés selon la hiérarchie présentée à la note 3.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Swaps de taux d’intérêt
Contrats de change à terme
Swaps de devises
Contrats à terme sur marchandises
Immeubles de placement
Niveau 1
39 346 $
-
-
-
-
-
39 346 $
Niveau 2
- $
-
-
3
162
-
165 $
Niveau 3
- $
(2 671)
140
-
-
11 517
8 986 $
Total
39 346 $
(2 671)
140
3
162
11 517
48 497 $
Les justes valeurs des autres actifs, de la dette à long terme et des instruments financiers dérivés sont établies à
l’aide de modèles d’actualisation des flux de trésorerie basés sur les données du marché à la date de bilan et sont
aussi obtenues des institutions financières. Lorsque cela est possible, ces modèles utilisent des données
observables fondées sur le marché, y compris les courbes de rendement des taux d’intérêt, la volatilité de certains
prix ou taux et les écarts de taux. Dans certains cas, aucune donnée observable fondée sur le marché n’est
disponible. Dans ces cas, les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur sont fondées sur le jugement. Les
estimations des justes valeurs dépendent dans une large mesure d’hypothèses, incluant le montant et
l’échelonnement des flux de trésorerie estimatifs futurs et les taux d’actualisation. Les opérations sur dérivés de la
Société sont comptabilisées sur une base de juste valeur.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 73
NOTE 21 INFORMATIONS À FOURNIR SUR LE CAPITAL
L’objectif de la Société en termes de gestion du capital est de s’assurer que la Société possède suffisamment de
liquidités pour poursuivre ses stratégies de croissance et ainsi pouvoir effectuer des acquisitions précises tout en
conservant une approche conservatrice en termes de levier financier et de gestion du risque financier. Un objectif
additionnel est de fournir un rendement sur investissement adéquat aux actionnaires. De plus, la Société croit que le
rachat de ses propres actions peut représenter, en certaines circonstances, un investissement responsable de son
capital.
Le capital de la Société est composé de dette nette et de capitaux propres. La dette nette est composée des emprunts
bancaires ainsi que de la dette à long terme, nets de la trésorerie et équivalents de trésorerie. L’utilisation principale du
capital de la Société est de financer les acquisitions.
La mesure principale utilisée par la Société pour gérer son levier financier est le ratio de la dette nette sur les capitaux
propres. Au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013, les ratios de la dette nette sur les capitaux propres s’établissaient
comme suit :
Emprunts bancaires
Dette à long terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dette nette
Capitaux propres
Dette nette sur les capitaux propres
2014 2013
310 066 $
1 789 294
(39 346)
2 060 014 $
2 839 160 $
0,73:1
181 865 $
1 548 300
(43 177)
1 686 988 $
2 305 673 $
0,73:1
La Société dispose de facilités de crédit qui nécessitent une revue trimestrielle des ratios financiers et au 31 mars
2014, la Société respecte ses ratios.
La Société n’est assujettie à aucune exigence sur son capital de la part d’un organisme de réglementation.
NOTE 22 COÛTS D’ACQUISITION, DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS
Les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts se répartissent comme suit :
Coûts d’acquisition
Coûts de restructuration
Autres coûts
Total
2014
2013
9 459 $
30 739
5 465
45 663 $
9 646 $
32 631
-
42 277 $
Coûts d’acquisition
En raison de l’acquisition de Warrnambool (note 16) et de l’acquisition des activités relatives au lait nature de
Scotsburn Co-Operative Services Limited (note 25), la Société a engagé des coûts d’acquisition de 9 459 000 $
(9 189 000 $ après impôts) au cours de l’exercice 2014.
À l’exercice 2013, la Société avait engagé des coûts d’acquisition de 9 646 000 $ (6 115 000 $ après impôts) liés à
l’acquisition de Morningstar.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 74
NOTE 22 COÛTS D’ACQUISITION, DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS
(SUITE)
Coûts de restructuration
Au cours de l’exercice 2014, la Société a annoncé la fermeture de quatre usines. Une première usine a été fermée en
mai 2014 et la fermeture des dernières usines aura lieu en juin 2014 et décembre 2015.
Le tableau ci-dessous présente un sommaire des coûts liés aux fermetures, comptabilisés pour les exercices 2014 et
2013.
Réduction de valeur d’actifs à long terme
Coûts de séparation
Autres
Total
2014
2013
22 096
7 796
21 709
7 776
847
30 739
3 146
32 631
La réduction de valeur d’actifs à long terme représente essentiellement des charges de dépréciation comptabilisées au
titre des immobilisations afin d’inscrire les actifs au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des
coûts de sortie. Les coûts totaux après impôts pour l’exercice 2014 sont de 19 888 000$ (22 597 000$ pour l’exercice
2013).
Les coûts de restructuration représentent les meilleures estimations de la direction quant aux charges qui doivent
être engagées pour restructurer ces activités. Les passifs liés aux coûts de séparation ont été classés comme des
provisions et inscrits dans les passifs à court et à long terme au bilan.
Autres coûts
Avec prise d’effet le 1er avril 2014, des modifications ont été apportées aux régimes de retraite complémentaires des
dirigeants et la Société a engagé des coûts additionnels de 5 465 000$ (3 931 000$ après impôts).
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 75
NOTE 23 INFORMATION SECTORIELLE
En date du 1er avril 2013, la Société a réaligné sa structure de présentation de l’information financière en fonction de
sa structure d’exploitation et présente maintenant l’information selon trois secteurs géographiques. Le Secteur
Canada comprend la Division Produits laitiers (Canada) et la Division Boulangerie. Le Secteur USA comprend la
Division Fromages (USA) et la Division Aliments laitiers (USA). Finalement, le Secteur International comprend la
Division Produits laitiers (Argentine), la Division Ingrédients laitiers et la Division Produits laitiers (Australie); veuillez
vous reporter à la note 16 pour plus de détails. La Division Ingrédients laitiers comprend les ventes nationales et
d’exportation d’ingrédients des divisions nord-américaines, ainsi que l’exportation de fromages de ces divisions.
Ces Secteurs sont gérés distinctement puisque chaque secteur d’activité représente une unité d’affaires stratégique
qui offre différents produits et qui dessert différents marchés. La Société évalue la performance en fonction du
bénéfice d’exploitation géographique et du bénéfice d’exploitation des secteurs d’activité pris isolément.
Les méthodes comptables des secteurs sont les mêmes que celles décrites à la note 3 portant sur les principales
méthodes comptables. La Société n’effectue pas de ventes intersectorielles.
Information sur les secteurs d’activité
Exercices terminés les 31 mars
2014 2013
Revenus
Canada
USA
International
Bénéfice avant intérêts, amortissement, coûts d’acquisition,
de restructuration et autres coûts et impôts sur les bénéfices
Canada
USA
International
Amortissement
Canada
USA
International
Coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts
Charges financières, montant net
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices
Impôts sur les bénéfices
Bénéfice net
3 653 512 $
4 489 938
1 089 439
9 232 889 $
457 375 $
469 814
93 156
1 020 345 $
53 734 $
85 027
7 846
146 607 $
45 663
69 085
758 990
225 024
533 966 $
(Reclassés)
3 578 083 $
2 849 244
870 350
7 297 677 $
476 176 $
344 256
40 340
860 772 $
57 940 $
53 901
4 788
116 629 $
42 277
34 099
667 767
185 846
481 921 $
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 76
NOTE 23 INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)
Information géographique
Variations des actifs à long terme
Canada
USA
International
Actif total
Canada
USA
International
Valeur nette comptable des immobilisations
Canada
USA
International
Passif total
Canada
USA
International
31 mars 2014
31 mars 2013
54 003 $
192 145
533 814
779 962 $
1 832 350 $
3 491 056
1 033 486
6 356 892 $
584 443 $
1 075 784
268 534
1 928 761 $
2 151 568 $
919 097
447 067
3 517 732 $
(Reclassés)
28 666 $
1 436 995
15 767
1 481 428 $
1 772 537 $
3 151 454
269 649
5 193 640 $
523 570 $
1 005 942
87 683
1 617 195 $
1 896 512 $
850 468
140 988
2 887 968 $
NOTE 24 DIVIDENDES
Durant l’exercice terminé le 31 mars 2014, la Société a payé des dividendes totalisant 175 321 820 $, soit 0,92 $ par
action (161 651 170 $, soit 0,84 $ par action durant l’exercice terminé le 31 mars 2013).
NOTE 25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
Le 17 janvier 2014, la Société a annoncé la conclusion d’une entente visant l’acquisition des activités relatives au lait
nature de Scotsburn Co-Operative Services Limited, située dans les Maritimes (l’« entreprise de lait nature de
Scotsburn »). L’entreprise de lait nature de Scotsburn, une coopérative de la Nouvelle-Écosse, poursuivra ses autres
activités, notamment celles relatives à la crème glacée et à des spécialités glacées variées.
Le prix d’achat de 61 millions de dollars, sur une base libre d’endettement, exclut des éléments du fonds de
roulement totalisant environ 8 millions de dollars, et a été réglé au comptant au moyen des lignes de crédit
disponibles. L’acquisition a été conclue le 14 avril 2014.
L’entreprise de lait nature de Scotsburn exploite deux usines de transformation du lait nature situées à Sydney, en
Nouvelle-Écosse, et à Mount Pearl, à Terre-Neuve, et compte environ 400 employés dans les Maritimes. Ses
activités comprennent la fabrication, la vente, la commercialisation, la distribution et le marchandisage de produits,
dont le lait nature, la crème, la crème sure, les préparations pour crème glacée et le fromage cottage, principalement
sous la marque Scotsburn. Les revenus de l’entreprise de lait nature de Scotsburn s’élèvent à quelque 160 millions
de dollars par année et son bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement est d’environ 8 millions de dollars. Cette
transaction permettra à la Division Produits laitiers (Canada) de Saputo d’accroître sa présence dans les Maritimes.
SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2014
Page 77
Siège social
Saputo inc.
6869, boul. Métropolitain Est
Saint-Léonard QC Canada H1P 1X8
Téléphone : 514-328-6662
www.saputo.com
Assemblée annuelle
des actionnaires
Le mardi 5 août 2014, à 9 h 30
Salon Laval, Hôtel Sheraton Laval
2440, autoroute des Laurentides
Laval, QC Canada H7T 1X5
Relations avec les investisseurs
Sandy Vassiadis
Téléphone : 514-328-3347
Télécopieur : 514-328-3364
Courriel : investisseurs@saputo.com
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Bourse
Toronto
Symbole : SAP
Agent de transfert
Société de fiducie
Computershare du Canada
1500, rue University, bureau 700
Montréal, QC Canada H3A 3S8
Téléphone : 514-982-7888
Vérificateurs externes
Deloitte s.e.n.c.r.l., Montréal QC, Canada
Politique en matière de dividendes
Saputo inc. verse des dividendes
trimestriels en espèces sur les actions
ordinaires s’élevant à 0,23 $ par action,
ce qui représente un dividende annuel de
0,92 $ par action. Le solde du bénéfice
réalisé par l’entreprise est réinvesti pour
financer la croissance de ses activités.
Le conseil d’administration révise à
l’occasion et à son entière discrétion, au
moins une fois à tous les ans, la politique
de la Société en matière de dividendes en
fonction de la situation financière, de la
performance financière, des besoins de
capitaux et de tout autre facteur que le
conseil d’administration juge pertinent.
www.saputo.com
S
a
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o
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2
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