S a p u t o – R a p p o r t a n n u e l 2 0 1 5 Rapport annuel 2015 Saputo produit, met en marché et distribue une vaste gamme de produits de la meilleure qualité, notamment du fromage, du lait nature, des produits laitiers et de la crème ayant une durée de conservation prolongée, des produits de culture bactérienne et des ingrédients laitiers. Saputo est parmi les dix plus grands transformateurs laitiers au monde, le plus important fabricant de fromage et le plus grand transformateur de lait nature et de crème au Canada, le troisième plus important transformateur laitier en Argentine et le quatrième plus important en Australie. Aux États-Unis, la Société est l’un des trois plus grands producteurs de fromage et l’un des plus grands producteurs de produits laitiers ayant une durée de conservation prolongée et de culture bactérienne. Nos produits sont vendus dans plusieurs pays sous des marques reconnues comme Saputo, Alexis de Portneuf, Armstrong, Bari, Baxter, Black Creek, COON, Cracker Barrel1, Dairyland, DairyStar, Dragone, DuVillage 1860, Friendship, Frigo Cheese Heads, Great Midwest, Kingsey, La Paulina, Milk2Go/Lait’s Go, Mil Lel, Neilson, Nutrilait, Organic Creamery, Ricrem, Salemville, Scotsburn1, Stella, Sungold et Treasure Cave. Saputo inc. est une société publique et ses actions sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « SAP ». 1 Marque de commerce utilisée sous licence. Secteur Nombre d’usines Nombre d’employés % du revenu total Secteur Canada Secteur USA Secteur International Produits vendus dans plus de 40 pays 23 24 4 51 usines 5 000 5 200 1 500 36 % 49 % 15 % 11 700 employés Exercices terminés les 31 mars (en millions de dollars CAD) Revenus 10 657,7 $ 9 232,9 $ 5 810,6 $ 2015 2014 2010 BAIIA ajusté2 Bénéfice net ajusté3 Bénéfice net 1 061,7 $ 1 020,3 $ 692,1 $ 582,8 $ 567,0 $ 382,7 $ 612,9 $ 534,0 $ 382,7 $ Exercice 2015 +15,4 % Depuis 2010 +12,9 % TCAC1 Exercice 2015 +4,1 % Depuis 2010 +8,9 % TCAC1 Exercice 2015 +2,8 % Depuis 2010 +8,8 % TCAC1 Exercice 2015 +14,8 % Depuis 2010 +9,9 % TCAC1 Segment % du revenu total Clientèles Détail 50 % Restauration 38 % Les ventes sont réalisées auprès des chaînes de supermarchés, des grandes surfaces, des dépanneurs, des détaillants indépendants, des clubs-entrepôts et des boutiques de fromages de spécialité. La Société vend ses produits sous les marques qu’elle détient et sous les marques de clients. Ce segment englobe les ventes faites aux distributeurs de gammes complètes de produits, aux restaurants et aux hôtels sous les marques que la Société détient et sous les marques de clients. Industriel 12 % Ce segment englobe les ventes faites aux transformateurs alimentaires qui utilisent les produits de la Société comme ingrédients pour fabriquer leurs propres produits. 1 TCAC, le taux de croissance annuel composé est défini comme le taux de croissance annuel moyen sur une période de temps déterminée. 2 Le BAIIA ajusté est une mesure de calcul non définie par les Normes internationales d’information financière (IFRS). Se référer à la section « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » du rapport de gestion de la Société pour la définition de ce terme. 3 Le bénéfice net ajusté est une mesure de calcul non définie par les IFRS. Se référer à la section « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » du rapport de gestion de la Société pour la définition de ce terme. Message du Président du conseil d’administration Madame Caterina Monticciolo et M. Lucien Bouchard nous ont avisés qu’ils ne renouvelleront pas leur mandat d’administrateur. Au nom du conseil d’administration, je tiens à les remercier très sincèrement de leur participation aux affaires de la Société et de leur soutien au fil des années. Mme Monticciolo a siégé sur notre conseil depuis que la Société est devenue publique en 1997 et M. Bouchard depuis 2004, et ils ont chacun contribué avec dévouement, participation et appui à la Société durant toutes ces années. J’aimerais aussi remercier tous les administrateurs pour leur loyauté et leur travail acharné, ainsi que la direction pour sa capacité à communiquer efficacement et à tirer parti de l’expertise du conseil. Je suis également reconnaissant de la confiance que nous portent nos clients, nos fournisseurs et nos partenaires commerciaux. Comme toujours, nous nous engageons à travailler avec rigueur afin de fournir ce que Saputo a de mieux à offrir. Nous envisageons le prochain exercice avec confiance, vigilance et gratitude à l’égard de notre succès. Emanuele (Lino) Saputo, C.M., O.Q., Dr h.c. Président du conseil d’administration Saputo a continué de faire des progrès au cours de l’exercice 2015. À titre de président du conseil, je suis heureux de constater que notre Société maintient l’orientation stratégique que nous avons établie et préserve les valeurs et les traditions familiales qui constituent les principes directeurs de notre culture. Depuis toujours, nous devons une grande partie du succès de Saputo à nos 11 700 employés qui demeurent fiables, loyaux et dévoués à faire progresser notre entreprise. Le conseil d’administration est responsable de surveiller la gestion des affaires de Saputo en plus de veiller à son administration. Le conseil de Saputo compte neuf administrateurs indépendants et deux membres non indépendants, soit moi-même, ainsi que le chef de la direction et vice-président du conseil. Un administrateur en chef a été nommé pour diriger le groupe d’administrateurs indépendants, et ceux-ci se réunissent après chaque réunion du conseil sans la présence des membres non indépendants. Les membres du conseil passent en revue les plans de la direction pour le prochain exercice et cernent les risques et les occasions. Ils évaluent également les réalisations de la Société et les résultats par rapport aux objectifs. Dans le cadre de leurs fonctions, les membres du conseil consacrent du temps à visiter des installations et à assister à des présentations portant sur l’industrie afin de bien comprendre l’environnement d’affaires au sein duquel notre Société exerce ses activités. Le conseil a également deux comités, le comité d’audit et le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines. Tous les membres des comités sont des administrateurs indépendants. À chacune des réunions du conseil, les présidents des comités présentent un compte-rendu des activités afin de tenir les autres membres informés des derniers développements. Comme le mentionne la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 4 juin 2015, le conseil croit en l’importance de bonnes pratiques de gouvernance. Pour de plus amples renseignements sur les pratiques de gouvernance de la Société et sur les membres du conseil, je vous invite à consulter ce document. Message du Chef de la direction L’exercice 2015 s’est révélé une année difficile pour notre Société. Bien que nous ayons connu une croissance sur les plans financier et opérationnel, les résultats ont été inférieurs à nos attentes et n’ont pas atteint les objectifs prévus. Nous comprenons cependant ce qui est à l’origine du manque à gagner; certains facteurs étaient contrôlables dans le cadre de nos activités, alors que d’autres, comme la concurrence féroce et la volatilité des prix du marché, étaient indépendants de notre volonté. Nous sommes d’avis que nos stratégies d’affaires sont solides, et nous réalignerons nos efforts et nos ressources à la mise en œuvre de celles-ci. Nous demeurons fidèles à notre stratégie de croissance en procédant à des acquisitions lorsque de bonnes occasions se présentent. En mai 2015, Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited (« Warrnambool ») a fait l’acquisition des activités relatives aux fromages de tous les jours de Lion-Dairy & Drinks Pty Ltd en Australie, ce qui s’inscrit dans la stratégie établie de Saputo visant à investir dans Warrnambool pour accélérer sa croissance. Warrnambool et les activités relatives au lait nature de Scotsburn Co-Operative Services Limited, qui ont toutes deux été acquises en 2014, ont profité de leur intégration dans les activités de Saputo au cours de l’exercice. Notre Société a continué de renforcer ses activités en misant sur l’efficience de deux manières, soit en cherchant et en mettant en œuvre des mesures d’efficience pour en arriver à des économies de coûts et de temps; et en apportant des changements stratégiques aux activités afin d’observer des gains à court et à long terme au chapitre de la distribution des produits et de la capacité de production et d’exportation. J’aimerais féliciter encore une fois cette année nos employés pour leurs efforts remarquables en vue d’atteindre bon nombre de nos importants objectifs. Notre culture est l’un de nos principaux traits distinctifs; je suis convaincu que nous n’aurions pu avoir le même succès si nous n’avions pas été en mesure de témoigner notre reconnaissance à nos employés et de leur faire confiance. Au Canada, nous avons été aux prises avec des conditions de marché très concurrentielles et des coûts des ingrédients supérieurs. Nous n’avons pas été en mesure d’atteindre nos objectifs en matière d’efficience en raison de retards dans l’exécution et la livraison de projets, ce qui a notamment donné lieu à une hausse des coûts liés à l’entreposage et à la logistique. La Division Produits laitiers (Canada) a terminé le regroupement de ses activités liées à l’entreposage dans la région de Montréal. Deux usines de fabrication ont été fermées et la production a été relocalisée dans d’autres installations. La Division Boulangerie (Canada), qui représentait environ 3 % du chiffre d’affaires annuel du Secteur Canada, a été vendue le 2 février 2015. Malgré certains défis, notre Secteur Canada a tout de même profité d’une combinaison de produits favorable, de même que de la hausse des volumes de ventes et des prix de vente. La Division Produits laitiers (Canada) continue de se concentrer sur la réduction des coûts, sur l’efficience opérationnelle et sur la promotion de ses marques de détail, plus particulièrement sur les produits à valeur ajoutée et sur la catégorie des fromages de spécialité. Nous surveillons l’évolution de l’Accord économique et commercial global (l’« AECG ») avec l’Union européenne (UE). Advenant la ratification de celui-ci, l’importation de fromages de l’UE au Canada pourrait doubler pour atteindre environ 32 000 tonnes. Nous sommes prêts et bien positionnés pour faire face à ces changements réglementaires. Les résultats du Secteur USA ont été solides au cours de l’exercice 2015, malgré certains facteurs de marché défavorables. Dans la Division Fromages (USA), les efforts déployés par le passé en vue de réduire les coûts ont entraîné une amélioration de l’efficience opérationnelle, ce qui a permis à la Division de réduire l’incidence de la fluctuation des marchés des marchandises en ce qui a trait au fromage et aux ingrédients laitiers au cours de l’exercice. La croissance des ventes de la Division a été stimulée par l’accroissement de la clientèle et par l’augmentation des ventes aux clients existants. De nouvelles saveurs innovatrices ont été lancées sur le marché et se sont révélées attrayantes pour les consommateurs. Dans la Division Aliments laitiers (USA), nous avons conçu des produits à valeur ajoutée innovateurs de concert avec des clients, et nous nous sommes concentrés sur une amélioration de la flexibilité de l’approvisionnement et sur la réduction des coûts futurs avec des fournisseurs. La Division a également misé sur des initiatives relatives aux prix et d’autres mesures visant à atténuer les fluctuations des prix des marchandises. Dans notre Secteur International, les résultats ont généralement été à la hauteur de nos attentes malgré une baisse des prix du fromage et des ingrédients sur le marché d’exportation, ce qui a nui à la rentabilité. Nos bases solides, nos activités vigoureuses et nos investissements continus dans nos actifs constituent une plateforme robuste pour assurer la croissance future. En Argentine, deux nouvelles chaînes de production ont commencé leurs activités au cours de l’exercice. De l’équipement de dernière génération a été utilisé pour l’aménagement de ces installations afin d’accroître la capacité de fabrication et d’emballage. En outre, un nouveau centre de logistique et d’entreposage a été ouvert cette année dans le but de regrouper les activités de distribution, d’améliorer l’efficience et de faciliter l’exportation vers les marchés internationaux. La Division Produits laitiers (Argentine) continue d’accroître sa clientèle sur son marché national grâce à des initiatives liées aux ventes et à la commercialisation. La Division Produits laitiers (Australie) a profité de l’amélioration des marges générée par des investissements dans une combinaison de produits de valeur supérieure au cours des dernières années, de même que des gains sur le plan de l’efficience, stimulés par des projets d’amélioration continue. La position importante dans le segment des produits à la consommation de fromage de tous les jours de Lion-Dairy & Drinks Pty Ltd permettra à la Division d’accroître sa présence sur le marché national. Nous avons d’ailleurs été très heureux d’accueillir nos tout nouveaux employés en mai 2015. Pour ce qui est de l’avenir, nous croyons fermement que nous pouvons améliorer les activités sur lesquelles nous avons le contrôle et renforcer notre Société afin de composer plus adéquatement avec les défis à relever sur le marché, tels que les fluctuations de prix et le niveau de concurrence élevé. Nous continuerons de nous concentrer sur la croissance organique et par acquisitions, de mettre en œuvre des mesures d’efficience opérationnelle et de fabriquer les produits laitiers nutritifs de grande qualité que nous sommes fiers d’offrir dans plus de 40 pays. L’expérience acquise au cours de cet exercice nous servira de repère pour la suite. la sécurité à l’échelle mondiale pour aider les gestionnaires à faire de la sécurité une priorité. L’équipe de la rémunération a normalisé nos programmes de rémunération incitative, et nous continuons de favoriser l’échange des meilleures pratiques à l’échelle de la Société. Sur une base continue, notre Société valorise la santé et le bien-être de ses employés en offrant des programmes axés sur l’alimentation et l’activité physique. La sécurité alimentaire demeure notre première priorité. Nous nous assurons que les produits que nous rendons disponibles à nos consommateurs et à nos clients sont sécuritaires et de la plus grande qualité, et ce, du moment où nous recevons le lait provenant des fermes jusqu’au moment où nous livrons nos produits à nos clients et consommateurs. Tout au long de nos activités, un ensemble complexe de programmes nous permet de nous assurer de façon continue des bienfaits du lait et des méthodes sécuritaires de transformation. Nous dépendons des producteurs laitiers pour avoir accès à du lait de grande qualité provenant de troupeaux sains, et cela débute par des normes élevées en matière de soin et de manipulation des animaux. Le bien-être des animaux sur les fermes laitières continue d’être une priorité pour Saputo. Nous avons alloué des ressources additionnelles et avons embauché un vétérinaire chevronné durant l’exercice 2015, et en juin 2015, nous avons annoncé notre politique la plus progressive en matière de soins des animaux à ce jour, ainsi que le financement de programmes et d’initiatives au sein de l’Université de Guelph (Canada) et de l’Université du Wisconsin- Madison (USA). Nous considérons que des pratiques pour le soin et la manipulation des animaux, un logement, une bonne nutrition et des soins vétérinaires appropriés sont essentiels à la santé et au bien-être des bovins laitiers. Responsabilité sociale de la Société En matière de responsabilité sociale en général, Saputo se concentre sur les émissions de gaz à effet de serre, les déchets, l’eau, le développement de marché, l’économie rurale, les conditions de travail, la sécurité et la qualité des produits ainsi que sur les soins des animaux. Ces efforts sont harmonisés aux meilleures pratiques d’affaires de l’industrie laitière et conformes aux normes de durabilité à l’échelle mondiale, telles que définies par le Programme d’action de la filière laitière (Global Dairy Agenda for Action). Notre soutien est démontré par nos actions et notre adhésion en tant que membre d’organisations qui régissent et appuient le Programme d’action de la filière laitière. En ce sens, nous nous sommes joints au conseil sur la durabilité laitière de l’Innovation Centre for U.S. Dairy au cours de la dernière année. En outre, Saputo continue de participer volontairement au Carbon Disclosure Project, et la cote de déclaration de la Société a continué de s’améliorer. L’engagement envers les collectivités est également au cœur des préoccupations de Saputo. À cet égard, nous nous efforçons d’investir chaque année 1 % de notre bénéfice avant impôts dans des programmes et des organismes communautaires qui font la promotion d’un mode de vie sain auprès de gens de tous âges. L’établissement de relations solides au sein des collectivités où nous exerçons nos activités constitue une priorité pour Saputo. Le Programme Héritage de Saputo a permis à nouveau cette année de financer l’amélioration d’installations et d’équipement de sports et de loisirs pour soutenir ces collectivités. Parmi les projets mis en œuvre, mentionnons les sentiers au L.H. Barkhausen Waterfowl Preserve à Brown County, au Wisconsin, le manège thérapeutique au Happy Trails Riding Academy à Tulare, en Californie, le terrain de football au Turtle Lake School District, au Wisconsin, le terrain de baseball à Big Stone City, dans le Dakota du Sud, et le Ashley Neufeld Softball Complex à Brandon, au Manitoba. Chez Saputo, nos employés constituent de loin notre ressource la plus importante. Leur bien-être nous tient à cœur et nous nous efforçons de leur procurer le meilleur environnement de travail qui soit. Notre Société investit constamment dans son personnel afin de maintenir des normes de qualité élevée. Au cours de l’exercice 2015, nous avons continué d’uniformiser nos programmes dans les secteurs de la formation et du perfectionnement, de la santé et de la sécurité ainsi que de la rémunération. L’équipe de la formation et du perfectionnement a lancé de nouvelles activités de perfectionnement avancé et a supervisé le programme de planification de la relève visant à repérer les employés ayant un potentiel d’avancement. L’équipe de santé et sécurité a mené à bien des programmes de prévention à l’échelle de la Société et a mis en œuvre un nouveau système de gestion de Nous continuons également d’investir dans des organismes pour permettre leur croissance, notamment le Grand défi Pierre Lavoie, Éducation physique et santé Canada, Toronto Foundation for Student Success et Fillactive, afin qu’ils poursuivent leur mission respective visant à accroître la sensibilisation, à éduquer et à amener chaque année des milliers de gens à bouger et à manger mieux. Lino A. Saputo, Jr. Chef de la direction et vice-président du conseil d’administration Saputo inc. Rapport de gestion — États financiers consolidés 2015 TABLE DES MATIÈRES RAPPORT DE GESTION Mise en garde concernant les énoncés prospectifs Principales données financières consolidées Orientation financière Éléments à considérer pour la lecture du rapport de gestion de l’exercice 2015 Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière Perspectives Résultats consolidés Information sectorielle Secteur Canada Secteur USA Secteur International Trésorerie, ressources financières et capital Obligations contractuelles Bilan Garanties Transactions entre parties liées Normes comptables Méthodes comptables critiques et recours à des estimations comptables Normes futures Nouvelles normes comptables mises en œuvre au cours de l’exercice Risques et incertitudes Contrôles et procédures de communication de l’information Contrôle interne à l’égard de l’information financière Analyse de sensibilité des variations de taux d’intérêt et de la devise américaine Information financière trimestrielle Sommaire des résultats du quatrième trimestre terminé le 31 mars 2015 Analyse des résultats de l’exercice terminé le 31 mars 2014 en comparaison de l’exercice terminé le 31 mars 2013 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2 2 3 5 5 7 8 8 10 10 12 15 16 18 18 19 19 19 19 20 23 23 26 26 26 27 29 32 34 41 RAPPORT DE GESTION Le présent rapport de gestion a pour objectif d’analyser les résultats et la situation financière de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités et les notes complémentaires. Les méthodes comptables de Saputo inc. (la Société ou Saputo) pour les exercices terminés les 31 mars 2015, 2014 et 2013 sont conformes aux Normes internationales d’information financière (IFRS). Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens. Ce rapport tient compte des éléments importants survenus entre le 31 mars 2015 et le 4 juin 2015, date à laquelle il a été approuvé par le conseil d’administration de Saputo. De l’information additionnelle relativement à la Société, y compris la notice annuelle pour l’exercice terminé le 31 mars 2015, peut également être obtenue sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent rapport contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Ces énoncés sont fondés, entre autres, sur les hypothèses, les attentes, les estimations, les objectifs, les projets et les intentions de Saputo à la date des présentes en ce qui concerne les revenus et les charges prévus, l’environnement économique, industriel, concurrentiel et réglementaire dans lequel la Société exerce ses activités ou qui serait susceptible d’avoir une incidence sur ses activités, sa capacité à attirer et à conserver des clients et des consommateurs, ainsi que la disponibilité et le coût du lait et des autres matières premières et l’approvisionnement en énergie, ses charges d’exploitation et le prix de ses produits finis sur les différents marchés où elle exerce ses activités. Ces énoncés prospectifs portent notamment sur les objectifs à court et à moyen terme de la Société, ses perspectives, ses projets commerciaux et ses stratégies pour atteindre ces objectifs, ainsi que sur ses convictions, ses projets, ses objectifs et ses attentes. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « croire », « prévoir », « planifier », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « anticiper », « estimer », « projeter », « objectif », « continuer », « proposer », « cibler » ou « viser » à la forme affirmative ou négative, à l’emploi du conditionnel ou du futur, et à l’emploi d’autres termes semblables. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont exposés à un certain nombre de risques et d’incertitudes. Les résultats réels peuvent être très différents des conclusions ou des prévisions données dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, la Société ne peut garantir que les énoncés prospectifs se réaliseront. Les hypothèses, les attentes et les estimations qui ont servi à la préparation des énoncés prospectifs et les risques qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les attentes actuelles sont exposés dans les documents de la Société déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment à la rubrique « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction, que cette dernière estime raisonnables à la date des présentes, et par conséquent, sont sujets à changement par la suite. Vous ne devez pas accorder une importance indue à ces énoncés ni vous y fier à une autre date. À moins que la législation en valeurs mobilières l’exige, Saputo ne s’engage nullement à mettre à jour ou à réviser ces énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, qu’elle peut faire ou qui peuvent être faits, pour son compte, à l’occasion, à la suite d’une nouvelle information, d’événements à venir ou autrement. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 2 SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 3 SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 4 ORIENTATION FINANCIÈRE L’amélioration de la rentabilité et la création de valeur pour les actionnaires demeurent les pierres angulaires des objectifs de Saputo. Dans un contexte économique mondial où la concurrence est toujours plus intense et les défis toujours plus nombreux, la Société continue de mettre l’accent sur la croissance interne et la croissance par acquisitions afin de développer ses marchés existants et d’en conquérir de nouveaux, en plus de renforcer sa présence sur les marchés émergents. La Société maintient une discipline rigoureuse à l’égard de la gestion des coûts et de l’efficience opérationnelle afin de demeurer prudente dans la gestion des activités d’exploitation et financières. De plus, la Société demeure proactive dans l’évaluation des acquisitions possibles et des marchés qui offrent un potentiel de croissance. Saputo bénéficie d’un bilan et d’une structure du capital solides, ce qui comprend un niveau élevé de flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation et un faible niveau d’endettement. Notre souplesse financière nous permet de croître au moyen d’acquisitions ciblées et de faire face aux éventuels défis économiques. Au cours de l’exercice 2015, la Société a continué d’investir de façon stratégique par le biais de dépenses en capital, d’accroître ses activités sur les marchés existants et sur de nouveaux marchés, d’augmenter ses dividendes et de gérer efficacement la trésorerie en rachetant ses propres actions par l’intermédiaire de son programme de rachat dans le cours normal des activités. ÉLÉMENTS À CONSIDÉRER POUR LA LECTURE DU RAPPORT DE GESTION DE L’EXERCICE 2015 Les faits saillants et les mesures clés de la performance pour l’exercice 2015 sont les suivants : • Bénéfice net total de 612,9 millions de dollars, en hausse de 14,8 %. • Bénéfice net ajusté1 total de 582,8 millions de dollars, en hausse de 2,8 %. • Bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise et coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts (BAIIA ajusté1) de 1,062 milliard de dollars, en hausse de 4,1 %. • Revenus de 10,658 milliards de dollars, en hausse de 15,4 %. • Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation de 769,8 millions de dollars, en hausse de 17,3 %. • Dans le Secteur Canada, la conjoncture marquée par une vive concurrence et des retards dans la réalisation de certains projets ont exercé des pressions à la baisse sur le BAIIA. • Aux États-Unis, la hausse du prix moyen du bloc2 par livre de fromage, lequel s’est chiffré à 1,97 $ USD à l’exercice 2015 comparativement à 1,88 $ USD à l’exercice 2014, et la hausse du prix moyen du beurre3, qui est passé de 1,62 $ USD à 2,12 $ USD, ont fait augmenter les revenus. • Aux États-Unis, les facteurs du marché4 ont eu une incidence défavorable sur le BAIIA par rapport à l’exercice 2014. • Dans le Secteur International, un recul des prix de vente sur le marché de l’exportation a eu une incidence défavorable sur le BAIIA. Il s’est également traduit par une réduction de valeur des stocks de 9,5 millions de dollars. • L’acquisition de Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited (l’acquisition de Warrnambool), le 21 janvier 2014, a contribué aux revenus et au BAIIA du Secteur International pour l’exercice complet. • Au cours l’exercice 2015, la fluctuation du dollar canadien a eu une incidence positive sur les revenus et le BAIIA du Secteur USA, tandis qu’elle a eu une incidence négative sur les revenus et le BAIIA du Secteur International. • Le 14 novembre 2014, Saputo inc. a déposé un prospectus préalable de base simplifié permettant un placement de billets de premier rang non assortis d’une sûreté auprès du public sur une période de 25 mois dans le cadre d’un programme de billets à moyen terme. Le 26 novembre 2014, la Société a émis des billets à moyen terme de série 1 pour un montant de 300 millions de dollars portant intérêt à un taux annuel de 2,654 % et échéant le 26 novembre 2019. Les intérêts sont payables en versements semestriels égaux. ____________________________ 1. Le bénéfice net ajusté et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Pour la définition de ces termes, se référer à la section « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 7 du présent rapport de gestion. 2. Le « prix moyen du bloc » correspond au prix moyen quotidien d’un bloc de fromage cheddar de 40 livres transigé sur la Chicago Mercantile Exchange (CME), utilisé comme prix de base du fromage. 3. Le « prix moyen du beurre » correspond au prix moyen quotidien du beurre de catégorie AA transigé sur la CME, utilisé comme prix de base du beurre. 4. Les facteurs du marché comprennent le prix moyen du bloc par livre de fromage et son incidence sur l’absorption des frais fixes et sur la réalisation des stocks, l’incidence de la relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, l’incidence des prix du marché sur les ventes d’ingrédients laitiers, ainsi que l’incidence du prix moyen du beurre sur les ventes d’aliments laitiers. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 5 ÉLÉMENTS À CONSIDÉRER POUR LA LECTURE DU RAPPORT DE GESTION DE L’EXERCICE 2015 (SUITE) • La cession de la Division Boulangerie à l’exercice 2015, pour 114,3 millions de dollars sur une base libre d’endettement, s’est traduite par un gain sur cession, ce qui a accru le bénéfice net de 25,9 millions de dollars (bénéfice net par action de base et dilué de 0,06 $). • Au quatrième trimestre, la Société a annoncé l’acquisition des activités de everyday cheese (fromage de tous les jours) de Lion-Dairy & Drinks Pty Ltd (l’acquisition EDC) en Australie, conclue le 24 mai 2015. • Le 5 août 2014, le conseil d’administration a déclaré un dividende en actions correspondant à une action ordinaire pour chaque action ordinaire émise et en circulation, qui a été versé le 29 septembre 2014 et a eu l’effet d’un fractionnement, à raison de deux actions pour une, des actions ordinaires en circulation de la Société. Les données relatives aux actions ordinaires, aux options et aux autres informations connexes présentées dans ce rapport de gestion ont été ajustées rétroactivement pour refléter le dividende en actions. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 6 MESURE DE CALCUL DES RÉSULTATS NON CONFORME AUX NORMES INTERNATIONALES D’INFORMATION FINANCIÈRE Dans certains cas, lors de l’évaluation de mesures financières de la performance, la Société fait référence à des termes, tels que « BAIIA », « BAIIA ajusté », « bénéfice net ajusté » et « bénéfice par action ajusté », qui n’ont pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Par conséquent, ces mesures non définies par les IFRS ne sont pas susceptibles d’être comparables à des mesures intitulées ou décrites de façon semblable qui sont appliquées par d’autres sociétés cotées en Bourse, et elles n’indiquent pas non plus que les éléments exclus sont non récurrents. La Société utilise le bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices et amortissement (BAIIA) comme mesure de sa performance puisqu’il s’agit d’une mesure courante dans l’industrie et qu’elle reflète la rentabilité continue des activités consolidées de la Société. Le BAIIA ajusté représente le bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise, coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts. D’après la définition qu’en fait la Société, le bénéfice net ajusté s’entend du bénéfice net avant l’inclusion d’un gain sur la cession d’une entreprise, des coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts, déduction faite des impôts sur les bénéfices qui s’appliquent, le cas échéant. Le bénéfice par action ajusté correspond au bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires de Saputo inc. par action ordinaire (de base et dilué). Les mesures financières définies par les IFRS les plus semblables aux mesures utilisées par la Société sont le bénéfice avant impôts sur les bénéfices ainsi que le bénéfice net et le bénéfice par action (de base et dilué). Le BAIIA ajusté, le bénéfice net ajusté et le bénéfice par action ajusté, tels qu’ils sont utilisés par la direction, permettent de présenter avec une plus grande précision et une meilleure comparabilité les activités en cours de la Société. Ces mesures procurent également aux lecteurs une représentation des activités jugée plus pertinente en ce qui a trait à la performance financière de la Société, car elle inclut de l’information financière supplémentaire qui peut être utilisée pour dégager les tendances ou des informations à fournir additionnelles qui donnent des détails sur la façon dont les activités de la Société sont exercées. Les mesures non définies par les IFRS permettent également une meilleure comparabilité avec les résultats des exercices précédents de la Société. Les définitions ci-dessus sont utilisées dans le contexte des résultats et des activités de l’exercice terminé le 31 mars 2015. Elles peuvent être modifiées en raison de transactions futures ou si la direction le juge nécessaire afin d’améliorer la compréhension et la comparabilité des résultats et activités futurs de la Société. Le tableau ci-après présente un rapprochement du bénéfice avant impôts sur les bénéfices, du bénéfice net et du bénéfice par action avec le BAIIA ajusté, le bénéfice net ajusté et le bénéfice par action ajusté pour les exercices pour lesquels la direction a présenté ces mesures ajustées. (en milliers de dollars CAD) (en milliers de dollars CAD, sauf les données par action) 1 Attribuable aux actionnaires de Saputo inc. 2 Après impôts sur les bénéfices SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 7 2015 2014 2013 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 849 905 758 990 667 767 Autres charges financières 19 267 15 846 4 203 Intérêts sur la dette à long terme 54 058 53 239 29 896 Gain sur la cession d'une entreprise(25 904) - - Coûts d'acquisition 700 9 459 9 646 Coûts de restructuration(7 246) 30 739 32 631 Autres- 5 465 - Amortissement 170 943 146 607 116 629 BAIIA ajusté1 061 723 1 020 345 860 772 Total De base DiluéTotal De base DiluéTotal De base DiluéBénéfice net1607 608 1,55 1,53 533 097 1,37 1,35 481 921 1,22 1,20 Gain sur la cession d'une entreprise2(25 904) (0,06) (0,06) - - - - - - Coûts d'acquisition2 490 - - 9 189 0,02 0,02 6 115 0,01 0,01 Coûts de restructuration2(4 681) (0,01) (0,01) 19 888 0,05 0,05 22 597 0,06 0,06 Autres coûts2- - - 3 931 0,01 0,01 - - - Bénéfice net ajusté1577 513 1,48 1,46 566 105 1,45 1,43 510 633 1,29 1,27 201420152013Par actionPar actionPar action PERSPECTIVES Au cours de l’exercice 2016, la Société entend continuer de tirer parti de l’acquisition de Warrnambool en Australie en tant que plateforme de développement futur dans le Secteur International. De plus, la Société continuera d’améliorer son efficience, tout en continuant d’avoir à cœur la qualité des produits, l’innovation et la croissance interne. La Société continuera d’analyser ses activités globales, d’investir par le biais de dépenses en capital et d’identifier des opportunités. La flexibilité de la structure du capital de la Société et son faible niveau d’endettement lui permettent d’évaluer et de poursuivre sa recherche active d’occasions d’acquisitions stratégiques, en vue d’accroître sa présence sur les principaux marchés. RÉSULTATS CONSOLIDÉS PRINCIPAUX FACTEURS CONSOLIDÉS AYANT UNE INCIDENCE POSITIVE (NÉGATIVE) SUR LE BAIIA (en millions de dollars CAD) 1 Comparativement à l’exercice précédent. 2 Les facteurs du marché comprennent le prix moyen du bloc par livre de fromage et son incidence sur l’absorption des frais fixes et sur la réalisation des stocks, l’incidence de la relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, l’incidence des prix du marché sur les ventes d’ingrédients laitiers, ainsi que l’incidence du prix moyen du beurre sur les ventes de produits alimentaires laitiers. 3 La conversion des devises inclut l’effet sur le BAIIA de la conversion des dollars USD et des pesos argentins en dollars CAD. Les revenus consolidés ont totalisé 10,658 milliards de dollars, en hausse de 1,425 milliard de dollars, ou 15,4 %, comparativement à 9,233 milliards de dollars à l’exercice 2014. Les revenus du Secteur USA se sont accrus d’environ 790 millions de dollars. La hausse du prix moyen du bloc par livre de fromage, lequel s’est chiffré à 1,97 $ USD, comparativement à 1,88 $ USD à l’exercice 2014, la hausse du prix moyen du beurre, qui est passé de 1,62 $ USD à 2,12 $ USD, de même que l’affaiblissement du dollar canadien, ont fait augmenter les revenus par rapport à l’exercice précédent. Les revenus du Secteur International ont augmenté d’environ 453 millions de dollars. L’inclusion des revenus de Warrnambool pour un exercice complet, comparativement à neuf semaines en 2014, et la hausse des prix de vente reflétant le coût de la matière première, le lait, ont été contrebalancées en partie par une diminution des prix de vente sur le marché international et par une baisse des volumes de ventes au sein de la Division Produits laitiers (Argentine). Les revenus du Secteur Canada ont augmenté d’environ 182 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. L’inclusion de Scotsburn depuis le 14 avril 2014 et la hausse des volumes de ventes et des prix de vente reflétant l’augmentation du coût de la matière première, le lait, expliquent l’accroissement des revenus dans ce secteur. La cession de la Division Boulangerie au quatrième trimestre a fait baisser les revenus par rapport à l’exercice précédent. Le bénéfice consolidé avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise et coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts (BAIIA ajusté1) s’est établi à 1,062 milliard de dollars à l’exercice 2015, en hausse de 41,4 millions de dollars, ou 4,1 %, comparativement à 1,020 milliard de dollars à l’exercice 2014. Ce montant comprend les hausses attribuables au Secteur USA et au Secteur International, de 65,1 millions de dollars et 29,2 millions de dollars, respectivement, et une diminution de 52,9 millions de dollars attribuable au Secteur Canada. Les fluctuations des taux de change ont donné lieu à une hausse du BAIIA d’environ 26 millions de dollars comparativement à l’exercice précédent. Le BAIIA du Secteur USA s’est établi à 534,9 millions de dollars, en hausse de 65,1 millions de dollars, comparativement à 469,8 millions de dollars à l’exercice précédent. Cette hausse est attribuable à des gains d’efficacité et à l’augmentation des volumes de ventes. Le prix moyen du bloc par livre de fromage pour l’exercice 2015 s’est établi à 1,97 $ USD, comparativement à 1,88 $ USD pour l’exercice précédent. L’augmentation du prix du bloc par livre de fromage pour l’exercice 2015 a eu une incidence favorable sur l’absorption des frais fixes. La baisse du prix moyen du bloc tout au long de l’exercice 2015, contrairement à la tendance haussière de l’exercice précédent, a eu une incidence défavorable sur la réalisation des stocks. La relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, a été moins favorable par rapport à l’exercice 2014. L’accroissement de la rentabilité associé aux prix des marchandises dans la Division Aliments laitiers (USA) a eu un effet favorable sur le BAIIA. L’ensemble de ces facteurs a donné lieu à une baisse du BAIIA d’environ 68 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. L’affaiblissement du dollar canadien par rapport au dollar américain à l’exercice 2015 a donné lieu à une hausse du BAIIA du Secteur USA d’environ 39 millions de dollars. Le BAIIA du Secteur Canada a totalisé 404,5 millions de dollars pour l’exercice 2015, en baisse de 52,9 millions de dollars, comparativement à 457,4 millions de dollars pour l’exercice précédent. La hausse des coûts d’entreposage, de logistique, d’administration, de production et des ingrédients ainsi que l’intensification de la concurrence ont eu un SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 8 Exercices2015 2014 Facteurs du marché1 2(68) 20 Réduction de valeur des stocks(10) - Conversion des devises1 326 14 effet défavorable sur le BAIIA. Ces facteurs ont été légèrement compensés par l’augmentation des volumes de ventes par rapport à l’exercice précédent. La cession de la Division Boulangerie au quatrième trimestre a également fait diminuer le BAIIA, du fait d’une contribution d’un peu moins de cinq semaines au quatrième trimestre de 2015, contre un quatrième trimestre entier en 2014. Le BAIIA du Secteur International a totalisé 122,3 millions de dollars à l’exercice 2015, en hausse de 29,1 millions de dollars, comparativement à 93,2 millions de dollars à l’exercice 2014. Le Secteur a bénéficié de la contribution de Warrnambool pour un exercice complet en 2015, comparativement à neuf semaines en 2014. Le BAIIA de la Division Produits laitiers (Argentine) a diminué par rapport à l’exercice 2014 en raison de la baisse des prix de vente du fromage et des ingrédients à l’échelle internationale et du fait que le coût de la matière première, le lait, n’a pas suivi cette baisse. Les résultats de l’exercice 2015 tiennent compte d’une réduction de valeur des stocks de 9,5 millions de dollars. Le raffermissement du dollar canadien pendant l’exercice 2015 a fait baisser le BAIIA du Secteur International d’environ 13 millions de dollars. La marge de BAIIA ajusté consolidé a diminué à 10,0 % à l’exercice 2015, contre 11,1 % à l’exercice 2014, principalement en raison du recul du BAIIA du Secteur Canada par rapport à l’exercice précédent. L’amortissement a totalisé 170,9 millions de dollars pour l’exercice 2015, soit une augmentation de 24,3 millions de dollars, comparativement à 146,6 millions de dollars pour l’exercice 2014. L’augmentation s’explique principalement par l’inclusion de Warrnambool pour un exercice entier, contre neuf semaines à l’exercice 2014. Cette augmentation découle également des variations des actifs amortissables et des fluctuations du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain et au peso argentin. Au cours de l’exercice 2015, la Société a réalisé un gain sur la cession d’une entreprise de 25,9 millions de dollars (25,9 millions de dollars après impôts) en lien avec la vente de la Division Boulangerie, conclue le 2 février 2015. Par ailleurs, la Société a engagé des coûts d’acquisition d’environ 0,7 million de dollars (0,5 million de dollars après impôts) en lien avec l’acquisition des activités de everyday cheese (fromage de tous les jours) de Lion- Dairy & Drinks Pty Ltd (l’acquisition EDC) en Australie, annoncée le 2 mars 2015 et conclue le 24 mai 2015. Au cours de l’exercice 2015, la Société a également renversé des coûts de restructuration d’environ 7,2 millions de dollars (4,7 millions de dollars après impôts) comptabilisés à l’exercice 2014, principalement en raison de l’annulation d’une fermeture d’usine planifiée et de coûts de fermeture d’une autre usine moins élevés que les estimations. Au cours de l’exercice 2014, la Société a engagé des coûts d’acquisition de 9,5 millions de dollars (9,2 millions de dollars après impôts) relatifs à l’acquisition de Warrnambool, qui s’est conclue le 12 février 2014, et à l’acquisition des activités liées au lait nature de Scotsburn Co-Operative Services Limited (l’acquisition de Scotsburn), conclue le 14 avril 2014. Par ailleurs, des coûts de restructuration relatifs aux fermetures d’usines aux États-Unis et au Canada d’un montant total de 30,7 millions de dollars (19,9 millions de dollars après impôts), ainsi que d’autres coûts de 5,5 millions de dollars (3,9 millions de dollars après impôts) en lien avec les modifications des régimes de retraite pour les membres de la haute direction ont été engagés. Les charges d’intérêts nettes se sont établies à 73,3 millions de dollars à l’exercice 2015, comparativement à 69,1 millions de dollars à l’exercice 2014. L’augmentation découle principalement d’un exercice complet d’intérêts sur la dette supplémentaire requise pour financer l’acquisition de Warrnambool. Les impôts sur les bénéfices ont totalisé 237,0 millions de dollars pour l’exercice 2015, comparativement à 225,0 millions de dollars pour l’exercice 2014, ce qui représente un taux d’imposition effectif de 27,9 % pour l’exercice 2015, comparativement à un taux de 29,6 % pour l’exercice précédent. La réduction du taux d’imposition effectif pour le trimestre est principalement attribuable au gain sur la cession d’une entreprise, qui n’est pas imposable, et à un ajustement favorable des impôts à la suite de la fermeture du dossier fiscal de l’exercice précédent. Le taux d’imposition varie et peut augmenter ou diminuer selon le montant des bénéfices imposables générés et leurs sources respectives, selon les modifications apportées aux lois fiscales et aux taux d’imposition et selon la révision des hypothèses et des estimations ayant servi à l’établissement des actifs ou des passifs fiscaux de la Société et de ses sociétés affiliées. Le bénéfice net pour l’exercice 2015 a totalisé 612,9 millions de dollars, en hausse de 78,9 millions de dollars, ou 14,8 %, comparativement à 534,0 millions de dollars pour l’exercice 2014. Cette hausse est attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus. Le bénéfice net ajusté1 pour l’exercice 2015 a totalisé 582,8 millions de dollars, en hausse de 15,8 millions de dollars, ou 2,8 %, comparativement à 567,0 millions de dollars pour l’exercice 2014. Cette hausse est attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus, compte non tenu de l’incidence du gain sur la cession d’une entreprise et des coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts. ___________________________ 1 Le BAIIA ajusté et le bénéfice net ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 7 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 9 INFORMATION SECTORIELLE SECTEUR CANADA (en millions de dollars CAD) Le Secteur Canada comprend la Division Produits laitiers (Canada) et la Division Boulangerie. La Division Boulangerie représentait environ 3 % des revenus du Secteur et elle a été vendue le 2 février 2015. Au cours de l’exercice 2015, le Secteur Canada a bénéficié des volumes de ventes plus élevés, découlant de ses activités existantes et de l’inclusion de Scotsburn, acquise le 14 avril 2014. REVENUS Les revenus du Secteur Canada ont totalisé 3,836 milliards de dollars, en hausse de 182,3 millions de dollars, ou 5,0 %, comparativement à 3,654 milliards de dollars pour l’exercice 2014. Les revenus de la Division Produits laitiers (Canada) ont augmenté en raison des volumes de ventes plus élevés et de la hausse des prix de vente liée à l’augmentation du coût de la matière première, le lait. Les volumes de ventes de fromage, de lait traditionnel et de beurre ont enregistré une hausse, tandis que les volumes de ventes de produits laitiers à valeur ajoutée ont diminué. L’acquisition de Scotsburn a contribué positivement aux revenus pour l’exercice 2015, contrebalancée en partie par une baisse des revenus attribuable à la cession de la Division Boulangerie. Dans l’ensemble, l’incidence sur les revenus a été positive, car les volumes ont augmenté par rapport à l’exercice précédent. Le Secteur fabrique environ 33 % du fromage naturel au Canada. Saputo produit environ 36 % de la production totale de lait nature transformé et de crème au Canada. Saputo est le plus grand fabricant de fromage et le plus grand transformateur de lait nature et de crème. Le segment de détail de la Division Produits laitiers (Canada) a conservé sa position de chef de file, représentant 64 % des revenus, soit la même proportion qu’à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice 2015, la consommation de lait nature par personne a diminué d’environ 1 %, tandis que pour la crème, elle a augmenté de 1 %. Par rapport à l’exercice précédent, la consommation de fromage a diminué, tandis que la consommation de beurre a augmenté. La Division a continué de soutenir ses grandes marques nationales, Saputo, Armstrong et Lait’s Go, grâce à diverses campagnes commerciales et activités de marketing pour les consommateurs et a fidélisé les consommateurs grâce à des promotions et à l’utilisation des médias en ligne et sociaux. Dairyland et Neilson sont toujours les deux marques les plus populaires dans la catégorie des produits laitiers réfrigérés à l’échelle nationale, soutenues par des initiatives de marketing, comme des commandites et des tournées d’échantillonnage. De plus, le segment de détail a continué de mettre l’accent sur l’augmentation de l’accessibilité des marques de fromages fins, Alexis de Portneuf et DuVillage 1860, au Canada grâce à un accroissement de la distribution et du soutien marketing. Le segment de la restauration a représenté 34 % des revenus de la Division Produits laitiers (Canada), en hausse de 1 % par rapport à l’exercice précédent. L’objectif de la Société est de soutenir tant les clients que les distributeurs, les chaînes de restaurants et les pizzérias en offrant des produits de qualité qui répondent à leurs attentes. Saputo s’efforce de devenir le fournisseur de choix en offrant un service et un soutien de grande qualité. La Société investit dans l’industrie de la restauration, notamment par des partenariats avec diverses écoles culinaires et la Fédération Culinaire Canadienne, investissant ainsi dans les générations futures qui contribueront à la santé et à la vigueur de l’industrie. Le segment industriel a représenté 2 % des revenus de la Division Produits laitiers (Canada), en baisse de 1 % par rapport à l’exercice précédent. BAIIA Le BAIIA du Secteur Canada a totalisé 404,5 millions de dollars pour l’exercice terminé le 31 mars 2015, comparativement à 457,4 millions de dollars pour l’exercice 2014, ce qui représente une baisse de 52,9 millions de dollars, ou 11,6 %. La marge de BAIIA a diminué pour s’établir à 10,5 % à l’exercice 2015, comparativement à 12,5 %. Le BAIIA a diminué dans la Division Produits laitiers (Canada) par rapport à l’exercice précédent, en raison d’un ensemble de facteurs. La concurrence de plus en plus forte sur le marché, l’augmentation des coûts des ingrédients, d’emballage et autres, ainsi que les inefficiences résultant des retards dans l’exécution et la réalisation de certains projets au cours de l’exercice ont entraîné une diminution du BAIIA. De plus, les gains d’efficience ne se sont pas concrétisés comme prévu, entraînant des coûts d’entreposage et de logistique supplémentaires, ce qui a eu une incidence défavorable sur le BAIIA par rapport à l’exercice 2014. La hausse des frais d’administration attribuable à l’analyse d’un nouveau système de planification des ressources de l’entreprise (progiciel de gestion intégré) et la hausse des autres frais d’administration ont eu une incidence négative sur le BAIIA. Le Secteur Canada a bénéficié d’une hausse des volumes de ventes et d’une combinaison de produits favorable. De plus, l’acquisition de Scotsburn a généré un BAIIA plus bas que prévu. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 10 Exercices2015 2014 2013 Revenus3 835,8 3 653,5 3 578,1 BAIIA404,5 457,4 476,2 PERSPECTIVES La concurrence constatée sur le marché pendant l’exercice 2015 devrait se poursuive à l’exercice 2016 et continue de représenter un défi pour la Société. De plus, le marché des ingrédients laitiers a ralenti au cours du deuxième semestre de l’exercice 2015, et la situation devrait perdurer pour l’exercice 2016. Afin d’atténuer les pressions à la baisse sur les marges, la Division Produits laitiers (Canada) continuera d’optimiser sa plateforme d’exploitation et d’évaluer ses structures de coûts. Bien que l’accent demeure sur le renforcement du contrôle des coûts, la division tirera parti de sa flexibilité opérationnelle pour améliorer sa rentabilité. Tel qu’annoncé le 6 février 2015, le Secteur Canada est dirigé par Carl Colizza, qui occupe le poste de président et chef de l’exploitation de la Division Produits laitiers (Canada) depuis le 1er avril 2015. Il s’est joint à la Société en 1998 et a assumé plusieurs rôles de haute direction dans les opérations. Le Secteur bénéficiera de son expérience acquise dans tous les aspects de l’exploitation. L’acquisition de Scotsburn à l’exercice 2015 permet à la Division Produits laitiers (Canada) d’accroître sa présence dans les Maritimes. La Division évalue constamment les occasions et les synergies possibles et se concentre à améliorer et à élargir sa gamme de produits pour tous ses clients. Au cours de l’exercice 2015, la Société a entrepris une analyse en profondeur afin d’évaluer l’état de son progiciel de gestion intégré. Les objectifs de ce programme sont de définir l’état futur du progiciel de gestion intégré de la Société, d’en évaluer les avantages futurs et d’établir un ensemble de buts communs qui cadrent avec sa stratégie d’entreprise. Au quatrième trimestre de 2015, la Société a engagé des dépenses d’environ 3 millions de dollars relativement à ce programme et elle prévoit engager des dépenses similaires au cours des prochains trimestres de l’exercice 2016. Pour l’exercice 2016, les ajouts aux immobilisations liés à la mise en œuvre du nouveau progiciel de gestion intégré devraient s’élever à environ 48 millions de dollars. La planification, la conception et la mise en œuvre du nouveau progiciel de gestion intégré devraient nécessiter des ajouts aux immobilisations entre 210 et 250 millions de dollars au cours des cinq prochains exercices. Une fois la mise en œuvre terminée, la Société s’attend à des économies après impôts de 20 à 25 millions de dollars. L’innovation a toujours été une priorité, celle-ci nous permettant d’offrir des produits qui répondent aux besoins de la clientèle d’aujourd’hui. Nous affectons donc des ressources additionnelles à l’innovation de produits, pour ainsi être en mesure de continuer de nouer et de conserver des relations à long terme avec les consommateurs et la clientèle. La Société continue d’évaluer la capacité de production en fonction de son objectif, qui consiste à réduire la capacité de production excédentaire des usines du Secteur Canada, laquelle atteignait 24 % et 34 %, respectivement, au 31 mars 2015 pour les activités de production fromagère et laitière. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 11 SECTEUR USA (en millions de dollars CAD) PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE POSITIVE (NÉGATIVE) SUR LE BAIIA (en millions de dollars CAD) 1 Comparativement à l’exercice précédent. 2 Les facteurs du marché comprennent le prix moyen du bloc par livre de fromage et son incidence sur l’absorption des frais fixes et sur la réalisation des stocks, l’incidence de la relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, ainsi que l’incidence des prix du marché sur les ventes d’ingrédients laitiers, ainsi que l’incidence du prix moyen du beurre sur les ventes de produits alimentaires laitiers. AUTRES INFORMATIONS PERTINENTES (en dollars USD, sauf le taux de change moyen) 1 Le prix de clôture du bloc correspond au prix d’un bloc de fromage cheddar de 40 livres transigé sur la Chicago Mercantile Exchange (CME) le dernier jour ouvrable de chaque exercice. 2 Le prix de clôture du beurre correspond au prix du beurre de catégorie AA transigé sur la CME le dernier jour ouvrable de chaque exercice. 3 Le prix de marché moyen de la poudre de lactosérum est basé sur les informations publiées par le Dairy Market News. 4 L’écart correspond au prix moyen du bloc par livre de fromage moins le résultat du coût moyen par 100 livres de lait de catégorie III et/ou de catégorie 4b divisé par 10. 5 Selon l’information publiée par la Banque du Canada. Le Secteur USA comprend la Division Fromages (USA) et la Division Aliments laitiers (USA). Pour l’exercice 2015, le Secteur USA a obtenu des résultats solides. Dans la Division Fromages (USA), la mise en œuvre d’activités de réduction des coûts et de rationalisation a entraîné une amélioration de l’efficience opérationnelle, ce qui lui a permis de réduire au minimum les effets de la volatilité des marchés des marchandises pour le fromage et les ingrédients laitiers durant l’exercice. En ce qui concerne la Division Aliments laitiers (USA), les initiatives relatives aux prix et d’autres mesures étaient centrées sur l’atténuation des fluctuations des prix des marchandises. Pour l’exercice 2015, le prix d’ouverture moyen du bloc par livre de fromage s’est établi à 2,39 $ USD et a diminué pour atteindre 1,58 $ USD à la fin de l’exercice, comparativement à un prix d’ouverture de 1,69 $ USD et de clôture de 2,39 $ USD pour l’exercice 2014. Pour l’exercice 2015, le prix moyen du bloc par livre de fromage s’est établi à 1,97 $ USD, comparativement à 1,88 $ USD pour l’exercice 2014. Au cours de l’exercice 2015, tout en bénéficiant de l’augmentation des volumes de ventes, la Société a continué ses initiatives qui visent à accroître la capacité, l’efficience et la souplesse en ce qui a trait à la fabrication des fromages. La Société a également amélioré et accru le traitement du lactosérum et les capacités de séchage. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 12 Exercices2015 2014 2013 Revenus5 279,7 4 489,9 2 849,2 BAIIA534,9 469,8 344,3 Exercices2015 2014 Facteurs du marché¹ ²(68) 20 Taux de change du dollar américain¹39 19 Exercices2015 2014 Prix moyen du bloc par livre de fromage1,970 1,882 Prix de clôture du bloc par livre de fromage¹1,580 2,385 Prix moyen du beurre par livre2,122 1,622 Prix de clôture du beurre par livre21,785 2,000 Prix moyen du lactosérum par livre30,587 0,590 Écart40,017 0,036 Taux de change moyen du dollar américain par rapport au dollar canadien51,136 1,052 REVENUS Les revenus du Secteur USA ont totalisé 5,280 milliards de dollars au cours de l’exercice 2015, soit une hausse de 789,7 millions de dollars, ou 17,6 %, comparativement à 4,490 milliards de dollars à l’exercice 2014. L’augmentation du prix moyen du bloc par livre de fromage, lequel s’est chiffré à 1,97 $ USD pour l’exercice 2015, comparativement à 1,88 $ USD pour l’exercice 2014, de même qu’un prix moyen du beurre se chiffrant à 2,12 $ USD, comparativement à 1,62 $ USD, ont fait augmenter les revenus d’environ 261 millions de dollars. De plus, certaines initiatives relatives aux prix visant à réduire l’incidence négative de la volatilité du marché des marchandises sur le BAIIA et l’augmentation des volumes de ventes durant l’exercice 2015 ont fait augmenter les revenus. L’affaiblissement du dollar canadien a contribué à augmenter les revenus d’environ 362 millions de dollars. L’apport du segment de détail représente 44 % du total des revenus du Secteur USA, en hausse comparativement à 42 % à l’exercice 2014. Deux de nos marques de détail ont conservé leur position de tête en ce qui a trait à la part de marché. Frigo Cheese Heads demeure le chef de file dans la catégorie du fromage à effilocher sur le marché américain et Treasure Cave, celui de la catégorie du fromage bleu émietté. La Division Fromages a continué d’accroître ses activités de distribution et sa part de marché en lançant plusieurs produits pour élargir la gamme, notamment Frigo Cheese Heads Premium Snacking Cheeses, Frigo Cheese Heads Cheese & Meat Combos et Treasure Cave Flavored Blue Cheeses. La Division Aliments laitiers a tiré parti des tendances positives dans la catégorie des marques privées grâce au lancement de nouveaux produits, et elle a continué de surpasser la croissance du marché dans des catégories comme la crème et la crème à café ayant une durée de conservation prolongée, les produits laitiers à valeur ajoutée et les produits de culture bactérienne. Les programmes de commercialisation de détail ont permis de soutenir nos principales marques dans la catégorie des fromages de spécialité de détail, grâce à des promotions thématiques sous forme de publicité et d’incitatifs promotionnels dans des médias imprimés, par courriel et dans les médias sociaux. L’apport du segment de la restauration représente 50 % du total des revenus, comparativement à 52 % à l’exercice 2014. Ce segment a bénéficié de la hausse la plus importante des volumes de ventes de tous les segments. Le nombre de clients a continué d’augmenter au cours de l’exercice, ce qui a permis au segment de la restauration d’accroître les volumes de ventes. Afin de continuer de tirer parti de la progression des ventes et de la valeur de notre marque pour notre marque de mozzarella haut de gamme, ainsi que d’accroître la notoriété de notre segment des fromages de spécialité dans le réseau de la restauration, la Division Fromages (USA) a lancé diverses mesures commerciales incitatives à l’exercice 2015. La croissance des nouveaux produits lancés en vue d’offrir des options de valeur aux consommateurs a continué de se manifester dans le segment. Ces nouvelles gammes ont fait l’objet d’achats répétés de la part des clients dans le segment de la restauration, y compris des distributeurs et des chaînes nationales. La plateforme de commercialisation, qui cible spécifiquement le segment des propriétaires de pizzérias et les chaînes nationales de restaurants, comprend des publicités dans la presse écrite, par courrier et sur le Web ainsi que des mesures incitatives destinées aux représentants et aux distributeurs pour attirer de nouveaux clients. L’approche de vente de la Division Aliments laitiers (USA) constitue un avantage lorsque nous négocions avec les chaînes de restaurants. Nous continuons de travailler avec ces clients à l’élaboration de nouveaux menus. Nous sommes le principal fournisseur d’aliments laitiers pour les grands distributeurs de gammes complètes de produits à l’échelle nationale ainsi que pour les distributeurs régionaux du segment de la restauration, fournissant de la crème à café demi-grasse, de la crème à fouetter, du fromage cottage et de la crème sure de marques privées. Le segment industriel comprend les ventes de fromage et a représenté 6 % des revenus, inchangé par rapport à l’exercice 2014. À l’exercice 2015, la hausse des volumes de ventes est principalement attribuable à une hausse des ventes à de nouveaux clients. BAIIA Le BAIIA a totalisé 534,9 millions de dollars à l’exercice 2015, en hausse de 65,1 millions de dollars, ou 13,8 %, comparativement à 469,8 millions de dollars à l’exercice 2014. Les initiatives entreprises au cours des exercices précédents et de l’exercice considéré relativement à l’amélioration de l’efficience opérationnelle, ainsi que l’augmentation des volumes de ventes et l’incidence positive des activités de rationalisation menées au début de l’exercice, ont contribué à la hausse du BAIIA. De plus, les initiatives relatives aux prix entreprises au sein du Secteur ont eu une incidence positive sur le BAIIA. Des facteurs du marché défavorables ainsi qu’une augmentation des coûts des ingrédients, de l’essence et autres ont contrebalancé en partie la hausse du BAIIA. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 13 Le prix du bloc par livre de fromage a augmenté de façon constante tout au long de la première moitié de l’exercice 2015, pour ensuite baisser de façon marquée durant la deuxième moitié de l’exercice. Le prix moyen du bloc par livre de fromage pour l’exercice 2015 s’est établi à 1,97 $ USD, comparativement à 1,88 $ USD pour l’exercice précédent. Au cours de l’exercice considéré, le prix d’ouverture du bloc s’est établi à 2,39 $ USD, tandis que le prix de clôture s’est établi à 1,58 $ USD, soit une diminution de 0,81 $ USD, comparativement à un prix d’ouverture de 1,69 $ USD et à un prix de clôture de 2,39 $ USD, soit une augmentation de 0,70 $ USD, pour l’exercice précédent. Cette différence nette pour l’exercice 2015 a eu une incidence défavorable sur la réalisation des stocks. Cependant, l’augmentation du prix moyen du bloc a eu une incidence favorable sur l’absorption des frais fixes. La relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, a été moins favorable par rapport à l’exercice 2014. L’ensemble de ces facteurs, y compris la baisse de la rentabilité associée à l’augmentation des prix des marchandises dans la Division Aliments laitiers (USA), a donné lieu à une baisse du BAIIA d’environ 68 millions de dollars. L’affaiblissement du dollar canadien à l’exercice 2015 a donné lieu à une hausse du BAIIA du Secteur USA d’environ 39 millions de dollars. PERSPECTIVES Les marchés internationaux des ingrédients laitiers ont enregistré un recul pendant la deuxième moitié de l’exercice 2015, et on s’attend à ce que ces prix demeurent bas tout au long de l’exercice 2016. Cette faiblesse des prix de vente devrait exercer une pression à la baisse sur les marges du Secteur, et nous continuerons de mettre l’accent sur le contrôle des coûts et l’amélioration de l’efficience opérationnelle afin d’atténuer l’incidence sur le BAIIA. Au cours de l’exercice 2015, la Société a terminé l’intégration des processus et des systèmes de la Division Aliments laitiers (USA) et, à l’exercice 2016, elle mettra l’accent sur la mise en œuvre du modèle d’affaires de la Société, y compris sa philosophie qui consiste à être un producteur à bas prix. Le Secteur continuera de se concentrer sur les synergies possibles découlant de la place occupée par la Division à l’échelle nationale en ce qui a trait à la fabrication et à la distribution. De plus, le Secteur a l’intention de tirer parti des investissements dans un réseau existant pour accroître les capacités en vue de favoriser la croissance future. De plus, la fermeture de deux usines au cours de l’exercice 2015, qui a été annoncée en mars 2014, s’inscrit dans la revue qu’effectue continuellement la Société de ses activités, afin de maximiser le rendement du capital investi et de chercher des moyens d’améliorer davantage l’efficience. De plus, au cours de l’exercice 2016, nous nous efforcerons de recueillir des volumes additionnels dans la Division Fromages (USA) et nous devrions bénéficier des efforts de notre Secteur International en vue d’accroître le marché des ventes d’exportation. La Division Fromages (USA) prévoit continuer d’accroître ses activités de distribution et sa part de marché liées à ses gammes de premier ordre de fromages en bâtonnets et de produits aromatisés de fromage bleu. Le Secteur continuera d’évaluer les possibilités d’accroître l’efficience tant dans les installations de fabrication que dans les installations de distribution aux États-Unis. Le Secteur continuera également à surveiller les fluctuations des marchés des produits laitiers et prendra les décisions appropriées pour limiter l’incidence sur ses activités. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 14 SECTEUR INTERNATIONAL (en millions de dollars CAD) PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE POSITIVE (NÉGATIVE) SUR LE BAIIA (en millions de dollars CAD) 1 Comparativement à l’exercice précédent. Le Secteur International comprend la Division Produits laitiers (Argentine), la Division Produits laitiers (Australie) et la Division Ingrédients laitiers. La Division Ingrédients laitiers comprend les ventes nationales et d’exportation d’ingrédients de nos divisions nord-américaines, ainsi que l’exportation de fromages de ces mêmes divisions. REVENUS Les revenus du Secteur International ont totalisé 1,542 milliard de dollars pour l’exercice terminé le 31 mars 2015, soit une hausse de 452,9 millions de dollars, ou 41,6 %, comparativement à 1,089 million de dollars à l’exercice 2014. Cette augmentation s’explique principalement par l’inclusion des revenus de la Division Produits laitiers (Australie) pour l’exercice complet, alors qu’ils n’avaient été inclus que pour neuf semaines à l’exercice 2014. Les prix de vente plus élevés pour atténuer l’incidence de la hausse du coût de la matière première, le lait, en partie contrebalancés par une baisse des prix de vente sur le marché international, ont aussi contribué à cette augmentation. Les revenus de la Division Ingrédients laitiers étaient plus élevés par rapport à l’exercice 2014 en raison d’une hausse des volumes de ventes d’ingrédients et d’une combinaison favorable de produits. La fluctuation du dollar canadien par rapport aux devises utilisées dans le Secteur International a eu une incidence négative sur les revenus d’environ 90 millions de dollars. BAIIA Le BAIIA du Secteur International s’est élevé à 122,3 millions de dollars, soit une hausse de 29,1 millions de dollars, comparativement à 93,2 millions de dollars pour l’exercice 2014. L’inclusion du BAIIA de la Division Produits laitiers (Australie) pour l’exercice complet en 2015, alors qu’il n’avait été inclus que pour neuf semaines à l’exercice 2014, a contribué à cette augmentation. Dans la Division Produits laitiers (Argentine), une baisse des prix du fromage et des ingrédients à l’échelle internationale, ainsi que le fait que le coût de la matière première, le lait, n’a pas suivi cette baisse, comparativement à l’exercice précédent, ont fait diminuer le BAIIA pour l’exercice 2015. Les résultats de l’exercice 2015 tiennent compte d’une réduction de valeur des stocks de 9,5 millions de dollars en raison d’une diminution des prix de vente à l’exportation. La Division Ingrédients laitiers a généré un BAIIA comparable à celui de l’exercice précédent. L’appréciation du dollar canadien à l’exercice 2015 a donné lieu à une baisse du BAIIA du Secteur International d’environ 13 millions de dollars. PERSPECTIVES Le Secteur International continuera de chercher à accroître les volumes de ventes sur les marchés existants et de développer ses affaires sur d’autres marchés internationaux grâce à ses activités en Argentine, dont la capacité a été accrue au cours des dernières années. De plus, nous chercherons à accroître les volumes de ventes de fromage à l’exportation de la Division Fromages (USA), dans la mesure où les prix du lait sont concurrentiels par rapport aux prix du marché mondial. L’inclusion de la Division Produits laitiers (Australie) a procuré au Secteur International une plateforme additionnelle qui sera très importante pour la croissance à long terme de ce Secteur, cette Division exerçant des activités liées aux produits laitiers à l’échelle mondiale. Nous prévoyons que l’acquisition d’EDC créera de nouvelles occasions pour ce Secteur. Le Secteur continuera d’évaluer l’ensemble de ses activités dans le but d’améliorer l’efficience opérationnelle. Les marchés internationaux du fromage et des ingrédients laitiers ont reculé durant la deuxième moitié de l’exercice 2015, et les prix devraient demeurer bas tout au long de l’exercice 2016. Cette faiblesse des prix de vente devrait exercer une pression à la baisse sur les marges du Secteur, nous continuerons donc de mettre l’accent sur le contrôle des coûts et l’amélioration de l’efficience opérationnelle afin d’atténuer l’incidence sur le BAIIA. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 15 Exercices2015 2014 2013 Revenus1 542,3 1 089,4 870,4 BAIIA122,3 93,2 40,3 Exercices2015 2014 Réduction de valeur des stocks(10) - Conversion des devises1(13) (5) TRÉSORERIE, RESSOURCES FINANCIÈRES ET CAPITAL La présente section vise à donner un aperçu des stratégies de gestion de la trésorerie et du capital ainsi que des méthodes utilisées pour atteindre les objectifs opérationnels. Elle fournit également des détails sur la façon dont la Société gère son risque de liquidité afin de s’acquitter de ses obligations financières aux moments requis. La majorité des besoins en trésorerie de la Société sont financés au moyen des flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation. Ces fonds sont principalement affectés aux dépenses en immobilisations, au versement des dividendes, aux acquisitions d’entreprises, au remboursement de la dette et au rachat d’actions. De plus, la Société dispose de facilités de crédit bancaire destinées à des fins générales. Les flux de trésorerie de la Société sont présentés dans le tableau qui suit : (en milliers de dollars CAD) Pour l’exercice 2015, la trésorerie générée par les activités d’exploitation a totalisé 1,070 milliard de dollars, comparativement à 881,5 millions de dollars pour l’exercice 2014, soit une augmentation de 188,5 millions de dollars qui est attribuable à une hausse du BAIIA et à des variations des éléments hors caisse du fonds de roulement d’exploitation, qui se sont traduites par l’utilisation de 14,4 millions de dollars de trésorerie, comparativement à l’utilisation de 129,4 millions de dollars à l’exercice 2014. La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation a totalisé 769,8 millions de dollars pour l’exercice 2015, comparativement à 656,3 millions de dollars à l’exercice 2014. La Société a utilisé 166,4 millions de dollars pour les activités d’investissement à l’exercice 2015; de ce montant, 65,0 millions de dollars ont été décaissés pour l’acquisition de Scotsburn, 114,3 millions de dollars ont été générés par la cession de la Division Boulangerie et 186,9 millions de dollars ont été décaissés pour les ajouts aux immobilisations, essentiellement liés aux projets stratégiques et particuliers, lesquels excèdent d’environ 16 millions de dollars la dépréciation de 170,9 millions de dollars. De ces ajouts, 35 % ont servi au remplacement d’immobilisations et 65 % à la mise en place de nouvelles technologies de même qu’à l’agrandissement et à l’augmentation de certaines capacités de fabrication. Les activités de financement ont utilisé 572,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2015. De ce montant, 380,4 millions de dollars représentent le remboursement net de la dette portant intérêt, 197,7 millions de dollars représentent les versements des dividendes et 48,8 millions de dollars représentent des rachats de capital-actions conformément aux programmes de rachat de la Société dans le cours normal de ses activités. La Société a émis des actions pour une contrepartie en trésorerie de 54,0 millions de dollars dans le cadre de son régime d’options d’achat d’actions. TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation et les montants pouvant être prélevés sur les facilités de crédit existantes devraient permettre à la Société de répondre à ses besoins en trésorerie pour au moins les 12 prochains mois. La Société croit qu’elle n’aurait aucune difficulté à obtenir du financement pour un montant supérieur à celui des facilités dont elle dispose actuellement afin de financer les acquisitions potentielles. (en milliers de dollars CAD, sauf le ratio) Le ratio du fonds de roulement est un indicateur de la capacité de la Société à couvrir les passifs à court terme au moyen d’actifs à court terme, sans avoir un surplus d’actifs inactifs. L’augmentation du ratio du fonds de roulement est principalement attribuable à la diminution de 340,5 millions de dollars de la tranche à court terme de la dette à long terme durant l’exercice 2015 et aux remboursements de 140,2 millions de dollars des emprunts bancaires. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 16 Exercices2015 2014 2013 Trésorerie générée par les activités d’exploitation1 069 952 881 485 842 889 Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation 769 815 656 310 645 792 Trésorerie utilisée pour les activités d’investissement(166 435) (672 146) (1 625 000) Trésorerie (utilisée pour) générée par les activités de financement(572 893) 4 934 868 762 Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 30 487 (10 902) (110 446) Exercices2015 2014 2013 Actif à court terme1 962 455 1 895 846 1 512 556 Passif à court terme1 179 421 1 725 094 1 226 647 Fonds de roulement 783 034 170 752 285 909 Ratio du fonds de roulement1,66 1,10 1,23 GESTION DU CAPITAL La stratégie de la Société en matière de capital nécessite une structure de financement bien équilibrée afin de maintenir la souplesse nécessaire pour mettre en œuvre des projets de croissance tout en lui permettant d’effectuer des dépenses en immobilisations de façon disciplinée et de maximiser la valeur pour les actionnaires. La Société vise un niveau d’endettement à long terme d’environ 2,0 fois le ratio dette nette1/ BAIIA ajusté2. De temps à autre, la Société peut s’éloigner de son niveau d’endettement à long terme cible afin d’effectuer des acquisitions et de saisir d’autres occasions stratégiques. Le cas échéant, la Société prévoit réduire le levier financier sur une période raisonnable en vue de maintenir ses notations de première qualité. (en milliers de dollars CAD, sauf le ratio et le nombre d’actions et d’options) La Société dispose de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 72,6 millions de dollars et de facilités de crédit bancaire disponibles d’environ 1,06 milliard de dollars, dont une tranche de 169,8 millions de dollars a été prélevée. Se reporter à la note 9 des états financiers consolidés pour des détails sur les emprunts bancaires de la Société. Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires et privilégiées. Les actions ordinaires sont des actions avec droit de vote et droit de participation. Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries, et les modalités et privilèges de chaque série doivent être établis au moment de leur émission. Aucune action privilégiée n’était en circulation. Au 25 mai 2015, 392 734 819 actions ordinaires et 19 644 352 options d’achat d’actions étaient en circulation. PROGRAMMES DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS Le 7 novembre 2013, la Société a annoncé son intention d’acheter, dans le cadre d’un programme de rachat dans le cours normal des activités (programme de rachat), à des fins d’annulation, jusqu’à 19 416 598 actions ordinaires, ce qui représentait 5 % de ses 388 331 992 actions ordinaires émises et en circulation au 31 octobre 2013, sur une période de 12 mois commençant le 15 novembre 2013 et prenant fin le 14 novembre 2014. Ces achats étaient effectués au moyen de transactions sur le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, ou par tout autre moyen permis par la Bourse de Toronto et en vertu des lois applicables, y compris par voie de placements avec dispense de prospectus et de conventions de gré à gré aux termes d’une dispense du programme de rachat émise par une autorité canadienne en valeurs mobilières. La contrepartie payée par la Société pour toutes les actions ordinaires rachetées sur le marché libre en vertu du programme de rachat était versée en espèces au cours du marché de ces actions au moment de l’achat. Aucun achat n’a été effectué au moyen de conventions de gré à gré, conclues en vertu du programme de rachat. Dans le cadre du programme de rachat, la Société a établi un régime de rachat automatique lui permettant d’établir des instructions standards à l’égard du rachat d’actions ordinaires au cours des périodes de restriction sur les transactions qu’elle s’imposait. Le 6 novembre 2014, la Société a annoncé son intention d’acheter, dans le cadre d’un nouveau programme de rachat dans le cours normal des activités (nouveau programme de rachat), à des fins d’annulation, jusqu’à 19 532 686 actions ordinaires, ce qui représente 5 % de ses 390 653 736 actions ordinaires émises et en circulation au 31 octobre 2014, sur une période de 12 mois commençant le 17 novembre 2014 et prenant fin le 16 novembre 2015. Ces achats sont effectués au moyen de transactions sur le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, ou par tout autre moyen permis par la Bourse de Toronto et en vertu des lois applicables, y compris par voie de placements avec dispense de prospectus et de conventions de gré à gré aux termes d’une dispense du programme de rachat émise par une autorité canadienne en valeurs mobilières. La contrepartie payée par la Société pour toutes les actions ordinaires rachetées sur le marché libre en vertu du nouveau programme de rachat est versée en espèces au cours du marché de ces actions au moment de l’achat. Les rachats effectués au moyen de conventions de gré à gré, conclues en vertu du nouveau programme de rachat, sont à un prix inférieur au cours du marché en vigueur des actions ordinaires au moment de l’achat, comme le prévoit la dispense pertinente. Dans le cadre du nouveau programme de rachat, la Société a établi un régime de rachat automatique lui permettant d’établir des instructions standards à l’égard du rachat d’actions ordinaires au cours des périodes de restriction sur les transactions qu’elle s’impose. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 17 Exercices2015 2014 2013 Trésorerie et équivalents de trésorerie 72 566 39 346 43 177 Emprunts bancaires 169 826 310 066 181 865 Dette nette11 667 260 2 060 014 1 686 988 BAIIA ajusté21 061 723 1 020 345 860 772 Ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté21,57 2,02 1,96 Nombre d’actions ordinaires3392 225 049 390 137 824 393 238 880 Nombre d’options d’achat d’actions317 081 469 16 896 962 16 751 862 1 Total de la dette, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.2 Le BAIIA ajusté est une mesure non définie par les IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 7 du présent rapport de gestion pour la définition de ce terme.3 Le nombre d’actions ordinaires et le nombre d’options d’achat d’actions pour les exercices 2014 et 2013 ont été ajustés pour un dividende en actions correspondant à une action ordinaire pour chaque action ordinaire émise et en circulation. Au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2015, la Société a racheté 1 503 400 actions ordinaires, à des prix variant entre 31,18 $ et 33,37 $ l’action, dans le cadre des programmes de rachat (6 503 600 actions ordinaires, à des prix variant entre 23,23 $ et 24,78 $ l’action, pour l’exercice terminé le 31 mars 2014). La Société estime que le rachat de ses propres actions peut, en certaines circonstances appropriées, constituer un investissement responsable des fonds disponibles. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES La Société assure la gestion et le suivi continu de ses engagements et de ses obligations contractuelles afin de veiller à ce qu’elle puisse s’acquitter de ceux-ci au moyen des fonds provenant de l’exploitation et de l’optimisation de sa structure du capital. Les obligations contractuelles de la Société consistent en des engagements relativement au remboursement de certains emprunts à long terme ainsi qu’en certains contrats de location visant des locaux, de l’équipement et du matériel roulant. La note 10 des états financiers consolidés décrit l’engagement de la Société pour ce qui est du remboursement de la dette à long terme, alors que la note 18 des états financiers consolidés décrit ses engagements de location. (en milliers de dollars CAD) DETTE À LONG TERME Comme il est décrit à la note 10 des états financiers consolidés, la dette à long terme de la Société se compose de facilités d’emprunt bancaire à terme non garanties de 1,050 milliard de dollars, échéant en décembre 2019, qui portent intérêt aux taux préférentiels des prêteurs majorés jusqu’à un maximum de 1,00 % ou aux taux des acceptations bancaires majorés de 0,85 % jusqu’à un maximum de 2,00 %, selon les notations de crédit de la Société, et qui prévoient des versements trimestriels de 53,1 millions de dollars. En raison des remboursements anticipés effectués à l’exercice 2015, le prochain versement trimestriel sera fait au quatrième trimestre de l’exercice 2016. De plus, la dette à long terme de la Société se compose d’effets de premier rang non garantis de 220,0 millions de dollars émis à un taux d’intérêt de 5,82 % échéant en juin 2016. De plus, le 26 novembre 2014, la Société a émis des billets à moyen terme de série 1 pour un montant de 300,0 millions de dollars portant intérêt à un taux annuel de 2,654 % et échéant le 26 novembre 2019. Les intérêts sont payables en versements semestriels égaux. Cette émission a été effectuée en vertu d’un prospectus préalable de base simplifié permettant un placement de billets de premier rang non assortis d’une sûreté auprès du public sur une période de 25 mois dans le cadre d’un programme de billets à moyen terme. PAIEMENTS MINIMAUX SUR LES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE La Société a des contrats de location simple à long terme pour des locaux, de l’équipement et du matériel roulant. BILAN Les principaux postes du bilan au 31 mars 2015 ont varié essentiellement en raison de l’acquisition de Scotsburn, conclue le 14 avril 2014, et de la dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain, par rapport au 31 mars 2014. Le taux de conversion des postes du bilan de nos activités américaines libellées en dollars américains était de 1,2666 $ CAD/USD au 31 mars 2015, contre 1,1055 $ CAD/USD au 31 mars 2014. Le taux de conversion des postes du bilan de nos activités en Argentine libellées en pesos argentins était de 0,1438 $ CAD/ARS au 31 mars 2015, contre 0,1380 $ CAD/ARS au 31 mars 2014. La dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain et au peso argentin s’est traduite par des valeurs plus élevées comptabilisées dans les postes du bilan concernés de nos activités à l’étranger. La position de trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie moins emprunts bancaires) a augmenté, SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 18 Dette à long termeLoyers minimauxTotalMoins de 1 an53 125 27 393 80 518 De 1 an à 2 ans432 500 20 894 453 394 De 2 à 3 ans212 500 17 228 229 728 De 3 à 4 ans212 500 13 411 225 911 De 4 à 5 ans659 375 10 551 669 926 Plus de 5 ans- 29 054 29 054 1 570 000 118 531 1 688 531 passant d’un montant négatif de 270,7 millions de dollars au 31 mars 2014 à un montant négatif de 97,3 millions de dollars au 31 mars 2015, principalement en raison de la réduction des emprunts bancaires. La variation de l’écart de conversion comptabilisée dans les autres éléments du résultat global est attribuable principalement à l’appréciation du dollar américain. GARANTIES De temps à autre, la Société conclut des ententes dans le cours normal de ses activités, notamment des ententes de service et des contrats de location, ainsi que dans le cadre d’acquisitions ou de cessions d’entreprises ou d’actifs, lesquelles ententes, de par leur nature, peuvent fournir des indemnités à des tierces parties. Ces dispositions d’indemnisation peuvent viser des manquements aux représentations et garanties de même que des réclamations futures à l’égard de certains passifs, notamment en ce qui a trait à des questions fiscales ou environnementales. Les modalités de ces clauses d’indemnisation sont de durées variées. Se reporter à la note 18 des états financiers consolidés, qui traite des garanties de la Société. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Dans le cours normal des activités, la Société reçoit des biens et des services de sociétés sous le contrôle ou sous l’influence notable par voie de la participation de son actionnaire principal, et leur en fournit. Le montant des biens et des services n’est pas significatif et il est compensé par une contrepartie égale à leur juste valeur, qui est comparable à des opérations similaires conclues dans des conditions normales de concurrence. Les biens et les services reçus ont trait à la location d’espaces de bureau, à des arrangements de voyage, à la publicité et à l’hébergement. Les transactions avec les principaux dirigeants (comprenant les administrateurs et les membres de la haute direction visés : le chef de la direction, le chef des finances et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés) sont aussi considérées comme des transactions entre parties liées et ont trait aux avantages à court terme du personnel, aux avantages postérieurs à l’emploi, à la rémunération à base d’actions et aux paiements en vertu du régime d’unités d’actions différées. Les biens et services fournis consistent en des services et des produits laitiers. Se reporter à la note 19 des états financiers consolidés pour obtenir de plus amples informations sur les transactions entre parties liées. NORMES COMPTABLES MÉTHODES COMPTABLES CRITIQUES ET RECOURS À DES ESTIMATIONS COMPTABLES La préparation des états financiers de la Société requiert que la direction fasse preuve de jugement et qu’elle établisse des estimations sur des transactions et des valeurs comptables qui seront réalisées dans le futur. Ces jugements et estimations sont volatils en raison des changements des facteurs internes et/ou externes et sont continuellement révisés par la direction. Une discussion de ces jugements et de ces estimations pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers est présentée plus bas. Provision pour mauvaises créances La direction révise ses débiteurs à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et estime les provisions nécessaires pour les montants non recouvrables dans le futur. Cette révision nécessite l’usage de certaines hypothèses et prend en considération certains facteurs tels que l’historique des comptes et les tendances des comptes échus. Dans l’éventualité où les collections futures diffèrent des estimations initiales, les résultats futurs seront ajustés en conséquence. Impôts sur les bénéfices La Société est soumise à l’impôt dans de nombreuses juridictions. Une part de jugement considérable est nécessaire à l’établissement de la provision d’impôt consolidée. Dans le cours normal des affaires, il existe plusieurs transactions et calculs pour lesquels les impôts finaux sont incertains. Une provision est comptabilisée si, de l’avis de la Société, elle estime qu’un montant d’impôt à payer pourrait résulter des vérifications fiscales en cours. Lorsque les résultats finaux de ces questions diffèrent des montants qui avaient initialement été comptabilisés à titre de provision, les résultats et les impôts exigibles et différés sont ajustés dans la période au cours de laquelle cette détermination est effectuée. Impôts différés La Société utilise la méthode du passif fiscal pour les impôts différés. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux en vigueur ou pratiquement en vigueur à être appliqués aux bénéfices imposables des années dans lesquelles les différences temporaires seront réalisées ou réglées. Il faut donc projeter les bénéfices imposables de ces années de même qu’établir une hypothèse quant à la période finale de règlement des différences temporaires. La projection des bénéfices imposables futurs est basée sur des estimations de la direction et peut SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 19 varier des bénéfices imposables réels. Annuellement, la Société évalue la nécessité d’établir une provision pour moins-value relativement à ses actifs d’impôt différé. Les lois et règles fiscales canadiennes, américaines et internationales sont sujettes à interprétation et nécessitent le jugement de la Société, lequel peut être contesté par les autorités fiscales. La Société croit qu’elle a pourvu de façon adéquate aux obligations fiscales pouvant découler des faits et circonstances actuels. Les différences temporaires et les taux d’imposition pourraient changer en raison de changements budgétaires et/ou de modifications aux lois fiscales. Goodwill, marques de commerce, autres actifs incorporels et regroupements d’entreprises Le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels ont principalement été constatés par suite des regroupements d’entreprises. La Société utilise la méthode de l’acquisition pour comptabiliser ses regroupements d’entreprises, laquelle nécessite plusieurs jugements et estimations. Lors du processus de répartition d’un regroupement d’entreprises, des justes valeurs estimatives sont allouées aux actifs nets acquis incluant les marques de commerce et les autres actifs incorporels. Ces estimations sont basées sur des prévisions de flux de trésorerie futurs, des estimations des fluctuations économiques et un taux d’actualisation estimé. L’excédent du prix d’achat sur la juste valeur estimative des actifs nets acquis est ensuite alloué au goodwill. Dans le cas où les justes valeurs des actifs nets diffèrent des estimations, les montants alloués aux actifs nets et spécifiquement aux marques de commerce et autres actifs incorporels pourraient différer des montants présentés. Cela affecterait ensuite directement la valeur comptable du goodwill. Toute différence dans les justes valeurs estimées affecterait également l’amortissement des autres actifs incorporels ayant une durée de vie définie. Immobilisations Un jugement critique est nécessaire dans la sélection et l’application des méthodes comptables et des durées d’utilité de même que dans la détermination de l’importance des composantes et de leur allocation respective. La direction considère la méthode linéaire comme étant la méthode d’amortissement la plus appropriée, étant donné que les usines fonctionnent, sur une base annuelle, à un niveau de production similaire, ce qui indique une production constante. Il est de l’avis de la direction que les durées de vie d’utilité et les méthodes comptables présentées dans le tableau plus haut reflètent l’utilisation normale des actifs de production à long terme disponibles de même que les avantages économiques en découlant. Dépréciation des actifs Certains jugements et certaines estimations significatifs sont requis lors des tests de dépréciation du goodwill, des marques de commerce, des autres actifs incorporels et des autres actifs à long terme. La direction utilise des estimations ou exerce son jugement dans la détermination des indicateurs de dépréciation, dans la définition d’une unité génératrice de trésorerie, dans l’estimation de flux de trésorerie futurs et pour les autres hypothèses clés telles que les taux d’actualisation et les multiplicateurs de résultats utilisés pour déterminer une juste valeur (moins les coûts de la vente) ou une valeur d’utilité. Les estimations établies pour le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels sont présentées à la note 7 des états financiers consolidés. Les autres actifs à long terme sont testés seulement lorsque des indicateurs de dépréciation sont présents. Avantages sociaux futurs La Société offre des régimes à prestations déterminées et à cotisations déterminées qui fournissent des prestations de retraite ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi à ses employés. Plusieurs estimations et hypothèses sont requises pour déterminer la dépense comptable en lien avec les régimes de retraite à prestations déterminées de même que pour l’obligation s’y rattachant, dont le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur comptable de l’obligation et les produits d’intérêts sur l’actif des régimes, le taux de croissance lié aux soins de santé, le taux de mortalité, etc. Les résultats réels seront vraisemblablement différents des hypothèses initiales. Ces gains ou pertes sont présentés dans les états consolidés du résultat global. NORMES FUTURES L’International Accounting Standards Board (IASB) a procédé à de nombreuses révisions des normes en place dans le cadre de ses projets d’amélioration continue. Un sommaire des normes significatives modifiées et une analyse des changements sont présentés ci-après. IFRS 2, Paiement fondé sur des actions L’IASB a modifié les définitions des termes « condition de marché » et « condition d’acquisition de droits », et a ajouté les définitions des termes « condition de performance » et « condition de service ». Une condition d’acquisition de droits est maintenant définie comme étant soit une condition de service, soit une condition de performance. Les modifications clarifient également certaines autres exigences relatives aux conditions de performance, de service, de marché et d’acquisition de droits. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 20 Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction évalue l’incidence de ces exigences, mais les ajustements qui pourraient découler de ces modifications, le cas échéant, ne devraient pas être significatifs. IFRS 3, Regroupements d’entreprises L’IASB a modifié IFRS 3 afin de clarifier le fait que toute contrepartie éventuelle dans un regroupement d’entreprises, qu’il s’agisse d’un actif ou d’un passif, doit continuer d’être évaluée à la juste valeur à chaque date de clôture, peu importe si la contrepartie éventuelle est considérée comme un instrument financier entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 ou d’IAS 39 et peu importe s’il s’agit d’un actif ou d’un passif non financier (les variations de la juste valeur doivent être comptabilisées en résultat net). Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction ne croit pas qu’elles auront une incidence significative sur les états financiers de la Société. IFRS 8, Secteurs opérationnels L’IASB a modifié IFRS 8 afin d’exiger qu’une entité fournisse des informations sur les jugements portés dans le cadre de l’application des critères de regroupement. La norme exige désormais une brève description des secteurs opérationnels qui ont été regroupés selon ces critères et des indicateurs économiques qui ont été évalués pour déterminer que ces secteurs présentent des caractéristiques économiques similaires. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et donnera lieu à des informations additionnelles non significatives dans les états financiers. IFRS 8 a également été modifiée afin de clarifier le fait qu’une entité doit présenter un rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et le total des actifs de l’entité uniquement si ces montants sont habituellement fournis au principal décideur opérationnel. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et n’aura aucune incidence sur les états financiers de la Société. IFRS 9, Instruments financiers L’IASB a publié IFRS 9 en novembre 2009 dans le but à long terme de remplacer IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Depuis, plusieurs modifications ont été apportées à la norme, dont celles relatives au classement des actifs financiers et à l’utilisation d’un seul modèle de dépréciation pour tous les instruments financiers, publiées en juillet et en août 2014. Ces modifications, de même que l’application de la norme, entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. La direction évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme, y compris ces modifications. IFRS 10, États financiers consolidés, et IAS 28, Participations dans des entreprises associées L’IASB a publié une modification qui précise la portée d’IFRS 10, États financiers consolidés, et d’IAS 28, Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, pour corriger une incohérence reconnue entre les exigences de ces deux normes au sujet de la vente ou de l’apport d’actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise. Les nouvelles normes exigent désormais la comptabilisation intégrale du profit ou de la perte découlant d’une transaction portant sur une entreprise et la comptabilisation partielle du gain ou de la perte découlant d’une transaction portant sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et ne devrait avoir aucune incidence sur les états financiers de la Société. IFRS 13, Évaluation de la juste valeur L’IASB a modifié la base de conclusion pour IFRS 13 afin de clarifier le fait que la publication de cette norme (et les modifications connexes à IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation) n’entraîne pas l’exigence d’actualiser les créances et les dettes à court terme si le montant est négligeable. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune incidence significative sur les états financiers de la Société. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 21 IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients L’IASB a publié IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, dont l’objectif est de mettre en œuvre un modèle unique de comptabilisation des produits tirés de contrats conclus avec des clients. Cette nouvelle norme annulera et remplacera les directives actuelles de comptabilisation des produits d’IAS 18, Produit des activités ordinaires, d’IAS 11, Contrats de construction, et d’IFRIC 13, Programmes de fidélisation de la clientèle. L’objectif de cette norme est d’établir une méthode de comptabilisation des produits en cinq étapes : identification d’un contrat conclu avec des clients, identification des obligations de prestation, détermination du prix de transaction, répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation et comptabilisation des produits lorsque les obligations de prestation sont remplies. Dans certains cas, les transferts d’actifs non liés aux activités ordinaires de l’entité devront aussi être soumis aux exigences relatives à la comptabilisation et à l’évaluation du nouveau modèle. Cette norme élargit également les exigences en matière d’informations à fournir. Cette norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. La direction évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme. IAS 19, Avantages du personnel IAS 19 a été modifiée afin de clarifier le fait que si le montant des cotisations des membres du personnel (ou de tiers) ne dépend pas du nombre d’années de service, ces cotisations peuvent être portées en diminution du coût des services dans la période au cours de laquelle les services sont rendus, sans être nécessairement rattachées aux périodes de service. Les autres cotisations des membres du personnel (ou de tiers) doivent être rattachées aux périodes de service selon la formule de calcul des cotisations établie par le régime ou de façon linéaire. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune incidence sur les états financiers de la Société. IAS 19 a également été modifiée afin de clarifier le fait que pour déterminer le taux d’actualisation des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi, il faut prendre en compte la monnaie du passif et non le pays dans lequel il est généré. De plus, dans les pays où il n’existe pas de marché large des obligations d’entreprise de haute qualité dans cette même monnaie, il faut se référer aux obligations d’État exprimées dans la monnaie correspondante. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. La direction évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette modification, mais elle prévoit que son application n’aura pas d’incidence importante sur les états financiers de la Société. IAS 24, Transactions entre parties liées IAS 24 clarifie le fait qu’une entité de gestion qui fournit à l’entité présentant l’information financière les services de personnes agissant à titre de principaux dirigeants est aussi considérée comme une partie liée de l’entité présentant l’information financière. Par conséquent, les montants engagés par l’entité présentant l’information financière relativement à ces services doivent être inclus dans les montants présentés dans la note sur les transactions entre parties liées. La présentation d’informations sur les composantes des services fournis n’est pas requise. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune incidence sur les états financiers de la Société. IAS 40, Immeubles de placement L’IASB a modifié IAS 40 afin de clarifier le fait que les dispositions de cette norme et d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, ne sont pas mutuellement exclusives et que l’application des deux normes peut être requise dans le cas de l’acquisition d’un actif. L’entité doit déterminer si l’actif acquis répond à la définition d’immeuble de placement et si la transaction constitue une acquisition d’entreprise selon IFRS 3. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et n’aura aucune incidence sur les états financiers de la Société. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 22 NOUVELLES NORMES COMPTABLES MISES EN ŒUVRE AU COURS DE L’EXERCICE Les normes qui suivent ont été adoptées par la Société le 1er avril 2014 : IAS 36, Dépréciation d’actifs En mai 2013, l’IASB a publié des modifications à IAS 36 qui n’exigent plus la divulgation des montants recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d’unités pour lesquels une portion importante de la valeur comptable totale du goodwill (ou d’autres actifs incorporels ayant une durée de vie utile indéterminée) leur a été affectée. L’IASB clarifie que cette exigence est seulement applicable dans l’éventualité d’une perte de valeur ou de la reprise d’une perte de valeur. Cette norme n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation En juin 2013, l’IASB a publié des modifications à IAS 39 qui clarifient le fait que la comptabilité de couverture ne prend pas fin en raison de la novation, sous certaines circonstances, d’un dérivé qui a été désigné comme un instrument de couverture. Auparavant, en vertu d’IAS 39, la novation de dérivés entraînait la cessation de la comptabilité de couverture. Cette norme n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. IFRIC 21, Droits ou taxes En mai 2013, l’IASB a publié IFRIC 21, Droits ou taxes, qui fournit une interprétation portant sur la comptabilisation des droits ou taxes imposés à une entité par une autorité publique. Cette interprétation apporte des précisions sur le fait générateur d’obligation qui entraîne la comptabilisation des passifs relatifs aux paiements versés aux autorités publiques, à l’exclusion des paiements effectués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat. Elle fournit des orientations concernant les échéances de la comptabilisation des passifs et identifie les dispositions légales ou réglementaires pertinentes comme étant les éléments déclencheurs de cette comptabilisation. Cette norme n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. RISQUES ET INCERTITUDES Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée sont présentés ci-dessous. Le conseil d’administration (le conseil) a attribué au comité d’audit la responsabilité d’étudier et d’évaluer les facteurs de risques inhérents à la Société et de s’assurer que les mesures appropriées soient en place pour permettre à la direction de les repérer et de les gérer efficacement. La direction présente régulièrement au comité d’audit des rapports sur ces questions. À cet égard, le comité d’audit et le conseil ont adopté et mis en œuvre certaines politiques et procédures qui sont révisées au moins une fois l’an. Une présentation annuelle détaillée de tous les facteurs de risques repérés et des présentations périodiques sont données par la direction au comité d’audit et, au besoin, au conseil. La gestion du risque fait partie des décisions de la Société en matière de transactions, d’exploitation et de stratégie et de son approche globale de gestion; cependant, la gestion du risque ne garantit pas que des événements ou des circonstances qui pourraient avoir une incidence négative sur la situation financière ou le rendement de la Société ne surviendront pas. RESPONSABILITÉ DE PRODUITS Les activités de Saputo sont exposées aux mêmes dangers et aux mêmes risques de responsabilité que celles de toutes les entreprises de transformation des aliments, tels que la contamination des ingrédients ou des produits par des bactéries ou d’autres agents externes pouvant être introduits dans les produits ou les emballages. Si une telle éventualité devait se produire, elle pourrait se solder par un rappel de produits coûteux et entacher gravement la réputation de la Société en termes de qualité de ses produits. APPROVISIONNEMENT EN MATIÈRES PREMIÈRES Saputo achète des matières premières qui peuvent représenter jusqu’à 85 % du coût des produits. Elle transforme les matières premières en produits finis comestibles dans le but de les revendre à un large éventail de clients. Par conséquent, la disponibilité des matières premières et la fluctuation du prix des denrées alimentaires peuvent avoir une incidence positive ou négative sur les résultats de la Société. L’incidence de toute hausse du prix des denrées alimentaires sur les résultats de la Société dépendra de sa capacité à transférer ces hausses à sa clientèle dans un contexte de marché concurrentiel. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 23 MARCHÉS AMÉRICAIN ET INTERNATIONAL Le prix du lait, en tant que matière première, de même que le prix de nos produits aux États-Unis, en Argentine et en Australie, ainsi que sur les marchés internationaux dépendent des forces de l’offre et de la demande sur les marchés. Ces prix sont tributaires de plusieurs facteurs, dont la santé de l’économie ainsi que les niveaux de l’offre et de la demande de produits laitiers dans l’industrie. Toute fluctuation des prix peut affecter les résultats de la Société. L’incidence de telles variations sur les résultats dépendra de la capacité de la Société à mettre en place les mécanismes nécessaires pour les réduire. CONCURRENCE L’industrie de la transformation des aliments est très concurrentielle. L’industrie laitière canadienne est hautement concurrentielle et compte trois concurrents importants, dont Saputo. Aux États-Unis, en Argentine et en Australie, Saputo est active dans l’industrie laitière à l’échelle de ces pays et se mesure à plusieurs concurrents régionaux, nationaux et multinationaux. Saputo est aussi active dans l’industrie laitière à l’échelle internationale. La performance de la Société dans tous les pays où elle fait des affaires dépendra de sa capacité à continuer d’offrir des produits de qualité à prix concurrentiels. REGROUPEMENT DE LA CLIENTÈLE Au cours des dernières années, nous avons assisté à un regroupement important dans l’industrie alimentaire, et ce, dans tous les segments de marché. Étant donné que la Société sert ces segments, le regroupement dans l’industrie a eu pour effet de diminuer le nombre de clients et d’augmenter l’importance relative de certains clients. Un client a généré plus de 10 % du total du chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2015, soit 10,2 %. La capacité de la Société de continuer à servir ses clients dans tous les marchés où elle exerce ses activités dépendra de la qualité de ses produits et de ses services ainsi que des prix. RISQUE DE CRÉDIT La Société fournit du crédit à ses clients dans le cours normal des activités. Des évaluations de crédit sont effectuées sur une base régulière et les états financiers tiennent compte d’une provision pour créances douteuses. La Société considère qu’elle est exposée à un faible risque de concentration de crédit en lien avec les débiteurs, considérant la diversité et l’ampleur de sa clientèle dans trois segments, soit le détail, la restauration et l’industriel, et de sa diversité géographique. Il n’y avait aucun compte à recevoir supérieur à 10 % du solde total des débiteurs au 31 mars 2015. La provision pour créances douteuses ainsi que les comptes à recevoir échus sont régulièrement examinés par la direction. La Société révise l’estimation de sa provision pour créances douteuses en fonction de la recouvrabilité du solde des comptes à recevoir de chaque client en considérant la tendance historique de recouvrement des comptes échus. CONCENTRATION DES FOURNISSEURS La Société achète des biens et des services auprès d’un nombre limité de fournisseurs, en raison de regroupements au sein des secteurs où ces fournisseurs exercent leurs activités en Amérique du Nord et dans les autres principaux marchés. De plus, des différends avec les fournisseurs en matière de prix ou de performance des biens et des services fournis, ou l’incapacité pour ces fournisseurs de fournir les volumes demandés de ces biens et services en temps opportun, pourraient avoir une incidence sur la situation et la performance financières de la Société. Une telle incidence est tributaire de l’efficacité du plan d’urgence de la Société. INTERRUPTION IMPRÉVUE DES ACTIVITÉS Des événements importants, tels qu’une défaillance de l’équipement, une pandémie ou une catastrophe naturelle, sont susceptibles de donner lieu à des interruptions imprévues des activités dans l’une des installations ou dans certaines installations de fabrication de la Société. L’incidence serait plus importante si les grandes installations de fabrication de la Société étaient touchées, auquel cas l’incapacité à trouver d’autres fournisseurs ou à remplacer la capacité de production perdue en temps opportun risque d’avoir une incidence défavorable sur la situation et la performance financières de la Société. CONTEXTE ÉCONOMIQUE Les activités de la Société pourraient subir l’influence du contexte économique si les taux de chômage, d’intérêt ou d’inflation atteignent des niveaux qui influent sur les tendances de consommation de la clientèle et, par conséquent, sur les ventes et la rentabilité de la Société. ENVIRONNEMENT Les affaires et les activités de Saputo sont régies par des lois et des règlements environnementaux, y compris en ce qui a trait aux exigences liées à l’obtention de permis, à l’évacuation des eaux usées, aux émissions atmosphériques (gaz à effet de serre et autres), au rejet de substances dangereuses et à la restauration des sites contaminés. La Société croit que ses activités sont conformes à tous les égards importants à ces lois et règlements environnementaux, à l’exception de ce qui est précisé dans la notice annuelle datée du 4 juin 2015, pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. Le respect de ces lois et règlements exige que la Société continue d’engager des dépenses d’exploitation et d’entretien, de même que des dépenses en immobilisations, notamment pour contrôler SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 24 l’incidence éventuelle de ses activités sur les collectivités locales. Toute nouvelle loi ou réglementation environnementale ou tout resserrement des politiques d’application pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de Saputo et entraîner des dépenses additionnelles pour s’y conformer ou continuer de s’y conformer. TENDANCES DE CONSOMMATION La demande pour les produits de la Société est assujettie à la variation des tendances de consommation. Ces changements peuvent affecter les résultats de la Société. L’incidence de ces changements dépendra de la capacité de la Société d’innover et de développer de nouveaux produits. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Étant donné que la Société fabrique, vend et distribue des produits alimentaires, elle compte non seulement sur la qualité de ses produits, mais aussi sur la reconnaissance de ses marques et la loyauté de sa clientèle. De plus, comme l’innovation fait partie de la stratégie de croissance de Saputo, nos équipes de recherche et de développement mettent au point de nouvelles technologies, de nouveaux produits et des méthodes d’optimisation des processus. Par conséquent, la Société prend des mesures pour protéger, conserver et faire respecter sa propriété intellectuelle. Toute contravention à sa propriété intellectuelle pourrait porter atteinte à sa valeur et limiter la capacité de la Société à concurrencer. De plus, afin de protéger ses droits, Saputo pourrait être tenue de participer à des litiges, ce qui pourrait entraîner des coûts importants. EXPOSITIONS AUX RISQUES FINANCIERS Le degré d’exposition de Saputo aux risques financiers varie en fonction de la devise de chacun des pays où elle exerce ses activités. Environ 36 % des ventes sont réalisées au Canada, 49 %, aux États-Unis et 15 % à l’échelle internationale. Les flux de trésorerie liés aux activités exercées dans chacun des pays où la Société a des opérations constituent une protection naturelle contre les risques de change liés à la dette libellée dans la devise de chacun de ces pays. Le degré d’exposition aux risques financiers liés aux devises dépendra de la capacité de la Société à maintenir cette protection naturelle ou tout autre mécanisme de protection. TAUX D’INTÉRÊT ET ACCÈS AUX MARCHÉS FINANCIERS La dette portant intérêt de Saputo est sujette aux fluctuations des taux d’intérêt. L’incidence sur les résultats de la Société est tributaire de sa capacité à conserver des mécanismes de protection contre de telles fluctuations des taux d’intérêt. La croissance de la Société repose essentiellement sur les acquisitions et dépend de l’accès aux liquidités sur les marchés financiers. CONSIDÉRATIONS D’ORDRE LÉGISLATIF, RÉGLEMENTAIRE, NORMATIF ET POLITIQUE La Société est assujettie à des lois, à des règlements, à des règles et à des politiques locaux, provinciaux, étatiques, fédéraux et internationaux, ainsi qu’aux contextes social, économique et politique des pays où elle exerce ses activités. Par conséquent, toute modification ou variation de l’un de ces éléments pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats et les activités de Saputo et faire en sorte que cette dernière doive engager des dépenses importantes pour s’y adapter ou s’y conformer. Plus précisément, la production et la distribution de produits alimentaires sont assujetties à des lois, à des règles, à des règlements et à des politiques fédéraux, étatiques, provinciaux et locaux ainsi qu’à des accords commerciaux internationaux fournissant un cadre dans lequel s’inscrivent les activités de Saputo. L’incidence de nouvelles lois ou de nouveaux règlements, ou encore d’un resserrement des politiques d’application, d’une interprétation plus stricte ou de changements à des lois ou à des règlements déjà en vigueur, dépendra de la capacité de la Société à s’y adapter, à s’y conformer ou à en atténuer l’incidence. La Société se conforme actuellement à toutes les lois et à tous les règlements importants, et possède tous les permis et licences importants dans le cadre de ses activités. CROISSANCE PAR VOIE D’ACQUISITIONS La Société prévoit poursuivre sa croissance de façon interne ainsi qu’au moyen d’acquisitions. La Société a, par le passé, connu une croissance grâce à des acquisitions et devrait vraisemblablement et dans une large mesure compter sur de nouvelles acquisitions pour poursuivre sa croissance. La capacité d’évaluer correctement la juste valeur de marché des entreprises acquises, de consacrer le temps et les ressources humaines nécessaires pour intégrer avec succès leurs activités à celles de la Société, ainsi que la capacité à réaliser les synergies, les améliorations et les bénéfices prévus et à atteindre le rendement attendu constituent des risques inhérents aux acquisitions. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 25 PROTECTION DES TARIFS Les industries de la production laitière sont encore partiellement protégées des importations par des quotas tarifaires, qui permettent l’importation d’un volume précis de produits à un tarif réduit ou inexistant et imposent des tarifs plus substantiels aux volumes d’importations excédentaires. Il n’est aucunement garanti, du fait d’une décision politique ou d’une modification aux accords commerciaux internationaux, que les mesures de protection des tarifs ne soient pas abolies en ce qui a trait au marché des produits laitiers, ce qui aurait pour conséquence d’accroître la concurrence. La performance de la Société dépendra de sa capacité à continuer d’offrir des produits de qualité à des prix concurrentiels. SYSTÈMES D’INFORMATION La Société dépend de plus en plus d’applications informatiques intégrées pour l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la confidentialité, à l’intégrité des données et à l’interruption des services informatiques. Toute défaillance de ces applications ou des réseaux de communication des données ainsi que de la sécurisation des centres de données ou des réseaux pourrait entraver ou ralentir la production, retarder ou fausser certaines prises de décision et entraîner des pertes financières pour la Société. Par ailleurs, toute perte de données accidentelle ou intentionnelle, qui ferait l’objet d’une utilisation par des tiers, pourrait avoir des effets négatifs sur les activités de Saputo et ses résultats. CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION Le chef de la direction et le chef des finances sont responsables d’établir et de maintenir les contrôles et procédures de communication de l’information. Les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société sont conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information importante relative à la Société est communiquée à la direction en temps opportun, afin que l’information devant être présentée en vertu de la législation sur les valeurs mobilières soit constatée, traitée, résumée et présentée dans les délais précisés dans cette législation. Le chef de la direction et le chef des finances, conjointement avec la direction, après avoir évalué l’efficacité des contrôles et procédures de la Société en matière de présentation de l’information en date du 31 mars 2015, ont conclu que les contrôles et procédures de la Société étaient efficaces. CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Le chef de la direction et le chef des finances sont responsables d’établir et de maintenir le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière. Le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière est conçu pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS. Le chef de la direction et le chef des finances, conjointement avec la direction, ont conclu, après avoir procédé à une évaluation de l’efficacité du contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière au 31 mars 2015, que ce dernier était efficace. Le chef de la direction et le chef des finances, conjointement avec la direction, ont conclu, au meilleur de leur connaissance et après avoir procédé à une évaluation, qu’il n’y a eu, au 31 mars 2015, aucune modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société qui ait pu avoir une incidence importante, ou qui pourrait raisonnablement avoir une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. ANALYSE DE SENSIBILITÉ DES VARIATIONS DE TAUX D’INTÉRÊT ET DE LA DEVISE AMÉRICAINE La dette, qui est assujettie à des fluctuations de taux d’intérêt, se chiffrait à 519,8 millions de dollars au 31 mars 2015 et elle se composait d’emprunts bancaires de 169,8 millions de dollars et d’emprunts bancaires à terme de 350,0 millions de dollars. Une fluctuation de 1 % du taux d’intérêt occasionnerait une variation du bénéfice net d’environ 3,7 millions de dollars. Les fluctuations des devises canadienne et américaine peuvent aussi avoir une incidence sur les résultats. Une appréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain se traduirait par une incidence négative sur les résultats. À l’inverse, la faiblesse du dollar canadien aurait une incidence positive sur les résultats. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2015, le taux de conversion moyen du dollar américain était calculé sur la base de 1,00 $ CAD pour 0,878 $ USD. Sur cette base, une fluctuation de 0,01 $ CAD aurait entraîné des variations approximatives de 2,2 millions de dollars du bénéfice net, de 4,7 millions de dollars du BAIIA et de 46,6 millions de dollars des revenus. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 26 INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE DE 2015 – ÉTAT CONSOLIDÉ DES RÉSULTATS 1 Le bénéfice net ajusté et le bénéfice ajusté par action (de base et dilué) sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 7 du présent rapport de gestion pour une définition de ces termes. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 27 (en milliers de dollars CAD, sauf les données par action)T1T2T3T4Exercice 2015Données tirées de l’état des résultatsRevenus2 620 800 2 701 263 2 821 828 2 513 821 10 657 712 Coûts d’exploitation, excluant l’amortissement, le gain sur la cession d’une entreprise et les coûts d’acquisition et de restructuration2 351 908 2 419 088 2 543 131 2 281 862 9 595 989 Bénéfice avant intérêts, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise, coûts d’acquisition, de restructuration et impôts sur les bénéfices 268 892 282 175 278 697 231 959 1 061 723 Marge (%)10,3%10,4%9,9%9,2%10,0%Amortissement 38 947 41 360 43 936 46 700 170 943 Gain sur la cession d’une entreprise- - - (25 904) (25 904) Coûts d’acquisition - - - 700 700 Coûts de restructuration- - - (7 246) (7 246) Intérêts sur la dette à long terme 14 618 13 674 13 629 12 137 54 058 Autres charges financières 4 914 4 487 4 494 5 372 19 267 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 210 413 222 654 216 638 200 200 849 905 Impôts sur les bénéfices 65 103 66 926 62 087 42 920 237 036 Bénéfice net 145 310 155 728 154 551 157 280 612 869 Marge nette (%)5,5%5,8%5,5%6,3%5,8%Gain sur la cession d’une entreprise- - - (25 904) (25 904) Coûts d’acquisition (nets des impôts sur les bénéfices de 210 $)- - - 490 490 Coûts de restructuration (nets des impôts sur les bénéfices de 2 565 $)- - - (4 681) (4 681) Bénéfice net ajusté1 145 310 155 728 154 551 127 185 582 774 Marge de bénéfice net ajusté (%)5,5%5,8%5,5%5,1%5,5%ATTRIBUABLE :Aux actionnaires de Saputo inc. 144 295 154 436 152 595 126 187 577 513 À la participation ne donnant pas le contrôle 1 015 1 292 1 956 998 5 261 145 310 155 728 154 551 127 185 582 774 Par action Bénéfice net De base0,37 0,39 0,39 0,40 1,55 Dilué0,36 0,39 0,38 0,39 1,53 Bénéfice net ajusté1 De base0,37 0,39 0,39 0,32 1,48 Dilué0,36 0,39 0,38 0,32 1,46 INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE DE 2014 – ÉTAT CONSOLIDÉ DES RÉSULTATS 1 Le bénéfice net ajusté et le bénéfice ajusté par action (de base et dilué) sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 7 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 28 (en milliers de dollars CAD, sauf les données par action)T1T2T3T4Exercice 2014Données tirées de l’état des résultatsRevenus2 173 534 2 230 326 2 343 165 2 485 864 9 232 889 Coûts d’exploitation, excluant l’amortissement, les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts1 931 438 1 989 938 2 083 127 2 208 041 8 212 544 Bénéfice avant intérêts, amortissement, coûts d’acquisition, de restructuration, autres coûts et impôts sur les bénéfices 242 096 240 388 260 038 277 823 1 020 345 Marge (%)11,1%10,8%11,1%11,2%11,1%Amortissement 34 278 35 700 37 178 39 451 146 607 Coûts d’acquisition- - - 9 459 9 459 Coûts de restructuration- - - 30 739 30 739 Autres coûts- - - 5 465 5 465 Intérêts sur la dette à long terme 12 913 12 978 12 993 14 355 53 239 Autres charges financières 2 380 3 583 4 941 4 942 15 846 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 192 525 188 127 204 926 173 412 758 990 Impôts sur les bénéfices 55 777 54 830 60 791 53 626 225 024 Bénéfice net 136 748 133 297 144 135 119 786 533 966 Marge nette (%)6,3%6,0%6,2%4,8%5,8%Coûts d’acquisition (nets des impôts sur les bénéfices de 270 $)- - - 9 189 9 189 Coûts de restructuration (nets des impôts sur les bénéfices de 10 851 $)- - - 19 888 19 888 Autres coûts (nets des impôts sur les bénéfices de 1 534 $)- - - 3 931 3 931 Bénéfice net ajusté1 136 748 133 297 144 135 152 794 566 974 Marge de bénéfice net ajusté (%)6,3%6,0%6,2%6,1%6,1%ATTRIBUABLE :Aux actionnaires de Saputo inc. 136 748 133 297 144 135 151 925 566 105 À la participation ne donnant pas le contrôle- - - 869 869 136 748 133 297 144 135 152 794 566 974 Par action Bénéfice net De base0,35 0,34 0,37 0,31 1,37 Dilué0,34 0,34 0,37 0,31 1,35 Bénéfice net ajusté1 De base0,35 0,34 0,37 0,39 1,45 Dilué0,34 0,34 0,37 0,39 1,43 PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE POSITIVE (NÉGATIVE) SUR LE BAIIA (en millions de dollars CAD) 1 Comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. 2 Les facteurs du marché comprennent le prix moyen du bloc par livre de fromage et son incidence sur l’absorption des frais fixes et sur la réalisation des stocks, l’incidence de la relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, l’incidence des prix du marché sur les ventes d’ingrédients laitiers, ainsi que l’incidence du prix moyen du beurre sur les ventes de produits alimentaires laitiers. 3 Le change comprend l’effet sur le BAIIA de la conversion des dollars américains et des pesos argentins en dollars canadiens. AUTRES INFORMATIONS PERTINENTES (en dollars USD, sauf le taux de change moyen) 1 Le prix de clôture du bloc correspond au prix d’un bloc de fromage cheddar de 40 livres transigé sur la Chicago Mercantile Exchange (CME) le dernier jour ouvrable de chaque trimestre. 2 Le prix de clôture du beurre correspond au prix du beurre de catégorie AA transigé sur la CME le dernier jour ouvrable de chaque trimestre. 3 Le prix de marché moyen de la poudre de lactosérum est basé sur les informations publiées par le Dairy Market News. 4 L’écart correspond au prix moyen du bloc par livre de fromage moins le résultat du coût moyen par 100 livres de lait de catégorie III et/ou de catégorie 4b divisé par 10. 5 Selon l’information publiée par la Banque du Canada. SOMMAIRE DES RÉSULTATS DU QUATRIÈME TRIMESTRE TERMINÉ LE 31 MARS 2015 Les revenus consolidés du trimestre terminé le 31 mars 2015 ont totalisé 2,514 milliards de dollars, en hausse de 28,0 millions de dollars, ou 1,1 %, comparativement à 2,486 milliards de dollars pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent. Les revenus du Secteur USA ont augmenté d’environ 28 millions de dollars par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. La hausse des volumes de ventes et des prix de vente comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent a contribué à l’augmentation. Un prix moyen du bloc par livre de fromage moins favorable au cours du quatrième trimestre de 1,54 $ USD, comparativement à 2,18 $ USD au cours du trimestre correspondant de l’exercice 2014 ainsi qu’un prix moyen du beurre moins favorable de 1,66 $ USD comparativement à 1,83 $ USD ont entraîné une baisse des revenus d’environ 181 millions de dollars. La dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain a donné lieu à une hausse des revenus d’environ 148 millions de dollars comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Dans le Secteur Canada, les revenus ont augmenté d’environ 28 millions de dollars au quatrième trimestre par rapport à l’exercice précédent. Dans la Division Produits laitiers (Canada), les volumes de ventes plus élevés dans les segments de détail et de la restauration sont principalement attribuables aux volumes supplémentaires provenant de l’acquisition de Scotsburn. Les volumes de ventes dans les catégories du lait traditionnel, du fromage et du beurre ont augmenté, tandis que dans la catégorie des produits laitiers à valeur ajoutée, une diminution des volumes de ventes a été enregistrée. La cession de la Division Boulangerie au cours du quatrième trimestre a entraîné une diminution des revenus en raison d’un apport d’un peu moins de cinq semaines au quatrième trimestre de l’exercice 2015, comparativement au quatrième trimestre complet de la période correspondante de l’exercice précédent. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 29 ExerciceT4T3T2T1Facteurs du marché1, 2(23) (20) 10 (35) Réduction de valeur des stocks(3) (7) - - Conversion des devises1, 315 5 2 4 2015Exercices2014T4T3T2T1T4Prix moyen du bloc par livre de fromage1,542 2,052 2,111 2,161 2,178 Prix de clôture du bloc par livre de fromage¹1,580 1,553 2,208 2,000 2,385 Prix moyen du beurre par livre1,660 2,026 2,676 2,123 1,832 Prix de clôture du beurre par livre²1,785 1,555 2,895 2,500 2,000 Prix moyen du lactosérum par livre³0,458 0,580 0,653 0,660 0,620 Écart40,061 0,036 (0,021) (0,008) 0,012 Taux de change moyen du dollar américain par rapport au dollar canadien51,244 1,134 1,090 1,091 1,104 2015 Les revenus du Secteur International ont diminué d’environ 28 millions de dollars par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Dans la Division Produits laitiers (Argentine), le recul des prix de vente sur le marché international ainsi que la baisse des volumes de ventes ont entraîné une diminution des revenus comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Les revenus de la Division Produits laitiers (Australie) et de la Division Ingrédients laitiers ont été moins élevés au quatrième trimestre de l’exercice 2015 qu’au trimestre correspondant de l’exercice précédent en raison de la baisse des prix de vente sur le marché d’exportation comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le bénéfice consolidé avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise et coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts (BAIIA ajusté1) a totalisé 232,0 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2015, en baisse de 45,8 millions de dollars, ou 16,5 %, comparativement à 277,8 millions de dollars pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le BAIIA du Secteur USA a augmenté d’environ 13 millions de dollars au cours du quatrième trimestre par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. L’augmentation des volumes de ventes, l’amélioration de l’efficience et la baisse des coûts des ingrédients ont contribué positivement au BAIIA. Au cours du trimestre, le prix d’ouverture du bloc s’est établi à 1,55 $ USD, tandis que le prix de clôture s’est établi à 1,58 $ USD, soit une augmentation de 0,03 $ USD, comparativement à un prix d’ouverture de 2,00 $ USD et à un prix de clôture de 2,39 $ USD, soit une augmentation de 0,39 $ USD pour la même période de l’exercice précédent. Cet écart négatif a eu une incidence défavorable sur la réalisation des stocks. La relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, a été favorable par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le prix moyen du bloc par livre de fromage a diminué pour s’établir à 1,54 $ USD au cours du quatrième trimestre, comparativement à 2,18 $ USD au cours du trimestre correspondant de l’exercice précédent, ce qui a eu une incidence défavorable sur l’absorption des frais fixes. Ces facteurs du marché combinés, en partie contrebalancés par les marges favorables liées à l’augmentation des prix des marchandises dans la Division Aliments laitiers, ont donné lieu à une baisse du BAIIA d’environ 23 millions de dollars, par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. La dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain a donné lieu à une hausse d’environ 16 millions de dollars du BAIIA, comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le BAIIA du Secteur Canada a diminué d’environ 27 millions de dollars par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Dans la Division Produits laitiers (Canada), un retard dans l’achèvement du nouveau centre de distribution situé à Saint-Laurent, au Québec, a entraîné une augmentation des coûts d’entreposage et de logistique au cours du trimestre. L’augmentation des coûts de production et une concurrence de plus en plus forte sur le marché ont contrebalancé les volumes de ventes plus élevés et la contribution positive de l’acquisition de Scotsburn, dans les segments de détail et de la restauration. De plus, le BAIIA du Secteur Canada a subi l’incidence négative des frais d’administration supplémentaires d’environ 8 millions de dollars liés à l’analyse d’un nouveau progiciel de gestion intégré et du calendrier de certaines charges et de certains ajustements de fin d’exercice. La cession de la Division Boulangerie a eu une incidence négative sur le BAIIA pour le quatrième trimestre de l’exercice 2015, en raison d’un apport de cinq semaines au quatrième trimestre de l’exercice 2015, comparativement au quatrième trimestre complet de la période correspondante de l’exercice précédent. Le BAIIA du Secteur International a diminué d’environ 32 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2015 par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Cette diminution s’explique principalement par la baisse des prix sur les marchés d’exportation, qui a eu une incidence négative sur le BAIIA de la Division Produits laitiers (Argentine), de la Division Produits laitiers (Australie) et de la Division Ingrédients laitiers. Les volumes de ventes moins élevés dans la Division Produits laitiers (Argentine) ont eu une incidence négative sur le BAIIA. Le BAIIA pour le trimestre comprend une réduction de valeur des stocks de 2,7 millions de dollars attribuable à la baisse des prix de vente sur le marché d’exportation. L’amortissement a totalisé 46,7 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2015, en hausse de 7,2 millions de dollars, comparativement à 39,5 millions de dollars au trimestre correspondant de l’exercice précédent. L’augmentation s’explique principalement par l’inclusion des résultats de la Division Produits laitiers (Australie) pour un trimestre complet, comparativement à neuf semaines à l’exercice 2014. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2015, la Société a réalisé un gain sur la cession d’une entreprise de 25,9 millions de dollars (25,9 millions de dollars après impôts) en lien avec la vente de la Division Boulangerie. Par ailleurs, la Société a engagé des coûts d’acquisition de 0,7 million de dollars (0,5 million de dollars après impôts) en lien avec l’acquisition des activités de everyday cheese (fromage de tous les jours) de Lion-Dairy & Drinks Pty Ltd en Australie, conclue le 24 mai 2015. Au quatrième trimestre de l’exercice 2015, la Société a également renversé des coûts de restructuration d’environ 7,2 millions de dollars (4,7 millions de dollars après impôts) comptabilisés à l’exercice 2014, en raison de l’annulation d’une fermeture d’usine planifiée et de coûts de fermeture d’une autre usine moins élevés que les estimations. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 30 Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2014, la Société a engagé des coûts d’acquisition de 9,5 millions de dollars (9,2 millions de dollars après impôts) pour l’acquisition de Warrnambool, conclue le 12 février 2014, et l’acquisition de Scotsburn, conclue le 14 avril 2014. Des coûts de restructuration liés à la fermeture d’usines aux États-Unis et au Canada totalisant 30,7 millions de dollars (19,9 millions de dollars après impôts), ainsi que d’autres coûts de 5,5 millions de dollars (3,9 millions de dollars après impôts) relativement à des modifications apportées aux régimes de retraite des dirigeants, ont aussi été engagés. Les charges d’intérêts nettes ont totalisé 17,5 millions de dollars, comparativement à 19,3 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. La diminution est principalement attribuable à la baisse du niveau d’endettement découlant des paiements effectués au cours de l’exercice considéré, comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. En ce qui a trait aux impôts sur les bénéfices, le taux d’imposition effectif pour le trimestre a été de 21,4 %, comparativement à 30,9 % pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent. La réduction du taux d’imposition effectif pour le quatrième trimestre découle principalement du gain sur cession d’une entreprise, qui n’est pas imposable, et d’un ajustement fiscal favorable à la fermeture du dossier fiscal de l’exercice précédent. Le taux d’imposition varie et peut augmenter ou diminuer selon le montant des bénéfices imposables générés et leurs sources respectives, selon les modifications apportées aux lois fiscales et aux taux d’imposition et selon la révision des hypothèses et des estimations ayant servi à l’établissement des actifs ou des passifs fiscaux de la Société et de ses sociétés affiliées. Le bénéfice net a totalisé 157,3 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2015, en hausse de 37,5 millions de dollars par rapport au bénéfice net de 119,8 millions de dollars enregistré au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Cette hausse est attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus. Le bénéfice net ajusté1 a totalisé 127,2 millions de dollars pour le trimestre terminé le 31 mars 2015, en baisse de 25,6 millions de dollars par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Cette baisse est attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus, compte non tenu de l’incidence des coûts d’acquisition, de restructuration et autres. Au cours du trimestre, la Société a ajouté environ 58,0 millions de dollars en immobilisations, a émis des actions pour une contrepartie en trésorerie de 20,6 millions de dollars dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, et a versé des dividendes de 50,9 millions de dollars à ses actionnaires. Au cours du même trimestre, la Société a généré une trésorerie nette provenant des activités d’exploitation de 276,5 millions de dollars, soit une hausse comparativement à 144,6 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE Au cours de l’exercice 2015, les variations trimestrielles des revenus et du BAIIA par rapport à l’exercice 2014 ont subi l’incidence de l’inclusion, pour un exercice complet, des revenus et du BAIIA provenant de l’acquisition de Warrnambool, ainsi que de l’inclusion des baisses de revenus et du BAIIA attribuables à la cession de la Division Boulangerie au quatrième trimestre de l’exercice. De plus, les variations des coûts d’exploitation, des volumes de ventes, de la combinaison de produits et du prix moyen du bloc et du beurre aux États-Unis ont influé sur les résultats financiers trimestriels. Dans la Division Produits laitiers (Canada), les volumes de ventes plus élevés et une meilleure combinaison de produits ont été contrebalancés par des pressions concurrentielles accrues et l’augmentation des coûts au cours de l’exercice. Dans le Secteur USA, l’augmentation du prix moyen du bloc et du beurre au cours de l’exercice 2015 par rapport à l’exercice 2014 a eu une incidence positive sur les revenus, tandis que les fluctuations de ces prix au cours de l’exercice ont eu une incidence négative sur la réalisation des stocks et d’autres facteurs du marché. Les prix et la demande pour le fromage et les ingrédients laitiers à l’échelle internationale ont décliné au cours du quatrième trimestre, entraînant des pressions à la baisse sur les marges. La fluctuation nette du dollar canadien par rapport au dollar américain et au peso argentin au cours de l’exercice 2015 par rapport à l’exercice 2014 a eu une incidence nette positive sur les revenus et le BAIIA. Les bénéfices trimestriels reflètent directement l’incidence des éléments indiqués ci-dessus. ____________________________ 1. Le BAIIA ajusté et le bénéfice net ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 7 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 31 ANALYSE DES RÉSULTATS DE L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 MARS 2014 EN COMPARAISON DE L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 MARS 2013 Les revenus consolidés ont totalisé 9,233 milliards de dollars, en hausse de 1,935 milliard de dollars, ou 26,5 %, comparativement à 7,298 milliards de dollars à l’exercice 2013. Les revenus du Secteur USA se sont accrus d’environ 1,641 milliard de dollars. L’inclusion de la Division Aliments laitiers (USA) pour un exercice complet et l’augmentation du prix moyen du bloc par livre de fromage, lequel s’est chiffré à 1,88 $ USD pour l’exercice 2014, comparativement à 1,73 $ USD pour l’exercice 2013, ont compensé la baisse des volumes de ventes. Les revenus du Secteur Canada ont augmenté d’environ 75 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Les prix de vente plus élevés découlant de l’augmentation du coût de la matière première, le lait, ainsi que la hausse des volumes de ventes liés à la Division Produits laitiers (Canada) expliquent l’accroissement des revenus dans ce Secteur. Les revenus du Secteur International ont augmenté d’environ 219 millions de dollars, en raison de l’augmentation des prix de vente à l’échelle internationale et des volumes de ventes plus élevés, ainsi que de l’inclusion des revenus tirés de l’acquisition de Warrnambool depuis le 21 janvier 2014. L’incidence positive sur les revenus de l’affaiblissement du dollar canadien par rapport au dollar américain à l’exercice 2014 a été contrebalancée en partie par l’incidence négative de son appréciation par rapport au peso argentin. Le bénéfice consolidé avant intérêts, impôts sur les bénéfices, amortissement et coûts d’acquisition, de restructuration et autres (BAIIA ajusté1) s’est établi à 1,020 milliard de dollars à l’exercice 2014, en hausse de 159,5 millions de dollars, ou 18,5 %, comparativement à 860,8 millions de dollars à l’exercice 2013. Le BAIIA du Secteur USA s’est chiffré à 469,8 millions de dollars, en hausse de 125,5 millions de dollars par rapport à 344,3 millions de dollars à l’exercice précédent. L’inclusion de la Division Aliments laitiers (USA) pour l’exercice complet a plus que contrebalancé la baisse des volumes de ventes et l’augmentation des coûts des ingrédients, de l’essence et autres coûts d’exploitation, ainsi que l’incidence négative de la nouvelle formule d’établissement du prix du lait en Californie au cours de l’exercice 2014. Le prix moyen du bloc par livre de fromage pour l’exercice 2014 s’est établi à 1,88 $ USD, comparativement à 1,73 $ USD pour l’exercice précédent. L’augmentation du prix du bloc par livre de fromage pour l’exercice 2014 a eu une incidence favorable sur la réalisation des stocks par rapport à l’exercice précédent, ainsi que sur l’absorption des frais fixes. La relation entre le prix moyen du bloc par livre de fromage et le coût de la matière première, le lait, a été moins favorable par rapport à l’exercice 2013. L’ensemble de ces facteurs, y compris la baisse de la rentabilité associée à l’augmentation des prix des marchandises dans la Division Aliments laitiers (USA), a donné lieu à une hausse du BAIIA d’environ 20 millions de dollars. L’affaiblissement du dollar canadien à l’exercice 2014 a donné lieu à une hausse du BAIIA du Secteur USA d’environ 19 millions de dollars. Le BAIIA du Secteur Canada a totalisé 457,4 millions de dollars pour l’exercice 2014, en baisse de 18,8 millions de dollars, comparativement à 476,2 millions de dollars pour l’exercice précédent. Cette baisse est imputable essentiellement à la concurrence de plus en plus forte sur le marché, qui se traduit par une absorption partielle de l’augmentation des coûts des ingrédients, d’emballage et autres par rapport à l’exercice 2013. Elle est contrebalancée en partie par une meilleure combinaison de produits et une augmentation des volumes de ventes dans la Division Produits laitiers (Canada). Le BAIIA de la Division Boulangerie a enregistré une légère hausse par rapport à l’exercice 2013. Le BAIIA du Secteur International a totalisé 93,2 millions de dollars à l’exercice 2014, en hausse de 52,9 millions de dollars, comparativement à 40,3 millions de dollars à l’exercice 2013. Le BAIIA de la Division Produits laitiers (Argentine) a augmenté par rapport à l’exercice 2013, principalement en raison de la hausse des prix de vente sur le marché d’exportation et de l’augmentation des volumes de ventes. Le BAIIA tiré de l’acquisition de Warrnambool depuis le 21 janvier 2014 a également contribué à cette augmentation. Le BAIIA de la Division Ingrédients laitiers est demeuré stable par rapport à l’exercice 2013. Les résultats de l’exercice 2013 tenaient compte d’une réduction de valeur des stocks de 2,5 millions de dollars. La marge de BAIIA ajusté consolidée a diminué pour s’établir à 11,1 % à l’exercice 2014, comparativement à 11,8 % à l’exercice 2013, en raison de la baisse du BAIIA du Secteur Canada ainsi que de la baisse de la marge de BAIIA dans le Secteur USA imputable à la Division Aliments laitiers (USA). L’amortissement a totalisé 146,6 millions de dollars pour l’exercice 2014, soit une augmentation de 30,0 millions de dollars, comparativement à 116,6 millions de dollars pour l’exercice 2013. L’augmentation s’explique principalement par l’inclusion de la Division Aliments laitiers (USA) pour un exercice complet, alors qu’elle n’avait été incluse que pour un trimestre à l’exercice 2013. Cette augmentation découle également des variations des actifs amortissables et des fluctuations du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain et au peso argentin. ____________________________ 1 Le bénéfice net ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 7 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 32 Au cours de l’exercice 2014, la Société a engagé des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition de Warrnambool, qui s’est conclue le 12 février 2014, et à l’acquisition des activités liées au lait nature de Scotsburn Co-Operative Services Limited (l’acquisition de Scotsburn), conclue le 14 avril 2014, d’un montant total de 9,5 millions de dollars (9,2 millions de dollars après impôts), des coûts de restructuration relatifs aux fermetures d’usines aux États-Unis et au Canada d’un montant total de 30,7 millions de dollars (19,9 millions de dollars après impôts), ainsi que d’autres coûts d’un montant total de 5,5 millions de dollars (3,9 millions de dollars après impôts) relatifs aux modifications des régimes de retraite pour les membres de la haute direction. En ce qui a trait à ces coûts de restructuration, la Société a engagé des coûts de séparation de 7,8 millions de dollars, d’autres coûts de fermeture de 0,8 million de dollars et des charges de dépréciation des immobilisations corporelles de 22,1 millions de dollars. Au cours de l’exercice 2013, la Société a engagé des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition de Morningstar qui totalisent 9,6 millions de dollars (6,1 millions de dollars après impôts), ainsi que des coûts de restructuration relatifs aux fermetures d’usines en Europe et au Canada qui totalisent 32,6 millions de dollars (22,6 millions de dollars après impôts). En ce qui a trait aux coûts de restructuration pour l’exercice 2013, la Société a engagé des coûts de séparation de 7,8 millions de dollars, d’autres coûts de fermeture de 2,8 millions de dollars, des charges de dépréciation des immobilisations corporelles de 21,7 millions de dollars et d’autres charges de 0,3 million de dollars. Les charges d’intérêts nettes se sont établies à 69,1 millions de dollars à l’exercice 2014, comparativement à 34,1 millions de dollars à l’exercice 2013. La hausse est surtout attribuable à l’augmentation des emprunts, en raison des acquisitions de Morningstar et de Warrnambool. Les impôts sur les bénéfices ont totalisé 225,0 millions de dollars pour l’exercice 2014, comparativement à 185,8 millions de dollars pour l’exercice 2013, ce qui représente un taux d’imposition effectif de 29,6 % pour l’exercice 2014, comparativement à un taux de 27,8 % pour l’exercice précédent. En excluant les coûts d’acquisition, de restructuration et autres pour les deux exercices, les taux d’imposition se seraient établis à 29,5 % et à 28,1 %, respectivement. Le taux d’imposition varie et peut augmenter ou diminuer selon le montant des bénéfices imposables générés et leurs sources respectives, selon les modifications apportées aux lois fiscales et aux taux d’imposition et selon la révision des hypothèses et des estimations ayant servi à l’établissement des actifs ou des passifs fiscaux de la Société et de ses sociétés affiliées. Le bénéfice net pour l’exercice 2014 a totalisé 534,0 millions de dollars, en hausse de 52,1 millions de dollars, ou 10,8 %, comparativement à 481,9 millions de dollars pour l’exercice 2013. Cette hausse est attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus. Le bénéfice net ajusté1 pour l’exercice 2014 a totalisé 567,0 millions de dollars, en hausse de 56,4 millions de dollars, ou 11,0 %, comparativement à 510,6 millions de dollars pour l’exercice 2013. Cette hausse est attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus, compte non tenu de l’incidence des coûts d’acquisition, de restructuration et autres. ____________________________ 1 Le bénéfice net ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure de calcul des résultats non conforme aux Normes internationales d’information financière » à la page 7 du présent rapport de gestion pour avoir une définition de ces termes. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 33 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ÉNONCÉ DE RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION RELATIVEMENT À L’INFORMATION FINANCIÈRE La direction est responsable de la préparation et de la présentation des états financiers consolidés et de l’information financière présentée dans ce rapport annuel. Cette responsabilité comprend le choix des méthodes et des pratiques comptables ainsi que le recours au jugement et aux estimations nécessaires pour la préparation des états financiers consolidés, conformément aux Normes internationales d’information financière. La direction a également préparé l’information financière présentée ailleurs dans le présent rapport annuel et s’est assurée qu’elle concordait avec les états financiers consolidés. La direction maintient des systèmes de contrôle interne conçus en vue de fournir une assurance raisonnable quant à la protection des actifs et quant à la pertinence et à la fiabilité de l’information financière produite. Le conseil d’administration a la responsabilité de s’assurer que la direction remplit ses responsabilités à l’égard de l’information financière et est responsable de l’examen et de l’approbation des états financiers consolidés. Le conseil d’administration s’acquitte de cette tâche principalement par l’entremise de son comité d’audit, composé exclusivement d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit se réunit périodiquement avec la direction et les auditeurs indépendants afin de discuter des contrôles internes, de sujets portant sur l’audit et de la présentation de l’information financière. Il revoit également le rapport annuel, les états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur indépendant. Le comité d’audit recommande les auditeurs indépendants, qui sont ensuite nommés par les actionnaires. Les auditeurs indépendants ont librement accès au comité d’audit. Les états financiers consolidés ont été audités par les auditeurs indépendants Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., dont le rapport est présenté ci-après. (signé) Lino A. Saputo, Jr. Lino A. Saputo, Jr. Chef de la direction et Vice-président du conseil Le 4 juin 2015 (signé) Louis-Philippe Carrière Louis-Philippe Carrière, FCPA, FCA Chef de la direction financière et Secrétaire SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 34 RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT Aux actionnaires de Saputo inc. Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de Saputo inc., qui comprennent les bilans consolidés au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014, les états consolidés des résultats, les états consolidés du résultat global, les états consolidés des capitaux propres et les états consolidés des flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Saputo inc. au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière. (signé) Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.1 Le 4 juin 2015 Montréal (Québec) ____________________ 1. CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique n°A116207 SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 35 ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS (en milliers de dollars CAD, sauf les données par action) SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 36 Exercices terminés les 31 mars2015 2014 Revenus10 657 712 $ 9 232 889 $ Coûts d’exploitation, excluant l’amortissement, le gain sur la cession d’une entreprise, les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts (note 5)9 595 989 8 212 544 1 061 723 1 020 345 Amortissement (notes 6 et 7) 170 943 146 607 (25 904) - (6 546) 45 663 Interêts sur la dette à long terme 54 058 53 239 Autres charges financières (note 13) 19 267 15 846 849 905 758 990 Impôts sur les bénéfices (note 14) 237 036 225 024 Bénéfice net 612 869 $ 533 966 $ Attribuable : Aux actionnaires de Saputo inc. 607 608 533 097 À la participation ne donnant pas le contrôle (note 16) 5 261 869 612 869 $ 533 966 $ Résultat par action (note 15)Bénéfice net De base 1,55 $ 1,37 $ Dilué 1,53 $ 1,35 $ Bénéfice avant intérêts, amortissement, gain sur la cession d’une Coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts (note 22) impôts sur les bénéficesGain sur la cession d’une entreprise (note 22) entreprise, coûts d’acquisition, de restructuration, autres coûts etBénéfice avant impôts sur les bénéfices(cid:10) ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers de dollars CAD) 1 Après impôts sur les bénéfices de 787 $ (2 215 $ en 2014). 2 Après impôts sur les bénéfices de 1 603 $ (néant en 2014). 3 Après impôts sur les bénéfices de 8 147 $ (4 691 $ en 2014). SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 37 Exercice terminés les 31 mars2015 2014 Bénéfice net 612 869 $ 533 966 $ Autres éléments du résultat global Éléments pouvant être reclassés au bénéfice net : Écarts de change découlant de la conversion des devises373 403 189 051 (Pertes nettes) gains nets non réalisés(es) sur couverture de flux de trésorerie1 (note 20)(3 050) 5 672 Reclassement des gains sur couvertures de flux de trésorerie au bénéfice net2(3 975) - Éléments qui ne seront pas reclassés au bénéfice net (Pertes) gains actuariel(le)s3 (note 17)(20 960) 12 019 Autres éléments du résultat global345 418 206 742 Résultat global 958 287 $ 740 708 $ Attribuable : Aux actionnaires de Saputo inc. 953 510 $ 739 355 $ À la participation ne donnant pas le contrôle (note 16)4 777 1 353 958 287 $ 740 708 $ ÉTATS CONSOLIDÉS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers de dollars CAD, sauf les actions ordinaires) SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 38 Pour l’exercice terminé le 31 mars 2015Actions ordinaires (en milliers)MontantConversion des devisesCouvertures de flux de trésorerieRégime d’options sur actionsTotal des réservesBénéfices non distribuésTotalParticipation ne donnant pas le contrôleTotal des capitaux propresSolde au début de l’exercice 390 138 703 111 $ 183 321 $ 1 528 $ 57 433 $ 242 282 $ 1 830 911 $ 2 776 304 $ 62 856 $ 2 839 160 $ Bénéfice net- - - - - - 607 608 607 608 5 261 612 869 Autres éléments du résultat global- - 373 403 (6 541) - 366 862 (20 960) 345 902 (484) 345 418 Résultat global 953 510 4 777 958 287 Dividendes déclarés- - - - - - (197 681) (197 681) - (197 681) Régime d’options sur actions (note 12)- - - - 18 678 18 678 - 18 678 - 18 678 Actions émises en vertu du régime d’options sur actions 3 590 54 002 - - - - - 54 002 - 54 002 Montant transféré des réserves au capital-actionsà l’exercice des options- 11 515 - - (11 515) (11 515) - - - - Économie d’impôts excédentaire découlant de l’excédent du montant déductible sur lecoût de rémunération comptabilisé- - - - 4 895 4 895 - 4 895 - 4 895 Actions rachetées et annulées(1 503) (2 819) - - - - (45 967) (48 786) - (48 786) Solde à la fin de l’exercice 392 225 765 809 $ 556 724 $ ( 5 013) $ 69 491 $ 621 202 $ 2 173 911 $ 3 560 922 $ 67 633 $ 3 628 555 $ Capital-actionsRéservesPour l’exercice terminé le 31 mars 2014RéservesActions ordinaires (en milliers)MontantConversion des devisesCouvertures de flux de trésorerieRégime d’options sur actionsTotal des réservesBénéfices non distribuésTotalParticipation ne donnant pas le contrôleTotal des capitaux propresSolde au début de l’exercice 393 238 663 275 $ (5 730) $ (3 660) $ 47 439 $ 38 049 $ 1 604 348 $ 2 305 672 $ - $ 2 305 672 $ Acquisitions d’entreprises (note 16)- - - - - - - - 61 503 61 503 Bénéfice net- - - - - - 533 097 533 097 869 533 966 Autres éléments du résultat global- - 189 051 5 188 - 194 239 12 019 206 258 484 206 742 Résultat global 739 355 1 353 740 708 Dividendes déclarés- - - - - - (175 321) (175 321) - (175 321) Régime d’options sur actions (note 12)- - - - 15 851 15 851 - 15 851 - 15 851 Actions émises en vertu du régime d’options sur actions 3 404 41 861 - - - - - 41 861 - 41 861 Montant transféré des réserves au capital-actionsà l’exercice des options- 9 114 - - (9 114) (9 114) - - - - Économie d’impôts excédentaire découlant de l’excédent du montant déductible sur lecoût de rémunération comptabilisé- - - - 3 257 3 257 - 3 257 - 3 257 Actions rachetées et annulées(6 504) (11 139) - - - - (143 232) (154 371) - (154 371) Solde à la fin de l’exercice 390 138 703 111 $ 183 321 $ 1 528 $ 57 433 $ 242 282 $ 1 830 911 $ 2 776 304 $ 62 856 $ 2 839 160 $ Capital-actions BILANS CONSOLIDÉS (en milliers de dollars CAD) Au nom du conseil, (signé) Emanuele (Lino) Saputo Emanuele (Lino) Saputo, C.M., O.Q., Dr h.c. Administrateur (signé) Tony Meti Tony Meti Administrateur SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 39 Aux31 mars 2015 31 mars 2014 ACTIFActif à court termeTrésorerie et équivalents de trésorerie 72 566 $ 39 346 $ Débiteurs 784 519 807 409 Stocks (note 4)1 006 024 933 232 Impôts à recevoir (note 14) 1 059 30 867 Frais payés d'avance et autres éléments d'actifs 98 287 84 992 1 962 455 1 895 846 Immobilisations (note 6)2 073 115 1 928 761 Goodwill (note 7)2 125 016 1 954 691 Marques de commerce et autres actifs incorporels (note 7) 506 307 484 830 Autres éléments d'actif (note 8) 115 779 79 968 Impôts différés (note 14) 17 582 12 796 Total de l'actif6 800 254 $ 6 356 892 $ PASSIFPassif à court termeEmprunts bancaires (note 9) 169 826 $ 310 066 $ Créditeurs et charges à payer 898 124 897 222 Impôts à payer (note 14) 58 346 124 206 Tranche de la dette à long terme échéant à moins d'un an (note 10) 53 125 393 600 1 179 421 1 725 094 Dette à long terme (note 10) 1 516 875 1 395 694 Autres éléments de passif (note 11) 70 201 48 396 Impôts différés (note 14) 405 202 348 548 Total du passif3 171 699 $ 3 517 732 $ CAPITAUX PROPRESCapital-actions 765 809 703 111 Réserves 621 202 242 282 Bénéfices non distribués2 173 911 1 830 911 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Saputo inc.3 560 922 2 776 304 Participation ne donnant pas le contrôle (note 16) 67 633 62 856 Total des capitaux propres3 628 555 $ 2 839 160 $ Total du passif et des capitaux propres6 800 254 $ 6 356 892 $ ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers de dollars CAD) SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 40 Exercices terminés les 31 mars2015 2014 Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :ExploitationBénéfice net 612 869 $ 533 966 $ Ajustements pour :Rémunération à base d’actions 32 616 22 084 Intérêts et autres charges financières 73 325 69 085 Charge d’impôts sur les bénéfices 237 036 225 024 Amortissement 170 943 146 607 Perte (gain) sur la cession d’immobilisations 290 (122) Gain sur la cession d’une entreprise(25 904) - Charges de restructuration relatives aux fermetures d’usine(7 246) 22 096 Quote-part des bénéfices des coentreprises(7 720) (1 406) Excédent du financement des régimes des employés sur le coût(1 808) (6 486) 1 084 401 1 010 848 Variations des éléments hors caisse du fonds de roulement d’exploitation(14 449) (129 363) Trésorerie générée par les activités d’exploitation1 069 952 881 485 Intérêts et autres charges financières payés(60 988) (65 837) Impôts sur les bénéfices payés(239 149) (159 338) Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation 769 815 656 310 InvestissementAcquisition d’entreprises(64 979) (449 578) Ajouts aux immobilisations(186 919) (223 624) Produit sur la cession d’une entreprise 114 305 - Produit sur la cession d’immobilisations 2 071 253 Autres(30 913) 803 (166 435) (672 146) FinancementEmprunts bancaires(150 407) 77 810 Produit tiré de l’émission de la dette à long terme 410 000 390 000 Remboursement de la dette à long terme(640 021) (175 045) Émission de capital-actions 54 002 41 861 Rachat de capital-actions(48 786) (154 371) Dividendes(197 681) (175 321) (572 893) 4 934 Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 30 487 (10 902) Incidence des écarts de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 2 733 7 071 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 39 346 43 177 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 72 566 $ 39 346 $ NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices terminés les 31 mars 2015 et 2014 (Les montants présentés dans les tableaux sont en milliers de dollars CAD, sauf pour les données sur les options, les unités d’actions et les actions.) NOTE 1 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Saputo inc. (la « Société ») est une société ouverte incorporée et domiciliée au Canada. Les actions de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « SAP ». La Société produit, met en marché et distribue une vaste gamme de produits laitiers à partir du Canada, des États-Unis, de l’Argentine et de l’Australie. L’adresse du siège social de la Société est le 6869 boulevard Métropolitain Est, Montréal, Québec, Canada, H1P 1X8. Les états financiers consolidés (« états financiers ») de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2015 comprennent les résultats financiers de la Société et de ses filiales. Le conseil d’administration a approuvé, le 4 juin 2015, la publication des états financiers pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. NOTE 2 BASE D’ÉTABLISSEMENT DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états financiers consolidés annuels de la Société ont été préparés en conformité avec les Normes internationales d’information financière (IFRS). BASE D’ÉVALUATION Les états financiers de la Société ont été préparés sur la base de continuité de l’exploitation et sont basés sur le principe du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs, tel que décrit dans les principales méthodes comptables. DIVIDENDE EN ACTIONS Le 5 août 2014, le conseil d’administration a déclaré un dividende en actions correspondant à une action ordinaire pour chaque action ordinaire émise et en circulation, ce qui a eu l’effet d’un fractionnement, à raison de deux actions pour une, des actions ordinaires en circulation de la Société et qui a été versé le 29 septembre 2014 aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 19 septembre 2014. Les actions ordinaires de la Société ont commencé à se négocier ex-dividende (en tenant compte du fractionnement) le 30 septembre 2014, et toutes les références aux actions ordinaires, aux options et autres informations connexes présentées dans ces états financiers ont été ajustées rétroactivement pour refléter le dividende en actions. MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION Les états financiers de la Société sont présentés en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les informations financières ont été arrondies au millier le plus près, sauf indication contraire. NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société ainsi que des entités sous son contrôle. Le contrôle existe lorsqu’une entité est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec des entités émettrices et qu’elle a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient sur celles-ci. Toutes les transactions et soldes interentreprises ont été éliminés. Les entités sur lesquelles la Société exerce un contrôle effectif sont consolidées. Les résultats d’exploitation des entreprises acquises sont inclus aux états consolidés des résultats depuis leurs dates respectives d’acquisition. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement composés de liquidités et de placements à court terme dont l’échéance initiale, au moment de l’acquisition, est de trois mois ou moins. STOCKS Les stocks de produits finis, de matières premières et de produits en cours sont évalués au moindre du coût et de la valeur nette de réalisation, le coût étant déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les coûts d’emprunt sont alloués à certains types d’inventaires pour lesquels une période de temps substantielle est requise pour atteindre le statut de produits finis. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 41 NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE) IMMOBILISATIONS Les immobilisations sont comptabilisées au coût, diminué du cumul de l’amortissement et des pertes de valeur, et sont amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilité estimative en fonction des durées suivantes : Lorsque des composants des bâtiments ou du mobilier, machinerie et équipement sont individuellement significatifs, ils sont comptabilisés séparément dans les catégories décrites plus haut. Les actifs détenus en vue de la vente sont comptabilisés au moindre de leur valeur comptable ou de leur juste valeur moins les coûts de la vente et aucun amortissement n’est comptabilisé. Les immobilisations en cours de construction ne sont pas amorties. Des coûts d’emprunt peuvent être capitalisés aux immobilisations qui nécessitent une longue période de préparation avant leur mise en service. Ces coûts d’emprunt, si encourus, sont capitalisés au coût de ces immobilisations jusqu’à ce qu’elles soient prêtes à être utilisées. Les tests de dépréciation des immobilisations sont mis en place au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT). Les dépréciations d’immobilisations sont incluses dans la section « Amortissement » des états consolidés des résultats. GOODWILL, MARQUES DE COMMERCE ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS Le goodwill représente l’excédent de la contrepartie transférée lors d’une acquisition sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis et est initialement enregistré à cette valeur. Il est subséquemment comptabilisé au coût diminué de toute dépréciation. Les marques de commerce et les autres actifs incorporels sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date de transaction. Les marques de commerce sont subséquemment comptabilisées au coût diminué de toute dépréciation. Les autres actifs incorporels sont subséquemment comptabilisés au coût diminué de l’amortissement cumulé et de toute dépréciation, le cas échéant. Le goodwill et les marques de commerce ne sont pas amortis. Ils sont plutôt soumis à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent que les actifs pourraient avoir subi une dépréciation. Lorsque le goodwill est testé, les valeurs comptables des UGT ou des groupes d’UGT incluant le goodwill sont comparées à leurs valeurs recouvrables respectives (la plus élevée de la juste valeur moins les coûts de sortie et de la valeur d’utilité) et toute dépréciation, le cas échéant, est comptabilisée pour l’excédent. Lorsque les marques de commerce et les autres actifs incorporels avec une durée de vie indéterminée sont testés pour la dépréciation, leurs valeurs comptables (incluant les valeurs comptables des UGT ou groupes d’UGT excluant le goodwill) sont aussi comparées à leurs valeurs recouvrables. Les autres actifs incorporels sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur leurs durées d’utilité qui varient entre 5 et 15 ans et sont évalués en fonction d’indicateurs de dépréciation à chaque période de présentation de l’information financière. Se référer à la section « Tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie » de la note 7 pour une discussion des niveaux d’UGT auxquels le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels sont testés. DÉPRÉCIATION DES AUTRES ACTIFS À LONG TERME Les autres actifs à long terme sont analysés selon des « indicateurs de dépréciation » à chaque période de présentation de l’information financière. Si un tel indicateur est constaté, un test de dépréciation est exécuté pour l’actif ou le groupe d’actifs (établi comme étant une UGT) pour lequel les flux de trésorerie sont largement indépendants des flux provenant des autres actifs ou groupes d’actifs. Une dépréciation est enregistrée au bénéfice net quand leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur moins les coûts de sortie et la valeur d’utilité. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES La Société comptabilise ses regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, la Société répartit le prix d’acquisition aux actifs corporels et incorporels acquis et aux passifs pris en charge, en fonction de la juste valeur estimative à la date d’acquisition, l’excédent du prix d’achat étant attribué au goodwill. Les coûts significatifs d’émission de dette relative au financement d’acquisitions d’entreprises sont inclus dans la valeur comptable de la dette et sont amortis sur la durée de celle-ci selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts d’acquisition sont enregistrés lorsqu’encourus. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 42 Bâtiment15 à 40 ansMobilier, machinerie et équipement3 à 20 ansMatériel roulant5 à 10 ans en fonction du kilométrage parcouru NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE) PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de tierces parties dans les capitaux propres des filiales acquises. Le droit des actionnaires sans contrôle sur l’actif net de la filiale est présenté comme une composante des capitaux propres. Tout achat d’actions provenant des participations ne donnant pas le contrôle et effectué après l’obtention du contrôle d’une division par la Société est considéré comme une transaction conclue avec les propriétaires de la Société. Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la Société et à la participation ne donnant pas le contrôle. AVANTAGES SOCIAUX FUTURS Le coût des prestations de retraite et des autres avantages postérieurs à l’emploi est établi au 31 mars d’après des calculs actuariels qui font appel à la méthode de répartition des prestations au prorata des années de service et aux meilleures estimations de la direction à l’égard des taux de croissance de la rémunération, de l’âge de la retraite et des coûts prévus des soins de santé. Le coût des services rendus au cours de l’exercice et les intérêts sur les obligations diminués par les produits d’intérêts sur l’actif des régimes sont comptabilisés aux résultats de l’année. Les gains ou pertes actuariels et l’incidence d’un rajustement, le cas échéant, du montant maximal constaté comme actif et l’incidence des montants minimums de renflouement de l’actif, sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global et immédiatement constatés dans les bénéfices non distribués sans reclassement subséquent aux états consolidés des résultats. La charge nette au titre des régimes à cotisations déterminées est généralement équivalente aux cotisations versées par l’employeur. CONSTATATION DES REVENUS La Société constate ses revenus lorsque la propriété et les risques de perte sont transférés aux clients, que le prix est déterminable, que le recouvrement est raisonnablement assuré et qu’il existe des preuves convaincantes de l’existence d’un accord. Les revenus sont enregistrés nets des incitatifs à la vente incluant les rabais sur volume, les frais de référencement et les rabais de publicité. CONVERSION DES DEVISES La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar canadien. Conséquemment, les postes du bilan des établissements étrangers sont convertis en dollars canadiens selon les taux de change en vigueur en date des bilans, alors que les postes des états des résultats sont convertis en utilisant les taux de change moyens mensuels en vigueur au cours des périodes. L’écart de change sur la conversion des états financiers des établissements étrangers, présenté dans les états consolidés du résultat global et les états consolidés des capitaux propres comme réserve, représente le cumul des gains (pertes) de change résultant des investissements nets de la Société dans des établissements étrangers. La variation des gains (pertes) non réalisés à la conversion des états financiers des établissements étrangers pour les périodes présentées résulte principalement de la variation de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain. Les postes des états financiers de la Société et de ses filiales libellés en devises ont été convertis en utilisant les taux de change en date des bilans pour les éléments d’actifs et de passifs monétaires et les taux de change en vigueur en date des transactions pour les éléments de revenus et charges. Les actifs et les passifs non monétaires sont convertis en utilisant les taux de change historiques. Les gains ou les pertes de change résultant de ces conversions sont inclus dans les coûts d’exploitation. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS La Société offre un régime d’options d’achat d’actions pour certains employés de la Société. Ces options sont acquises sur une période de cinq ans et expirent dix ans après la date de leur octroi. La juste valeur de chacune des tranches d’un octroi est déterminée séparément et est constatée sur la période d’acquisition des droits d’exercice. Lors de l’exercice des options, toute contrepartie payée par les employés et la dépense de rémunération à base d’actions enregistrée à la réserve sont créditées au capital-actions. La Société alloue des unités d’actions différées (UAD) à certains administrateurs admissibles de la Société qui sont basées sur la valeur de marché des actions ordinaires de la Société. Les UAD sont octroyées trimestriellement, sont acquises au moment de l’octroi et confèrent le droit aux administrateurs de recevoir un paiement en trésorerie pour la valeur des UAD qu’ils détiennent suivant la cessation de leurs fonctions comme administrateurs de la Société. La Société enregistre une dépense aux états consolidés des résultats et un passif aux bilans consolidés pour chaque octroi. Le passif et sa dépense associée sont subséquemment réévalués à chaque période de présentation de l’information financière. La Société offre des unités d’actions de performance (UAP) aux cadres dirigeants, qui sont basées sur la valeur de marché des actions ordinaires de la Société. Le régime d’UAP est non dilutif et il est réglé en trésorerie. Les unités attribuées sont considérées comme des paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie. Un passif est comptabilisé au titre des services reçus et ce passif est évalué initialement, à la date d’attribution, à sa juste valeur. Le passif est subséquemment réévalué à chaque période de présentation de l’information financière, et toute variation de la valeur est comptabilisée dans le bénéfice net. La charge de rémunération est comptabilisée sur un cycle de performance de trois ans. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 43 NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE) RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action correspond au bénéfice net attribuable aux actionnaires de Saputo inc. divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé de la même façon que le résultat de base par action, sauf que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté pour refléter l’effet de la conversion d’actions potentielles pouvant avoir une incidence dilutive et est déterminé séparément pour chaque période de présentation de l’information financière. CRÉDITS D’IMPÔT POUR LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT La Société bénéficie de crédits d’impôt pour la recherche et développement relatifs aux coûts d’exploitation et aux immobilisations. Ces crédits sont comptabilisés en réduction des coûts d’exploitation ou des immobilisations. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES La charge d’impôts sur les bénéfices représente la somme de l’impôt exigible et différé et est enregistrée aux états consolidés des résultats à l’exception des éléments qui sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global ou directement aux capitaux propres. Les impôts sur les bénéfices exigibles sont déterminés en fonction des bénéfices imposables de l’exercice et incluent tout ajustement relatif aux impôts exigibles d’exercices antérieurs. La Société utilise la méthode du passif fiscal pour les impôts sur les bénéfices. Selon cette méthode, les actifs et les passifs d’impôt différé sont calculés sur les différences temporaires existant entre la valeur comptable, aux bilans consolidés, et la valeur fiscale de l’actif et du passif et sont évalués en fonction des taux d’imposition qui devraient être en vigueur ou pratiquement en vigueur au moment où les actifs seront réalisés ou que les passifs seront réglés. Un actif d’impôt différé n’est constaté que dans la mesure où il est probable qu’un profit imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de la différence temporaire déductible. ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE La Société classe les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Par ailleurs, pour qu’il puisse être présenté comme destiné à la vente, l’actif non courant ou le groupe destiné à être cédé doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ou groupes destinés à être cédés, et sa vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, la direction, au niveau approprié, doit s’être engagée à l’égard d’un plan de vente de l’actif ou du groupe destiné à être cédé, et un programme actif pour trouver un acheteur et mener à bien le plan doit avoir été entrepris. De plus, l’actif ou le groupe destiné à être cédé doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés qui sont classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente, et tous les immobilisations corporelles ou à ces amortissements habituellement comptabilisés immobilisations incorporelles sont interrompus. relativement à ces INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs et passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Subséquemment, les instruments financiers classés comme actifs financiers disponibles à la vente, détenus à des fins de transactions et les instruments financiers dérivés, qu’ils fassent partie ou non d’une relation de couverture, continuent à être évalués à la juste valeur dans le bilan à chaque date de clôture de l’exercice, tandis que les autres instruments financiers sont évalués au coût après amortissement selon la méthode de l’intérêt effectif. La Société a effectué les classements suivants : - - - - La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont considérés comme des actifs détenus à des fins de transactions et sont évalués à la juste valeur. Les débiteurs sont classés comme des prêts et créances et sont évalués au coût après amortissement. Les autres actifs qui répondent à la définition d’un actif financier sont classés comme des prêts et créances et sont initialement évalués à la juste valeur et subséquemment au coût après amortissement. Les emprunts bancaires, les créditeurs et charges à payer, les autres éléments de passif et les dettes à long terme sont classés comme autres passifs et sont évalués au coût après amortissement, à l’exception du passif en lien avec les UAD et les UAP, qui est évalué à la juste valeur des actions ordinaires aux dates de bilan. La Société utilise certains instruments dérivés pour couvrir les risques liés aux variations des paiements d’intérêts sur sa facilité de prêt bancaire à terme non garanti et pour couvrir les risques liés au taux de change, notamment des contrats de change à terme, des swaps de devises et des swaps de taux d’intérêt. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 44 NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE) Les dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date à laquelle les contrats dérivés et les swaps de devises prennent effet et sont subséquemment réévalués à leur juste valeur à chaque date de publication des résultats. Le gain ou la perte en résultant est immédiatement constaté aux résultats, sauf si le dérivé est désigné comme étant un instrument de couverture. OPÉRATIONS DE COUVERTURE La Société désigne certains instruments financiers comme des couvertures de flux de trésorerie. Au début de la relation de couverture, la Société constitue une documentation en bonne et due forme concernant ses objectifs et sa stratégie de gestion du risque, ainsi que la durée et la nature des risques couverts, et elle identifie l’élément couvert et l’instrument de couverture. Les variations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie qui représentent des profits ou des pertes sur la partie efficace sont comptabilisées au résultat global jusqu’à ce que l’élément couvert ait une incidence sur le bénéfice net. Les variations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie qui représentent des gains ou des pertes sur la partie inefficace sont comptabilisées dans le bénéfice net. La Société évalue de façon formelle, au début de la relation de couverture et trimestriellement par la suite, l’efficacité avec laquelle les instruments de couverture compensent les variations des risques liés aux flux de trésorerie associés à l’élément couvert. Lorsqu’une relation de couverture n’est plus efficace, la Société cesse d’utiliser la comptabilité de couverture, et toute variation subséquente de la juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans le bénéfice net. COENTREPRISES Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et représentent les entités sur lesquelles la Société exerce un contrôle conjoint et pour lesquelles elle est exposée à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entreprise. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. IMMEUBLES DE PLACEMENT Les immeubles de placement représentent des biens immobiliers que la Société détient dans le but de réaliser des revenus locatifs ou des plus-values en capital. Ces immeubles sont initialement comptabilisés au coût et, par la suite, à leur juste valeur, toute variation de valeur étant comptabilisée en résultat net. Les justes valeurs sont déterminées par un évaluateur indépendant. HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR Tous les instruments financiers évalués à la juste valeur sont classés dans un des trois niveaux hiérarchiques, décrits ci-dessous, aux fins de présentation. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Chacun des niveaux est fondé sur la transparence des données utilisées pour évaluer la juste valeur des actifs et passifs financiers : Niveau 1 – Données correspondant à des prix cotés non ajustés d’instruments identiques sur des marchés actifs. Niveau 2 – Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Niveau 3 – Données utilisées dans la technique d’évaluation qui ne sont pas fondées sur des données observables sur le marché au moment de la détermination de la juste valeur des instruments. La hiérarchie qui s’applique dans le cadre de la détermination de la juste valeur exige l’utilisation de données observables sur le marché chaque fois que de telles données existent. Un instrument financier est classé en fonction de la donnée du niveau le plus bas qui a une importance dans l’évaluation de la juste valeur. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 45 NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE) RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DANS L’APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES La préparation des états financiers de la Société requiert que la direction fasse preuve de jugement et qu’elle établisse des estimations sur des transactions et des valeurs comptables qui seront réalisées dans le futur. Ces jugements et estimations sont volatils en raison des changements des facteurs internes et/ou externes et sont continuellement révisés par la direction. Une discussion de ces jugements et de ces estimations pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers est présentée plus bas. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS Provision pour mauvaises créances La direction révise ses débiteurs à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et estime les provisions nécessaires pour les montants non recouvrables dans le futur. Cette révision nécessite l’usage de certaines hypothèses et l’exercice du jugement et prend en considération certains facteurs tels que l’historique des comptes et les tendances des comptes échus. Dans l’éventualité où les collections futures diffèrent des estimations initiales, les résultats futurs seront ajustés en conséquence. Impôts sur les bénéfices La Société est soumise à l’impôt dans de nombreuses juridictions. Une part de jugement considérable est nécessaire à l’établissement de la provision d’impôt consolidée. Dans le cours normal des affaires, il existe plusieurs transactions et calculs pour lesquels les impôts finaux sont incertains. Une provision est comptabilisée si, de l’avis de la Société, elle estime qu’un montant d’impôt à payer pourrait résulter des vérifications fiscales en cours. Lorsque les résultats finaux de ces questions diffèrent des montants qui avaient initialement été comptabilisés à titre de provision, les résultats, les impôts exigibles et les impôts différés sont ajustés dans la période au cours de laquelle cette détermination est effectuée. Impôts différés La Société utilise la méthode du passif fiscal pour les impôts différés. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux en vigueur ou pratiquement en vigueur à être appliqués aux bénéfices imposables des années dans lesquelles les différences temporaires seront réalisées ou réglées. Il faut donc projeter les bénéfices imposables de ces années de même qu’établir une hypothèse quant à la période finale de règlement des différences temporaires. La projection des bénéfices imposables futurs est basée sur des estimations de la direction et peut varier des bénéfices imposables réels. Annuellement, la Société évalue la nécessité d’établir une provision pour moins-value relativement à ses actifs d’impôt différé. Les lois et règles fiscales canadiennes, américaines et internationales sont sujettes à interprétation et nécessitent le jugement de la Société, lequel peut être contesté par les autorités fiscales. La Société croit qu’elle a pourvu de façon adéquate aux obligations fiscales pouvant découler des faits et circonstances actuels. Les différences temporaires et les taux d’imposition pourraient changer en raison de changements budgétaires et/ou de modifications aux lois fiscales. Goodwill, marques de commerce, autres actifs incorporels et regroupements d’entreprises Le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels ont principalement été constatés par suite des regroupements d’entreprises. La Société utilise la méthode de l’acquisition pour comptabiliser ses regroupements d’entreprises, laquelle nécessite plusieurs jugements et estimations. Lors du processus de répartition d’un regroupement d’entreprises, des justes valeurs estimatives sont allouées aux actifs nets acquis incluant les marques de commerce et les autres actifs incorporels. Ces estimations sont basées sur des prévisions de flux de trésorerie futurs, des estimations des fluctuations économiques et un taux d’actualisation estimé. L’excédent du prix d’achat sur la juste valeur estimative des actifs nets acquis est ensuite alloué au goodwill. Dans le cas où les justes valeurs des actifs nets diffèrent des estimations, les montants alloués aux actifs nets et spécifiquement aux marques de commerce et autres actifs incorporels pourraient différer des montants présentés. Cela affecterait ensuite directement la valeur comptable du goodwill. Toute différence dans les justes valeurs estimées affecterait également l’amortissement des autres actifs incorporels ayant une durée de vie définie. Immobilisations Un jugement critique est nécessaire dans la sélection et l’application des méthodes comptables et des durées d’utilité de même que dans la détermination de l’importance des composants et de leur allocation respective. La direction considère la méthode linéaire comme étant la méthode d’amortissement la plus appropriée, étant donné que les usines fonctionnent, sur une base annuelle, à un niveau de production similaire, ce qui indique une production constante (se référer à la note ci-dessus pour davantage d’informations sur les durées d’utilité des actifs de production). Il est de l’avis de la direction que les durées de vie d’utilité et les méthodes comptables présentées dans le tableau ci-dessus reflètent l’utilisation normale des actifs de production à long terme disponibles de même que les avantages économiques en découlant. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 46 NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE) Dépréciation des actifs Certains jugements et certaines estimations significatifs sont requis lors des tests de dépréciation du goodwill, des marques de commerce, des autres actifs incorporels et des autres actifs à long terme. La direction utilise des estimations ou exerce son jugement dans la détermination des indicateurs de dépréciation, dans la définition d’une UGT, dans l’estimation de flux de trésorerie futurs et pour les autres hypothèses clés telles que les taux d’actualisation et les multiplicateurs de résultats utilisés pour déterminer une juste valeur (moins les coûts de sortie) ou une valeur d’utilité. Les estimations établies pour le goodwill, les marques de commerce et les autres actifs incorporels sont présentées à la note 7. Les autres actifs à long terme sont testés seulement lorsque des indicateurs de dépréciation sont présents. Avantages sociaux futurs La Société offre des régimes à prestations déterminées et à cotisations déterminées qui fournissent des prestations de retraite ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi à ses employés. Plusieurs estimations et hypothèses sont requises pour déterminer la dépense comptable en lien avec les régimes de retraite à prestations déterminées de même que pour l’obligation s’y rattachant, dont le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur comptable de l’obligation et les produits d’intérêts sur l’actif des régimes, le taux de croissance lié aux soins de santé, le taux de mortalité, etc. Les résultats réels seront vraisemblablement différents des hypothèses initiales. Ces gains ou pertes sont présentés dans les états consolidés du résultat global. INCIDENCE DES NOUVELLES NORMES COMPTABLES, MODIFICATIONS N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ MISES EN ŒUVRE INTERPRÉTATIONS ET L’International Accounting Standards Board (IASB) a procédé à des révisions des normes en place dans le cadre de ses projets d’amélioration continue. Un sommaire des normes significatives modifiées et une analyse des changements sont présentés ci-après. IFRS 2, Paiement fondé sur des actions L’IASB a modifié les définitions des termes « condition de marché » et « condition d’acquisition de droits », et a ajouté les définitions des termes « condition de performance » et « condition de service ». Une condition d’acquisition de droits est maintenant définie comme étant soit une condition de service, soit une condition de performance. Les modifications clarifient également certaines autres exigences relatives aux conditions de performance, de service, de marché et d’acquisition de droits. Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction évalue l’incidence de ces exigences, mais les ajustements qui pourraient découler de ces modifications, le cas échéant, ne devraient pas être significatifs. IFRS 3, Regroupements d’entreprises L’IASB a modifié IFRS 3 afin de clarifier le fait que toute contrepartie éventuelle dans un regroupement d’entreprises, qu’il s’agisse d’un actif ou d’un passif, doit continuer d’être évaluée à la juste valeur à chaque date de clôture, peu importe si la contrepartie éventuelle est considérée comme un instrument financier entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 ou d’IAS 39 et peu importe s’il s’agit d’un actif ou d’un passif non financier (les variations de la juste valeur doivent être comptabilisées en résultat net). Ces modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014. La direction ne croit pas qu’elles auront une incidence significative sur les états financiers de la Société. IFRS 8, Secteurs opérationnels L’IASB a modifié IFRS 8 afin d’exiger qu’une entité fournisse des informations sur les jugements portés dans le cadre de l’application des critères de regroupement. La norme exige désormais une brève description des secteurs opérationnels qui ont été regroupés selon ces critères et des indicateurs économiques qui ont été évalués pour déterminer que ces secteurs présentent des caractéristiques économiques similaires. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et donnera lieu à des informations additionnelles non significatives dans les états financiers. IFRS 8 a également été modifiée afin de clarifier le fait qu’une entité doit présenter un rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et le total des actifs de l’entité uniquement si ces montants sont habituellement fournis au principal décideur opérationnel. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 47 NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE) Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et n’aura aucune incidence sur les états financiers de la Société. IFRS 9, Instruments financiers L’IASB a publié IFRS 9 en novembre 2009 dans le but à long terme de remplacer IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Depuis, plusieurs modifications, publiées en juillet et en août 2014, ont été apportées à la norme, dont celles relatives au classement des actifs financiers et à l’utilisation d’un seul modèle de dépréciation pour tous les instruments financiers. Ces modifications, de même que l’application de la norme, entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. La direction évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme, y compris ces modifications. IFRS 10, États financiers consolidés et IAS 28, Participations dans des entreprises associées L’IASB a publié une modification qui précise la portée d’IFRS 10, États financiers consolidés et d’IAS 28, Participations dans des entreprises associées et des coentreprises pour corriger une incohérence reconnue entre les exigences de ces deux normes au sujet de la vente ou de l’apport d’actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise. Les nouvelles normes exigent désormais la comptabilisation intégrale du profit ou de la perte découlant d’une transaction portant sur une entreprise et la comptabilisation partielle du gain ou de la perte découlant d’une transaction portant sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et ne devrait avoir aucune incidence sur les états financiers de la Société. IFRS 13, Évaluation de la juste valeur L’IASB a modifié la base de conclusion pour IFRS 13 afin de clarifier le fait que la publication de cette norme (et les modifications connexes à IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation) n’entraîne pas l’exigence d’actualiser les créances et les dettes à court terme si le montant est négligeable. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune incidence significative sur les états financiers de la Société. IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients L’IASB a publié IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, dont l’objectif est de mettre en œuvre un modèle unique de comptabilisation des produits tirés de contrats conclus avec des clients. Cette nouvelle norme annulera et remplacera les directives actuelles de comptabilisation des produits d’IAS 18, Produit des activités ordinaires, d’IAS 11, Contrats de construction, et d’IFRIC 13, Programmes de fidélisation de la clientèle. L’objectif de cette norme est d’établir une méthode de comptabilisation des produits en cinq étapes : identification d’un contrat conclu avec des clients, identification des obligations de prestation, détermination du prix de transaction, répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation et comptabilisation des produits lorsque les obligations de prestation sont remplies. Dans certains cas, les transferts d’actifs non liés aux activités ordinaires de l’entité devront aussi être soumis aux exigences relatives à la comptabilisation et à l’évaluation du nouveau modèle. Cette norme élargit également les exigences en matière d’informations à fournir. Cette norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. La direction évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme. IAS 19, Avantages du personnel IAS 19 a été modifiée afin de clarifier le fait que si le montant des cotisations des membres du personnel (ou de tiers) ne dépend pas du nombre d’années de service, ces cotisations peuvent être portées en diminution du coût des services dans la période au cours de laquelle les services sont rendus, sans être nécessairement rattachées aux périodes de service. Les autres cotisations des membres du personnel (ou de tiers) doivent être rattachées aux périodes de service selon la formule de calcul des cotisations établie par le régime ou de façon linéaire. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune incidence sur les états financiers de la Société. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 48 NOTE 3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE) IAS 19 a également été modifiée afin de clarifier le fait que pour déterminer le taux d’actualisation des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi, il faut prendre en compte la monnaie du passif et non le pays dans lequel il est généré. De plus, dans les pays où il n’existe pas de marché large des obligations d’entreprise de haute qualité dans cette même monnaie, il faut se référer aux obligations d’État exprimées dans la monnaie correspondante. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. La direction évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette modification, mais elle prévoit que son application n’aura pas d’incidence importante sur les états financiers de la Société. IAS 24, Transactions entre parties liées IAS 24 clarifie le fait qu’une entité de gestion qui fournit à l’entité présentant l’information financière les services de personnes agissant à titre de principaux dirigeants est aussi considérée comme une partie liée de l’entité présentant l’information financière. Par conséquent, les montants engagés par l’entité présentant l’information financière relativement à ces services doivent être inclus dans les montants présentés dans la note sur les transactions entre parties liées. La présentation d’informations sur les composantes des services fournis n’est pas requise. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et ne devrait avoir aucune incidence sur les états financiers de la Société. IAS 40, Immeubles de placement L’IASB a modifié IAS 40 afin de clarifier le fait que les dispositions de cette norme et d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, ne sont pas mutuellement exclusives et que l’application des deux normes peut être requise dans le cas de l’acquisition d’un actif. L’entité doit déterminer si l’actif acquis répond à la définition d’immeuble de placement et si la transaction constitue une acquisition d’entreprise selon IFRS 3. Cette modification entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 et n’aura aucune incidence sur les états financiers de la Société. INCIDENCE DES NOUVELLES NORMES COMPTABLES, MODIFICATIONS MISES EN ŒUVRE AU COURS DE L’EXERCICE INTERPRÉTATIONS ET Les normes qui suivent ont été adoptées par la Société le 1er avril 2014 : IAS 36, Dépréciation d’actifs En mai 2013, l’IASB a publié des modifications à IAS 36 qui n’exigent plus la divulgation des montants recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d’unités pour lesquels une portion importante de la valeur comptable totale du goodwill (ou d’autres actifs incorporels ayant une durée de vie utile indéterminée) leur a été affectée. L’IASB clarifie que cette exigence est seulement applicable dans l’éventualité d’une perte de valeur ou de la reprise d’une perte de valeur. Cette norme n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation En juin 2013, l’IASB a publié des modifications à IAS 39 qui clarifient le fait que la comptabilité de couverture ne prend pas fin en raison de la novation, sous certaines circonstances, d’un dérivé qui a été désigné comme un instrument de couverture. Auparavant, en vertu d’IAS 39, la novation de dérivés entraînait la cessation de la comptabilité de couverture. Cette norme n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. IFRIC 21, Droits ou taxes En mai 2013, l’IASB a publié IFRIC 21, Droits ou taxes, qui fournit une interprétation portant sur la comptabilisation des droits ou taxes imposés à une entité par une autorité publique. Cette interprétation apporte des précisions sur le fait générateur d’obligation qui entraîne la comptabilisation des passifs relatifs aux paiements versés aux autorités publiques, à l’exclusion des paiements effectués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat. Elle fournit des orientations concernant les échéances de la comptabilisation des passifs et identifie les dispositions légales ou réglementaires pertinentes comme étant les éléments déclencheurs de cette comptabilisation. Cette norme n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2015. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 49 NOTE 4 STOCKS Le montant des stocks constaté à titre de charge dans les coûts d’exploitation pour l’exercice terminé le 31 mars 2015 est de 8 662 359 000 $ (7 419 529 000 $ pour l’exercice terminé le 31 mars 2014). Au cours de l’exercice 2015, une perte de valeur des stocks de 9 453 000 $ (néant au 31 mars 2014) a été constatée à titre de charge dans les coûts d’exploitation, excluant l’amortissement, le gain sur la cession d’une entreprise, les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts, dans les « Variations des stocks de produits finis et de produits en cours », présentés à la note 5. NOTE 5 COÛTS D’EXPLOITATION, EXCLUANT L’AMORTISSEMENT, LE GAIN SUR LA CESSION D’UNE ENTREPRISE, LES COÛTS D’ACQUISITION, DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 50 31 mars 2015 31 mars 2014 Produits finis 692 251 $ 651 660 $ Matières premières, produits en cours et fournitures 313 773 281 572 Total1 006 024 $ 933 232 $ 20152014Variations des stocks de produits finis et de produits en cours(62 421)$ (128 338)$ Matières premières et consommables utilisées7 749 936 6 645 890 Gain sur change(15 241) (1 854) Avantages du personnel1 069 096 928 905 Frais de vente292 345 262 558 Autres frais généraux et d’administration562 274 505 383 Total9 595 989$ 8 212 544$ NOTE 6 IMMOBILISATIONS La valeur nette comptable des totalise 61 918 000 $ au 31 mars 2015 (176 045 000 $ au 31 mars 2014) et celles-ci sont principalement constituées de machinerie et d’équipement. immobilisations en cours de construction Les actifs détenus en vue de la vente ont trait principalement à des terrains, à des bâtiments et à de l’équipement au Canada (terrains, bâtiments et équipement au Canada pour l’exercice 2014) en raison de la fermeture de certaines usines (note 22) et ont été enregistrés au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 51 Mobilier, Détenues en machinerie et Matériel vue de la Terrain Bâtiments équipement roulant vente Total CoûtAu 31 mars 2014 61 352 $ 703 150 $ 2 171 751 $ 13 403 $ 7 777 $ 2 957 433 $ Acquisitions d’entreprises (note 16) 459 6 725 8 356 2 814 - 18 354 Cession d’une entreprise (note 22)(314) (22 602) (105 120) (561) - (128 597) Ajouts2 204 49 032 134 245 1 438 - 186 919 Cessions(288) (14 979) (33 438) ( 152) (912) (49 769) Transferts(701) (4 901) - - 5 602 - Écart de conversion3 028 42 636 163 609 (432) - 208 841 Au 31 mars 2015 65 740 $ 759 061 $ 2 339 403 $ 16 510 $ 12 467 $ 3 193 181 $ Amortissement cumuléAu 31 mars 2014- 204 763 814 551 2 428 6 930 1 028 672 Cession d’une entreprise (note 22)- (8 992) (65 621) (371) - (74 984) Amortissement- 29 982 124 305 1 719 - 156 006 Cessions- (13 663) (32 775) (58) (912) (47 408) Transferts- (2 929) - - 2 929 - Renversement de dépréciation- (147) (2 295) - - (2 442) Écart de conversion- 9 179 49 165 1 878 - 60 222 Au 31 mars 2015- $ 218 193 $ 887 330 $ 5 596 $ 8 947 $ 1 120 066 $ Valeur nette comptable au 31 mars 2015 65 740 $ 540 868 $ 1 452 073 $ 10 914 $ 3 520 $ 2 073 115 $ Pour l'exercice terminé le 31 mars 2015 Mobilier, Détenues en machinerie et Matériel vue de la Terrain Bâtiments équipement roulant vente Total CoûtAu 31 mars 2013 56 186 $ 585 257 $ 1 830 466 $ 5 330 $ 24 553 $ 2 501 792 $ Acquisitions d’entreprises (note 16) 2 530 23 449 143 514 8 403 - 177 896 Ajouts 726 74 128 148 800 (30) - 223 624 Cessions(18) (1 607) (12 953) (711) (24 553) (39 842) Transferts(35) (765) (6 977) - 7 777 - Écart de conversion 1 963 22 688 68 901 411 - 93 963 Au 31 mars 2014 61 352 $ 703 150 $ 2 171 751 $ 13 403 $ 7 777 $ 2 957 433 $ Amortissement cumuléAu 31 mars 2013- 166 206 691 378 2 460 24 553 884 597 Amortissement- 25 760 107 588 715 - 134 063 Cessions- (1 590) (12 918) (650) (24 553) (39 711) Transferts- (423) (6 507) - 6 930 - Dépréciation- 8 311 13 785 - - 22 096 Écart de conversion- 6 499 21 225 (97) - 27 627 Au 31 mars 2014- $ 204 763 $ 814 551 $ 2 428 $ 6 930 $ 1 028 672 $ Valeur nette comptable au 31 mars 2014 61 352 $ 498 387 $ 1 357 200 $ 10 975 $ 847 $ 1 928 761 $ Pour l'exercice terminé le 31 mars 2014 NOTE 7 GOODWILL, MARQUES DE COMMERCE ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS La Société présente ses activités selon trois secteurs géographiques. Le Secteur Canada comprend la Division Produits laitiers (Canada). Le Secteur USA comprend la Division Fromages (USA) et la Division Aliments laitiers (USA). Finalement, le Secteur International comprend la Division Produits laitiers (Argentine), la Division Produits laitiers (Australie) et la Division Ingrédients laitiers. La Division Ingrédients laitiers comprend les ventes nationales et d’exportation d’ingrédients, ainsi que les ventes d’exportation de fromages de nos divisions nord-américaines. 1 Les autres actifs incorporels comprennent les relations avec les clients et d’autres actifs incorporels à durée de vie déterminée. Les autres actifs incorporels ayant une durée de vie déterminée sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur une période de 15 ans. TESTS DE DÉPRÉCIATION DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE Goodwill Afin de déterminer si le goodwill est déprécié, la Société doit estimer le montant recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels le goodwill est affecté. La direction considère les secteurs qui suivent comme étant des UGT ou groupes d’UGT étant donné qu’ils représentent les plus bas niveaux pour lesquels le goodwill est analysé à des fins internes de la direction. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 52 Pour l’exercice terminé le 31 mars 2015Durée de vie indéterminéeDurée de vie déterminéeTotal desmarques deMarques deAutrescommerce et commerceactifsautres actifsGoodwillet autresincorporels1incorporelsCoûtAu 31 mars 20141 954 691 $ 302 208 $ 221 628 $ 523 836 $ Acquisitions d’entreprises (note 16)30 434 9 642 5 331 14 973 Cession d’une entreprise (note 22)(44 430) (2 238) - (2 238) Écart de conversion184 321 8 328 18 770 27 098 Au 31 mars 20152 125 016 $ 317 940 $ 245 729 $ 563 669 $ Amortissement cumuléAu 31 mars 2014- - 39 006 39 006 Amortissement- - 14 937 14 937 Écart de conversion- - 3 419 3 419 Au 31 mars 2015- $ - $ 57 362 $ 57 362 $ Valeur nette comptable au 31 mars 20152 125 016 $ 317 940 $ 188 367 $ 506 307 $ Pour l’exercice terminé le 31 mars 2014Durée de vie indéterminéeDurée de vie déterminéeTotal desmarques de Marques deAutrescommerce et commerceactifsautres actifs Goodwillet autresincorporels1incorporelsCoûtAu 31 mars 20131 569 592 $ 291 166 $ 189 127 $ 480 293 $ Acquisitions d’entreprises (note 16)257 215 5 921 20 157 26 078 Écart de conversion127 884 5 121 12 344 17 465 Au 31 mars 20141 954 691 $ 302 208 $ 221 628 $ 523 836 $ Amortissement cumuléAu 31 mars 2013- - 25 417 25 417 Amortissement- - 12 544 12 544 Écart de conversion- - 1 045 1 045 Au 31 mars 2014- $ - $ 39 006 $ 39 006 $ Valeur nette comptable au 31 mars 20141 954 691 $ 302 208 $ 182 622 $ 484 830 $ NOTE 7 GOODWILL, MARQUES DE COMMERCE ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS (SUITE) Le goodwill a été affecté à chaque UGT ou groupe d’UGT de la façon suivante : Les montants recouvrables ont été estimés en utilisant un modèle d’évaluation basé sur un multiplicateur de résultats (juste valeur moins les coûts de sortie). Les hypothèses clés utilisées dans ces modèles se composent principalement d’un multiple des bénéfices pour les comparables de l’industrie appliqué aux résultats de chaque UGT ou groupe d’UGT testé. La Société a procédé à son test de dépréciation annuel sur le goodwill au niveau des UGT ou groupes d’UGT au 31 mars 2015 et, dans tous les cas, les montants recouvrables excédaient leur valeur comptable incluant le goodwill. Aucun changement n’est raisonnablement possible dans les hypothèses clés qui pourrait mener à une dépréciation du goodwill. Marques de commerce Les marques de commerce sont incluses dans les UGT ou groupes d’UGT de la façon suivante : Aux fins des tests de dépréciation des marques de commerce et autres actifs incorporels avec une durée de vie indéterminée, les montants recouvrables des UGT ou groupes d’UGT auxquels ils appartiennent ont été estimés en utilisant des flux de trésorerie actualisés (valeur d’utilité) en fonction des principales hypothèses clés suivantes : Flux de trésorerie : Les prévisions de flux de trésorerie pour une marque de commerce donnée sont basées sur les bénéfices avant intérêts, impôts sur les bénéfices et amortissement et sont ajustées en fonction des taux de croissance finaux et des taux d’imposition prévus. La prévision des flux de trésorerie n’excède pas un horizon de cinq années, avec une valeur finale calculée comme étant perpétuelle dans la dernière année. Taux de croissance final : La direction utilise un taux de croissance final pour ajuster ses prévisions des flux de trésorerie selon les hausses attendues de l’inflation et des revenus des produits exploités sous une marque de commerce. Taux d’actualisation : Les flux de trésorerie sont actualisés en utilisant des taux d’actualisation avant impôts. La Société a procédé, le 31 mars 2015, à un test de dépréciation sur ses marques de commerce et autres actifs incorporels avec une durée de vie indéterminée en utilisant la valeur d’utilité (les flux de trésorerie actualisés) pour établir les montants recouvrables. Les montants recouvrables pour chaque marque de commerce et autres actifs incorporels non sujets à l’amortissement ont ensuite été comparés à leurs valeurs comptables. Dans tous les cas, les montants recouvrables excédaient les valeurs comptables et par conséquent, aucune dépréciation n’a été nécessaire. Pour les actifs incorporels amortissables et ayant une durée de vie déterminée, il n’existait aucun indicateur de dépréciation pour l’exercice 2015. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 53 Affectation du goodwill31 mars 2015 31 mars 2014 Canada 293 688 $ 313 494 $ USADivision Fromages (USA) 986 627 861 116 Division Aliments laitiers (USA) 583 245 509 082 InternationalDivision Produits laitiers (Australie) 222 780 229 993 Division Produits laitiers (Argentine) 9 669 10 250 Division Ingrédients laitiers 29 007 30 756 2 125 016 $ 1 954 691 $ Affectation des marques de commerce31 mars 2015 31 mars 2014 Neilson - Division Produits laitiers (Canada) 223 200 $ 223 200 $ Autres 94 740 79 008 317 940 $ 302 208 $ NOTE 8 AUTRES ACTIFS La Société possède des immeubles de placement détenus à des fins de location et elle détient des participations respectives de 50 % et de 49 % dans deux coentreprises en Australie. Dans le cas des deux coentreprises, l’accord contractuel exige le consentement unanime de toutes les parties pour diriger les activités importantes des coentreprises. La fin d’exercice de ces coentreprises est le 30 juin et elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La Société a comptabilisé en résultat net un montant de 7 720 000 $, représentant sa quote- part des bénéfices des coentreprises pour l’exercice terminé le 31 mars 2015 (1 406 000 $ pour l’exercice terminé le 31 mars 2014). NOTE 9 EMPRUNTS BANCAIRES La Société dispose de facilités de crédit bancaire lui permettant d’obtenir des emprunts bancaires non garantis comme suit : 1 Porte mensuellement intérêt à des taux variant entre le taux préférentiel des prêteurs majoré jusqu’à un maximum de 1 % ou le taux LIBOR ou le taux des acceptations bancaires majoré de 0,85 % jusqu’à un maximum de 2 %, selon les notations de crédit de la Société. 2 Portent mensuellement intérêt au taux local et peuvent être utilisées en pesos argentins ou en dollars américains. 3 Portent mensuellement intérêt au taux des acceptations bancaires australiennes majoré de 0,85 % (prélèvements en AUD) ou au taux LIBOR majoré de 0,75 % (prélèvements en USD). SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 54 2015 2014 Impôts à recevoir 9 321 $ 11 752 $ Immeubles de placement 9 223 11 517 Coentreprises 42 658 38 410 Autres 54 577 18 289 115 779 $ 79 968 $ Facilités de créditÉchéanceÉquivalent en devise canadienne2015 2014 Amérique du Nord – USADécembre 2019¹ 253 320 200 000 USD 6 333 $ 95 073 $ Amérique du Nord – CanadaDécembre 2019¹ 379 980 300 000 USD 614 80 285 ArgentineAnnuelle² 267 180 1 858 000 ARS 113 858 79 487 AustralieAnnuelle3 159 539 165 000 AUD 49 021 55 221 1 060 019 169 826 $ 310 066 $ Montant utiliséDevise de baseDisponible pour utilisation NOTE 10 DETTE À LONG TERME 1 Porte mensuellement intérêt à des taux variant entre le taux préférentiel des prêteurs majoré jusqu’à un maximum de 1 % ou le taux des acceptations bancaires majoré de 0,85 % jusqu’à un maximum de 2 %, selon les notations de crédit de la Société. 2 Porte mensuellement intérêt à des taux variant entre le taux préférentiel des prêteurs majoré jusqu’à un maximum de 1 % ou le taux LIBOR ou le taux des acceptations bancaires majoré de 0,85 % jusqu’à un maximum de 2 %, selon les notations de crédit de la Société. Avec prise d’effet le 4 février 2013, la Société a conclu un swap de taux d’intérêt afin de fixer le taux pour la durée totale de la tranche libellée en dollars américains et pour 700 000 000 $ de la tranche libellée en dollars canadiens de la facilité de prêt bancaire à terme non garantie, pour la période se terminant en décembre 2016. Le taux d’intérêt effectif fixe est de 1,58 % (majoré d’un écart applicable) pour la tranche libellée en dollars canadiens et de 0,31 % (majoré d’un écart applicable) pour la tranche libellée en dollars américains. 3 Les paiements d’intérêts sont semi-annuels. Le 14 novembre 2014, Saputo inc. a déposé un prospectus préalable de base simplifié permettant un placement de billets de premier rang non assortis d’une sûreté auprès du public sur une période de 25 mois dans le cadre d’un programme de billets à moyen terme. Le 26 novembre 2014, la Société a émis des billets à moyen terme de série 1 pour un montant de 300 000 000 $ portant intérêt à un taux annuel de 2,654 % et échéant le 26 novembre 2019. Les intérêts sont payables en versements semestriels égaux. La facilité de crédit bancaire non garantie nord-américaine (note 9) de même que la facilité de prêt bancaire à terme non garantie (note 10) ont été amendées en date du 17 décembre 2014 afin de reporter leur échéance jusqu’au 31 décembre 2019. Ces amendements comprennent une modification de la formule d’établissement des taux d’intérêt qui étaient antérieurement établis en fonction du levier financier et qui sont maintenant basés sur les notations de crédit de la Société. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 55 2015 2014 Facilité de prêt bancaire à terme non garantie Obtenue en octobre 2013 et échéant en décembre 2019 (500 000 000 $)1 300 000 $ 374 375 $ Obtenue en décembre 2012 et échéant en décembre 2019 (tranche USD 350 000 000 $)2- 179 644 Obtenue en décembre 2012 et échéant en décembre 2019 (tranche CAD 850 000 000 $)2 750 000 850 000 Effets de premier rang non garantis38,41 %, émis en novembre 1999 et échéant en novembre 2014 (50 000 000 $ US)- 55 275 5,34 %, émis en juin 2009 et échéant en juin 2014- 110 000 5,82 %, émis en juin 2009 et échéant en juin 2016 220 000 220 000 2,65 %, émis en novembre 2014 et échéant en novembre 2019 300 000 - 1 570 000 $ 1 789 294 $ Tranche échéant à moins d’un an 53 125 393 600 1 516 875 $ 1 395 694 $ Moins de 1 an 53 125 $ 393 600 $ De 1 an à 2 ans 432 500 213 819 De 2 à 3 ans 212 500 1 181 875 De 3 à 4 ans 212 500 - De 4 à 5 ans 659 375 - Plus de 5 ans- - 1 570 000 $ 1 789 294 $ Les remboursements de capital se répartissent comme suit : NOTE 11 AUTRES ÉLÉMENTS DE PASSIF NOTE 12 CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires et privilégiées. Les actions ordinaires sont des actions avec droit de vote et droit de participation. Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries, les modalités et les privilèges de chaque série devant être établis au moment de leur émission. Au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2015, 3 590 625 actions ordinaires (3 402 544 en 2014) ont été émises pour un montant de 54 002 000 $ (41 861 000 $ en 2014) en vertu du régime d’options d’achat d’actions. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2015, le montant transféré de la réserve du régime d’options d’achat d’actions s’élève à 11 515 000 $ (9 114 000 $ en 2014). Dans le cadre d’un programme de rachat dans le cours normal des activités, commencé le 15 novembre 2013 et arrivé à échéance le 14 novembre 2014, la Société était autorisée à racheter, à des fins d’annulation, un maximum de 19 416 598 actions ordinaires. Dans le cadre du programme de rachat dans le cours normal des activités commencé le 17 novembre 2014 et venant à échéance le 16 novembre 2015, la Société est autorisée à racheter, à des fins d’annulation, un maximum de 19 532 686 actions ordinaires. Au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2015, la Société a racheté 1 503 400 actions ordinaires, à des prix variant entre 31,18 $ et 33,37 $ l’action, dans le cadre des programmes de rachat dans le cours normal des activités. L’excédent du prix d’achat sur la valeur comptable des actions, d’un montant de 45 967 000 $, a été imputé aux bénéfices non distribués. DIVIDENDES EN ACTIONS Le 5 août 2014, le conseil d’administration a déclaré un dividende en actions correspondant à une action ordinaire pour chaque action ordinaire émise et en circulation, qui a eu l’effet d’un fractionnement, à raison de deux actions pour une, des actions ordinaires en circulation de la Société. Le dividende sur les actions ordinaires a été versé le 29 septembre 2014 aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 19 septembre 2014. Les actions ordinaires additionnelles ont été émises le 29 septembre 2014. Le nombre total d’actions ordinaires émises présenté ci-dessus reflète rétroactivement l’effet du fractionnement à raison de deux actions pour une. RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS La Société a mis sur pied un régime d’options d’achat d’actions visant l’achat d’actions ordinaires par des employés clés et des dirigeants de la Société. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime au 31 mars 2015 ne peut dépasser 32 281 021 actions. Au 31 mars 2015, 15 199 552 actions ordinaires peuvent être émises en vertu de ce régime en plus des 17 081 469 actions ordinaires sous-jacentes aux options en circulation. Le prix d’exercice de chaque option octroyée avant le 31 juillet 2007 correspond au cours de clôture des actions ordinaires de la Société la journée précédant la date d’octroi. Après cette date, les options peuvent être exercées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne pondérée du cours des actions pour les cinq jours précédant immédiatement la date d’octroi. Ces options sont acquises à raison de 20 % par année et expirent dix ans après la date de leur octroi. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 56 2015 2014 Avantages du personnel (note 17) 37 693 $ 33 204 $ Passifs financiers dérivés (note 20) 7 887 2 671 Passifs au titre des unités d'actions de performance et avantages sociaux connexes 14 934 5 810 Autres 9 687 6 711 70 201 $ 48 396 $ 31 mars 201531 mars 2014ÉMIS 765 809 $ 703 111 $ 392 225 049 actions ordinaires (390 137 824 actions ordinaires en 2014) NOTE 12 CAPITAL-ACTIONS (SUITE) Les options émises et en circulation à la fin de l’exercice sont les suivantes : Le nombre d’options en circulation a varié de la façon suivante : Le prix d’exercice des options octroyées durant l’exercice 2015 est de 27,74 $, ce qui correspond à la moyenne pondérée du cours des actions sur le marché pour les cinq jours précédant immédiatement la date d’octroi (25,55 $ pour l’exercice 2014). La juste valeur moyenne pondérée des options octroyées durant l’exercice 2015 a été estimée à 5,46 $ par option (5,77 $ pour l’exercice 2014) au moyen du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes en fonction des hypothèses suivantes : Une charge de rémunération de 17 794 000 $ (14 966 000 $ après impôts sur les bénéfices) relative aux options sur actions a été comptabilisée à l’état des résultats pour l’exercice terminé le 31 mars 2015 et de 15 851 000 $ (13 568 000 $ après impôts sur les bénéfices) pour l’exercice terminé le 31 mars 2014. Des options visant l’achat de 3 280 395 actions ordinaires à un prix de 35,08 $ l’action ont été octroyées le 1er avril 2015. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 57 Période Prix Nombre Nombre d'options Nombre Nombre d'options d'octroid'exercice d'options exerçables d'options exerçables 2005 8,27 $ - - 12 576 12 576 2006 9,04 $ 8 088 8 088 408 540 408 540 2007 8,18 $ 479 498 479 498 740 812 740 812 2008 11,55 $ 699 650 699 650 896 994 896 994 2009 13,91 $ 847 189 847 189 1 123 896 1 123 896 2010 10,70 $ 1 277 517 1 277 517 2 037 642 1 302 714 2011 14,66 $ 1 724 819 1 167 445 2 327 686 1 124 988 2012 21,61 $ 1 710 493 870 233 2 065 944 711 750 2013 21,48 $ 2 977 347 948 185 3 456 486 599 000 2014 25,55 $ 3 442 002 590 358 3 826 386 - 2015 27,74 $ 3 914 866 39 486 - - 17 081 469 6 927 649 16 896 962 6 921 270 31 mars 201431 mars 2015Prix Prix d’exercice d’exercice Nombre moyen Nombre moyen d'options pondéré d'options pondéré Solde au début de l'exercice16 896 962 18,26 $ 16 751 862 15,39 $ Options octroyées4 125 652 27,74 $ 4 130 538 25,55 $ Options levées(3 590 625) 15,04 $ (3 402 544) 12,31 $ Options annulées(350 520) 24,53 $ (582 894) 22,44 $ Solde à la fin de l'exercice17 081 469 21,09 $ 16 896 962 18,26 $ 201520142015 2014 Moyenne pondérée :Taux d'intérêt sans risque1,71%1,34%Durée prévue des options5,3 ans5,5 ansVolatilité23,43%26,96%Taux de dividendes1,82%1,66% NOTE 12 CAPITAL-ACTIONS (SUITE) RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS Conformément au régime d’unités d’actions différées, tous les administrateurs admissibles de la Société se font annuellement allouer un nombre fixe d’unités d’actions différées, qui sont octroyées sur une base trimestrielle. De plus, les administrateurs admissibles reçoivent une rémunération trimestrielle soit en trésorerie ou en unités d’actions différées, au choix de chaque administrateur. Si un administrateur choisit de recevoir des unités d’actions différées, le nombre d’unités d’actions différées varie car il est établi selon la valeur de marché des actions ordinaires de la Société à chaque date d’octroi. Lorsqu’ils cessent d’être administrateurs de la Société, un paiement en trésorerie égal à la valeur de marché des unités d’actions différées accumulées est versé. Le passif lié à ces unités est ajusté en multipliant le nombre d’unités en circulation par la valeur de marché des actions ordinaires à la fin de l’exercice de la Société. La variation du passif est enregistrée comme une charge dans les coûts d’exploitation excluant l’amortissement, le gain sur la cession d’une entreprise, les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts. Au cours de l’exercice 2015, la Société a renouvelé ses contrats à terme de gré à gré sur 440 000 actions ordinaires de Saputo inc. d’une valeur nominale de 16 104 520 $ (12 248 874 $ en 2014) dans le but d’atténuer les coûts de rémunération associés à son régime d’unités d’actions différées. La Société a comptabilisé un gain de 3 552 343 $ (gain de 543 840 $ à l’exercice 2014) lors de la réévaluation des contrats à terme de gré à gré sur actions arrivés à échéance en mars 2015, qui a donné lieu à la réduction de la charge liée au régime d’unités d’actions différées. Une perte de 688 409 $ sur les contrats à terme de gré à gré sur actions arrivant à échéance au cours de l’exercice 2016 a été comptabilisée. RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DE PERFORMANCE La Société offre à ses cadres dirigeants un régime d’unités d’actions de performance (UAP) qui, tout comme d’autres régimes présentés dans le présent rapport, fait partie de la rémunération liée à la performance à long terme. Le régime d’UAP est non dilutif et il est réglé en trésorerie uniquement. En vertu de ce régime, chaque cycle de performance correspond à trois exercices de la Société. Au moment de l’attribution d’une UAP, la Société détermine les critères de performance qui doivent être respectés. Après la fin d’un cycle de performance de trois ans, les droits relatifs aux UAP pour lesquels les critères ont été respectés deviennent acquis et la valeur des unités payées correspond au cours actuel des actions ordinaires, multiplié par le nombre d’UAP pour lesquels les critères de performance ont été respectés. Le montant susceptible d’être payé aux employés admissibles est comptabilisé comme un passif et il est revu à chaque période de présentation de l’information financière. La charge est comprise dans les avantages du personnel et inscrite dans les coûts d’exploitation excluant l’amortissement, le gain sur la cession d’une entreprise, les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts. Le 1er avril 2015, 280 930 UAP ont été attribuées au prix de 35,08 $ l’unité (27,74 $ en 2014). Au cours de l’exercice 2015, la Société a renouvelé son contrat à terme de gré à gré sur 600 000 actions ordinaires de Saputo inc. d’une valeur nominale de 22 105 500 $ (1 223 743 $ en 2014) dans le but d’atténuer les coûts de rémunération associés à son régime d’unités d’actions de performance. La Société a comptabilisé un gain de 3 585 250 $ (gain de 142 508 $ à l’exercice 2014) lors de la réévaluation du contrat à terme de gré à gré sur actions arrivé à échéance en mars 2015, qui a donné lieu à la réduction de la charge liée au régime d’unités d’actions de performance. Une perte de 988 475 $ a été comptabilisée sur le contrat à terme de gré à gré sur actions arrivant à échéance au cours de l’exercice 2016. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 58 Unités Passif Unités Passif Solde au début de l’exercice 443 448 12 912 $ 486 220 13 111 $ Octroi annuel 38 400 1 277 40 000 1 003 Rémunération du conseil 20 599 684 27 350 683 Paiement aux administrateurs(83 690) (2 343) (110 122) (2 836) Variation en raison de la variation du prix des actions- 2 706 - 951 Solde à la fin de l’exercice 418 757 15 236 $ 443 448 12 912 $ 20152014Unités Passif Unités Passif Solde au début de l’exercice 272 256 5 689 $ 133 770 2 108 $ Octroi annuel 333 720 7 299 160 252 2 866 Unités annulées(10 386) (270) (21 194) (522) Paiement(34 594) (1 238) (572) (14) Variation en raison de la variation du prix des actions- 3 432 - 1 251 Solde à la fin de l’exercice 560 996 14 912 $ 272 256 5 689 $ 20152014 NOTE 13 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES NOTE 14 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES La charge d’impôts sur les bénéfices se détaille comme suit : RAPPROCHEMENT DU TAUX D’IMPOSITION EFFECTIF Le taux d’imposition effectif de la Société était de 27,9 % en 2015 (29,6 % en 2014). La charge d’impôts sur les bénéfices de la Société diffère de celle obtenue par l’application des taux canadiens prévus par la loi en raison des éléments suivants : Au cours de l’exercice, par suite de la baisse du taux d’imposition des sociétés canadiennes, le taux d’imposition prévu par la loi a diminué d’environ 0,2 %. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES COMPTABILISÉS DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Les impôts sur les bénéfices comptabilisés dans les autres éléments du résultat global en 2015 et 2014 se détaillent comme suit : SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 59 2015 2014 Charges financières 19 900 $ 16 249 $ Revenus financiers(633) (403) 19 267 $ 15 846 $ 2015 2014 Charge d’impôt exigible 207 733 $ 122 545 $ Charge d’impôt différé 29 303 102 479 Charge d’impôts sur les bénéfices 237 036 $ 225 024 $ 2015 2014 Bénéfice avant impôts 849 905 $ 758 990 $ Charge d’impôts calculée aux taux canadiens prévus par la loi de 26,1 % (26,3 % en 2014) 221 756 199 621 Écarts attribuables aux éléments suivants :Incidence des taux d’imposition de filiales étrangères et autres déductions 51 235 41 383 Modifications des lois fiscales et des taux d’imposition 466 819 Bénéfice découlant de placements dans les filiales(17 670) (20 073) Déduction de fabrication et transformation(7 573) (332) Coût d’acquisition- 2 241 Rémunération à base d’actions 2 678 2 650 Cession d’une entreprise(10 931) - Pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a étécomptabilisé 3 260 837 Ajustements au titre d’exercices antérieurs(4 419) (1 619) Autres(1 766) (503) Charge d’impôts sur les bénéfices 237 036 $ 225 024 $ 2015 2014 Économie (charge) d’impôt différé sur pertes (gains) actuariel(le)s au titre desavantages du personnel 8 147 $ (4 691) $ Économie (charge) d’impôt différé sur pertes (gains) sur les couvertures des flux de trésorerie2 390 (2 215) Total des impôts sur les bénéfices comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 10 537 $ (6 906) $ NOTE 14 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (SUITE) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES COMPTABILISÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES Les impôts sur les bénéfices comptabilisés dans les capitaux propres en 2015 et 2014 se détaillent comme suit : IMPÔTS À RECEVOIR ET IMPÔT À PAYER IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ Le mouvement des actifs et passifs d’impôt différé est présenté ci-dessous : SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 60 2015 2014 Économie d’impôts excédentaire découlant de l’excédent du montant déductible sur la rémunération à base d’actions comptabilisée en résultat net 4 895 $ 3 257 $ Total des impôts sur les bénéfices comptabilisés dans les capitaux propres 4 895 $ 3 257 $ 2015 2014 Impôts à recevoir 1 059 $ 30 867 $ Impôts à payer(58 346) (124 206) Impôts à payer (nets)( 57 287) $ ( 93 339) $ 2015 2014 Actifs d’impôt différé17 582 $ 12 796 $ Passifs d’impôt différé(405 202) (348 548) Passifs d’impôt différé (nets)(387 620) $ (335 752) $ Pour l’exercice terminé le 31 mars 2015Créditeurs et charges à payerPertes fiscalesActif net au titre des régimes de retraiteTotal StocksImmobilisationsAutresDette à long termeTotalSolde au début de l’exercice 44 934 $ 4 791 $ 7 456 $ 57 181 $ 45 044 $ 257 942 $ 87 447 $ 2 500 $ 392 933 $ Charge/économie inscrite aux bénéfices nets(3 474) (4 791) (4 026) (12 291) (30 128) 18 127 31 513 (2 500) 17 012 Charge/économie inscrite auxautres éléments du résultat global ou aux capitaux propres- - 8 147 8 147 - - (2 390) - (2 390) Acquisitions- - - - - (726) (34) - (760) Écart de change et autres2 166 - 415 2 581 2 709 25 282 8 452 - 36 443 Solde à la fin de l’exercice 43 626 $ - $ 11 992 $ 55 618 $ 17 625 $ 300 625 $ 124 988 $ - $ 443 238 $ Actifs d’impôt différéPassifs d’impôt différéPour l’exercice terminé le 31 mars 2014Créditeurs et charges à payerPertes fiscalesActif net au titre des régimes de retraiteTotalStocksImmobilisationsAutresDette à long termeTotalSolde au début de l’exercice 28 375 $ 5 218 $ 13 670 $ 47 263 $ 14 109 $ 175 762 $ 36 753 $ 2 500 $ 229 124 $ Charge/économie inscrite aux bénéfices nets 2 951 (528) (1 606) 817 28 415 39 838 35 043 - 103 296 Charge/économie inscrite aux autreséléments du résultat global ou aux capitaux propres- - (4 691) (4 691) - - 2 215 - 2 215 Acquisitions 13 327 - - 13 327 320 29 147 9 116 - 38 583 Écart de change et autres 281 101 83 465 2 200 13 195 4 320 - 19 715 Solde à la fin de l’exercice 44 934 $ 4 791 $ 7 456 $ 57 181 $ 45 044 $ 257 942 $ 87 447 $ 2 500 $ 392 933 $ Actifs d’impôt différéPassifs d’impôt différé NOTE 15 RÉSULTAT PAR ACTION Les bénéfices de base et dilué par action ont été ajustés pour refléter le fractionnement d’actions, à raison de deux pour une, présenté à la note 12. Lors du calcul du bénéfice dilué par action pour l’exercice terminé le 31 mars 2015, aucune option (3 826 386 options pour l’exercice terminé le 31 mars 2014) n’a été exclue du calcul car leur prix d’exercice est inférieur à la valeur de marché moyenne de l’exercice. Les actions rachetées dans le cadre des programmes de rachat dans le cours normal des activités ont été exclues du calcul du résultat par action à la date de rachat. NOTE 16 ACQUISITIONS D’ENTREPRISES Scotsburn Co-Operative Services Limited Le 14 avril 2014, la Société a conclu l’acquisition des activités relatives au lait nature de Scotsburn Co-Operative Services Limited, situées dans la commercialisation, la distribution et le marchandisage de produits, dont le lait nature, la crème, la crème sure, les préparations pour crème glacée et le fromage cottage, principalement sous la marque Scotsburn (marque de commerce utilisée sous licence). La répartition finale du prix d’acquisition est présentée ci-dessous. les Maritimes. Ses activités comprennent fabrication, la vente, la Le goodwill reflète la valeur attribuée aux synergies et au regroupement de la main-d’œuvre prévus dans l’avenir au sein du Secteur Canada. Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited Le 7 octobre 2013, la Société a fait l’annonce d’une offre publique d’achat visant la société laitière australienne Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited (WCBF), afin d’étendre sa présence à l’échelle internationale. Warrnambool est une société ouverte australienne, inscrite à la cote de l’Australian Securities Exchange (ASX) et est l’un des plus grands transformateurs laitiers d’Australie. Warrnambool fabrique une gamme de produits laitiers destinés au marché national et au marché d’exportation, notamment du fromage, du beurre et de l’oléobeurre, du lait, de la crème et des ingrédients laitiers. Le 21 janvier 2014, la Société a obtenu une participation lui conférant le contrôle de 52,702 % dans l’entreprise, et a commencé à consolider les résultats de Warrnambool avec ceux du Secteur International, au titre de la Division Produits laitiers (Australie). La Société a continué d’accroître sa participation dans Warrnambool après la date d’obtention du contrôle pour finalement obtenir, conformément aux modalités de l’offre publique d’achat, une participation significative de 87,92 % à la clôture de l’offre le 12 février 2014, pour une contrepartie en trésorerie totale de 449 577 800 $. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 61 2015 2014 Bénéfice net attribuable aux actionnaires de Saputo inc. 607 608 $ 533 097 $ Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation391 101 412 390 246 464 Options dilutives6 159 277 5 102 886 Nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation397 260 689 395 349 350 Bénéfice de base par action 1,55 $ 1,37 $ Bénéfice dilué par action 1,53 $ 1,35 $ 2015 Actifs acquisStocks 5 132 $ Charges payées d'avance et autres actifs 777 Immobilisations 22 455 Goodwill 24 624 Marques de commerce et autres actifs incorporels 14 973 Passifs reprisCréditeurs et charges à payer(2 009) Impôts différés(973) Actifs net acquis et contrepartie totale payée 64 979 $ Scotsburn Co-Operative Services Limited NOTE 16 ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (SUITE) Le prix d’achat, qui a été financé à même le prêt bancaire à terme et l’emprunt bancaire engagés de la Société, a été attribué aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris d’après les justes valeurs présentées ci-après : La répartition du prix d’achat a été finalisée au cours de l’exercice 2015 et s’est traduite par les reclassements suivants : augmentations de 5 810 000 $ du goodwill et de 1 723 000 $ des impôts à payer, réductions de 4 101 000 $ des immobilisations, de 1 400 000 $ des autres actifs, de 1 170 000 $ des créditeurs et charges à payer et de 244 000 $ des impôts différés. La participation ne donnant pas le contrôle de 61 503 000 $, comptabilisée à la date à laquelle le contrôle a été obtenu, a été évaluée d’après sa juste valeur et représente le nombre d’actions détenues par des tiers multiplié par le prix de 9,40 $AU par action payé par la Société. Le goodwill comptabilisé a représenté la main-d’œuvre regroupée et des occasions de croissance prévues sur le marché national et le marché international. NOTE 17 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX La Société offre divers régimes d’avantages sociaux postérieurs à l’emploi, comme des régimes à cotisations déterminées et à prestations déterminées et d’autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi. Les avantages postérieurs à l’emploi sont classés comme des régimes à cotisations déterminées ou régimes à prestations déterminées. Régimes à cotisations déterminées La Société offre des régimes de retraite à cotisations déterminées auxquels elle participe et auxquels adhèrent 98 % de ses employés actifs. La charge nette de retraite liée à ces types de régimes est généralement égale aux cotisations effectuées par l’employeur et constitue une charge pour l’exercice au cours duquel elle est exigible. Pour l’exercice 2015, la charge au titre des cotisations déterminées pour la Société s’est élevée à 37 122 000 $, comparativement à 31 114 000 $ pour l’exercice 2014. Régimes à prestations déterminées La Société offre des régimes de retraite à prestations déterminées auxquels elle participe et auxquels adhère le restant de ses employés actifs. En vertu des dispositions des régimes de retraite à prestations déterminées, les prestations sont fondées sur le nombre d’années de service et sur le salaire moyen des dernières années de service. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 62 2014 Actifs acquisTrésorerie et équivalents de trésorerie 4 369 $ Débiteurs66 268 Stocks131 604 Charges payées d'avance et autres actifs 5 Immobilisations173 796 Goodwill 263 024 Marques de commerce et autres actifs incorporels26 078 Autres actifs42 015 Impôts différés6 120 Passifs reprisEmprunts bancaires(71 023) Créditeurs et charges à payer(86 964) Impôts sur les bénéfices(12 467) Autres passifs(613) Impôts différés(31 131) Actifs nets acquis 511 081 $ Participation ne donnant pas le contrôle(61 503) 449 578 $ ContrepartieTrésorerie 59 578 $ Dette à long terme390 000 Total de la contrepartie 449 578 $ Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited NOTE 17 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX (SUITE) Les régimes de retraite enregistrés sont assujettis aux exigences de financement prévues par la loi applicables dans la province ou l’État où ils sont enregistrés. Des évaluations actuarielles sont requises sur une base annuelle ou triennale, selon le territoire, et les cotisations de l’employeur doivent inclure des paiements pour l’amortissement de tout déficit, sur une période allant de 5 à 15 ans. Les congés de cotisation sont autorisés, sous réserve de certaines limites. Les autres régimes de retraite non enregistrés et les avantages sociaux autres que les prestations de retraite ne sont assujettis à aucune exigence de financement minimal. Le coût des prestations de retraite gagnées par les employés est déterminé selon la méthode actuarielle de répartition des prestations au prorata des années de service et en fonction du taux d’actualisation fondé sur le rendement d’obligations de sociétés de haute qualité ainsi que selon des hypothèses retenues par la direction relativement, entre autres, aux taux de croissance de la rémunération et à l’âge de retraite des employés. Toutes ces estimations et évaluations sont préparées avec l’aide de conseillers externes. Les actifs et passifs des régimes ont été évalués au 31 mars avec l’aide des actuaires externes de la Société. La Société offre également d’autres avantages sociaux comme l’assurance-maladie, l’assurance-vie et les soins dentaires à ses employés admissibles et retraités. En 2016, la Société prévoit verser environ 3 353 000 $ à ses régimes à prestations déterminées. Le passif net de la Société au titre des régimes d’avantages sociaux postérieurs à l’emploi comprend ce qui suit : Les variations de la valeur actualisée des obligations au titre des régimes de retraite à prestations déterminées sont les suivantes : 1 Des rentes ont été achetées afin de libérer les régimes de leurs obligations en lien avec les retraités. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 63 Régime Régime de retraite Autres 31 mars 2015 de retraite Autres 31 mars 2014 Valeur actualisée des obligations financées 74 465 $ - $ 74 465 $ 259 187 $ - $ 259 187 $ Juste valeur des actifs 63 488 - 63 488 254 353 - 254 353 Valeur actualisée des obligations nettespour les régimes capitalisés 10 977 - 10 977 4 834 - 4 834 Valeur actualisée des obligations non financées 19 234 5 877 25 111 12 828 10 757 23 585 Valeur actualisée des obligations nettes 30 211 5 877 36 088 17 662 10 757 28 419 Plafonnement de l’actif 1 605 - 1 605 4 785 - 4 785 Coût des prestations de retraite/avantages constitués au 31 mars 31 816 5 877 37 693 22 447 10 757 33 204 Montant des avantages sociaux dans le bilancomme passif net 31 816 $ 5 877 $ 37 693 $ 22 447 $ 10 757 $ 33 204 $ Régime Régime de retraite Autres 31 mars 2015 de retraite Autres 31 mars 2014 Obligations au titre des régimes à prestations déterminées, au début de l’exercice 272 015 $ 10 757 $ 282 772 $ 256 907 $ 11 252 $ 268 159 $ Coûts des services rendus au cours de l’exercice7 112 8 7 120 6 447 26 6 473 Coût des services passés générés au cours de l’exercice- - - 5 465 - 5 465 Cotisations des participants aux régimes 651 - 651 766 - 766 Charges d’intérêts9 641 408 10 049 10 682 461 11 143 Écarts actuariels entre résultats et prévisions5 710 8 5 718 (1 404) (1 259) (2 663) Écarts actuariels découlant des changements dans les hypothèses économiques31 851 845 32 696 (547) (2) (549) Écarts actuariels découlant des changements dans les hypothèses démographiques1 169 1 1 170 11 216 1 003 12 219 Cession d’une entreprise, déduction faite des acquisitions(156 721) (5 675) (162 396) - - - Incidence du règlement1(66 939) - (66 939) (5 137) - (5 137) Écarts de change1 907 32 1 939 877 18 895 Prestations payées(12 697) (507) (13 204) (13 257) (742) (13 999) Obligations au titre des régimes à prestations déterminées, à la fin de l’exercice 93 699 $ 5 877 $ 99 576 $ 272 015 $ 10 757 $ 282 772 $ NOTE 17 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX (SUITE) Les variations de la juste valeur des actifs du régime sont les suivantes : 1 En décembre 2013, deux régimes auxquels participaient uniquement des employés inactifs ont été annulés et des rentes ont été achetées afin de libérer ces régimes de leurs obligations. Pour l’exercice 2015, le rendement réel de l’actif du régime est un gain de 15 366 000 $, comparativement à un gain de 32 243 000 $ pour l’exercice 2014. La juste valeur de l’actif des régimes, qui n’inclut pas d’actif de la Société, se compose comme suit : Les charges constatées ci-dessous sont incluses dans les « coûts d’exploitation, excluant l’amortissement, le gain sur la cession d’une entreprise, les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts », sous les avantages du personnel (se reporter à la note 5) et sont présentées en détail ci-dessous : La Société comptabilise les écarts actuariels (gains et pertes) dans la période au cours de laquelle ils surviennent, pour la totalité de ses régimes à prestations déterminées. Ces gains et pertes actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global et présentés ci-dessous : SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 64 Régime Régime de retraite Autres 31 mars 2015 de retraite Autres 31 mars 2014 Juste valeur de l’actif des régimes au début de l’exercice 254 353 $ - $ 254 353 $ 218 808 $ - $ 218 808 $ Produits d'intérêts sur l'actif des régimes8 955 - 8 955 9 347 - 9 347 Rendement de l'actif des régimes, compte non tenu des produits d'intérêts7 052 - 7 052 23 461 - 23 461 Coûts d’administration(641) - (641) (565) - (565) Cotisations de l’employeur10 849 507 11 356 20 489 742 21 231 Cotisations des participants 651 - 651 766 - 766 Incidence du règlement1(67 386) - (67 386) (5 300) - (5 300) Cession d'une entreprise, déduction faite des acquisitions d'entreprises(138 787) - (138 787) - - - Écarts de change1 139 - 1 139 604 - 604 Prestations payées(12 697) (507) (13 204) (13 257) (742) (13 999) Juste valeur de l’actif des régimes à la fin de l’exercice 63 488 $ - $ 63 488 $ 254 353 $ - $ 254 353 $ 31 mars 2015 31 mars 2014 Obligations57%39%Instruments de capitaux propres38%58%Trésorerie et placements à court terme5%3%100%100%Régime Régime de retraite Autres 31 mars 2015 de retraite Autres 31 mars 2014 Coût des services rendus au cours de l’exercice pour l’employeur 7 112 $ 8 $ 7 120 $ 6 447 $ 26 $ 6 473 $ Coût des services passés pour l’employeur- - - 5 465 - 5 465 Incidence du règlement 448 - 448 164 - 164 Coûts d’administration 641 - 641 565 - 565 Charges d’intérêts9 641 450 10 091 10 682 461 11 143 Intérêts sur l’incidence du plafonnement de l’actif 203 - 203 13 - 13 Intérêts sur l’incidence du passif découlant des exigences de financement minimal- - - 269 - 269 Produits d'intérêts sur l’actif des régimes(8 955) - (8 955) (9 347) - (9 347) Charge au titre des régimes à prestations déterminées 9 090 $ 458 $ 9 548 $ 14 258 $ 487 $ 14 745 $ Régime Régime de retraite Autres 31 mars 2015 de retraite Autres 31 mars 2014 (Pertes nettes) gain nets au cours de l’exercice(31 678) $ (812) $ (32 490) $ 14 196 $ 258 $ 14 454 $ Incidence du plafonnement de l’actif3 383 - 3 383 (4 351) - (4 351) Incidence du passif supplémentaire découlant des exigences de financement minimal- - - 6 607 - 6 607 Montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global(28 295) $ (812) $ (29 107) $ 16 452 $ 258 $ 16 710 $ NOTE 17 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX (SUITE) Les hypothèses pondérées moyennes utilisées dans le calcul des obligations au titre des prestations constituées à la date du bilan sont les suivantes : Une augmentation ou une diminution de 0,5 % du taux d’actualisation aurait une incidence de 8 200 000 $ et de 9 300 000 $, respectivement. De plus, une augmentation ou une diminution de 1 % des hypothèses relatives aux salaires futurs aurait une incidence d’environ 4 000 000 $ sur l’obligation, et l’incidence d’une hausse ou d’une baisse d’un an de l’espérance de vie serait d’environ 1 700 000 $. Les hypothèses pondérées moyennes utilisées dans le calcul du coût périodique net des régimes de retraite pour l’exercice sont énoncées ci-après : Un taux d’augmentation annuel de 3,5 % à 7 % a été utilisé pour l’évaluation des coûts des avantages sociaux comme l’assurance-maladie, l’assurance-vie et les soins dentaires pour les exercices 2015 et 2014. Le taux tendanciel du coût des soins médicaux a une incidence sur les montants constatés dans les résultats. Une variation d’un point de pourcentage du taux tendanciel du coût des soins médicaux n’aurait qu’une faible incidence sur les coûts et obligations. NOTE 18 ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS CONTRATS DE LOCATION La Société exerce certaines de ses activités dans des locaux loués et est également liée en vertu de contrats de location pour de l’équipement et du matériel roulant. Les loyers minimaux exigibles pour les exercices futurs s’établissent comme suit : La Société garantit à certains bailleurs une tranche de la valeur résiduelle de certains actifs loués liés aux opérations dont les derniers viennent à échéance en 2017. Si la valeur de marché des actifs loués, à l’échéance de leur contrat de location-exploitation respectif, est inférieure à la valeur résiduelle garantie, la Société est tenue d’indemniser les bailleurs pour le manque à gagner, sous réserve de certaines conditions, jusqu’à concurrence d’une valeur maximale. La Société est d’avis que le montant d’indemnisation potentiel n’aura pas d’incidence importante sur les états financiers. RÉCLAMATIONS La Société est défenderesse dans certaines réclamations dans le cours normal de ses activités. De plus, la Société est défenderesse dans certaines réclamations ou avis de cotisations des autorités fiscales dans différentes juridictions. La Société est d’avis que le règlement final de ces réclamations et/ou avis de cotisations n’aura aucune incidence importante sur ses résultats ou sa situation financière. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 65 31 mars 2015 31 mars 2014 Taux d’actualisation3,44%4,25%Durée de l’obligation17,0 12,3 Augmentations salariales futures3,00%3,00%31 mars 2015 31 mars 2014 Taux d’actualisation4,25%4,22%Augmentations salariales futures3,00%3,00%Moins de 1 an 27 393 $ De 1 an à 2 ans 20 894 De 2 à 3 ans 17 228 De 3 à 4 ans 13 411 De 4 à 5 ans 10 551 Plus de 5 ans 29 054 118 531 $ NOTE 18 ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS (SUITE) INDEMNISATIONS De temps à autre, la Société fournit des indemnisations à des tierces parties dans le cours normal de ses activités, dans le cadre d’acquisitions ou de cessions d’entreprises ou d’actifs. Ces clauses d’indemnisation peuvent toucher des violations de représentations et de garanties, de même que des réclamations futures à l’égard de certaines obligations, notamment en ce qui a trait à des questions fiscales ou environnementales. Les modalités de ces clauses d’indemnisation sont de durées variées. Au 31 mars 2015, étant donné que la nature et le montant de ces indemnisations dépendent d’événements futurs, la Société n’est pas en mesure d’évaluer de manière raisonnable le paiement éventuel maximal qu’elle peut être tenue de verser en vertu de ces ententes. La Société n’a versé aucun paiement d’indemnisation important par le passé et, au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014, elle n’a comptabilisé aucun passif important lié à ces indemnisations. NOTE 19 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES La Société reçoit et fournit des biens et services de location, déplacement, publicité, logement et des services de gestion, de sociétés contrôlées ou sous influence notable, par voie de la participation de son actionnaire principal. Ces opérations, qui ne sont pas significatives pour la position financière ou les résultats financiers de la Société, ont été effectuées dans le cours normal des activités et elles ont été comptabilisées à la juste valeur, soit la valeur marchande de transactions similaires. Les transactions avec les principaux dirigeants (avantages à court terme du personnel, avantages postérieurs à l’emploi, rémunération à base d’actions et paiements en vertu du régime d’UAD) sont aussi considérées comme étant des transactions entre parties liées. La direction définit les principaux dirigeants comme étant les membres de la haute direction visés : le chef de la direction, le chef des finances et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société, faisant partie des personnes ayant la responsabilité et l’autorité pour contrôler, superviser et planifier les activités de la Société, de même que les administrateurs de la Société. Les transactions entre parties liées durant l’année sont résumées ainsi : Les produits laitiers et les autres services fournis par la Société ont été les suivants : Les débiteurs et les créditeurs et charges à payer liés aux transactions mentionnées plus haut sont résumés ainsi : Les montants à payer aux administrateurs consistent entièrement en des soldes payables en vertu du régime d’UAD. Se référer à la note 12 pour des renseignements supplémentaires. Les montants à payer aux membres de la haute direction visés consistent en des avantages du personnel à court terme, des attributions à base d’actions et des avantages postérieurs à l’emploi. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 66 2015 2014 Sociétés contrôlées ou sous influence notable par voie de la participation de son actionnaire principal 4 260 $ 3 966 $ Principaux dirigeantsAdministrateurs 2 799 2 422 Membres de la haute direction visés 16 701 18 680 23 760 $ 25 068 $ 2015 2014 Sociétés contrôlées ou sous influence notable par voie de la participationde son actionnaire principal 389 $ 372 $ 31 mars 201531 mars 201431 mars 201531 mars 2014Sociétés contrôlées ou sous influencenotable par voie de la participation de son actionnaire principal 40 $ 55 $ 32 $ 25 $ Principaux dirigeantsAdministrateurs- - 15 236 12 912 Membres de la haute direction visés- - 25 198 16 698 40 $ 55 $ 40 466 $ 29 635 $ DébiteursCréditeurs et charges à payer NOTE 19 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES (SUITE) RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS La charge de rémunération, pour des transactions avec les principaux dirigeants de la Société, est résumée comme suit : FILIALES Les filiales de la Société sont détenues en propriété exclusive, à l’exception de WCBF (note 16) pour laquelle il existe une participation ne donnant pas le contrôle de 12,08 %. Le tableau qui suit présente un sommaire des principales filiales de la Société, lesquelles fabriquent une vaste gamme de produits laitiers, notamment du fromage, du lait nature, des produits laitiers et de la crème ayant une durée de conservation prolongée, des produits de culture bactérienne et des ingrédients laitiers. NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS Dans le cours normal des activités, la Société utilise plusieurs instruments financiers qui, de par leur nature, impliquent certains risques dont le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change et le risque de prix (qui comprend le risque de prix des marchandises). Ces instruments financiers font l’objet de conditions habituelles de crédit, de contrôles financiers, de gestion du risque ainsi que de stratégies de contrôle. À l’occasion, la Société peut réaliser des transactions utilisant des instruments financiers dérivés dans le but de réduire ou de couvrir les risques conformément aux stratégies de gestion des risques. La Société ne réalise pas ces transactions à des fins spéculatives. RISQUE DE CRÉDIT Les instruments financiers qui sont potentiellement assujettis à une concentration du risque de crédit pour la Société sont les équivalents de trésorerie et les débiteurs. Les équivalents de trésorerie sont principalement composés de placements à court terme. La Société a déposé ces équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières réputées. La Société offre également du crédit à ses clients dans le cours normal des activités, en lien avec ses débiteurs. Des évaluations de crédit sont effectuées sur une base régulière, et les résultats comptabilisés tiennent compte des provisions pour créances douteuses. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 67 2015 2014 AdministrateursRémunération par des paiements en espèces 838 $ 737 $ Rémunération à base d’actions 1 961 1 685 2 799 $ 2 422 $ Membres de la haute direction visésAvantages à court terme du personnel 8 918 8 254 Avantages postérieurs à l’emploi 1 779 6 520 Rémunération à base d’actions 6 004 3 906 16 701 $ 18 680 $ Rémunération totale 19 500 $ 21 102 $ Participation détenueEmplacementSaputo Cheese USA Inc.100,00%États-UnisSaputo Produits Laitiers Canada S.E.N.C.100,00%CanadaSaputo Dairy Foods USA, LLC100,00%États-UnisWarrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited 87,92 %AustralieMolfino Hermanos S.A.100,00%Argentine NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE) La Société considère qu’elle est exposée à un faible risque de concentration de crédit en lien avec les débiteurs, compte tenu de la diversité et l’ampleur de sa clientèle et de sa diversité géographique. Il n’y avait aucun débiteur supérieur à 10 % du solde total des débiteurs au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014. Toutefois, un client représentait plus de 10 % du total des ventes consolidées pour l’exercice terminé le 31 mars 2015, soit 10,2 % (un client représentait 11,4 % en 2014). La provision pour créances douteuses ainsi que les débiteurs échus sont revus par la direction à toutes les dates de bilan. La Société révise l’estimation de sa provision pour créances douteuses en fonction de la recouvrabilité des débiteurs selon le solde de chaque client en considérant l’historique et les tendances des comptes échus. Les débiteurs sont radiés une fois qu’ils sont déterminés comme étant non recouvrables. En moyenne, 10 % des débiteurs de la Société sont considérés comme échus au-delà des termes standards, mais ne sont pas dépréciés. La valeur comptable des débiteurs est réduite par la provision pour créances douteuses et le montant de la perte est comptabilisé dans l’état des résultats dans les coûts d’exploitation. Les recouvrements subséquents de montants radiés antérieurement sont portés en diminution des coûts d’exploitation dans l’état des résultats. Cependant, la direction ne croit pas que ces provisions soient significatives. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de remplir ses obligations financières aux moments requis. La Société gère ses liquidités en fonction de sa gestion du capital ainsi que de son levier financier, tel qu’il a été mentionné à la note 21 relativement aux informations à fournir sur le capital. De plus, la direction gère le risque de liquidité en analysant continuellement les flux de trésorerie actuels et projetés. Le conseil d’administration révise et approuve les budgets opérationnels et les dépenses en capital de la Société ainsi que toutes transactions significatives qui ne sont pas effectuées dans le cours normal des activités. RISQUE DE TAUX D’INTERÊT La Société est exposée au risque de taux d’intérêt en raison de ses obligations financières, qui portent intérêt à des taux variables. Les emprunts bancaires portent intérêt à des taux qui varient et la Société est par conséquent exposée au risque de taux d’intérêt lié aux flux de trésorerie associés aux paiements d’intérêts. Les effets de premier rang portent intérêt à des taux fixes et, par conséquent, aucun risque de taux d’intérêt n’est lié à ces flux de trésorerie. Le prêt bancaire à terme porte intérêt à des taux variables, et la Société est par conséquent exposée au risque de taux d’intérêt lié aux flux de trésorerie associés aux paiements d’intérêts. En raison de ce risque de taux d’intérêt, la Société a conclu des swaps de taux d’intérêt le 4 février 2013 pour la durée initiale de la facilité de prêt bancaire à terme, qui se termine en décembre 2016, en vertu desquels la Société a convenu d’échanger des paiements d’intérêts variables contre des paiements à taux fixes à des intervalles donnés. Au cours de l’exercice 2015, les prêts bancaires à terme ont été prolongés jusqu’à décembre 2019. Les conditions du swap demeurent inchangées et la couverture devrait demeurer efficace jusqu’à son échéance, sur un montant de 700 000 000 $ de la tranche libellée en dollars canadiens. Le taux d’intérêt effectif fixe est de 1,58 % (majoré d’un écart applicable) pour la tranche libellée en dollars canadiens. Se reporter à la note 10 pour des informations plus détaillées sur la facilité de prêt bancaire à terme non garanti. La Société a désigné ces swaps de taux d’intérêt comme des couvertures de flux de trésorerie liées au risque de taux d’intérêt, conformément à sa stratégie de gestion du risque. Le 31 mars 2015, les couvertures de flux de trésorerie liées au risque de taux d’intérêt ont été évaluées comme étant très efficaces et une perte non réalisée de 3 875 000 $ (nette des impôts de 1 341 000 $) a été comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Ces couvertures de flux de trésorerie avaient aussi été considérées comme étant très efficaces au 31 mars 2014 et, par conséquent, un gain non réalisé de 1 668 000 $ (net des impôts de 593 000 $) avait été comptabilisé dans les autres éléments du résultat global (ainsi qu’un actif correspondant). Les montants comptabilisés dans l’état du résultat global sont transférés dans l’état des résultats afin de compenser les intérêts sur la dette à long terme lorsque les charges d’intérêts sont comptabilisées dans le bénéfice net. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2015, les charges d’intérêts sur la dette à long terme ont totalisé 54 058 000 $ (53 239 000 $ pour l’exercice 2014). Les intérêts courus au 31 mars 2015 se sont établis à 6 200 000 $ (6 801 000 $ au 31 mars 2014). Au 31 mars 2015, le montant net exposé aux fluctuations de taux à court terme était d’environ 447 260 000 $. Selon ce risque, une augmentation hypothétique de 1 % du taux d’intérêt aurait une incidence défavorable d’environ 3 225 000 $ sur le bénéfice net, et une diminution hypothétique de 1 %, une incidence équivalente, mais contraire. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 68 NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE) RISQUE DE TAUX DE CHANGE La Société exerce ses activités dans différents pays et est exposée au risque de change découlant de transactions en différentes devises. Le risque de change provient principalement de transactions commerciales futures qui sont libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité de la Société faisant partie de la transaction. En 2015, la Société ne possédait aucun contrat en devises en cours en date du bilan. En 2014, la Société possédait des contrats en devises en cours en date du bilan pour l’achat de 72 700 000 $AU et un swap de devises en cours de 8 700 000 $US. La Société est principalement touchée par la variation du dollar américain. Le tableau qui suit présente la sensibilité du bénéfice net et du résultat global de la Société à une dépréciation de 1 % du dollar canadien par rapport au dollar américain. Pour une appréciation de 1 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, il y aurait une incidence égale et inverse sur le bénéfice net et le résultat global. Par suite de l’acquisition de Warrnambool au cours de l’exercice 2014 (note 16), Saputo inc. est devenue partie à des couvertures de flux de trésorerie établies par la filiale de la Société afin de réduire l’exposition aux variations attribuables au risque de taux de change. Warrnambool a conclu des contrats de change à terme aux fins de la vente de dollars américains et de l’achat de dollars australiens. Au 31 mars 2014, les couvertures de flux de trésorerie étaient considérées comme étant très efficaces et, par conséquent, la Société a comptabilisé un gain de 4 004 000 $ (net des impôts de 1 622 000 $) dans les autres éléments du résultat global (ainsi qu’un actif correspondant). Au cours de l’exercice 2015, ce montant a été reclassé au résultat net et aucune autre couverture de change n’a été utilisée au sein de cette filiale. RISQUE LIÉ AUX PRIX DES MARCHANDISES Dans certains cas, la Société conclut des contrats à terme afin de se couvrir contre la variation du prix des marchandises. À la date du bilan, les contrats en cours ont une juste valeur positive approximative de 988 000 $ (juste valeur positive approximative de 162 000 $ au 31 mars 2014). La Société utilise la comptabilité de couverture pour certaines de ces transactions. Le 31 mars 2015, ces couvertures (désignées comme des couvertures de flux de trésorerie) ont été évaluées comme étant très efficaces et un gain non réalisé de 854 000 $ (net des impôts de 573 000 $) a été comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Les gains comptabilisés dans l’état du résultat global sont transférés dans l’état des résultats lorsque les stocks connexes sont finalement vendus. La comptabilité de couverture n’avait pas été choisie pour les contrats sur marchandises à l’exercice 2014. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS La Société a déterminé que la juste valeur de ses actifs financiers et passifs financiers ayant des échéances à court terme équivaut à leur valeur comptable. Ces instruments financiers incluent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les emprunts bancaires, les créditeurs et les charges à payer. Le tableau ci-dessous montre les justes valeurs et les valeurs comptables des autres instruments financiers au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014. Les justes valeurs sont déterminées selon des estimations, par conséquent, elles ne doivent pas être interprétées comme étant réalisables dans l’éventualité d’un règlement des instruments. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 69 2015 2014 Variation du bénéfice net 2 608 $ 2 094 $ Variation du résultat global 31 975 $ 25 723 $ Juste valeurValeur comptableJuste valeurValeur comptableCouvertures de flux de trésorerieSwaps de taux d’intérêt(7 887) $ (7 887) $ (2 671) $ (2 671) $ Contrats à terme sur marchandises 1 427 1 427 - - Contrats de change à terme- - 140 140 Dérivés non désignés dans unerelation de couverture officielleSwaps de devises- $ - $ 3 $ 3 $ Contrats à terme sur marchandises(439) (439) 162 162 Dette à long terme (niveau 3)1 592 610 1 570 000 1 808 190 1 789 294 31 mars 201531 mars 2014 NOTE 20 INSTRUMENTS FINANCIERS (SUITE) Le tableau qui suit présente le sommaire des instruments financiers et des immeubles de placement évalués à la juste valeur dans le bilan consolidé au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014, classés selon la hiérarchie des justes valeurs présentée à la note 3. Les justes valeurs des autres actifs, de la dette à long terme et des instruments financiers dérivés sont établies à l’aide de modèles d’actualisation des flux de trésorerie basés sur les données du marché à la date de bilan et sont aussi obtenues des institutions financières. Lorsque cela est possible, ces modèles utilisent des données observables fondées sur le marché, y compris les courbes de rendement des taux d’intérêt, la volatilité de certains prix ou taux et les écarts de taux. Dans certains cas, aucune donnée observable fondée sur le marché n’est disponible. Dans ces cas, les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur sont fondées sur le jugement. Les estimations des justes valeurs dépendent dans une large mesure d’hypothèses, incluant le montant et l’échelonnement des flux de trésorerie estimatifs futurs et les taux d’actualisation. Les opérations sur dérivés de la Société sont comptabilisées sur une base de juste valeur. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 70 31 mars 2015Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie72 566 $ - $ - $ 72 566 $ Swaps de taux d’intérêt- (7 887) - (7 887) Contrats à terme sur marchandises- 988 - 988 Immeubles de placement- - 9 223 9 223 72 566 $ (6 899) $ 9 223 $ 74 890 $ March-31-14Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie39 346 $ - $ - $ 39 346 $ Swaps de taux d’intérêt- (2 671) - (2 671) Contrats de change à terme- 140 - 140 Swaps de devises- 3 - 3 Contrats à terme sur marchandises- 162 - 162 Immeubles de placement- - 11 517 11 517 39 346 $ (2 366) $ 11 517 $ 48 497 $ NOTE 21 INFORMATIONS À FOURNIR SUR LE CAPITAL L’objectif de la Société en termes de gestion du capital est de s’assurer que la Société possède suffisamment de liquidités pour poursuivre ses stratégies de croissance et effectuer des acquisitions précises tout en conservant une approche conservatrice en termes de levier financier et de gestion du risque financier. Un objectif additionnel comprend une cible pour le niveau d’endettement à long terme d’environ 2,0 fois le ratio de la dette nette sur le bénéfice avant intérêts, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise, coûts d’acquisition, de restructuration, autres coûts et impôts sur les bénéfices. De temps à autre, la Société peut s’éloigner de son niveau d’endettement à long terme cible afin d’effectuer des acquisitions et de saisir d’autres occasions stratégiques. Le cas échéant, la Société prévoit réduire le levier financier sur une période raisonnable en vue de maintenir ses notations de première qualité. De plus, la Société cherche à fournir un rendement sur investissement adéquat aux actionnaires. La Société croit que le rachat de ses propres actions peut représenter, en certaines circonstances, un investissement responsable de son capital. Le capital de la Société est composé de la dette nette et des capitaux propres. La dette nette est composée des emprunts bancaires ainsi que de la dette à long terme, nets de la trésorerie et équivalents de trésorerie. L’utilisation principale du capital de la Société est de financer les acquisitions. La mesure principale utilisée par la Société pour gérer son levier financier est le ratio de la dette nette sur le bénéfice avant intérêts, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise, coûts d’acquisition, de restructuration, autres coûts et impôts sur les bénéfices. Au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014, les ratios de la dette nette sur le bénéfice avant intérêts, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise, coûts d’acquisition, de restructuration, autres coûts et impôts sur les bénéfices s’établissaient comme suit : La Société dispose de facilités de crédit qui nécessitent une revue trimestrielle des ratios financiers et au 31 mars 2015, la Société respecte ces engagements concernant les ratios. La Société n’est assujettie à aucune exigence sur son capital de la part d’un organisme de réglementation. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 71 2015 2014 Emprunts bancaires 169 826 $ 310 066 $ Dette à long terme, y compris la tranche à court terme1 570 000 1 789 294 Trésorerie et équivalents de trésorerie(72 566) (39 346) Dette nette1 667 260 $ 2 060 014 $ Bénéfices avant intérêts, amortissement, gain sur la cession d'une entreprise, coûts d'acquisition, de restructuration, autres coûts et impôts sur les bénéfices1 061 723 $ 1 020 345 $ Dette nette sur le bénéfice avant intérêts, amortissements, gain sur la cession d’une entreprise, coûts d’acquisition, coûts de restructuration, autres coûts et impôts sur les bénéfices1,57 2,02 NOTE 22 GAIN SUR LA CESSION D’UNE ENTREPRISE, COÛTS D’ACQUISITION, DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS Le gain sur cession d’une entreprise, les coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts se répartissent comme suit : Gain sur la cession d’une entreprise Le 2 février 2015, la Société a conclu la transaction annoncée le 18 décembre 2014 et a vendu Saputo Boulangerie inc., sa Division Boulangerie, qui était classée dans le Secteur Canada, à Boulangerie Canada Bread, Limitée, une unité d’affaires de Grupo Bimbo S.A.B. de C.V. pour un prix de vente de 114 305 000 $ sur une base libre d’endettement. La Société a comptabilisé un gain de 25 904 000 $ lors de la cession. Les revenus de la Division Boulangerie (environ 107 000 000 $) représentaient environ 1 % des revenus consolidés de Saputo. Coûts d’acquisition Au cours de l’exercice 2015, la Société a engagé des coûts d’acquisition de 700 000 $ (490 000 $ après impôts) en lien avec les activités de everyday cheese (fromage de tous les jours) (« l’acquisition EDC ») de Lion-Dairy & Drinks Pty Ltd (note 25). Au cours de l’exercice 2014, la Société avait engagé des coûts d’acquisition de 9 459 000 $ (9 189 000 $ après impôts) en raison de l’acquisition de Warrnambool (note 16) et de l’acquisition des activités relatives au lait nature de Scotsburn Co-Operative Services Limited (note 16). Coûts de restructuration Au cours de l’exercice 2014, la Société avait annoncé la fermeture de quatre usines. Trois de ces usines ont été fermées au premier trimestre de l’exercice 2015. La quatrième demeurera en activité. Le tableau ci-dessous présente un sommaire des coûts renversés en 2015 et des coûts engagés en 2014 en lien avec ces activités de restructuration. Le renversement des coûts au cours de l’exercice 2015 s’explique par l’annulation de la fermeture planifiée d’une usine et des coûts de fermeture moins élevés que prévu. Les montants renversés liés à l’annulation de la fermeture d’une usine ont été reclassés dans les immobilisations. Le total de l’incidence après impôts s’élève à 4 191 000 $. La réduction de valeur d’actifs à long terme comptabilisée à l’exercice 2014 représente essentiellement des charges de dépréciation comptabilisées au titre des immobilisations afin d’inscrire les actifs au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Le total des coûts après impôts s’élève à 19 888 000 $. Les coûts de restructuration comptabilisés à l’exercice 2014 représentent les meilleures estimations de la direction quant aux charges qui doivent être engagées pour restructurer ces activités. Les passifs liés aux coûts de séparation ont été classés comme des provisions et inscrits dans les passifs à court et à long terme au bilan. Autres coûts Des modifications ont été apportées aux régimes de retraite complémentaires des dirigeants, avec prise d’effet le 1er avril 2014 et la Société a engagé des coûts additionnels de 5 465 000 $ (3 931 000 $ après impôts) au cours de l’exercice 2014. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 72 2015 2014 Gain sur la cession d'une entreprise(25 904) $ - $ Coûts d’acquisition 700 9 459 Coûts de restructuration (renversement)(7 246) 30 739 Autres coûts- 5 465 Total(32 450) $ 45 663 $ 2015 2014 Réduction de valeur d’actifs à long terme(4 523) $ 22 096 $ Coûts de séparation(1 117) 7 796 Autres(1 606) 847 Total des coûts (renversement)(7 246) $ 30 739 $ NOTE 23 INFORMATION SECTORIELLE La Société présente l’information financière selon trois secteurs géographiques. Le Secteur Canada consiste en la Division Produits laitiers (Canada). Le Secteur USA comprend la Division Fromages (USA) et la Division Aliments laitiers (USA). Finalement, le Secteur International comprend la Division Produits laitiers (Argentine), la Division Ingrédients laitiers et la Division Produits laitiers (Australie). La Division Ingrédients laitiers comprend les ventes nationales et d’exportation d’ingrédients de nos divisions nord-américaines, ainsi que l’exportation de fromages de ces mêmes divisions. Ces secteurs à présenter sont gérés distinctement puisque chaque secteur d’activité représente une unité d’affaires stratégique qui offre différents produits et qui dessert différents marchés. La Société évalue la performance géographique et sectorielle en fonction du bénéfice avant intérêts, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise, coûts d’acquisition, de restructuration, autres coûts et impôts sur les bénéfices. Les méthodes comptables des secteurs sont les mêmes que celles décrites à la note 3 portant sur les principales méthodes comptables. La Société n’effectue pas de ventes intersectorielles. Information sur les secteurs d’activité Information géographique SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 73 Exercices terminés les 31 mars2015 2014 RevenusCanada 3 835 766 $ 3 653 512 $ USA5 279 656 4 489 938 International 1 542 290 1 089 439 10 657 712 $ 9 232 889 $ Bénéfice avant intérêts, amortissement, gain sur la cession d’une entreprise, coûts d’acquisition, de restructuration, autres coûts et impôts sur les bénéficesCanada 404 499 $ 457 375 $ USA534 880 469 814 International 122 344 93 156 1 061 723 $ 1 020 345 $ AmortissementCanada 59 482 $ 53 734 $ USA92 713 85 027 International 18 748 7 846 170 943 $ 146 607 $ Gain sur la cession d’une entreprise(25 904) - Coûts d’acquisition, de restructuration et autres coûts(6 546) 45 663 Charges financières, montant net73 325 69 085 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices849 905 758 990 Impôts sur les bénéfices237 036 225 024 Bénéfice net 612 869 $ 533 966 $ 31 mars 2015 31 mars 2014 Actif total Canada1 810 070 $ 1 832 350 $ USA3 875 676 3 491 056 International1 114 508 1 033 486 6 800 254 $ 6 356 892 $ Valeur nette comptable des immobilisations Canada 579 486 $ 584 443 $ USA1 227 860 1 075 784 International 265 769 268 534 2 073 115 $ 1 928 761 $ Passif total Canada2 008 965 $ 2 151 568 $ USA 675 189 919 097 International 487 545 447 067 3 171 699 $ 3 517 732 $ NOTE 24 DIVIDENDES Durant l’exercice terminé le 31 mars 2015, la Société a payé des dividendes totalisant 197 680 750 $, soit 0,52 $ par action (175 321 820 $, soit 0,46 $ par action durant l’exercice terminé le 31 mars 2014). NOTE 25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS Le 2 mars 2015, la Société a annoncé que sa filiale australienne, Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited (WCBF), a conclu une entente visant l’acquisition des activités de everyday cheese (fromage de tous les jours) (« EDC ») de Lion-Dairy & Drinks Pty Ltd (« Lion »), située à Victoria, Australie. Le prix d’achat de 134 400 000 $ (137 500 000 $AU), sur une base libre d’endettement, inclut 104 100 000 $ représentant la valeur de l’inventaire net d’un montant minimal de passifs pris en charge, et est sujet au montant final déterminé de l’inventaire et de passifs pris en charge au moment de la clôture. Le prix d’achat a été payé comptant à la clôture, le 25 mai 2015, au moyen de nouveaux emprunts bancaires à terme. Les opérations de EDC incluent le coupage et l’emballage, la distribution, les ventes et le marketing ainsi que la propriété intellectuelle associée aux marques COON, Cracker Barrel (marque de commerce utilisée sous licence), Mil Lel et Fred Walker. EDC génère des ventes annuelles d’environ 156 000 000 $ (160 000 000 $AU) et compte environ 170 employés. Les opérations de EDC sont situées dans un immeuble appartenant à WCBF, adjacent à l’usine de fabrication de fromages de WCBF à Allansford. La transaction permettra à WCBF d’accroître sa présence en Australie dans le segment des produits à la consommation de fromage de tous les jours en acquérant une position importante dans ce segment. Elle s’inscrit dans la lignée de la stratégie annoncée par Saputo d’investir dans WCBF pour accélérer sa croissance en Australie. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 74 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (NON AUDITÉ) Calcul du ratio de couverture par le bénéfice Le tableau qui suit présente le ratio de couverture par le bénéfice pour la période de 12 mois terminée le 31 mars 2015 : Ratio de couverture par le bénéfice 12,54 fois Le ratio de couverture par le bénéfice correspond au bénéfice net (avant intérêts sur la dette à long terme et autres charges financières et impôts sur les bénéfices) pour la période applicable divisé par les intérêts sur la dette à long terme et autres charges financières pour la période applicable. SAPUTO INC. RAPPORT ANNUEL 2015 Page 75 Siège social Saputo inc. 6869, boul. Métropolitain Est Montréal QC Canada H1P 1X8 Téléphone : 514-328-6662 www.saputo.com Assemblée annuelle des actionnaires Le mardi 4 août 2015, à 10 h Salon Laval, Hôtel Sheraton Laval 2440, autoroute des Laurentides Laval, QC Canada H7T 1X5 Relations avec les investisseurs Sandy Vassiadis Téléphone : 514-328-3347 Courriel : investisseurs@saputo.com Bourse Bourse de Toronto Symbole : SAP Agent de transfert Société de fiducie Computershare du Canada 1500, boul. Robert-Bourassa, bureau 700 Montréal, QC Canada H3A 3S8 Téléphone : 514-982-7888 Vérificateurs externes Deloitte s.e.n.c.r.l., Montréal QC, Canada Politique en matière de dividendes Saputo inc. verse des dividendes trimestriels en espèces sur les actions ordinaires s’élevant à 0,13 $ par action, ce qui représente un dividende annuel de 0,52 $ par action. Le solde du bénéfice réalisé par l’entreprise est réinvesti pour financer la croissance de ses activités. Le conseil d’administration révise à l’occasion et à son entière discrétion, au moins une fois à tous les ans, la politique de la Société en matière de dividendes en fonction de la situation financière, de la performance financière, des besoins de capitaux et de tout autre facteur que le conseil d’administration juge pertinent. S a p u t o – R a p p o r t a n n u e l 2 0 1 5 www.saputo.com