Alsea, S.A.B. de C.V. Annual Report 2005

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Misión Visión Valores 1 Ser el mejor y más grande operador de restaurantes de marcas de éxito probado en los países que participemos. Gente, lo más importante Servicio al cliente Respeto y lealtad Excelencia personal Compromiso Orientación a resultados Asegurar el éxito de las marcas de Alsea mediante un modelo de sinergia y masa crítica, basado en el talento humano y respon- sabilidad social. “Con gente y para la gente” Líder mundial en el reparto de pizzas a domicilio, con 8,079 tiendas en más de 50 países. Nuestra misión es desarrollar la marca Domino’s Pizza, ofreciendo al cliente la mejor calidad en producto y entrega a domicilio. Actualmente, México es el país número 1 en términos de unidades(1), con 529 tiendas, de las cuales 387 son corporati- vas y 142 son sub-franquicias. Se cuen- ta con presencia en los 32 estados de la República Mexicana atendiendo a 123 ciudades. “Gente excepcional sirviendo la mejor pizza del mundo” (1) Sin incluir a los Estados Unidos Es el líder mundial en cafeterías con más de 11,000 tiendas en más de 35 países. Nuestra misión es la de desarrollar la marca Starbucks Coﬀ ee, ofreciendo y sirviendo el mejor café del mundo. Actualmente, México ocupa el lugar núme- ro 7 en términos de unidades(1) y cuenta con 76 tiendas en cinco ciudades de la Repúbli- ca Mexicana. “La experiencia Starbucks Coﬀ ee” (1) Sin incluir a los Estados Unidos Es la segunda cadena de hamburguesas más gran- Es la segunda cadena de hamburguesas más gran- de del mundo, con más de 11,000 restaurantes en de del mundo, con más de 11,000 restaurantes en de del mundo, con más de 11,000 restaurantes en más de 65 países. Nuestra misión es desarrollar la más de 65 países. Nuestra misión es desarrollar la más de 65 países. Nuestra misión es desarrollar la marca Burger King, ofreciendo el mejor servicio marca Burger King, ofreciendo el mejor servicio marca Burger King, ofreciendo el mejor servicio basado en calidad, limpieza y conveniencia. basado en calidad, limpieza y conveniencia. basado en calidad, limpieza y conveniencia. Actualmente, México está dentro de los cinco Actualmente, México está dentro de los cinco Actualmente, México está dentro de los cinco primeros lugares(1)(1) en términos de unidades, con primeros lugares en términos de unidades, con en términos de unidades, con primeros lugares 275 tiendas, de las cuales 78 son operadas por 275 tiendas, de las cuales 78 son operadas por 275 tiendas, de las cuales 78 son operadas por Alsea. Se tiene presencia con esta marca en 7 es- Alsea. Se tiene presencia con esta marca en 7 es- Alsea. Se tiene presencia con esta marca en 7 es- tados de la República Mexicana, incluyendo los tados de la República Mexicana, incluyendo los tados de la República Mexicana, incluyendo los tres principales mercados, la Ciudad de México, tres principales mercados, la Ciudad de México, tres principales mercados, la Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara. Monterrey y Guadalajara. Monterrey y Guadalajara. “Compromiso y pasión por el consumidor” (1)(1) Sin incluir a los Estados Unidos Sin incluir a los Estados Unidos 728 626 560 13.6% TACC 518 437 Número de tiendas Es la segunda cadena de pollo de comida rápida más grande del mundo, con más de 1,800 restaurantes en más de 15 paí- ses. Nuestra misión es desarrollar la marca Popeyes Chicken & Seafood en México, caracterizándonos por nuestra calidad, servicio y variedad. Actualmente, México es el país número cinco en términos de unidades(1), con 27 tiendas, de las cuales 5 son propiedad de Alsea. “El mejor equipo sirviendo el mejor pollo frito al estilo Nueva Orleans” (1) Sin incluir a los Estados Unidos Es una de las cadenas de casual dining Es una de las cadenas de casual dining casual dining Es una de las cadenas de más reconocidas a nivel mundial, con más más reconocidas a nivel mundial, con más más reconocidas a nivel mundial, con más de 1,100 unidades y operación en más de de 1,100 unidades y operación en más de de 1,100 unidades y operación en más de 20 países. Nuestra misión es desarrollar la 20 países. Nuestra misión es desarrollar la 20 países. Nuestra misión es desarrollar la marca Chili’s Grill & Bar en México, ofre- marca Chili’s Grill & Bar en México, ofre- marca Chili’s Grill & Bar en México, ofre- ciendo la mejor comida casual, con el me- ciendo la mejor comida casual, con el me- ciendo la mejor comida casual, con el me- jor servicio y sabor. jor servicio y sabor. jor servicio y sabor. Actualmente, México ocupa el primer lu- Actualmente, México ocupa el primer lu- Actualmente, México ocupa el primer lu- gargargar(1)(1) a nivel mundial en número de uni- a nivel mundial en número de uni- a nivel mundial en número de uni- dades, con 27 tiendas, de las cuales 11 son dades, con 27 tiendas, de las cuales 11 son dades, con 27 tiendas, de las cuales 11 son operadas por Alsea, con presencia en 6 es- operadas por Alsea, con presencia en 6 es- operadas por Alsea, con presencia en 6 es- tados de la República Mexicana incluyen- tados de la República Mexicana incluyen- tados de la República Mexicana incluyen- do la Ciudad de México. do la Ciudad de México. do la Ciudad de México. “Sirviendo un buen momento todo el tiempo” (1)(1) Sin incluir a los Estados Unidos Sin incluir a los Estados Unidos Sin incluir a los Estados Unidos Es parte del Centro de Servicios Com- partidos, encargada de la cadena de suministro, dedicada a servir exclusi- vamente a las marcas operadas por Alsea y a solucionar todas sus nece- sidades de abasto, fortaleciéndolas al permitir que se concentren en aten- der al cliente ﬁ nal. Nuestra misión es contribuir a la competitividad de las marcas de Alsea, maximizando su ca- dena de suministro. A través de sus cinco centros de dis- tribución atiende a 892 tiendas, reco- rriendo 155,017 km. y entregando un total de 2,030 pedidos por semana. “Completo y a tiempo” (1) 2001 % 2002 % 2003 % 2004 % 2005 % % TACC(6) Ventas Netas Utilidad Bruta 2,770,793 100 2,856,356 100 2,967,112 100 3,708,594 1,524,999 55.0 1,594,625 55.8 1,669,115 56.3 2,137,266 Gastos de Operación 1,139,060 41.1 1,170,208 41.0 1,240,080 41.8 1,591,813 Utilidad de Operación 258,288 9.3 293,373 10.3 262,199 8.8 362,443 100 57.6 42.9 9.8 4,318,303 100 2,682,076 62.1 2,026,579 46.9 452,777 10.5 EBITDA(2) 385,940 13.9 424,417 14.9 429,035 14.5 545,453 14.7 655,497 15.2 Utilidad Neta Consolidada 33,669 1.2 151,068 5.3 127,265 4.3 174,124 Activo Total Efectivo 1,667,014 100 1,794,997 100 1,858,108 100 2,206,024 109,299 6.6 225,088 12.5 212,653 11.4 147,195 Pasivo con Costo 251,197 15.1 185,275 10.3 155,328 8.4 98,707 4.7 100 6.7 4.5 264,179 6.1 3,118,381 100 158,631 5.1 739,410 23.7 Capital Contable Mayoritario 1,044,547 62.7 1,174,375 65.4 1,252,306 67.4 1,425,386 64.6 1,698,703 54.5 EVA (3) RION (4) ROE (5) Precio de la Acción Utilidad por Acción Dividendo por Acción Valor en Libros por Acción Acciones en Circulación (millones) Número de Tiendas Colaboradores 36,106 19.4% 3.1% 3.50 0.28 0.35 8.65 120.8 437 6,893 4 s e t n a v e e r l s a r f i C 71,797 20.4% 13.1% 7.35 1.27 0.09 9.89 118.8 518 6,950 73,012 22.1% 10.2% 9.60 1.13 0.39 10.73 116.8 560 7,336 136,110 165,888 26.2% 12.1% 23.95 1.26 0.61 11.47 124.2 626 10,483 23.2% 15.2% 27.74 1.96 0.74 12.44 136.6 728 13,629 11.7 15.2 15.5 15.1 14.2 67.4 16.9 9.8 31.0 12.9 46.4 67.8 62.3 13.6 18.6 (1) Cifras en miles de pesos, expresadas en poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005, excepto datos por acción, número de tiendas y colaboradores. (2) EBITDA se deﬁ ne como la utilidad de operación antes de la depreciación y amortización. (3) EVA se diﬁ ne como la utilidad de operación – la inversión operativa neta multiplicada por el costo de capital (considera un costo del accionista del 17%). (4) RION se deﬁ ne como la utilidad de operación entre la inversión operativa neta (activo total – efectivo e inversiones temporales – pasivo sin costo). (5) ROE se deﬁ ne como utilidad neta consolidada entre capital contable. T Tasa anual de crecimiento compuesto de 2001 a 2005. (6) Tasa anual de crecimiento compuesto de 2001 a 2005. 4,318 3,709 2,967 2,856 2,771 11.7% TACC 429 424 386 655 545 14.2 % TACC Ventas netas EBITDA 264 174 127 151 34 67.4% TACC 1,174 1,045 1,699 1,425 1,252 12.9% TACC Utilidad neta Capital contable 166 136 73 72 36 46.4% TACC 5 s e t n a v e e r l s a r f i C Domino´s Pizza Starbucks Coﬀ ee Burger King Popeyes Chili´s DIA 53% 8% 16% 1% 2% 20% EVA Ventas por marca En las gráﬁ cas se presentan cifras en millones de pesos expresadas en poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2005 Mensaje a los Accionistas de Alsea: Estimados amigos accionistas, primero queremos agradecer a tunidad de crecimiento. Este cambio cuadriplica el número de todos ustedes por la conﬁ anza que han depositado en Alsea y consumidores potenciales en comparación con 2004. en toda la gente que trabajamos en esta gran organización de cerca de 14 mil colaboradores. Entendemos los retos que implica operar un segmento en el cual no tenemos experiencia (restaurantes casuales), así El año 2005 fue para todos nosotros en Alsea un año clave, no como el contar con operaciones en otros países, sobre todo sólo por los resultados récord que obtuvimos al abrir 76 tiendas debido a que llevamos más de siete años operando Domino’s y adquirir otras 56 de nuestras diferentes marcas, logrando un Pizza en Brasil, operación que particularmente ha tenido di- crecimiento de 16.4% en ventas y de 20.2% en EBITDA, sino so- versos retos. Sin embargo, creemos que hoy estamos listos bre todo por el cambio tan importante que llevamos a cabo en para que, junto con socios locales y operadores ya existentes nuestra misión, visión y áreas estratégicas de nuestro Plan Estra- en cada mercado, podamos capitalizar el Modelo Alsea en tégico 2006-2010. Lo anterior se debió a que tenemos el objetivo América Latina, participando con la marca adecuada en el de continuar obteniendo las tasas de crecimiento a las que es- mercado adecuado. tamos acostumbrados y con las que nos hemos comprometido con ustedes, buscando a la vez atender mejor a nuestros clien- A través de estos proyectos de largo plazo, podremos asegu- tes y ser líderes en los segmentos en los que participamos. rar el crecimiento de Alsea, no sin antes continuar con nues- tro plan de desarrollo en México y en especial en el sector Aunque este informe anual tiene la intención de comunicarles de comida rápida a través de nuestras diferentes marcas, las cuáles han sido estos cambios, así como explicar los principales cuales durante 2005 obtuvieron resultados positivos. Nuestro logros y resultados de Alsea durante el año 2005, permítanos principal reto estriba en cumplir con nuestro plan de desa- explicarles brevemente su importancia para el futuro de Alsea: rrollo y el crecimiento en ventas mismas tiendas, para así en- tonces lograr un mayor nivel de rentabilidad que se traduzca Hoy, Alsea ya está participando en el sector de restaurantes en la generación de valor para todos nuestros accionistas. casuales con la marca Chili’s Grill & Bar. Anteriormente estába- mos limitados al sector de comida rápida; este cambio dupli- Respecto a nuestro plan de bursatilidad, me gustaría comen- ca la oportunidad de crecimiento que tiene la Compañía en tarles que un año antes de lo propuesto prácticamente lo- México, pues el sector de restaurantes casuales se estima en gramos llegar a nuestro objetivo de 30% de ﬂ oat, gracias al $40,282 millones(1,2). apoyo de uno de nuestros socios estratégicos, quien vendió al mercado a través de la Bolsa Mexicana de Valores más de También hoy pretendemos ser los líderes en América Latina, 10.4 millones de acciones, lo que representa aproximada- operando y desarrollando las marcas de éxito que hasta ahora mente 8% del capital social. Este es uno de tantos esfuerzos operamos en México. Alsea se encuentra actualmente deﬁ - que hemos venido realizando para incrementar la liquidez niendo la estrategia para participar en los principales merca- de la acción. Estamos conscientes que todavía hay un largo dos de esta región, y esto sin duda representa otra gran opor- camino por recorrer; sin embargo, hemos logrado después 6 s a t s i n o c c a s o i l a a t r a C De pie de izquierda a De pie de izquierda a derecha: derecha: Ernesto Chacón Director de Chili´s de Chili´s Grill & Bar Grill & Bar Fabián Gosselin Burger King Director de Burger King Héctor Orrico de DIA Director de Gerardo Rojas Director de Starbucks de Starbucks Coﬀ ee Federico Tejado de Domino´s Pizza Director de Domino´s Pizza Martín Santos Director de Popeyes de Popeyes Chicken & Seafood Chicken & Seafood 7 s a t s i n o c c a s o i l a a t r a C José Rivera Río Director Corporativo de Finanzas, Administración y Tecnología Juan Carlos Jallath Director Corporativo de Recursos Humanos y Planeación Estratégica Mario Sánchez Director Corporativo de Auditoría Interna Armando Torrado Director Corporativo de Desarrollo Alberto Torrado Director General Cosme Torrado Presidente del Consejo de Administración ﬂ oat ﬂ oat un nivel de operación prome- de este incremento en el ﬂ oat un nivel de operación prome- Tenemos la ruta trazada por recorrer y concentraremos los esfuer- dio diario de la acción de aproximadamente $8.2 millones de zos en apuntalar el plan estratégico con nuestro capital humano. pesos durante los primeros dos meses de 2006. Finalmente, queremos agradecer a nuestros clientes su pre- Hoy podemos decir que nuestro proyecto de Oracle y del ferencia por nuestras marcas y a nuestros empleados, socios Centro de Servicios Compartidos son una realidad. Al cierre comerciales, subfranquiciatarios, proveedores y accionistas el del año, se operan al 100% los procesos de la cadena de su- apoyo y la conﬁ anza brindados a Alsea durante 2005. Lo ante- ministro y de ﬁ nanzas en Oracle, por lo que esperamos que rior nos ayuda a que año con año seamos una compañía más en un futuro próximo los esfuerzos se traduzcan en la reduc- sólida a través de la cual, al continuar invirtiendo los recursos ción del costo administrativo por tienda. de una forma rentable y trabajando con los más altos están- dares éticos, brindemos a nuestros accionistas una excelente Con relación a nuestros colaboradores, iniciamos en 2005 el Pro- opción para invertir. yecto Gente yecto Gente cuyo objetivo es implementar los procesos necesa- yecto Gente cuyo objetivo es implementar los procesos necesa- rios para “seleccionar a la mejor gente, capacitarla y retenerla”. Estamos comprometidos con ustedes, muchas gracias Cosme A. Torrado Martínez Presidente del Consejo de Administración Alberto Torrado Martínez Director General (1) Cifras expresadas en poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005 (2) Euromonitor, Consumer Food Services in Mexico La gente lo más importante Un factor fundamental para el éxito de Alsea ha sido nuestra gente, por ello reconocemos al talento humano como pieza clave para el logro de nuestros objetivos. las necesidades particulares de desarrollo profe- sional de nuestros colaboradores. 8 En 2005 nuestro equipo de trabajo estuvo integrado por 13,629 colaboradores, los cuales se desempeñan en un ambiente de trabajo positivo, retador y equitativo, lo que ha respaldado el crecimiento de cada una de nuestras marcas. Por ello, estamos comprometidos con el desarrollo integral de nuestros colaboradores. A través de nuestro proceso de reclutamiento y selec- ción, buscamos día a día el personal idóneo que cuen- te con el perﬁ l, valores y actitudes especíﬁ cos de cada puesto. Por otro lado, contamos con evaluaciones de personal alineados al Plan Estratégico 2006-2010, las cua- les nos permiten monitorear el desempeño y atender Constantemente brindamos entrenamiento y capacitación que impulsan a nuestros colabo- radores a enriquecer sus conocimientos, com- petencias y habilidades, para así asegurar que seamos más eﬁ cientes en nuestras labores y for- talecer nuestra cultura organizacional. Con base en lo anterior, Alsea está comprometida Con base en lo anterior, Alsea está comprometida con formar un equipo estratégico integrado por per- con formar un equipo estratégico integrado por per- sonal con las competencias requeridas y potencial de sonal con las competencias requeridas y potencial de desarrollo para formar los líderes del mañana. Crecimiento de 30% en número de empleados durante 2005 9,806 empleados beneﬁ ciados por el Proyecto Gente Disminución de 35 puntos porcentuales en la Disminución de 35 puntos porcentuales en la rotación de personal Con visión de futuro, en 2005 inició el Proyecto Gente como uno de los esfuerzos más relevantes para lograr en el mediano plazo que en Alsea “la gente sea lo más importante”. La gente lo más importante Superar las expectativas del cliente con excelencia en la operación 10 En Alsea día a día trabajamos para superar las expectativas de nuestros clientes; esta- mos seguros que sólo podremos lograrlo al alcanzar la excelencia en la operación. Toda la Organización tiene un completo en- foque hacia nuestros clientes y los esfuerzos están dirigidos hacia su satisfacción. Por ello, nuestro Plan Estratégico 2006–2010 reconoce Plan Estratégico 2006–2010 Plan Estratégico 2006–2010 reconoce que “la tienda es lo mas importante”. Nuestro Centro de Servicios Compartidos soporta y establece estrategias especíﬁ cas que facilitan y reducen el tiempo dedicado a la administración, permitiendo así a las marcas concentrarse en la operación de las tiendas. Contamos con metodologías para cada marca que miden el nivel de satisfacción de nuestro cliente, y aplicamos auditorías con- tinuas que aseguran que operemos bajo los estándares de operación y calidad más altos. Estamos seguros que para continuar con nuestro ritmo de crecimiento es necesario mantener y fortalecer en toda la organiza- ción nuestro enfoque al cliente, por lo que en 2006 reforzaremos nuestra auditoría ope- rativa en tiendas. Clientes atendidos (miles) 25,842 7,266 9,659 Caliﬁ cación de satisfacción del cliente con excelencia en la operación (1) 81.1 89.8 93.0 348 83.0 1,087 86.7 (1) Promedio de caliﬁ caciones de auditoria a tiendas y caliﬁ cación de satisafacción del cliente. 11 Ser líder en el mercado Para asegurar nuestro liderazgo en el mercado, Alsea im- plementó durante 2005 estrategias de mercadeo enfoca- das a la penetración de nuevos mercados y al crecimien- to en ventas mismas tiendas. Cada una de nuestras marcas cuenta con planes de mer- cadotecnia especíﬁ camente diseñados y enfocados a los diferentes perﬁ les de nuestros clientes. Cada tienda tie- ne estrategias de mercadotecnia local que nos permiten continuar como líderes de mercado y con ello apoyar nuestro crecimiento en ventas mismas tiendas. Durante el período, se realizaron 56 adquisiciones y se abrieron 76 tiendas, lo que nos da un total de 132 nuevas tiendas corporativas y un crecimiento de 29.1% en compa- ración con 2004. Lo anterior reforzó el liderazgo de Alsea en el mercado mexicano de restaurantes. 586 tiendas corporativas TACC tiendas corporativas 18.7% (2001- 2005) Presencia en 123 ciudades y todos los estados de la República Mexicana Incremento en ventas mismas tiendas de 4.3% En 2005, Alsea incursionó en el mercado de comida ca- sual con la adquisición de diez restaurantes Chili´s Grill & Bar. Con la ampliación de la visión al participar en este mercado así como en Latinoamérica, se abren nuevas oportunidades que aseguran nuestro crecimiento para los próximos años, con el objetivo de fortalecer nuestra posición de liderazgo y así convertirnos en líderes en este nuevo sector y nuevos mercados para Alsea. 13 Ser el mejor socio estratégico Nuestros socios estratégicos son fundamentales para nuestro crecimiento: Contamos con socios internacionales, los cuales respaldan y monitorean perió- dicamente nuestra operación. Alsea ha mantenido durante más de 15 años una relación de “ganar-ganar” con sus socios estratégicos, lo que le ha permitido cultivar relaciones sólidas y duraderas. En particular, nos caracterizamos por el cumplimiento de estándares y políticas de nuestras marcas, logrando inclusive que nuestra operación y rápido crecimiento sean ejemplo para otros países. No. de tiendas en el mundo 8,000+ 11,000+ 11,000+ 1,800+ 1,100+ No. de países Más de 50 Más de 35 Más de Más de 65 Más de 15 Más de 20 Lugar de México en el mundo(1) 1 7 Top 5 5 1 Ventas(2) $4,994 $6,400 N.D. $143 $3,913 15 (1) En número de unidades sin considerar a los Estados Unidos En número de unidades sin considerar a los Estados Unidos (2) Cifras en millones de dólares Cifras en millones de dólares Por otro lado DIA, nuestra unidad de negocios dedicada a apoyar y servir a las Por otro lado DIA, nuestra unidad de negocios dedicada a apoyar y servir a las marcas en sus necesidades de abasto, mantiene una relación muy estrecha con marcas en sus necesidades de abasto, mantiene una relación muy estrecha con nuestros proveedores y asegura la calidad de nuestros insumos. nuestros proveedores y asegura la calidad de nuestros insumos. tregas al año 105,544 entregas al año 2,630,043 cajas entregadas al año 12,630,043 cajas entregadas al año 92.3% de entregas perfectas 92.3% de entregas perf Asimismo, mantenemos con nuestros sub-franquiciatarios de Domino´s Asimismo, mantenemos con nuestros sub-franquiciatarios de Domino´s Pizza una comunicación constante, con una sólida relación que nos permite Pizza una comunicación constante, con una sólida relación que nos permite proveerlos de las mejores estrategias para que en conjunto aseguremos el proveerlos de las mejores estrategias para que en conjunto aseguremos el posicionamiento y liderazgo de la marca en México. posicionamiento y liderazgo de la marca en México. Crecimiento con seguridad de la empresa y el patrimonio de los accionistas 16 El sólido desempeño operativo y ﬁ nanciero de Alsea ejempliﬁ ca las ventajas de nuestra Empresa, incluyendo la capacidad para com- petir en entornos complejos y cada vez más competitivos. Planea- mos el crecimiento en forma alineada, sinérgica y sostenida, mini- mizando el riesgo y asegurando el patrimonio de los accionistas. Nuestra sinergia y masa crítica permiten establecer mecanismos de control que faciliten y apoyen a la toma de decisiones. Asimismo, nos permiten realizar prácticas de mejora continua entre las marcas y capitalizar experiencias entre ellas. Reiteramos nuestro compromiso de continuar operando con un total apego al Código de Mejores Prácticas Corporativas, en un marco de respeto hacia todos nuestros accionistas, manteniendo la mejor comunicación con los mercados, e involucrando transpa- rencia, oportunidad y honestidad. Hemos logrado al día de hoy estar preparados mejor que nunca para aprovechar el potencial de crecimiento, tanto en el mercado de México como en otros países de América Latina, de forma que obtengamos el crecimiento esperado en el largo plazo con seguri- dad en el patrimonio de nuestros accionistas, maximizando así con la debida certidumbre la generación de valor. 15.8% de incremento en el precio de la acción en 2005 Dividendo pagado de 60% sobre la utilidad neta ﬂ oat Incremento del ﬂ oat de 20% a 28% ﬂ oat de 20% a 28% 18 Responsabilidad social En 2005, Alsea consolidó esfuerzos importantes en Res- ponsabilidad Social incluyéndola como un área estra- tégica. Se fortaleció la Fundación Alsea y se llevaron a cabo distintos programas, en los cuales se contribuyó al desarrollo de comunidades rurales en México, y se rea- lizaron diversas actividades en nuestras tiendas en las que involucramos a la comunidad. La Fundación Alsea A.C. continúa consolidando los esfuerzos de Alsea y sus marcas, apoyando a institu- ciones como: Fondo para la Paz IAP, con el programa Socios por México Mano Amiga Chalco S.C., entregando becas para la Generación Comprométete 7 estados de la República Mexicana beneﬁ ciados Importe donado $2.2 millones de pesos Adicionalmente, se realizaron distintos esfuerzos para los damniﬁ cados de los huracanes Stan y Wilma, en- tregando despensas y víveres. Por su parte, Alsea y Domino´s Pizza realizaron una campaña de recau- dación de fondos, y los donativos fueron entregados a nuestros colaboradores de Domino´s Pizza en las re- giones más afectadas. 19 Ventas 2005 fue otro año récord en ventas para Alsea. El incremen- to de 16.4% a $4,318 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2005, en comparación con $3,709 millones en el mismo período del año anterior, reﬂ eja el crecimiento en las ventas de Domino’s Pizza, Starbucks Coﬀ ee, Burger King y Popeyes Chicken & Seafood, así como la incorporación de los resultados de Chili’s Grill & Bar a partir del mes de agosto de 2005. Lo anterior fue parcialmente compensado, debido a que 2005 contempla 52 semanas de operación en compara- ción con 53 de 2004, y por la exclusión de las operaciones de Domino’s Pizza Brasil, las cuales a partir de 2005 se reconocen bajo el método de participación. El crecimiento en ventas de las diferentes marcas se debió al mayor número de tiendas corporativas, aumentando de 454 a 586 tiendas corporativas, y al incremento de 4.3% en ventas mismas tiendas, lo cual se debió a la estrategia de precios im- plementada en relación con la aplicación de la tasa de 0% de IVA en la venta de alimentos, a partir de julio para las tiendas corporativas de Domino’s Pizza; de agosto para las tiendas de Popeyes Chicken & Seafood; y de noviembre para las tiendas de Burger King. Utilidad bruta La utilidad bruta en 2005 se vio incrementada en 25.5%, al ﬁ nalizar en $2,682 millones. Por su parte, el margen bruto durante 2005 creció en 4.5 puntos porcentuales en compa- ración al obtenido el año anterior, al pasar de 57.6% a 62.1%. El incremento en la utilidad bruta y en el margen bruto se debió a las mejoras en la eﬁ ciencia operativa, así como a un mejor tipo de cambio. EBITDA (1) En 2005 también se conﬁ rmó otro año de éxitos al mejorar la eﬁ ciencia operativa, reﬂ ejados en un incremento de 20.2% en el EBITDA en comparación con 2004, cerrando en $656 millones. Este incremento de $110 millones se explica por el incremento en la utilidad bruta, lo cual fue parcialmente afectado por el incremento en los gastos de operación por el crecimiento de tiendas, mayores costos de personal en relación con el Programa Gente, gastos relacionados con la aplicación de la tasa de 0% de IVA en la venta de alimentos, los gastos relacionados con las adquisiciones llevadas a cabo en 2005, y el incremento por arriba de la inﬂ ación en los precios de energía eléctrica y gas. El margen de EBITDA alcanzó 15.2%, representando un crecimiento de 0.5 pun- tos porcentuales contra 14.7% reportado en 2004. Utilidad neta La utilidad neta consolidada presentó un crecimiento neto de $90 millones, debido principalmente a: i) un in- cremento de $90 millones en la utilidad de operación; ii) la disminución de $58 millones en otros gastos y iii) una disminución de $1 millón en la provisión de ISR (Impuesto Sobre la Renta) y PTU (Participación de los Trabajadores en las Utilidades). Estos efectos favorables fueron parcialmen- te compensados por: i) un aumento de $28 millones en el costo integral de ﬁ nanciamiento, ii) un decremento en la participación de compañías asociadas de $21 millones; y iii) la disminución de $10 millones en operaciones des- continuadas. El margen neto alcanzó 6.1%, representando un crecimiento de 1.4 puntos porcentuales contra 4.7% reportado en 2004. RESULTADOS POR SEGMENTO A continuación se presentan en millones de pesos las ven- tas netas y EBITDA por segmento de negocio para los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004. Ventas Netas 2004 % 2005 % % de Var. Alimentos y Bebidas $2,791 75.3% $3,453 80.0% 23.7% Distribución 1,884 50.8% 1,953 45.2% 3.6% Otros (2) 732 19.7% 973 22.5% 32.9% Operaciones Intercompañías (3) Ventas Netas Consolidadas (1,698) (45.8)% (2,061) (47.7)% (21.4)% $3,709 100.0% $4,318 100.0% 16.4% 20 s o d a t l u s e r e d s i s i l á n A EBITDA 2004 % 2005 % % de Var. Alimentos y Bebidas Distribución Otros (2) EBITDA Consolidado $402 172 (28) 73.7% 31.5% (5.1)% $436 159 61 66.5% 24.2% 9.3% 8.4% (8.2)% N.A. $546 100.0% $656 100.0% 20.2% Alimentos y bebidas Las ventas netas en 2005 aumentaron 23.7% a $3,453 millo- nes, en comparación con $2,791 millones en 2004. Este in- cremento de $662 millones es atribuible al crecimiento en unidades y al incremento en ventas mismas tiendas, deriva- do principalmente de la estrategia de precios implementada previamente mencionada. Lo anterior fue parcialmente com- pensado, debido a que 2005 contempla 52 semanas de ope- ración en comparación con 53 de 2004, al efecto negativo de las ventas en el Sureste como consecuencia del huracán Wilma, y a la disminución en regalías de subfranquiciatarios del sistema Domino’s Pizza por las adquisiciones realizadas. Ventas Netas por Marca Marca 2004 % 2005 % % de Var. Domino´s Pizza $ 2.088 74.8% $2,295 66.5% Starbucks Coﬀ ee Burger King Popeyes Chili´s Spoleto 199 497 7 – – 7.1% 17.8% 0.3% N.A. N.A. 367 689 10.6% 19.9% 28 73 1 0.8% 2.1% 0.0% 9.9% 84.4% 38.4% 300% N.A. N.A. Total $2,791 100.0% $3,453 100.0% 23.7% El EBITDA aumentó 8.4% a $436 millones, en comparación con $402 millones del mismo período del año anterior. Este incremento se debió principalmente a mayores ventas y a la disminución en el costo de ventas como porcentaje de las ventas por eﬁ ciencias operativas y un menor tipo de cam- bio. Lo anterior fue parcialmente compensado por mayores gastos de operación, debido al incremento en el costo de personal relacionado con el Programa Gente, los gastos rela- cionados con la aplicación de la tasa de 0% de IVA en la ven- ta de alimentos, los gastos por las adquisiciones realizadas durante 2005, así como al incremento en los precios de la energía eléctrica y gas. Distribución Las ventas netas durante el año terminado el 31 de diciem- bre de 2005, aumentaron 3.6% para llegar a $1,953 millones en comparación con $1,884 millones del año anterior. Este incremento en ventas se debió al crecimiento en el núme- ro de tiendas atendidas, lo cual fue parcialmente compen- sado, ya que 2005 contempla 52 semanas de operación en comparación con 53 en 2004. Derivado de las adquisiciones realizadas en los últimos doce meses, las ventas después de eliminaciones disminuyeron 10.0% durante 2005 en compa- ración con 2004. El EBITDA disminuyó 8.2% a $159 millones en comparación con $172 millones del mismo período del año anterior. Esta variación se debió principalmente al replanteamiento de la recuperación de gastos corporativos, así como al incremento en los gastos de operación resultantes de mayores gastos de distribución y mayores gastos en energía eléctrica. RESULTADOS NO-OPERATIVOS Costo integral de ﬁ nanciamiento El costo integral de ﬁ nanciamiento aumentó $28 millones, debido al incremento de $32 millones en intereses pagados – neto, como consecuencia del mayor nivel de apalanca- miento, así como por una menor utilidad cambiaria por $2 millones. Las variaciones fueron parcialmente compensadas por el incremento en el resultado por posición monetaria de $6 millones. Otros gastos - neto Otros gastos disminuyeron de $74 millones a $16 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2005. Este impor- te reﬂ eja principalmente el reconocimiento de la aplicación del Boletín C-15, así como el cierre y reubicación de tiendas. Lo anterior fue parcialmente compensado con el reconoci- miento en resultados de la pérdida de activos y la recupera- ción de seguros por el huracán Wilma. 21 s o d a t l u s e r e d s i s i l á n A Participación en los resultados de compañías asociadas La participación en los resultados de compañías asociadas pre- sentó una variación desfavorable de $21 millones, como conse- cuencia de reconocer a partir de enero de 2005 las operaciones de Domino’s Pizza Brasil por el método de participación. Acreedores diversos La diferencia de $52 millones en acreedores diversos se de- bió a los gastos relativos al efecto de la tasa de 0% de IVA, así como a la consolidación de las diferentes adquisiciones que la Compañía realizó en los últimos doce meses. Interés minoritario El interés minoritario disminuyó a $4 millones en los doce meses de 2005, en comparación con $20 millones de 2004. Esta disminución reﬂ eja el efecto de la adquisición del 100% de Operadora West y 21.95% de SC de México, lo cual fue par- cialmente compensado por el incremento en la utilidad neta de Starbucks Coﬀ ee y la inclusión de Chili’s Grill & Bar . Deuda Al 31 de diciembre de 2005, la deuda a largo plazo de la Compañía asciende a $430 millones, y la de corto plazo a $310 millones, en comparación con $26 millones y $73 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2004. Al cierre del ejercicio, 100% de la deuda estaba denominada en moneda nacional. BALANCE GENERAL Inversiones de capital Durante el año 2005, Alsea realizó inversiones de capital (no incluye adquisiciones) por $526 millones, los cuales compren- dieron la apertura de 76 tiendas (no incluye las 56 tiendas adquiridas) de las diferentes marcas que opera la Compañía, renovación de equipos y remodelación de tiendas existentes, compra de inmuebles, la implantación del ERP, la construc- ción del centro de distribución en la ciudad de Monterrey y mejoras realizadas al centro de distribución de la Ciudad de México. Adicionalmente, la Compañía invirtió aproximada- mente $456 millones en las adquisiciones realizadas en 2005. Activo diferido – neto La variación de $238 millones en el activo diferido – neto, co- rresponde al incremento del crédito mercantil, a patentes y marcas generados por las adquisiciones realizadas en 2005, al incremento en gastos de instalación y gastos preoperativos derivados del programa de expansión, y en menor medida al efecto de consolidación de empresas adquiridas en los últi- mos doce meses. Proveedores El incremento de $87 millones responde al aumento de 7 días en cuentas por pagar a proveedores, para situarse en 39 días al cierre del cuarto trimestre de 2005. Programa de recompra de acciones Con el objeto de mejorar la liquidez de la acción y apoyar a los inversionistas durante 2005, el fondo de recompra ope- ró un total de 3.9 millones de acciones, para terminar el año con 270,431 acciones en su poder, con lo que el número de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2005 era de 136.6 millones de acciones. Razones ﬁ nancieras La relación de activo circulante a pasivo de corto plazo fue 0.9 veces, la prueba del ácido fue 0.7 veces. La Compañía disminuyó su cartera de clientes en 2 días para pasar de 10 a 8 días, la rotación de inventarios aumentó de 9 a 12 veces y las cuentas por pagar a proveedores aumentaron en 7 días, para situarse en 39 días al cierre del 2005. Como consecuencia del incremento en la utilidad de ope- ración y de contar con una estructura de capital más eﬁ - ciente, la generación de Valor Económico Agregado (EVA)(4) fue $166 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2005. El Rendimiento de la Inversión Operativa Neta (RION)(5) fue 23.2% durante 2005, el cual reﬂ eja un decre- mento de 3 puntos porcentuales por debajo del 26.2% ob- tenido el año anterior. La utilidad por acción durante 2005 fue $2.0 pesos en comparación con $1.3 pesos del año an- terior, lo que representa un crecimiento de 53.8%. 22 s o d a t l u s e r e d s i s i l á n A CIFRAS RELEVANTES Número de tiendas Tiendas totales Total de tiendas de Alsea Domino´s Pizza México Corporativas Franquicias Domino´s Pizza Brasil Starbucks Coﬀ e Burger King Popeyes Chicken & Seafood Chili´s Grill & Bar Spoleto Indicadores Financieros EBITDA(1) / Intereses pagados Deuda Neta / EBITDA Pasivo Total / Capital contable EVA(4) (millones de pesos) RION(5) Indicadores Bursátiles Valor en libros por acción Utilidad por acción EV(6) / EBITDA Acciones en circulación (millones) Float Precio por acción al 31 de diciembre % Var. 16.3% 29.1% 5.8% 18.0% (17.4)% (6.9)% 76.7% 56.0% 25.0% N.A. N.A. 2004 2005 Variación 626 454 500 328 172 29 43 50 4 N.A. N.A. 2004 40.1 x (0.1) x 0.4 x $136.1 26.2% 2004 $11.5 $1.3 5.7 x 124.2 20.1% $23.95 728 586 529 387 142 27 76 78 5 11 2 2005 14.8 x 0.9 x 0.7 x $165.9 23.2% 2005 $12.4 $2.0 6.8 x 136.6 27.9% $27.74 102 132 29 59 (30) (2) 33 28 1 11 2 Variación N.A. N.A. N.A. 21.9% (3.0 p.p.) % Var. 8.1% 53.8% 19.3% 10.0% 38.8% 15.8% (1) EBITDA se deﬁ ne como la utilidad de operación antes de la depreciación y amortización. (2) Otros, incluye las operaciones de las compañías prestadoras de servicios, la inmobiliaria y la tenedora. (3) Para propósitos de información por segmento, estas operaciones fueron incluidas en cada uno de los segmentos respectivos. (4) EVA se deﬁ ne como la utilidad de operación – la inversión operativa neta (activo total – efectivo e inversiones temporales – pasivo sin costo) multiplicada por el costo de capital (considera un costo del accionista de 17%). (5) RION se deﬁ ne como la utilidad de operación entre la inversión operativa – neta (activo total – efectivo e inversiones temporales – pasivo sin costo). (6) EV se deﬁ ne como el valor de mercado, más deuda neta, más el interés minoritario. 23 s o d a t l u s e r e d s i s i l á n A Informe del Comité de Auditoría Al Consejo de Administración de Alsea, S.A. de C.V.: De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores y a nombre del Comité de Auditoría, in- formo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo durante el año terminado el 31 de diciembre de 2005. En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las re- comendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácti- cas Corporativas. El Comisario de la Sociedad fue convocado y estuvo presente en nuestras reuniones de trabajo. I. Control interno En cumplimiento con las responsabilidades fundamentales de la Administración—relativas a la efectividad de los linea- mientos de control interno y la corrección y conﬁ abilidad de la información ﬁ nanciera para ser utilizada por el Consejo de Administración, accionistas y terceros—recibimos informes periódicos de parte de los auditores externos e internos rela- tivos al control interno, dándole seguimiento a las recomen- daciones que se hicieron sobre el particular. II. Auditoría externa Recomendamos la contratación de los auditores externos, para lo cual nos cercioramos de su independencia y el cum- plimiento de los requerimientos de rotación establecido en la Ley. Analizamos su programa de trabajo propuesto y eva- luamos su desempeño del año anterior. Mantuvimos una comunicación constante con los auditores externos para conocer los avances de su trabajo y las obser- vaciones que tuvieran. Conocimos oportunamente sus co- mentarios y les dimos seguimiento. Revisamos y autorizamos los trabajos por servicios permiti- dos, efectuados por los Auditores Externos distintos a la au- ditoría de estados ﬁ nancieros, asegurándonos que se cum- plieran las normas de independencia. III. Estados ﬁ nancieros y políticas contables Revisamos los cambios a las políticas contables propuestos por la Administración o como resultado de modiﬁ caciones a la normatividad en vigor, y recomendamos su implementa- ción y aprobación. Revisamos la información ﬁ nanciera que emite trimestral- mente la Administración, cerciorándonos que fuera prepa- rada utilizando los mismos criterios contables utilizados en la información anual, así como los comunicados de prensa relativos que se presentan a los accionistas y al público en general. Con base en lo anterior, recomendamos al Consejo de Administración su aprobación. Revisamos los estados ﬁ nancieros al 31 de diciembre de 2005 y las políticas contables utilizadas en su preparación. Después de haber analizado los comentarios de los audito- res externos y de los Comisarios, recomendamos al Consejo de Administración que fueran aprobados para ser presenta- dos a la consideración de la Asamblea de Accionistas. 24 o v i t a r o p r o c o n r e b o G i IV. Auditoría interna Revisamos y aprobamos el plan anual de trabajo del área de Auditoría Interna y su presupuesto correspondiente. Recibi- mos reportes trimestrales de su cumplimiento y nos cercio- ramos que las recomendaciones presentadas se les diera un adecuado seguimiento e implementación. Con el apoyo de Auditoría Interna, nos cercioramos que las transacciones con partes relacionadas se llevaran a cabo con base en condiciones de mercado y fueran adecuadamente reveladas a terceros. V. Eventos poco usuales Revisamos los procesos de valuación relativa a las diversas adquisiciones y fusiones que se llevaron a cabo durante el año, así como su adecuado registro contable y comunicación oportuna. VI. Tecnología de la información Solicitamos a expertos externos una revisión sobre los con- troles y eﬁ ciencia del área de Tecnología de Información. A la fecha de emisión de este informe, se encuentra en proceso y daremos seguimiento a las recomendaciones que resulten. VII. Cumplimiento de la normatividad Veriﬁ camos la existencia de los controles establecidos por el Grupo, para asegurar el cumplimiento de las diferentes dis- posiciones legales a que está sujeto, y también recibimos re- portes directos del área Legal. Nos aseguramos que todas las contingencias signiﬁ cativas se revelaran adecuadamente. Revisamos periódicamente las diversas contingencias ﬁ sca- les, legales y laborales existentes en la Empresa y vigilamos la eﬁ cacia del procedimiento establecido para su identiﬁ cación, seguimiento y adecuada revelación. VIII. Código de conducta Por conducto de Auditoría Interna, nos cercioramos de la adecuada difusión y cumplimiento del Código de Conducta y dimos seguimiento a las denuncias recibidas. IX. Aspectos administrativos Celebramos reuniones ejecutivas con la participación exclusi- va de los miembros del Comité, estableciéndose durante las mismas acuerdos y recomendaciones para la operación del Comité, la Administración y los Auditores Externos e Internos. Los trabajos que llevamos a cabo quedaron debidamente do- cumentados en actas preparadas de cada reunión, las cuales fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los inte- grantes del Comité. Trimestralmente presentamos al Consejo de Administración un reporte de las actividades llevadas a cabo. Agradecemos a la Administración de la Empresa el apoyo que nos dio en el cumplimiento de nuestras responsabilidades. Atentamente, José Manuel Canal Hernando José Manuel Canal Hernando Presidente del Comité de Auditoria Presidente del Comité de Auditoria 25 o v i t a r o p r o c o n r e b o G i Informe del Comité de Planeación y Finanzas Al Consejo de Administración de Alsea, S.A. de C.V.: En cumplimiento del Artículo 14 de la Ley del Mercado de Va- lores, y a nombre del Comité de Planeación y Finanzas presen- to ante ustedes, mi informe sobre las actividades que llevamos a cabo, durante el año terminado el 31 de diciembre de 2005. En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes, las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Asimismo, el Comisario de la Sociedad fue convocado en los términos de la Ley mencionada y asis- tió a la mayoría de las reuniones del Comité que se llevaron a cabo en dicho periodo. Para cumplir las responsabilidades de este Comité, llevamos a cabo las siguientes actividades: tarios de Chilis en México. En todos los casos se revisaron y fueron incorporados los presupuestos correspondientes al presupuesto consolidado de Alsea conforme se obtuvieron en cada caso las autorizaciones por parte de ustedes. 6. Derivado de las adquisiciones antes mencionadas y del análisis puntual que hicimos del ﬂ ujo de efectivo en las proyecciones ﬁ - nancieras al 2014 y su impacto en la valuación de Alsea, hicimos una revisión y una recomendación en cuanto a la estructura de ca- pital mas adecuada. Se ﬁ jó así un techo para que como máximo sea autorizado por ustedes hasta un 30% de apalancamiento con cos- to, mismo que fue aprobado en la sesión del 21 de julio de 2005. 7. Durante el primer semestre se le continuó dando seguimiento al avance del proyecto ASUL. Todas las empresas objetivo se encuen- tran en el status de “productivo” sobre Oracle a partir del 4 de abril 1. Se establecieron los lineamientos generales para el desarrollo del de 2005, con un desfase de 5 semanas de acuerdo al plan origi- Plan Estratégico de Alsea 2006-2010 / 2015. Dicho Plan incluye nal. Revisamos el informe de cierre de dicho proyecto, habiéndose cambios en las deﬁ niciones fundamentales, en las áreas estraté- cumplido en lo general con todos los objetivos que se plantearon gicas y en la Pirámide Estratégica. Quedaron incorporados planes salvo el Caso de Negocio aún y cuando se logró un ahorro del 10% de contingencia, la metodología de seguimiento del Tablero de sobre la inversión estimada. A este respecto, durante el segundo Control y la función de Inteligencia de Negocios, quedando única- semestre hemos sido informados sobre algunas iniciativas y tareas mente pendiente las proyecciones ﬁ nancieras, mismas que serán de estabilización que se han instrumentado como parte del proce- incluidas en las primeras semanas de 2006. El Plan fue autorizado so normal de post-implementación y hemos solicitado a la admi- por ustedes en la sesión del 8 de diciembre de 2005. nistración, para que a partir de 2006, retomemos el seguimiento de 2. Fue presentado y revisado trimestralmente el Tablero de Control y algunos indicadores relacionados con este proyecto siendo el mas el Polígono Estratégico recomendando en todos los casos su au- importante el costo administrativo por tienda. torización. 8. Se nos presentó trimestralmente la actualización del Costo del Ac- 3. Se establecieron las premisas generales para la elaboración del presu- cionista aplicable al cierre de cada trimestre de 2005 utilizando la puesto correspondiente al ejercicio 2006. Se revisaron en 2 sesiones metodología autorizada por el Consejo de Administración. Con el extraordinarias dichos presupuestos por cada una de las empresas que integran Alsea, con el objeto de validarlos antes de su presentación al reporte del 21 de julio de 2005 se recomendó elevar dicha tasa del 17% al 18.5% aplicable a partir del segundo semestre del año. Consejo de Administración. Dicho presupuesto fue presentado y auto- 9. Fueron presentados trimestralmente los resultados del Plan de rizado por ustedes en la sesión del 8 de diciembre de 2005. Bursatilización. Entre los indicadores mas importantes de 2005 se 4. Se revisó el informe del director con las variaciones vs presupuesto pueden señalar: El “ﬂ oat” pasó del 20% al 28%, el volumen prome- correspondientes a cada trimestre y al ejercicio anual de 2005 con dio operado diariamente pasó de $1.7 a $5.8 millones de pesos, los efectos de cada una de las empresas que integran Alsea, con mientras que el precio de la acción pasó de $23.95 a $27.74 esto el objeto de validarlos antes de su presentación al Consejo de Ad- es, un rendimiento del 15.82% ministración. En todos los casos recomendamos la autorización de dichos informes y de los resultados ﬁ nancieros. Atentamente, Atentamente, 5. Se evaluaron las alternativas de inversión y el cambio de la estrategia en la división Inmobiliaria para ya no adquirir los “sites” estratégicos como estaba planteado de origen, presentadas ambas por la admi- nistración durante 2005, emitiendo en cada caso nuestra opinión. Las alternativas incluyeron, entre otras, Geboy del Norte, Alipronto, Mozarella, Dopitam, el 21.94% de las acciones de SC de México te- nedora de Café Sirena, así como el 60% de uno de los 2 franquicia- Salvador Cerón Aguilar Presidente del Comité de Planeación y Finanzas 26 o v i t a r o p r o c o n r e b o G i Informe del Comité de Evaluación y Compensación Informe del Comité de Mercadotecnia Al Consejo de Administración de Alsea, S.A. de C.V.: Al Consejo de Administración de Alsea, S.A. de C.V.: De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley del Mer- cado de Valores y a nombre del Comité de Evaluación y Com- pensación, informo a ustedes sobre las actividades que lleva- mos a cabo durante el año terminado el 31 de diciembre 2005. En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácti- cas Corporativas. El Comisario de la Sociedad fue convocado y estuvo presente en nuestras reuniones de trabajo. El detalle de las actividades es el siguiente: · Se dio seguimiento a la implementación del Modelo de Evaluación del Desempeño Evalúa-t, el cual cuenta con una componente cuantitativa (Cédula de Evaluación) y una cualitativa (Evaluación 360°). · Se realizó la evaluación del desempeño de la Dirección General y del 1er Nivel Directivo en forma trimestral y anual por el año 2005, autorizándose el bono por des- empeño. · Se autorizaron los incrementos de sueldo 2005 a la Di- rección General y al Nivel Directivo, incluyendo algu- nas nivelaciones. · Se autorizó la estrategia de Compensación 2006, inclu- yendo Beneﬁ cios Flexibles para el Nivel Directivo, para su aplicación en el presupuesto 2006. · Se autorizó el cambio del Plan de Asignación de Acciones al Nivel Directivo a un Plan de Opción de Acciones; se implementó el Plan SOP (Stock Option Plan) 2005. · Se dio seguimiento al Proyecto Gente (para hacer que en Alsea la gente sea lo más importante), con alcan- ce de inicio a las marcas Domino’s Pizza y Burger King, obteniéndose un diagnóstico con recomendaciones priorizadas para su implementación en 2006. Atentamente, Atentamente, De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley del Mer- cado de Valores y a nombre del Comité de Mercadotecnia, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo durante el año terminado el 31 de Diciembre de 2005. En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las re- comendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácti- cas Corporativas. El Comisario de la Sociedad, fue convocado y estuvo presente en nuestras reuniones de trabajo. Se establecieron lineamientos generales para el área de mer- cadotecnia de cada una de las marcas centrando su enfoque en los puntos que a continuación se detallan y los cuales han sido autorizados por el Consejo de Administración, en lo re- ferente a: · Se autorizó el Plan de mercadotecnia 2005 para Domino´s Pizza, Starbucks Coﬀ ee, Burger King y Popeyes Chicken & Seafood. · Se revisaron las promociones nacionales de Domino´s Pizza. · Se revisó trimestralmente el crecimiento en ventas mis- mas tiendas de las marcas. · Se revisó periódicamente la estrategia de precios de Domino´s Pizza y su avance en los mercados de prueba. · Se analizó a detalle la estrategia de mercadotecnia de la marca Popeyes Chicken & Seafood, se pidió realizar un es- tudio de posicionamiento de marca. · Se deﬁ nieron las variables para construir el presupuesto de ventas del 2006 de Alsea y cada una de sus marcas. · Se aprobó el estudio de la industria de Comida Rápida en México. · Se aprobaron las estrategias de mercadotecnia para el 2006 de cada una de las marcas. · Se deﬁ nieron los objetivos 2006 del Comité de Merca- dotecnia. Atentamente, Atentamente, Mario Larraguivel Cuervo Presidente del Comité Evaluación y Compensación Marcelo Rivero Garza Presidente del Comité de Auditoria 27 o v i t a r o p r o c o n r e b o G i Consejo de Administración Presidente Cosme Alberto Torrado Martínez Cosme Alberto Torrado Martínez Cosme Alberto Torrado Martínez Presidente del Consejo de Administración de Alsea Presidente del Consejo de Administración de Alsea Consejeros Patrimoniales Relacionados Alberto Torrado Martínez Armando Torrado Martínez Fabián Gerardo Gosselin Castro Federico Tejado Bárcena Federico Tejado Bárcena Federico Tejado Bárcena Director General de Alsea Director Corporativo de Desarrollo Director de Burger King de Alsea Director de Domino´s Pizza de Alsea Director de Domino´s Pizza de Alsea Consejeros Patrimoniales Alberto Torrado Monge Alberto Torrado Monge Alberto Torrado Monge Presidente Honorario del Consejo de Administración de Alsea Presidente Honorario del Consejo de Administración de Alsea Consejeros Independientes José Manuel Canal Hernando Marcelo Rivero Garza Salvador Cerón Aguilar Sergio Mario Larraguivel Cuervo Sergio Mario Larraguivel Cuervo Sergio Mario Larraguivel Cuervo Consultor Independiente Director General de Grupo Jumex Presidente STF Consulting Group Presidente CANIRAC Presidente CANIRAC Secretarios Guillermo Díaz de Rivera Álvarez Guillermo Díaz de Rivera Álvarez Guillermo Díaz de Rivera Álvarez Xavier Mangino Dueñas Xavier Mangino Dueñas Xavier Mangino Dueñas Socio de Gutiérrez, Díaz de Rivera y Mangino, S.C. Socio de Gutiérrez, Díaz de Rivera y Mangino, S.C. Socio de Gutiérrez, Díaz de Rivera y Mangino, S.C. Socio de Gutiérrez, Díaz de Rivera y Mangino, S.C. Comisario Propietario Mario Carrillo Villalpando Mario Carrillo Villalpando Mario Carrillo Villalpando Socio de KPMG Cárdenas Dosal, S. Socio de KPMG Cárdenas Dosal, S. C. Comisario Suplente Luis Gabriel Ortíz Esqueda Luis Gabriel Ortíz Esqueda Luis Gabriel Ortíz Esqueda Socio de KPMG Cárdenas Dosal, S. Socio de KPMG Cárdenas Dosal, S. C. 28 o v i t a r o p r o c o n r e b o G i Comité de Auditoria Comité de Evaluación y Compensación Presidente José Manuel Canal Hernando Presidente Sergio Mario Larraguivel Cuervo Miembros Alberto Torrado Monge Cosme Alberto Torrado Martínez Miembros Alberto Torrado Monge Federico Tejado Bárcena Comité de Planeación y Finanzas Comité de Mercadotecnia Presidente Salvador Cerón Aguilar Miembros Cosme Alberto Torrado Martínez Sergio Mario Larraguivel Cuervo Presidente Marcelo Rivero Garza Miembros Federico Tejado Bárcena Diego Cossío Bartón Dictamen del Comisario Informe de los Auditores Independientes Balances Generales Consolidados Estados Consolidados de Resultados Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Notas a los Estados Financieros 30 31 32 34 35 36 38 29 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E Dictamen del Comisario A la Asamblea de Accionistas Alsea, S. A. de C. V.: En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Alsea, S. A. de C. V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suﬁciencia y razonabilidad de la información contenida en los estados ﬁnancieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2005. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general de Alsea, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2005 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación ﬁnanciera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de la Compañía. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Compañía, y considerados por los administradores para preparar los estados ﬁnancieros presentados por los mismos a esta asamblea, son adecuados y suﬁcientes, en las circunstancias, y han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información reﬂeja en forma veraz, razonable y suﬁciente la situación ﬁnanciera de Alsea, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2005, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación ﬁnanciera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Atentamente, C.P. Mario Carrillo Villalpando Comisario México, D. F., a 28 de febrero de 2006 30 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas Alsea, S. A. de C. V.: Hemos examinado los balances generales consolidados de Alsea, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación ﬁnanciera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados ﬁnancieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados ﬁnancieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados ﬁnancieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones signiﬁcativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados ﬁnancieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados ﬁnancieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación ﬁnanciera de Alsea, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación ﬁnanciera, por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. C.P. Javier Morales Ríos México, D. F., a 28 de febrero de 2006 31 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E ALSEA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Balances Generales Consolidados 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005) Activo Activo circulante: Efectivo Cuentas por cobrar: Clientes, menos estimación para cuentas de cobro dudoso de $4,339 en 2005 y $3,992 en 2004 Impuestos por recuperar Otras Compañía asociada (nota 4) Inventarios, neto (nota 5) Pagos anticipados Total del activo circulante 2005 2004 $ 158,631 147,195 112,216 214,485 69,771 15,061 134,701 76,414 781,279 116,735 44,318 25,762 - 181,892 34,822 550,724 Inversión en acciones de compañías asociadas (nota 6) 3,746 3,669 Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados, neto (nota 7) 1,740,711 1,308,741 Crédito mercantil de subsidiarias y asociada, menos amortización acumulada de $15,729 en 2005 y 2004 (nota 8) 201,576 66,225 Activos intangibles, menos amortización acumulada de $178,127 en 2005 y $140,634 en 2004 (nota 9) 375,372 272,538 Otros activos, neto 15,697 4,127 $ 3,118,381 2,206,024 Ver notas adjuntas a los estados ﬁnancieros consolidados 32 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E Pasivo y Capital Contable 2005 2004 Pasivo circulante: Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo (nota 10) Proveedores Cuentas por pagar y pasivos acumulados Provisiones (nota 11) Impuesto sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en la utilidad Total del pasivo circulante Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes (nota 10) Otros pasivos Impuesto sobre la renta, participación de los trabajadores en la utilidad, diferidos y por reinversión de utilidades (nota 14) Total del pasivo Capital contable (nota 15): Capital contable mayoritario: Capital social Prima en emisión de acciones Utilidades retenidas Reserva para recompra de acciones Efecto de conversión de entidades extranjeras Capital contable mayoritario Interés minoritario Total del capital contable Compromisos y pasivos contingentes (nota 16) $ 309,797 311,650 66,122 91,962 70,015 849,546 429,613 19,111 42,485 1,340,755 458,875 352,433 788,895 98,135 365 1,698,703 78,923 1,777,626 72,800 224,608 49,671 56,514 69,364 472,957 25,907 8,684 110,465 618,013 433,638 269,950 628,353 93,080 365 1,425,386 162,625 1,588,011 $ 3,118,381 2,206,024 Lic. José Rivera Río Rocha Director Corporativo de Administración y Finanzas C.P. Alberto Torrado Martínez Director General C.P. Abel Barrera Fermín Contralor Corporativo 33 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E ALSEA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Resultados Años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005) Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de operación Utilidad de operación Resultado integral de ﬁnanciamiento (nota 12) Otros gastos, neto (nota 13) 2005 2004 $ 4,318,303 1,636,227 2,682,076 2,229,299 452,777 (30,409) (16,395) 3,708,594 1,571,328 2,137,266 1,774,823 362,443 (2,066) (74,398) Utilidad por operaciones continuas, antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad 405,973 285,979 Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad (nota 14): Impuesto sobre la renta Participación de los trabajadores en la utilidad 111,680 10,400 121,404 1,662 Total de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad 122,080 123,066 Utilidad por operaciones continuas, antes de participación en los resultados de compañías asociadas Participación en los resultados de compañías asociadas (nota 6) Utilidad por operaciones continuas Utilidad por operaciones discontinuadas, neta de impuestos Utilidad neta consolidada Interés minoritario Utilidad neta mayoritaria Utilidad neta por acción (nota 2(u)) 283,893 (19,714) 264,179 - 264,179 3,560 260,619 1.96 $ $ 162,913 1,470 164,383 9,741 174,124 19,515 154,609 1.26 Ver notas adjuntas a los estados ﬁnancieros consolidados Lic. José Rivera Río Rocha Director Corporativo de Administración y Finanzas C.P. Alberto Torrado Martínez Director General C.P. Abel Barrera Fermín Contralor Corporativo 34 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E ALSEA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera Años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005) Actividades de operación: Utilidad neta Más cargos (menos créditos) a resultados que no requieren (proporcionan) recursos: Depreciación y amortización de marcas y crédito mercantil Baja de valor de inversión y cancelación del crédito mercantil de subsidiarias, neto Participación en los resultados de compañías asociadas Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad, diferidos Recursos generados por la operación Financiamiento neto (inversión neta) de operación: Cuentas por cobrar, neto y pagos anticipados Inventarios Compañías asociadas Proveedores, cuentas por pagar, pasivos acumulados y otros pasivos Impuestos por pagar y participación de los trabajadores en la utilidad Recursos (utilizados en) generados por actividades de operación Actividades de ﬁnanciamiento: Aumento al capital social e interés minoritario, neto Venta de acciones recompradas Préstamos, neto Dividendos decretados Recursos generados por actividades de ﬁnanciamiento Actividades de inversión: Adquisición de inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados Operaciones discontinuadas, neto Inversión en acciones de compañías subsidiarias y asociadas, neta de dividendos recibidos Efecto de conversión de entidades extranjeras Marcas, gastos preoperativos y otros activos Crédito mercantil de subsidiarias y asociadas, neto Recursos utilizados en actividades de inversión Aumento (disminución) de efectivo Efectivo: Al principio del año Al ﬁnal del año Ver notas adjuntas a los estados ﬁnancieros consolidados 2005 2004 $ 264,179 174,124 202,720 183,010 11,094 19,714 (57,508) 440,199 (62,801) 53,823 (14,901) 78,913 (150,767) (95,733) 20,148 5,365 602,941 (100,077) 528,377 (429,515) - (138,882) - (157,660) (135,350) (861,407) 11,436 147,195 158,631 $ 40,694 (1,470) (30,717) 365,641 4,170 (56,163) 37,058 31,523 53,081 69,669 120,313 71,102 (87,554) (78,267) 25,594 (280,906) 29,946 (139,322) 4,687 (87,871) (52,896) (526,362) (65,458) 212,653 147,195 Lic. José Rivera Río Rocha Director Corporativo de Administración y Finanzas C.P. Alberto Torrado Martínez Director General C.P. Abel Barrera Fermín Contralor Corporativo 35 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E ALSEA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Variación en el Capital Contable Años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005) Capital social Prima en colocación de acciones Reserva legal Utilidades retenidas Utilidades retenidas Reserva para recompra de acciones Total Efecto de conversión de entidades extranjeras Total del capital contable mayoritario Saldos al 31 de diciembre de 2003 $ 416,302 251,555 15,697 536,314 552,011 36,767 365 1,257,000 Aumento del interés minoritario Incremento de capital social (nota 15) Venta de acciones recompradas (nota 15) Traspaso a la reserva legal 2,547 14,789 21,026 6,526 (6,526) 56,313 Dividendos decretados ($0.5926 por acción) (nota 15) (78,267) (78,267) Disminuciones al capital contribuido (2,631) Utilidad integral 154,609 19,515 174,124 Saldos al 31 de diciembre de 2004 433,638 269,950 22,223 93,080 365 1,425,386 162,625 1,588,011 154,609 606,130 154,609 628,353 Disminución del interés minoritario (87,262) Incremento de capital social (nota 15) 24,927 82,483 Venta de acciones recompradas (nota 15) 310 5,055 Traspaso a la reserva legal 7,613 (7,613) Dividendos decretados ($0.7278 por acción) (nota 15) Utilidad integral (100,077) (100,077) 260,619 260,619 3,560 264,179 Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 458,875 352,433 29,836 759,059 788,895 98,135 365 1,698,703 78,923 1,777,626 36 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E Ver notas adjuntas a los estados ﬁnancieros consolidados Interés minoritario 43,738 99,372 Total del capital contable 1,300,738 99,372 23,573 71,102 - (78,267) (2,631) (87,262) 107,410 5,365 - (100,077) 23,573 71,102 (78,267) (2,631) 107,410 5,365 (100,077) 260,619 Aumento del interés minoritario Incremento de capital social (nota 15) Venta de acciones recompradas (nota 15) Traspaso a la reserva legal Utilidad integral Disminución del interés minoritario Capital social Prima en colocación de acciones Reserva legal Utilidades retenidas Utilidades retenidas Reserva para recompra de acciones Total Efecto de conversión de entidades extranjeras Total del capital contable mayoritario Saldos al 31 de diciembre de 2003 $ 416,302 251,555 15,697 536,314 552,011 36,767 365 1,257,000 2,547 14,789 21,026 6,526 (6,526) 56,313 Dividendos decretados ($0.5926 por acción) (nota 15) (78,267) (78,267) Disminuciones al capital contribuido (2,631) 23,573 71,102 (78,267) (2,631) Interés minoritario 43,738 99,372 Total del capital contable 1,300,738 99,372 23,573 71,102 - (78,267) (2,631) Saldos al 31 de diciembre de 2004 433,638 269,950 22,223 154,609 606,130 154,609 628,353 93,080 365 1,425,386 162,625 1,588,011 154,609 19,515 174,124 Incremento de capital social (nota 15) 24,927 82,483 Venta de acciones recompradas (nota 15) 310 5,055 Traspaso a la reserva legal 7,613 (7,613) Dividendos decretados ($0.7278 por acción) (nota 15) Utilidad integral (100,077) (100,077) 260,619 260,619 107,410 5,365 (100,077) 260,619 (87,262) (87,262) 107,410 5,365 - (100,077) 3,560 264,179 Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 458,875 352,433 29,836 759,059 788,895 98,135 365 1,698,703 78,923 1,777,626 37 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E Lic. José Rivera Río Rocha Director Corporativo de Administración y Finanzas C.P. Alberto Torrado Martínez Director General C.P. Abel Barrera Fermín Contralor Corporativo ALSEA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005) 1. Actividad y operaciones sobresalientes de la Compañía- Actividad- Alsea, S. A. de C. V. y Subsidiarias (“Alsea” o la “Compañía”), se dedica principalmente a operar tiendas y restaurantes de servicio rápido y restaurantes casuales. En México opera las marcas Domino’s Pizza, Starbucks Coﬀee, Burger King, Popeyes Chicken & Seafood, Chili´s Grill & Bar y Spoleto y en Brasil Domino’s Pizza en asociación con Spoleto Ltd. La operación de sus multiunidades está respaldada por su división de distribución (DIA). Operaciones sobresalientes- • En agosto de 2005, Alsea adquirió el 60% de las acciones representativas de Grupo Alimentos y Diversión, S. A. de C. V. (“ALDI”), quien tiene los derechos exclusivos de la marca Chili’s Grill & Bar para el Distrito Federal y los estados de México, Morelos, Puebla, Hidalgo y Querétaro (ver nota 8). • • • • • • • En agosto de 2005, Alsea alcanzó una participación en el capital contable del 100% de SC de México, S. A. de C. V. (SC de México), al adquirir el 21.95% de las acciones representativas del capital contable minoritario de dicha empresa; SC de México es propietaria del 82% de las acciones de Café Sirena, S. de R. L. de C. V., subsidiaria que maneja la operación de las tiendas Starbucks Coﬀee en territorio nacional (ver nota 15). En julio de 2005, Alsea adquirió el 100% de las acciones representativas de Operadora Dopitam, S. A. de C. V. (“Dopitam”), subfranquiciatario del sistema Domino’s Pizza México en el estado de Tamaulipas. A partir del segundo semestre de 2005 opera los negocios de Domino´s Pizza, Burger King y Popeyes Chicken & Seafood (ver nota 8). En mayo de 2005, Alsea adquirió el 100% de los activos ﬁjos e intangibles (derechos relacionados con la operación de Grupo Mozarella, S. A. de C. V.) (“Mozarella”), franquiciatario de Domino’s Pizza en la ciudad de México (ver nota 9). En mayo y abril de 2005, Alsea adquirio Alipronto, S. A. de C. V. (“Alipronto”) y Geboy del Norte, S. A. de C. V. (“Geboy”), franquiciatarios de Burger King Corporation, mismas que fueron fusionadas en el mismo año, con West Alimentos, S. A. de C. V. (ver notas 8 y 15). En marzo de 2005, Se concretó el proceso de fusión de Operadora West, S. A. de C. V. (“Operadora West”), franquiciatario de Burger King Corporation y cuya mayoría de acciones adquirió Alsea en 2004, con Alsea, S. A. de C. V., subsistiendo esta ultima como sociedad fusionante. Para tal efecto, se obtuvo las conﬁrmaciones y autorizaciones correspondientes ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y Burger King Corporation respectivamente. (ver nota 15). En diciembre de 2004, Alsea adquirió el 100% de las acciones representativas de Todopizza, S. A. de C. V. y Grupo C&T de Iberoamerica, S. A. de C. V., empresas subsidiarias de Telepizza México, S. A. de C. V. (ver nota 13). En diciembre de 2004, Alsea llegó a un acuerdo de asociación en Brasil con la empresa Spoleto Ltd. Este acuerdo comprende por un lado, la asociación a un 50% sobre la compañía que actualmente opera la marca Dominos Pizza en Brasil, por lo que a partir de esta fecha la operación de la compañía en Brasil estará a cargo de Spoleto Ltd. Por otra parte, Alsea obtiene los derechos como franquicia maestra para desarrollar el concepto de “Spoleto” en todo el territorio mexicano (ver nota 2(b)). • En octubre de 2004, Alsea adquirió el 100% de las acciones representativas de Segurápido, S. A. de C. V.; esta compañía operaba la subfranquicia de Domino’s Pizza en Mérida, Yucatán (ver nota 8). Los resultados de operación de las compañías adquiridas, se incluyen en los estados ﬁnancieros consolidados a partir de la fecha de adquisición. 38 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E 2. Resumen de las principales políticas contables- (a) Bases de presentación y revelación- Los estados ﬁnancieros consolidados que se acompañan fueron preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA), los cuales incluyen el reconocimiento de los efectos de la inﬂación en la información ﬁnanciera y están expresados en miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2005, con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México. Los estados ﬁnancieros de 2004, incluyen ciertas reclasiﬁcaciones para conformarlos con las clasiﬁcaciones utilizadas en 2005. (b) Bases de consolidación- Los estados ﬁnancieros consolidados incluyen los estados ﬁnancieros de Alsea, S. A. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que se posee más del 50% del capital social y/o ejerce control. Los saldos y operaciones importantes entre las compañías se han eliminado en la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados. Las principales subsidiarias operativas son las siguientes: Operativas: Café Sirena, S. de R. L. de C. V. West Alimentos, S. A. de C. V. (antes Grupo C&T de Iberoamérica) Operadora Dopitam, S. A. de C. V. Distribuidor Internacional de Alimentos, S. A. de C. V. Grupo Alimentos y Diversión, S. A. de C. V. Asociadas: De Libra, Ltda., (Operación en Brasil) Cool Cargo, S. A. de C. V. Tenencia accionaría 2005 2004 Actividad principal 82.00% 82.00% Tiendas Starbucks Coﬀee 99.99% 99.99% 99.99% - Tiendas Burger King Tiendas Domino’s Pizza, Burger King y Popeyes Chicken & Seafood 99.99% 60.00% 99.99% - Distribución de alimentos Restaurantes Chili’s 50.00% 50.00% 99.99% 50.00% Tiendas Domino’s Pizza Servicios de transporte Las inversiones en acciones de las compañías asociadas, fueron valuadas por el método de participación (ver nota 6). (c) Conversión de estados ﬁnancieros de empresas extranjeras- En 2005, la inversión en acciones de la asociada en el extranjero (Brasil) se valúa por el método de participación y en 2004 forma parte de los estados ﬁnancieros consolidados. En ambos casos los estados ﬁnancieros de la inversión en el extranjero son reexpresados en su moneda de origen con base en la inﬂación de aquel país, y posteriormente se convierten al tipo de cambio de cierre del ejercicio para las cuentas de balance y resultados. El tipo de cambio utilizado por la Compañía se basa en un promedio ponderado de tipos de cambio de mercado, disponibles para la liquidación de sus transacciones en moneda extranjera. La cuenta efecto de conversión de entidades extranjeras, en el capital contable, es el efecto de conversión. 39 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E (d) Presentación de cifras del ejercicio anterior- Las cifras de los estados ﬁnancieros previamente reportados se expresan en pesos constantes de un mismo poder adquisitivo, utilizando un factor de actualización derivado del INPC el cual fue de 1.0333 y 1.0519 en 2005 y 2004, respectivamente. (e) Efectivo- Incluye depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras e inversiones de inmediata realización. A la fecha de los estados ﬁnancieros consolidados, los intereses y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de ﬁnanciamiento. (f) Inventarios y costo de ventas- Se valúan originalmente por el método de últimas entradas-primeras salidas y se actualizan a su costo de reposición mediante la aplicación de factores derivados del INPC; los valores del inventario así determinados no exceden a su valor de mercado. El costo de ventas representa el costo de reposición de los inventarios al momento de la venta y expresado en pesos de poder adquisitivo al cierre del ejercicio. La Compañía registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado. (g) Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados- Se registran originalmente al costo de adquisición y se actualizan mediante factores derivados del INPC. La depreciación de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados se calcula por el método de línea recta, con base en sus vidas útiles, estimadas por la administración de la compañía. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son como sigue: Tasas Ediﬁcios Equipo de tienda Mejoras a locales arrendados Equipo de transporte Equipo de cómputo Equipo de producción y cocina Mobiliario y equipo de oﬁcina 5% 10% 5% al 10% 25% 30% 10% al 20% 10% (h) Crédito mercantil de subsidiarias y asociadas- El crédito mercantil representa el excedente del precio de compra de las compañías sobre el valor razonable de sus activos netos. Para determinar estos importes, se eliminan los activos intangibles adquiridos que no posean un valor de recuperación; el remanente se actualiza mediante factores derivados del INPC. El crédito mercantil se amortizó por el método de línea recta, en un período de 9 años, a partir del año siguiente a aquél en que se genero y hasta el 31 de diciembre de 2004, de acuerdo con los cambios en los pronunciamientos contables, a partir de 2005, el crédito mercantil ya no se amortiza y se sujeta a pruebas de deterioro de acuerdo al Boletín C-15. (i) Activos intangibles- Las marcas representan pagos efectuados por los derechos del uso de éstas, y se actualizan mediante la aplicación a su costo histórico de factores derivados del INPC y son amortizadas a la tasa del 5% al 15% anual. La vigencia de los derechos de las marcas se muestra a continuación: 40 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E Marcas Domino’s Pizza Starbucks Coﬀee Burger King Popeyes Chicken & Seafood Spoleto Chili’s Grill & Bar Año de vigencia 2025 2021 2024 2042 2024 2015 Los gastos preoperativos y de instalación están relacionados con la apertura de nuevos puntos de venta en distintas zonas y se presentan a su valor actualizado, con base en el INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta sobre la base del valor actualizado, a la tasa del 5% al 7.7% anual. (j) Deterioro del valor de recuperación de activos de larga duración, inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados, crédito mercantil y otros intangibles- La Compañía evalúa periódicamente los valores actualizados de los activos de larga duración, inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados, crédito mercantil y otros activos intangibles, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, la Compañía registra las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados ﬁnancieros a su valor actualizado o de realización, el menor. (k) Provisiones- La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente suministros y otros pagos al personal. (l) Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- Las provisiones para el ISR y PTU, se registran en los resultados del año en que se causan. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias ﬁscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reﬂejados en los estados ﬁnancieros de los activos y pasivos existentes y sus bases ﬁscales relativas, así como por las pérdidas ﬁscales por amortizar y los créditos ﬁscales no usados (IMPAC). Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la Ley, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima la reversión de las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas ﬁscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios. En el caso de la PTU, únicamente se da el tratamiento de impuestos diferidos a las diferencias temporales que surgen de la conciliación entre el resultado contable del ejercicio y la renta gravable para PTU, sobre las cuales se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o un beneﬁcio futuro, y no exista algún indicio de que los pasivos o los beneﬁcios no se puedan materializar. (m) Prima de antigüedad y otros beneﬁcios por retiro- Los beneﬁcios acumulados por prima de antigüedad y otros beneﬁcios por retiro, a que tienen derecho los trabajadores por Ley, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales del valor presente de esta obligación. Las demás compensaciones, a que puede tener derecho el personal, se reconocen en los resultados del ejercicio en que se pagan. 41 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E (n) Actualización del capital social, otras aportaciones y resultados acumulados- Se determina multiplicando las aportaciones y las utilidades acumuladas por factores derivados del INPC, que miden la inﬂación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron las utilidades hasta el cierre del ejercicio más reciente. Los importes así obtenidos representan los valores constantes de la inversión de los accionistas. (o) Prima en colocación de acciones- Representa la diferencia en exceso entre el pago por las acciones suscritas y el valor nominal de las mismas. (p) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido- Representa el efecto del reconocimiento de impuestos diferidos acumulados a la fecha en que se adoptó el principio contable relativo, el cual se presenta dentro de utilidades retenidas. (q) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos relacionados con la venta de alimentos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes; los ingresos por servicios se reconocen conforme se prestan. La Compañía registra las devoluciones y descuentos, que se deducen de las ventas. (r) Resultado integral de ﬁnanciamiento (RIF)- Incluye los intereses, las diferencias en cambios y el efecto monetario. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de su celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio. El efecto monetario se determina multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes, incluyendo los impuestos diferidos, por la inﬂación hasta el cierre del ejercicio. La suma de los resultados así obtenidos representa el efecto monetario favorable o desfavorable provocado por la inﬂación, que se lleva a los resultados del ejercicio. (s) Uso de estimaciones- La preparación de los estados ﬁnancieros, requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados ﬁnancieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. (t) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantiﬁcación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados ﬁnancieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización. (u) Utilidad por acción- Es el resultado de dividir la utilidad del año entre el promedio ponderado de acciones en circulación en el período. (v) Nuevos pronunciamientos- La Compañía ha adoptado los nuevos pronunciamientos contables emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) relativos, Boletín B-7 “Adquisiciones de Negocios”, Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura” y el Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”, vigentes a partir del 1o. de enero de 2005, sin tener un efecto importante en la presentación de la información. En septiembre de 2005, el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), organismo que a partir de junio de 2004 se encarga de emitir la normativa contable en México, aprobó para su publicación en octubre del mismo año y entrada en vigor para el ejercicio 42 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E que se inicie a partir del 1o. de enero de 2006, las siguientes Normas de Información Financiera (NIF), A-1 “Estructura de las Normas de Información Financiera”, A-2 “Postulados Básicos”, A-3 “Necesidades de los Usuarios y Objetivos de los Estados Financieros”, A-4 “Características Cualitativas de los Estados Financieros”, A-5 “Elementos Básicos de los Estados Financieros”, A-6 “Reconocimiento y Valuación”, A-7 “Presentación y Revelación”, A-8 “Supletoriedad” y B-1 “Cambios Contables y correcciones de errores”, la administración de la compañía estima que la adopción de dichas NIF no tendrán un efecto importante en la presentación de la información ﬁnanciera. 3. Posición en moneda extranjera- Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (dólares), al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se indican a continuación: Activos Pasivos Posición pasiva, neta Miles de dólares 2005 2,790 5,431 (2,641) 2004 6,872 7,716 (844) El tipo de cambio en relación con el dólar al 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue de $10.71 y $11.15, respectivamente. Al 28 de febrero de 2006, fecha de emisión de los estados ﬁnancieros, el tipo de cambio era de $10.46. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía no tenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la posición de activos y pasivos no monetarios de origen extranjero o cuyo valor de reposición se puede determinar únicamente en dólares no es importante. A continuación se resumen las principales transacciones efectuadas con el extranjero, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 y 2004: Compras de alimentos Compras de equipo Regalías Miles de dólares $ 2005 57,171 2,329 14,786 2004 57,679 816 10,828 4. Saldos y operaciones con compañías asociadas- Las cuentas por cobrar por $15,061 al 31 de diciembre de 2005, se integran por $14,375 y $686, y corresponden a Delibra, Ltda. y a Cool Cargo, respectivamente. Se contrataron servicios de ﬂetes con Cool Cargo, S. A. de C. V., los cuales ascendieron a $13,585 en 2005 y $14,067 en 2004. 5. Inventarios- Se integran como sigue: Alimentos y bebidas Envase y empaque Otros Estimación para obsolescencia 2005 2004 $ 99,941 7,936 31,533 (4,709) $ 134,701 136,645 15,014 32,588 (2,355) 181,892 43 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E 6. Inversión en acciones de compañías asociadas- Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se encuentra representada por la participación directa en el capital social de las compañías que se muestran a continuación: Participación en el capital contable Participación en los resultados del año Cool Cargo, S. A. de C. V 2005 $ 3,746 2004 3,669 2005 767 2004 1,470 Delibra, Ltda (1) $ (4,082) - (20,481) - Participación en los resultados de compañías asociadas $ (19,714) 1,470 (1) El importe de participación en el capital contable se presenta en el rubro de otros pasivos. En 2004 se presentó de forma consolidada. 7. Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados- Se integran como sigue: Ediﬁcios Equipo de tienda Mejoras a locales arrendados Equipo de transporte Equipo de cómputo Equipo de producción Mobiliario y equipo de oﬁcina Menos depreciación acumulada Terrenos Inversiones en proceso* 2005 2004 $ 113,212 710,031 911,504 93,407 132,332 179,493 24,052 2,164,031 726,061 1,437,970 62,878 239,863 $ 1,740,711 92,045 609,330 660,283 87,606 115,993 106,202 22,039 1,693,498 582,812 1,110,686 37,794 160,261 1,308,741 (*) Corresponde principalmente, a apertura de tiendas, restaurantes, ediﬁcio y la fecha de terminación será en 2006. 8. Crédito mercantil de compañías asociadas y subsidiarias- Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el crédito mercantil de compañías asociadas y subsidiarias, se integra como sigue: Operadora West, S. A. de C. V. Operadora DP de México, S. A. de C. V. Segurápido, S. A. de C. V. Cool Cargo, S. A. de C. V. Ge Boy, S. A. de C. V. Operadora Dopitam, S. A. de C. V. Grupo Alimentos y Diversión, S. A. de C. V. Alipronto, S. A. de C. V. Menos amortización acumulada 2005 2004 $ 39,929 18,173 17,230 169 75,752 33,899 24,653 7,500 217,305 15,729 $ 201,576 46,382 18,173 17,230 169 - - - - 81,954 15,729 66,225 44 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E 9. Activos intangibles- Los activos intangibles, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se integran como sigue: Saldos al 31 de diciembre de 2004 Adquisiciones Menos amortización acumulada Saldos al 31 de diciembre de 2005 Marcas $ 202,897 162,555 (118,443) $ 247,009 Gastos preope- rativos 63,696 39,834 (40,659) 62,871 Derechos de uso de locales comerciales 2,165 29,340 (2,669) 28,836 Licencias y desarrollos 3,780 49,232 (16,356) 36,656 Total 272,538 280,961 (178,127) 375,372 Alsea incrementó su inversión en marcas principalmente, por la adquisición de, Dopitam (subfranquicia de Domino’s Pizza) y Grupo Alimentos y Diversión (Chili´s Grill & Bar); por los derechos de apertura de tiendas “Starbucks Coﬀe” y “Burger King”. 10. Deuda a largo plazo- Se integran por préstamos en moneda nacional como sigue: Vencimiento 2006-2010 2004-2005 Tasa de interés promedio anual 6.95%-11.95% 8.75%-11.45% Créditos simples Créditos con garantía Menos vencimientos circulantes Vencimientos a largo plazo Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue: Año 2007 2008 2009 2010 2004 90,630 8,077 98,707 72,800 25,907 2005 $ 739,410 - 739,410 309,797 $ 429,613 Importe $ 120,238 112,500 112,500 84,375 $ 429,613 Los créditos bancarios incluyen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos y mantener ciertas razones ﬁnancieras. A la fecha de los estados ﬁnancieros todas estas obligaciones se han cumplido. 11. Provisiones- Las provisiones se integran como sigue: Saldos al 31 de diciembre de 2004 Incrementos cargados a resultados Pagos Saldos al 31 de diciembre de 2005 Remuneraciones y otros pagos al personal Suministros y otros $ $ 34,936 49,921 (50,298) 34,559 21,578 347,805 (311,980) 57,403 Total 56,514 397,726 (362,278) 91,962 45 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E 12. Resultado integral de ﬁnanciamiento- Se integra como sigue: Gasto por intereses, neto (Pérdida) utilidad en cambios, neta Efecto monetario favorable (desfavorable) 13. Otros gastos, neto- Se integra como sigue: Estimación por deterioro, crédito mercantil y desinversión de negocios (*) Bajas de activos ﬁjos, neto Otros ingresos, neto 2005 2004 (35,947) (245) 5,783 (30,409) (3,484) 1,647 (229) (2,066) 2005 (14,861) (20,868) 19,334 (16,395) 2004 (52,667) (20,758) (973) (74,398) $ $ $ $ (*) En 2004, se reconoció en resultados el crédito mercantil derivado de las empresas adquiridas del Grupo Telepizza $23,677 conforme al boletín B-8 “Valuación de Inversiones”. 14. Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC), participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) y pérdidas ﬁscales por amortizar- La Compañía determina el ISR y el IMPAC en forma consolidada, de acuerdo con la Ley del ISR, la consolidación ﬁscal se determinó incrementando del 60% en 2004 al 100% en 2005 la participación consolidable de las sociedades controladas y controladora. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 se determinó una utilidad ﬁscal consolidada de $430,313 y $120,734, respectivamente. El gasto de impuestos atribuible a la utilidad antes de ISR y PTU fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa del 30% y 33% en 2005 y 2004, respectivamente, como resultado de las partidas que se mencionan a continuación: Tasa esperada de ISR Gastos no deducibles Cancelación y amortización del crédito mercantil Efecto de la inﬂación, neto Efectos de cambios publicados en las leyes y tasas Baja de valor de inversión en subsidiaria Otros, neto Tasa efectiva de ISR consolidada 2005 2004 30% 1% 0% 1% (2%) 0% (2%) 28% 33% 1% 4% 2% (1%) 5% (2%) 42% Los efectos de impuestos por las diferencias temporales que originan activos y pasivos de impuestos diferidos, a la tasa de impuesto, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se detallan a continuación: 46 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E (Activos) pasivos diferidos: Estimación para cuentas de cobro dudoso Provisiones de pasivo Anticipos de clientes Prima de antigüedad Pérdidas ﬁscales por amortizar, netas de reserva de valuación IMPAC por recuperar Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados Otros activos Pagos anticipados Pasivo diferido, neto ISR por reinversión de utilidades PTU diferida Pasivo reconocido en los balances generales La reserva de valuación asciende a $97,145 en 2005. El ISR y PTU registrados en resultados se analiza como sigue: ISR 2005 2004 $ $ (1,249) (23,070) (8,527) (615) (28,344) (14,460) 21,500 35,650 47,599 15,366 43,850 1,257 (2,622) 42,485 (1,650) (7,188) (2,654) (490) (44,913) (4,338) 54,665 55,919 55,493 4,449 109,293 1,172 - 110,465 ISR y PTU del año ISR y PTU diferida Total 2005 2004 ISR PTU ISR $ 157,578 (45,898) $ 111,680 12,780 (2,380) 10,400 133,655 (12,251) 121,404 PTU 1,426 236 1,662 Las Compañías subsidiarias tienen pérdidas ﬁscales por amortizar, cuyo efecto en ISR es de $125,489, las cuales actualizadas pueden aplicarse contra utilidades ﬁscales futuras hasta por diez ejercicios siguientes. Las reformas ﬁscales publicadas el 1o. de diciembre de 2004 establecen que la tasa de dicho impuesto será del 30% en 2005, en 2006 del 29% y a partir del 2007 será del 28%. Como resultado de estos cambios en la tasa del impuesto, en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Compañía reconoció una disminución en los pasivos diferidos, netos, por $9,615 y $10,929, respectivamente, la cual se acreditó a los resultados del ejercicio. De conformidad con la Ley vigente hasta el 31 de diciembre de 2004, las compras de inventarios eran deducibles en el ejercicio en que se realizaban, independientemente de la fecha en que se vendieran, lo que originó el pasivo diferido que se muestra anteriormente. A partir de 2005, los inventarios son deducibles hasta el momento en que se vendan, estableciéndose reglas para la acumulación del saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2004, en períodos que dependen de las circunstancias de cada empresa. 47 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E 15. Capital contable- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: (a) Estructura del capital social- En agosto de 2005, derivado de la adquisición del interés minoritario de SC de México, S. A. de C. V., se reconoció una disminución en la prima de suscripción de acciones de $36,088 (ver nota 1). En junio de 2005, los accionistas acordaron incrementar el capital social en $7,761, ($7,571 históricos) mediante la emisión de 3,785,666 acciones ordinarias, serie única, Clase II, sin expresión de valor nominal; asimismo, se generó una prima por emisión de acciones por un importe de $80,722 ($78,742 históricos). De las cuales se encuentran exhibidas 2,172,068 acciones al 31 de diciembre de 2005. En abril de 2005 y 2004 se decretaron dividendos por un importe de $100,077 ($98,014 históricos) y $78,267 ($73,095 históricos), respectivamente. Derivado del proceso de fusión de Operadora West en Alsea, en marzo de 2005, los accionistas acordaron incrementar el capital social en $19,966 ($19,474 históricos) mediante la emisión de 9,737,166 acciones ordinarias, serie única, Clase II, sin expresión de valor nominal. Esta operación genero un incremento de $79,461 en la prima por suscripción de acciones (ver nota 1). En enero de 2005 fueron exhibidas 286,554 acciones, emitidas en diciembre de 2004, generándose una prima por emisión de acciones por $4,885 ($4,728 históricos). En diciembre de 2004, los accionistas acordaron incrementar el capital social en $3,111, ($3,011 históricos) mediante la emisión de 1,505,621 acciones ordinarias, serie única, Clase II, sin expresión de valor nominal; asimismo, se propuso decretar una prima por emisión de acciones por un importe de $25,671 ($24,843 históricos), de las cuales al 31 de diciembre de 2004, fueron exhibidas 1,219,067 acciones. El capital mínimo ﬁjo sin derecho a retiro, está representado por acciones de Clase I, en tanto que la parte variable del capital social está representada por acciones de Clase II, la cual en ningún momento deberá exceder de diez veces el importe del capital mínimo sin derecho a retiro. Al 31 de diciembre de 2005, el capital social ﬁjo y variable suscrito está representado por 136,572,882 acciones comunes nominativas, sin expresión de valor nominal, como se muestra a continuación: Número de acciones 122,289,370 14,553,943 (270,431) 136,572,882 Descripción Capital social ﬁjo Capital social variable Acciones recompradas Capital social nominal Incremento por actualización (nota 2 (n)) $ Importe 244,578 29,108 (540) 273,146 185,729 Capital social al 31 de diciembre de 2005 $ 458,875 La Comisión Nacional Bancaria y de Valores estableció un procedimiento que permite a las compañías adquirir, en el mercado, sus propias acciones, para lo cual se requiere constituir una “reserva para recompra de acciones”, con cargo a utilidades acumuladas. En 2005, la Compañía recompró 154,750 acciones, mismas que representaron $5,365. Las acciones propias recompradas disponibles se reclasiﬁcan al capital contribuido. 48 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E (b) Plan de acciones a ejecutivos- Alsea estableció un plan de opción de compra de acciones, iniciando en 2005 y con vigencia a 5 años, consiste en otorgar a los ejecutivos el derecho de recibir la plusvalía de ciertas acciones (diferencial del precio de las acciones al inicio del plan y valor de mercado al momento en que se ejerza el derecho). En asamblea de accionistas se aprobó asignar 1,471,631 de acciones para este plan, que serán administradas a través de un Fideicomiso. Los ejecutivos tendrán el derecho de solicitar, el 20% de la plusvalía generada cada año u optar por acumular el derecho hasta el vencimiento del plan. El valor de la opción y el efecto en resultados no ha sido determinado, sin embargo se estima que éste no es importante. (c) Restricciones al capital contable- a. La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2005, la reserva legal asciende a $29,836. b. Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas estarán libres de ISR si provienen de la cuenta de utilidad ﬁscal neta (Cuﬁn) y por el excedente se pagará el 29% sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor de 1.4085. El impuesto que se origine por el pago del dividendo que no proviene de la Cuﬁn será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR corporativo de los dos ejercicios siguientes. 16. Compromisos y pasivos contingentes- Compromisos: a) La Compañía renta los locales que ocupan sus tiendas y centros de distribución, así como algunos equipos de transporte y de tienda de acuerdo con los contratos de arrendamiento con vigencias deﬁnidas. El importe de las rentas en 2005 y 2004 ascendió a $201,993 y $146,761, respectivamente, el importe de las rentas para 2006 se estima en $274,464, las cuales se establecieron a precios ﬁjos que se incrementan anualmente por el INPC. b) La Compañía tiene diversos compromisos en relación con los acuerdos establecidos en los contratos por las marcas adquiridas (nota 2(i)). c) En el curso normal de las operaciones, la Compañía tiene compromisos derivados de contratos de abastecimientos de insumos, mismos que en algunos casos establecen penas convencionales en caso de incumplimiento. d) Derivado de un contrato de prestación de servicios, la Compañía se obliga a cumplir con una contraprestación en función a las ventas netas por concepto de alimentos, dicha contraprestación ﬂuctúa entre el 2.5% y 5.25%. e) En junio de 2005, la Compañía celebró un contrato de promesa de compraventa de un local para oﬁcinas, el precio aproximado será de $ 8.2 millones de dólares americanos, del cual se han pagado anticipos por $3.5 millones de dólares americanos, de acuerdo al contrato. Pasivos contingentes: Alsea se encuentra involucrada en varios juicios y litigios derivados del curso de sus operaciones, en opinión de los funcionarios y los abogados de la Compañía, el resultado de los juicios no afectará sustancialmente la situación ﬁnanciera de la Compañía. 49 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E 17. Información ﬁnanciera por segmentos- Derivado de una evaluación de la administración, como consecuencia de las recientes adquisiciones de negocio, la Compañía decidió organizar en tres grandes divisiones operativas integradas por venta de alimentos y bebidas, servicios de distribución y otros negocios, todas encabezadas por la misma administración. La información referente a los segmentos, se presenta a continuación (información en millones de pesos): División alimentos y bebidas División distribución Otros negocios Eliminaciones Consolidado 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2004 2005 2004 Ingresos externos $ 3,447 Entre segmentos Costos y gastos de operación Depreciación y amortización 6 3,453 3,017 170 Utilidad de operación $ 266 Otros conceptos de resultados Utilidad neta mayoritaria Activo $ 2,638 Inversiones en asociadas Inversiones en activo ﬁjo e intangible - 463 Total activo $ 3,101 2,788 3 2,791 2,389 144 258 1,371 - 283 1,654 853 1,100 1,953 1,794 22 137 588 4 22 614 948 936 1,884 1,712 23 149 18 955 973 980 12 (19) 467 3,010 1,709 (3,698) (1,717) 3 6 - 91 - - - - 476 3,101 1,793 (3,698) (1,717) 2005 - (2,061) (2,061) (2,129) (1) 69 (66) (1,632) (1,698) (1,697) (2) 1 39 693 732 759 18 (45) - 84 4,318 - 4,318 3,662 203 453 (192) $ 261 2,538 4 576 3,118 3,709 - 3,709 3,163 183 363 (208) 155 1,830 3 373 2,206 50 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E División alimentos y bebidas División distribución Otros negocios 2005 2004 2005 2004 2005 2004 948 936 1,884 1,712 23 149 18 955 973 980 12 (19) 39 693 732 759 18 (45) 2005 - (2,061) (2,061) (2,129) (1) 69 (66) (1,632) (1,698) (1,697) (2) 1 Eliminaciones Consolidado 2004 2005 2004 Ingresos externos $ 3,447 Entre segmentos Costos y gastos de operación Depreciación y amortización Otros conceptos de resultados Utilidad neta mayoritaria Utilidad de operación $ 266 6 3,453 3,017 170 2,788 3 2,791 2,389 144 258 1,371 - 283 1,654 853 1,100 1,953 1,794 22 137 588 4 22 614 Activo $ 2,638 467 3,010 1,709 (3,698) (1,717) Inversiones en asociadas Inversiones en activo ﬁjo e intangible - 463 3 6 - 91 - 84 - - - - Total activo $ 3,101 476 3,101 1,793 (3,698) (1,717) 4,318 - 4,318 3,662 203 453 (192) $ 261 2,538 4 576 3,118 3,709 - 3,709 3,163 183 363 (208) 155 1,830 3 373 2,206 51 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E 18. Información pro forma por adquisición de negocios- A continuación se presenta de forma condensada información ﬁnanciera consolidada pro forma, como si dichas adquisiciones se hubieran completado al inicio de los periodos de 2005 y 2004. (ver nota 1) Capital mayoritario Interés minoritario 31 de diciembre de 2005 Cifras base Ajustes proforma Cifras proforma $ 1,698,703 78,923 (17,550) 1,681,153 78,923 - Capital consolidado $ 1,777,626 (17,550) 1,760,076 Ingresos Utilidad por operaciones continuas Utilidad neta consolidada Interés minoritario Utilidad neta mayoritaria Utilidad neta por acción Capital mayoritario Interés minoritario Capital consolidado Ingresos Utilidad por operaciones continuas Utilidad neta consolidada Interés minoritario Utilidad neta mayoritaria $ 4,318,303 264,179 264,179 3,560 260,619 $ 1.96 141,676 4,459,979 249,063 (15,116) 249,063 (15,116) 5,994 2,434 243,069 (17,550) 1.91 $ $ $ 31 de diciembre de 2004 Cifras base 1,425,386 162,625 Ajustes proforma (cifras no auditadas) Cifras proforma (cifras no auditadas) 44,437 (97,191) 1,469,823 65,434 1,588,011 (52,754) 1,535,257 3,708,594 164,383 174,124 19,515 154,609 324,563 46,269 (21,403) (24,491) 3,088 4,033,157 210,652 152,721 (4,976) 157,697 Utilidad neta por acción $ 1.26 1.15 Lic. José Rivera Río Rocha Director Corporativo de Administración y Finanzas C.P. Alberto Torrado Martínez Director General C.P. Abel Barrera Fermín Contralor Corporativo 52 s o d a d i l i o s n o c s o r e c n a n ﬁ s o d a t s E

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