Rapport Annuel 2003 À la recherche de l'excellence P R O F I L D E L ' E N T R E P R I S E RAPPORT ANNUEL - 2003 Imaflex inc. se spécialise dans la fabrication et la vente de pellicules en polyéthylène « sur mesure » convenant aux divers besoins en emballage de nos clients. Ces pellicules d'emballage sont utilisées directement par nos clients pour protéger leurs produits ou elles sont utilisées par des clients qui transforment nos pellicules en sacs unis ou imprimés de toutes sortes et/ou en rouleaux imprimés, dans leurs opérations de transformation, pour satisfaire les besoins de leurs clients à eux. Imaflex emploie environ 80 personnes dans son usine de fabrication située à Montréal (Québec). Imaflex recycle 100 pour cent de ses déchets, la plupart à l'interne, ce qui accroît le rendement. Canslit inc., la filiale en propriété exclusive, se spécialise dans la métallisation de nombreux produits à base de polymère, notamment le polyester, le nylon, le polypropylène et le polyéthylène. Cela est réalisé par l'application sous vide d'une mince couche de vapeurs d'aluminium sur la surface de la pellicule à base de polymère. Les films métallisés servent généralement dans l'emballage d'aliments. Cependant, ces films sont aussi utilisés pour l'isolation, la photographie, l'aérospatiale et beaucoup d'autres industries. Canslit emploie environ 30 personnes dans son usine de fabrication située à Victoriaville (Québec). DANS TOUTES LES ENTREPRISES PROSPÈRES, LA CLÉ DU SUCCÈS RÉSIDE DANS LA MAÎTRISE DE TROIS PRINCIPES DE GESTION : > UNE VISION CLAIRE DES OBJECTIFS > DES ACTIONS PRISES AU MOMENT PROPICE > L'ENGAGEMENT ENVERS LE CLIENT NOTRE ÉQUIPE DE DIRECTION CONNAÎT, COMPREND ET VIT EN ACCORD AVEC CES PRINCIPES ESSENTIELS EN AFFAIRES. 1 F A I T S S A I L L A N T S (en dollars sauf les données par action) RAPPORT ANNUEL - 2003 Exercice terminé le 31 décembre 2003 Exercice terminé le 31 décembre 2002 % de variation l'année en cours/l’année précédente Période de onze mois arrêtée le 31 décembre 2001(*) Exercice terminé le 31 janvier 2001 Exercice terminé le 31 janvier 2000 Exercice terminé le 31 janvier 1999 Exercice terminé le 31 janvier 1998 Exploitation Chiffres d'affaires Bénéfice net Bénéfice net par action BAIT (1) BAITDA (2) BAITDA par action Situation financière Fonds de roulement Immobilisations Total de l'actif Total de la dette à long terme (y compris contrats de location-acquisition) Capitaux propres 36 133 109 $ 29 184 831 $ 1 478 570 739 785 0,048 0,024 2 467 380 1 518 559 4 235 456 2 888 028 0,136 0,093 23,8% 99,9% 100,0% 62,5% 46,7% 46,2% 24 366 170 $ 20 558 115 $ 16 320 773 $ 10 781 895 $ 8 550 614 $ 71 363 1 033 715 684 424 144 133 379 896 0,002 0,034 0,023 837 378 1 816 018 1 278 728 1 910 482 2 564 143 1 894 265 0,062 0,085 0,063 0,006 459 326 903 724 0,038 0,016 582 327 844 316 0,036 2 198 793 1 151 989 11 464 751 10 039 595 20 929 028 17 249 269 90,9% 14,2% 21,3% 863 322 1 231 817 946 787 638 544 (39 304 ) 7 981 279 6 149 982 4 126 607 3 269 225 2 483 762 15 633 974 11 639 557 8 823 434 6 634 763 5 196 683 7 319 309 6 434 957 6 539 068 5 060 498 13,7% 29,2% 5 205 737 3 289 014 1 954 393 1 735 604 1 510 884 4 302 713 4 118 850 3 081 149 2 532 875 1 167 946 (1) Bénéfice avant intérêts et taxes (2) Bénéfice avant intérêts, taxes, dépreciation et amortissement (*) Variation en fin d'exercice A Représente une période de sept mois arrêtée le 31 janvier. B Représente l’exercice terminé le 31 janvier. C Représente une période de onze mois arrêtée le 31 décembre. D Représente l’exercice terminé le 31 décembre. 2 A B B B B B B B C D D R A P P O R T À N O S A C T I O N N A I R E S RAPPORT ANNUEL - 2003 INTRODUCTION PERSPECTIVE DE LA DIRECTION Malgré les difficultés continues dans l'économie nord-américaine pendant le quatrième trimestre, en particulier les pressions provoquées par la croissance du dollar canadien, Imaflex a augmenté son volume de ventes et sa rentabilité, par rapport à la même période en 2002. De plus, la première ligne de co-extrusion d'Imaflex a débuté ses opérations en octobre 2003. Après une année de réalisations notables, et avec une capacité de production plus élevée, la direction s'attend à ce qu'Imaflex continue la croissance de ses ventes et de sa rentabilité en 2004. En ce qui concerne Canslit, l'efficacité de ses opérations a été sensiblement améliorée et sa perte d'exploitation pour 2003 a été réduite par rapport à 2002. Cette croissance fut atteinte, même si la capacité de la direction d’augmenter les revenus et la rentabilité, a été entravée par l’impact des prix de ventes inférieurs provoqués par la concurrence asiatique et le coût plus élevé des matières premières. Cependant, les résultats de Canslit continuent de s'améliorer lentement et la direction s'attend à un petit bénéfice en 2004. Nous tenons à remercier particulièrement nos employés pour leur dévouement envers la prospérité et l’expansion de la Société ainsi que nos actionnaires, nos clients et nos fournisseurs de leur confiance et de leur soutien. Le président et chef de la direction Joseph Abbandonato Les résultats de l'année en cours incluent les résultats d'Imaflex inc. et de sa filiale en propriété exclusive, Canslit inc. RÉSULTATS Pour l’année terminée le 31 décembre 2003, le chiffre d’affaires a enregistré une croissance continue avec une augmentation significative du bénéfice net. Le bénéfice net pour l’année terminée le 31 décembre 2003 s’est établi à 1 478 570 $ ou de 0,048 $ l’action, une augmentation de 99,9 % comparativement à un bénéfice net de 739 785 $, ou 0,024 $ l’action pour la même période en 2002. L'amélioration significative est principalement attribuable à une hausse importante du volume de ventes dans les activités d’extrusion d’Imaflex et à une réduction de la perte des opérations de métallisation de Canslit. Les activités d’extrusion d’Imaflex ont dégagé un bénéfice net de 1 615 059 $ pour l’année terminée le 31 décembre 2003, comparativement à 982 677 $ pour la même période en 2002. Les activités de métallisation de Canslit ont dégagé une perte nette de 136 489 $ pour le 31 décembre 2003, comparativement à une perte nette de 242 892 $ pour la même période en 2002. terminée l’année est attribuable principalement Le chiffre d’affaires pour l’année terminée le 31 décembre 2003 s’est établi à 36 133 109 $, comparativement à 29 184 831 $ pour la même période en 2002. L’augmentation de 6 948 278 $ ou à 23,8 % l’augmentation de la capacité de fabrication d’Imaflex au cours du premier semestre de 2002, les hausses de prix de vente rendues nécessaires par un coût sensiblement plus élevé des matières premières et une hausse de volume chez Canslit. Le chiffre d’affaires d’Imaflex a augmenté à 30 533 367 $, une augmentation de 6 163 376 $. Le chiffre d’affaires de Canslit a augmenté à 5 599 742 $, une augmentation de 784 902 $. 3 I N F O R M A T I O N F I N A N C I È R E T R I M E S T R I E L L E RAPPORT ANNUEL - 2003 CHIFFRE D’AFFAIRES BÉNÉFICE NET 2003 2002 2003 2002 Premier trimestre 9 748 971 $ 6 771 473 $ 565 029 $ 171 297 $ Deuxième trimestre 9 182 625 7 384 003 376 837 Troisième trimestre 7 961 934 7 698 369 213 057 Quatrième trimestre 9 239 579 7 330 986 323 647 182 183 313 685 72 620 36 133 109 $ 29 184 831 $ 1 478 570 $ 739 785 $ BAITDA 2003 2002 BÉNÉFICE PAR ACTION 2003 2002 Premier trimestre 1 331 821 $ 728 048 $ 0,018 $ 0,006 $ Deuxième trimestre 1 044 969 742 299 Troisième trimestre 884 621 868 025 Quatrième trimestre 974 045 549 656 0,012 0,007 0,011 0,006 0,010 0,002 4 235 456 $ 2 888 028 $ 0,048 $ 0,024 $ 4 P R I N C I P A U X R E N S E I G N E M E N T S F I N A N C I E R S RAPPORT ANNUEL - 2003 Information sélectionée sur le bilan IMAFLEX IMAFLEX CANSLIT CANSLIT 2003 2002 2003 2002 IMAFLEX CONSOLIDÉ 2003 IMAFLEX CONSOLIDÉ 2002 Actif Comptes clients Stocks Immobilisations Passif Comptes fournisseurs et charges à payer Tranche de la dette a long terme échéant à moins d’un an Dette à long terme 5 303 658 $ 1 765 000 10 436 085 3 778 950 $ 1 883 000 8 702 635 1 363 505 $ 818 000 1 028 666 851 963 $ 513 000 1 336 960 6 667 163 $ 2 583 000 11 464 751 4 630 913 $ 2 396 000 10 039 595 4 733 888 3 729 089 368 044 505 122 5 101 932 4 234 211 1 413 931 4 377 878 1 013 571 3 492 659 370 000 1 157 500 370 000 1 437 500 1 783 931 5 535 378 1 383 571 4 930 159 Information sélectionée sur l'état des revenus IMAFLEX IMAFLEX CANSLIT CANSLIT 2003 2002 2003 2002 IMAFLEX CONSOLIDÉ 2003 IMAFLEX CONSOLIDÉ 2002 Chiffres d'affaires Bénéfice brut ($) Bénéfice brut (%) 30 533 367 $ 24 369 991 $ 6 249 504 20,5% 5 084 154 20,9% 5 599 742 $ 599 490 10,7% 4 814 840 $ 371 326 7,7% 36 133 109 $ 6 848 994 19,0% 29 184 831 $ 5 455 480 18,7% Charges 2 203 037 Frais de vente et d'administration Amortissements des immobilisations 1 442 482 277 657 Intérêts 628 079 Provision pour impôts 2 144 795 1 098 201 276 965 421 148 313 252 325 594 114 130 (31 056) 242 181 271 268 111 717 (31 056) 2 516 289 1 768 076 391 787 597 023 2 386 976 1 369 469 388 682 390 092 Bénéfice net (perte) 1 615 059 982 677 (136 489) (242 892) 1 478 570 739 785 BAITDA 3 963 277 2 778 991 272 179 109 037 4 235 456 2 888 028 5 A N A L Y S E P A R L A D I R E C T I O N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E E T D E S R É S U L T A T S D ' E X P L O I T A T I O N RAPPORT ANNUEL - 2003 INTRODUCTION L'analyse suivante doit être lue conjointement avec les états financiers de la Société et les notes afférentes. Les résultats de l'année en cours incluent les résultats d'Imaflex inc. et de sa filiale en propriété exclusive, Canslit inc. RÉSULTATS l’année terminée Le bénéfice net pour le 31 décembre 2003 s’est établi à 1 478 570 $ ou de 0,048 $ l’action, une augmentation de 99,9 % comparativement à un bénéfice net de 739 785 $, ou 0,024 $ l’action pour la même période en 2002. L'amélioration significative est principalement attribuable à une hausse importante du volume de ventes dans les activités d’extrusion d’Imaflex et à une réduction de la perte des opérations de métallisation de Canslit. Les activités d’extrusion d’Imaflex ont dégagé un bénéfice net de 1 615 059 $ pour l’année terminée le 31 décembre 2003, comparativement à 982 677 $ pour la même période en 2002. Les activités de métallisation de Canslit ont dégagé une perte nette de 136 489 $ pour l’année terminée le 31 décembre 2003, comparativement à une perte nette de 242 892 $ pour la même période en 2002. Le chiffre d’affaires pour l’année terminée le 31 décembre 2003 s’est établi à 36 133 109 $, comparativement à 29 184 831 $ pour la même période en 2002. L’augmentation de 6 948 278 $ ou 23,8 % est attribuable principalement à l’augmentation de la capacité de fabrication d’Imaflex au cours du premier semestre de 2002, les hausses de prix de vente rendues nécessaires par un coût sensiblement plus élevé des matières premières et une hausse de volume chez Canslit. Le chiffre d’affaires d’Imaflex a augmenté à 30 533 367 $, une augmentation de 6 163 376 $. Le chiffre d’affaires de Canslit a augmenté à 5 599 742 $, une augmentation de 784 902 $. 6 Au cours de l’année terminée le 31 décembre 2003, le bénéfice brut est de 6 848 994 $ ou 19,0 % du chiffre d'affaires, comparativement à 5 455 480 $ ou 18,7 % du chiffre d'affaires à la même période en 2002. L'augmentation du bénéfice brut et de la marge de bénéfice brut est un résultat du volume de ventes accru. Les frais de ventes et d’administration se sont accrus de 129 313 $ pour l’année terminée le 31 décembre 2003 par rapport à la même période en 2002 en raison de l'augmentation des ventes. Les frais de ventes et d’administration représentent 7,0 % du chiffre d'affaires en 2003, par rapport à 8,2 % du chiffre d'affaires en 2002. L'amortissement des immobilisations s'est accru de 398 607 $ pour l’année terminée le 31 décembre 2003 par rapport à la même période en 2002 en raison de l'important programme d'immobilisations des dernières années. Pour l’année terminée le 31 décembre 2003, les intérêts ont enregistré une hausse de 3 105 $ par rapport à la même période en 2002. Des niveaux plus élevés de la dette à long terme, rendus nécessaire par le programme significatif d’achat d’équipements de fabrication supplémentaires de la Société ont eu comme conséquence les coûts accrus d'intérêt, qui ont été compensés par l'épargne d'intérêt sur la dette à long terme émise avant 2003, avec des taux d'intérêt plus élevés. Autres charges représentent 0,3 % du chiffre d’affaires pour l’année terminée le 31 décembre 2003 comparativement à 0,6 % du chiffre d’affaires pour l’année terminée le 31 décembre 2002. Le taux d'imposition effectif pour l’année terminée le 31 décembre 2003 est passé de 35 % pour l’année terminée le 31 décembre 2002 à 29 %, reflétant des pertes d’opérations non reconnues pour fins d’impôts de Canslit, plus faibles durant 2003. A N A L Y S E P A R L A D I R E C T I O N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E E T D E S R É S U L T A T S D ' E X P L O I T A T I O N ( s u i t e ) RAPPORT ANNUEL - 2003 La dette à long terme s’est accrue de 605 219 $ pour atteindre 5 535 378 $ au 31 décembre 2003 comparativement à 4 930 159 $ au 31 décembre 2002, principalement en raison du financement de l'expansion de la capacité de fabrication d'Imaflex pendant 2003. Au 31 décembre 2003, le passif d'impôts futurs s'est élevé à 1 629 935 $, soit une hausse de 267 022 $ comparativement à 1 362 913 $ au 31 décembre 2002. La cause principale est un amortissement accéléré des immobilisations aux fins d’impôt. BILAN Comparaison du 31 décembre 2003 par rapport au 31 décembre 2002 L'actif total a augmenté de 3 679 759 $ pour s'établir à 20 929 028 $ au 31 décembre 2003 comparativement à 17 249 269 $ au 31 décembre 2002. L'actif à court terme s'est accru de 2 375 752 $ pour s'établir à 9 423 440 $ au 31 décembre 2003 comparativement à 7 047 688 $ au 31 décembre 2002 principalement en raison d'une augmentation des comptes clients attribuable à une hausse des ventes. Le délai moyen de règlement des comptes clients était de 67 jours durant l’année en cours, par rapport à 58 jours durant l’année précédente, reflétant le climat économique difficile en Amérique du Nord. Les immobilisations ont progressé de 1 425 156 $ pour s'établir à 11 464 751 $ au 31 décembre 2003 comparativement à 10 039 595 $ au 31 décembre 2002 en raison de l'achat d'équipements de fabrication pour la première ligne de co-extrusion. Le total du passif s'est chiffré à 14 389 960 $ au 31 décembre 2003, soit une hausse de 2 201 189 $ comparativement à 12 188 771 $ au 31 décembre 2002. Le passif à court terme s’est accru de 1 328 948 $ pour s'établir à 7 224 647 $ au 31 décembre 2003 comparativement à 5 895 699 $ au 31 décembre 2002 en raison des facteurs suivants : • augmentation des comptes fournisseurs imputable à un niveau plus élevé des dépenses; • augmentation des impôts exigibles attribuable à une hausse du bénéfice net en 2003; • augmentation de la tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an imputable à de nouveaux emprunts; et une • diminution d’obligations en vertu des contrats de location-acquisition échéant à moins d’un an. 7 A N A L Y S E P A R L A D I R E C T I O N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E E T D E S R É S U L T A T S D ' E X P L O I T A T I O N ( s u i t e ) RAPPORT ANNUEL - 2003 FLUX DE TRÉSORERIE FACTEURS TOUCHANT L'ENTREPRISE Le flux de trésorerie net tiré de l'exploitation au cours de l’année terminée le 31 décembre 2003 ont atteint 2 114 295 $ par rapport à 1 887 534 $ au cours de l’année terminée le 31 décembre 2002, attribuable principalement à une hausse significative du bénéfice net, compensée par une augmentation des comptes clients. Pour l’année terminée le 31 décembre 2003, les activités de financement ont procuré des ressources de 865 132 $ comparativement à 1 266 440 $ pour l’année terminée le 31 décembre 2002, en raison des remboursements de la dette à long terme accrus pendant 2003. Les activités d'investissement pour l’année terminée le 31 décembre 2003 ont nécessité des dépenses en espèces nettes de 2 816 978 $ comparativement à 3 550 284 $ l’année terminée le 31 décembre 2002, en raison d'un niveau réduit des achats d’équipements de fabrication durant 2003. Imaflex évolue dans un marché concurrentiel occupé par de nombreux participants. Afin de faire face à la croissance récente et de gérer efficacement la croissance future, Imaflex améliore continuellement ses systèmes financiers et d'exploitation, ses systèmes intégrés de gestion ainsi que ses méthodes et ses contrôles. La prospérité d'Imaflex revient en grande partie à l'apport continu de ses employés et à la capacité de la Société à attirer et à conserver du personnel de direction, de ventes et d'exploitation compétent. Le marché de 30 milliards de dollars dans lequel la Société est en concurrence a, par le passé, démontré une résistance et une croissance même au cours des pires périodes économiques. Les clients de la Société œuvrent principalement dans le secteur de l'emballage alimentaire. Ce fait, combiné à l'accroissement des gammes de produits et à la fiabilité d'équipement plus neuf et plus rapide, devraient aider la Société à surmonter la volatilité potentielle causée par l'incertitude du climat économique nord-américain. 8 R E S P O N S A B I L I T É D E L A D I R E C T I O N À L ' É G A R D D E L ' I N F O R M A T I O N F I N A N C I È R E RAPPORT ANNUEL - 2003 La direction est responsable de la préparation des états financiers consolidés et de l’information figurant dans le rapport annuel. Les états financiers consolidés ont été préparés par la direction et ils comprennent la sélection de principes comptables appropriés ainsi que les jugements et estimations nécessaires à la préparation de ces documents conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada. L’information financière figurant ailleurs dans le rapport annuel est conforme à celle contenue dans les états financiers consolidés. Afin d’assurer avec un degré raisonnable l’intégrité de l’actif ainsi que la pertinence et la fiabilité de l’information, la direction a mis au point et tient à jour un système de contrôles internes. L’exigence relative au respect des normes les plus élevées en matière de déontologie à observer par les employés dans leurs activités fait partie de ce système. Le conseil d’administration, par l’intermédiaire d’un comité de vérification, est chargé de déterminer si la direction s’acquitte de ses responsabilités dans la préparation des états financiers et dans le maintien du contrôle financier des opérations. Le comité de vérification recommande les vérificateurs indépendants qui doivent être nommés par les actionnaires. Il rencontre périodiquement la direction et les vérificateurs indépendants pour discuter des questions d’information financière, des contrôles internes et des questions de vérification et fait état de ses conclusions auprès du conseil administration. Les vérificateurs indépendants ont un accès non restreint au comité de vérification. Le comité de vérification passe les états financiers en revue avec la direction et les vérificateurs indépendants avant de les présenter au conseil d’administration aux fins d’approbation. Joseph Abbandonato Président et chef de la direction Roberto Longo, c.a. Contrôleur de la Société Montréal, Canada Le 20 février 2004 9 R A P P O R T D E S V É R I F I C A T E U R S A U X A C T I O N N A I R E S RAPPORT ANNUEL - 2003 Nous avons vérifié les bilans consolidés d'Imaflex Inc. aux 31 décembre 2003 et 2002 et les états consolidés des résultats et des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie pour les exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur notre vérification. Notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la société aux 31 décembre 2003 et 2002 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002, selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Comptables agréés Montréal, Canada Le 20 février 2004 10 B I L A N S C O N S O L I D É S 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 Actif Actif à court terme : Encaisse Comptes clients (note 4) Stocks (note 5) Charges payées d’avance Acomptes sur immobilisations Immobilisations (note 6) Placement à long terme (note 7) Passif et capitaux propres Passif à court terme : Dette bancaire (note 8) Comptes fournisseurs et charges à payer Impôts exigibles Tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an (note 9) Tranche des obligations aux termes des contrats de location-acquisition, échéant à moins d’un an Dette à long terme (note 9) Impôts futurs (note 10) Capitaux propres : Capital-actions (note 11) Bénéfices non répartis Engagements (note 13) Éventualité (note 14) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. Au nom du conseil, 2003 2002 162 449 $ – $ 6 667 163 2 583 000 10 828 9 423 440 40 837 11 464 751 – 4 630 913 2 396 000 20 775 7 047 688 49 486 10 039 595 112 500 20 929 028 $ 17 249 269 $ – $ 19 220 $ 5 101 932 338 784 1 783 931 – 7 224 647 5 535 378 1 629 935 1 940 615 4 598 453 6 539 068 4 234 211 137 470 1 383 571 121 227 5 895 699 4 930 159 1 362 913 1 940 615 3 119 883 5 060 498 20 929 028 $ 17 249 269 $ Administrateur Administrateur 11 ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS ET DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 Chiffre d’affaires Coût des marchandises vendues Bénéfice brut Charges : Frais de vente et d’administration Amortissement des immobilisations Intérêts Autres 2003 2002 36 133 109 $ 29 284 115 6 848 994 29 184 831 $ 23 729 351 5 455 480 2 516 289 1 768 076 391 787 97 249 4 773 401 2 386 976 1 369 469 388 682 180 476 4 325 603 Bénéfice avant les impôts 2 075 593 1 129 877 Provision pour impôts sur les bénéfices (note 10) Bénéfice net 597 023 1 478 570 390 092 739 785 Bénéfices non répartis au début de l'exercice 3 119 883 2 380 098 Bénéfices non répartis à la fin de l'exercice 4 598 453 $ 3 119 883 $ Bénéfice de base et dilué par action Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. 0,048 $ 0,024 $ 12 É T A T S C O N S O L I D É S D E S F L U X D E T R É S O R E R I E Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Bénéfice net Ajustements pour tenir compte de ce qui suit : Amortissement des immobilisations Impôts futurs Variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à l’exploitation (note 15) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (Diminution) augmentation de la dette bancaire Émission de titres d’emprunt à long terme Remboursement de la dette à long terme Remboursement d’obligations aux termes des contrats de location-acquisition Émission de capital-actions Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Acquisition d’immobilisations Remboursement du placement à long terme 2003 2002 1 478 570 $ 739 785 $ 1 768 076 267 022 (1 399 373) 2 114 295 (19 220) 2 500 000 (1 494 421) (121 227) – 865 132 (2 929 478) 112 500 (2 816 978) 1 369 469 193 117 (414 837) 1 887 534 19 220 2 300 000 (723 942) (346 838) 18 000 1 266 440 (3 600 284) 50 000 (3 550 284) Augmentation (diminution) de l’encaisse, montant net 162 449 (396 310) Encaisse au début de l’exercice – 396 310 Encaisse à la fin de l’exercice 162 449 $ – $ Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Intérêts payés Impôts sur les bénéfices payés Acquisitions d’immobilisations incluses dans les comptes fournisseurs Conversion des acomptes sur immobilisations en acquisitions d’immobilisations Remboursement impayé relatif à l’acquisition d’immobilisations (note 6) 391 817 $ 188 244 87 500 8 649 – 391 948 $ 239 520 48 000 526 306 215 605 Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. 13 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É T A T S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 Imaflex Inc. (la « société ») a été constituée en société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Canada). Sa principale activité consiste à concevoir, à fabriquer et à vendre des matériaux d’emballage. 1. Changement de convention comptable Rémunérations et autres paiements à base d’actions Le Conseil des normes comptables de l’ICCA a modifié le chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA intitulé « Rémunérations et autres paiements à base d’actions » afin d’exiger des entités qu’elles comptabilisent les options sur actions consenties à des salariés selon la méthode de la juste valeur à compter du 1er janvier 2004. Selon la méthode à la juste valeur, la charge de rémunération est mesurée à la juste valeur à la date de l’octroi et elle est passée en charge sur la durée d’acquisition de l’octroi. Conformément à l’une des options de transition autorisées par le chapitre 3870 modifié, la société a appliqué prospectivement la méthode de la juste valeur à toutes les options sur actions consenties à des salariés au cours de l’exercice. L’adoption prospective de la méthode de la juste valeur n’a pas eu d’incidence sur le bénéfice net ou sur le bénéfice par action de base ou dilué de l’exercice à l’étude. Au cours de 2002, la société a attribué 20 000 options. Si la société avait appliqué la méthode de la comptabilisation fondée sur la juste valeur (modèle de Black et Scholes) pour déterminer la rémunération, le bénéfice net pro forma ainsi que le bénéfice de base et dilué pro forma par action se seraient établis respectivement à 1 478 237 $ (739 120 $ en 2002) et à 0,048 $ (0,024 $ en 2002) pour l’exercice terminé le 31 décembre 2003. Conformément aux nouvelles recommandations, les montants pro forma excluent l’incidence des attributions faites avant le 1er janvier 2002. 2. Principales conventions comptables a) Mode de présentation Les présents états financiers consolidés ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. b) Périmètre de consolidation Les présents états financiers consolidés comprennent les comptes de la société et ceux de sa filiale en propriété exclusive, Canslit Inc. (« Canslit »). Tous les soldes et opérations intersociétés importants ont été annulés. c) Stocks Les matières premières et les fournitures sont inscrites au prix coûtant ou au coût de remplacement, selon le moins élevé des deux. Les produits finis sont constatés au prix coûtant ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux. Le prix coûtant est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti. 14 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 2 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 2. Principales conventions comptables (suite) d) Immobilisations Les immobilisations, autres que les biens détenus aux termes des contrats de location-acquisition, sont constatées au prix coûtant, ce qui inclut les intérêts capitalisés qui sont directement attribuables à leur acquisition, à leur construction et à leur aménagement. Les biens détenus aux termes des contrats de location-acquisition sont comptabilisés à la valeur actualisée des loyers minimums au moment de l’entrée en vigueur des contrats. L’amortissement est calculé selon les méthodes et les périodes suivantes, déduction faite de la valeur de récupération estimative de certains éléments d’actif : Élément d’actif Méthode Période Matériel de production Matériel de bureau Matériel informatique Matériel détenu en vertu des contrats de location-acquisition Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire De 2 à 10 ans 5 ans 3 ans 10 ans Les améliorations locatives sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée des contrats de location, jusqu’à concurrence de 5 ans. e) Devises étrangères Les éléments d’actif et de passif monétaires qui sont libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan. Le chiffre d’affaires et les charges sont convertis aux taux de change moyens de l’exercice. Les gains ou pertes de change sont pris en compte dans le calcul du bénéfice. f) Impôts sur les bénéfices La méthode axée sur le bilan est utilisée pour calculer les impôts sur les bénéfices. Aux termes de cette méthode, des impôts futurs sont constatés au titre des écarts temporaires entre la valeur comptable des éléments inscrits aux états financiers et leur valeur fiscale respective. Les actifs et passifs d’impôts futurs sont mesurés au moyen des taux d’imposition en vigueur qui devraient s’appliquer au bénéfice imposable des exercices au cours desquels les écarts temporaires devraient être recouvrés ou réglés. L’incidence sur les actifs et passifs d’impôt futurs d’un changement de taux d’imposition est prise en compte dans les résultats de l’exercice pendant lequel ce changement a lieu. Le montant d’actifs d’impôt futurs qui est constaté se limite à celui dont la réalisation est jugée comme étant plus probable qu’improbable. g) Espèces et quasi-espèces Les espèces et quasi-espèces s’entendent des placements à court terme très facilement monnayables ayant une échéance de quatre-vingt-dix jours ou moins. 15 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , (page 3) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 2. Principales conventions comptables (suite) h) Utilisation d’estimations La préparation d’états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus exige de la direction qu’elle fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants d’actif et de passif qui sont déclarés, sur la présentation de l’actif et du passif éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants de produits et de charges qui sont déclarés pour l’exercice. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations. i) Régimes de rémunération à base d’actions Depuis le 1er janvier 2003, la charge de rémunération est constatée sur la période d’acquisition dans le cas des régimes comportant l’attribution d’actions ou d’options sur actions à des salariés. Toute contrepartie versée par des salariés à la levée d’options sur actions ou à l’achat d’actions est créditée au capital-actions. Si des actions ou des options sur actions sont rachetées à des salariés, l’excédent de la contrepartie versée sur la valeur comptable des actions ou des options sur actions annulées est imputé aux bénéfices non répartis. 3. Acquisition d’une entreprise Le 29 mars 2001, la société a acquis la totalité des actions en circulation de Canslit en échange d’une contrepartie initiale de 162 501 $ devant être réglée par l’émission de 750 000 actions de catégorie A de la société. Cette acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. La convention d’achat d’actions renfermait une clause de contrepartie conditionnelle, laquelle était fondée sur les résultats futurs de Canslit pour les exercices se terminant les 31 décembre 2002, 2003 et 2004, ce qui pouvait donner lieu à l’émission d’un nombre maximal de 750 000 actions de catégorie A supplémentaires de la société. Étant donné que les résultats de Canslit n’ont pas atteint le niveau minimal contractuel pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2003, seulement 250 000 actions de catégorie A supplémentaires de la société peuvent être émises (note 14). Le solde de cette contrepartie conditionnelle, s’il en est, ne peut être déterminé à l’heure actuelle et a donc été ignoré aux fins du calcul du prix d’acquisition. 4. Comptes clients Les comptes clients sont constitués de ce qui suit : Comptes clients, déduction faite de la provision pour créances douteuses Autres (note 6) 16 2003 2002 6 632 814 $ 34 349 4 358 433 $ 272 480 6 667 163 $ 4 630 913 $ N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , (page 4) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 5. Stocks Les stocks sont constitués de ce qui suit : Matières premières et fournitures Matières premières retraitées Produits finis 6. Immobilisations Les immobilisations se composent de ce qui suit : 2003 2002 2 110 000 $ 170 000 303 000 1 386 000 $ 311 000 699 000 2 583 000 $ 2 396 000 $ Matériel de production Matériel de bureau Matériel informatique Améliorations locatives Biens détenus en vertu des contrats de location-acquisition Matériel de production Matériel de bureau Prix coûtant Amortissement cumulé 18 866 971 $ 92 057 20 181 315 864 19 295 073 7 604 209 $ 66 076 9 768 150 269 7 830 322 2003 2002 Valeur comptable nette 11 262 762 $ 25 981 10 413 165 595 11 464 751 Valeur comptable nette 8 979 505 $ 29 709 13 613 228 768 9 251 595 – – – – – – – – – 782 522 5 478 788 000 19 295 073 $ 7 830 322 $ 11 464 751 $ 10 039 595 $ En 2002, un ancien actionnaire de Canslit a convenu de rembourser à la société la somme de 215 605 $ se rapportant à des immobilisations achetées pour remettre à neuf une partie du matériel de fabrication. Ce montant est inclus dans les autres comptes clients au bilan. 17 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É T A T S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 5 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 7. Placement à long terme Au cours de l’exercice, une société affiliée a racheté les 1 125 (500 en 2002) actions privilégiées restantes pour une contrepartie totale de 112 500 $ (50 000 $ en 2002). Les actions privilégiées de la société affiliée ont été rachetées à un montant équivalent à la contrepartie reçue au moment de l’émission de ces actions. 8. Dette bancaire La société a obtenu de ses banquiers des marges de crédit d’exploitation pouvant atteindre 4 350 000 $ et portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,25 % à 0,75 %. Ces marges de crédit sont garanties par les comptes clients, les stocks et les immobilisations. 9. Dette à long terme La dette à long terme se compose des éléments suivants : Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,75 %, remboursable en versements mensuels de capital de 31 000 $ jusqu’en juin 2010, garanti par du matériel de production 2 418 000 $ – $ 2003 2002 Emprunt aux termes du Programme investisseurs immigrants du gouvernement du Québec portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, remboursable en versements mensuels de capital de 20 833 $ jusqu’en octobre 2003 et de 36 458 $ jusqu’en octobre 2007 a) Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 1,25 % et remboursable en versements mensuels de capital de 22 500 $ jusqu’en novembre 2008. Cet emprunt, qui prend rang après l’endettement bancaire, est garanti par une hypothèque grevant tous les biens actuels et futurs de la filiale, qu’ils soient meubles ou immeubles et corporels ou incorporels ce qui inclut le matériel, l’outillage, les stocks et les comptes clients et par une sûreté fournie par la société équivalent à 50 % de l’encours de l’emprunt Soldes à reporter 1 677 083 1 958 333 1 327 500 1 507 500 5 422 583 $ 3 465 833 $ 18 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 6 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 9. Dette à long terme (suite) 2003 2002 Soldes reportés 5 422 583 $ 3 465 833 $ Emprunt portant intérêt au taux des acceptations bancaires de 30 jours de la Banque Royale du Canada majoré de 2,80 %, remboursable en versements mensuels de capital et d’intérêts de 32 834 $ jusqu’en septembre 2005 et en un dernier versement de capital et d’intérêts de 366 660 $ en octobre 2005 et garanti par du matériel de production Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 1 %, remboursable en versements mensuels de capital de 16 667 $ jusqu’en mars 2007 et en un dernier versement de capital de 15 756 $ en avril 2007 et garanti par du matériel de production 951 259 1 249 281 665 756 865 756 Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, remboursable en versements mensuels de capital de 8 333 $ jusqu’en décembre 2005 200 000 300 000 Emprunt aux termes du Programme investisseurs immigrants du gouvernement du Québec portant intérêt au taux des acceptations bancaires de 30 jours de la Banque Royale du Canada majoré de 1,30 %, remboursable en versements mensuels de capital et d’intérêts de 13 517 $ jusqu’en juin 2004 et garanti par du matériel de production Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 1 %, remboursable en versements mensuels de capital de 4 750 $ jusqu’en octobre 2003 et de 2 750 $ par la suite jusqu’en juillet 2006 Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 1 %, remboursable en versements mensuels de capital de 2 400 $ jusqu’en février 2005 Tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an 79 711 232 210 – – 7 319 309 138 250 62 400 6 313 730 1 783 931 5 535 378 $ 1 383 571 4 930 159 $ 19 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 7 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 9. Dette à long terme (suite) a) En 2002, la société a fait des emprunts aux termes du Programme investisseurs immigrants du gouvernement du Québec (« PIIGQ ») s’élevant à 1 750 000 $. Afin de garantir aux créanciers les obligations qu’elle a contractées à l’égard de ces emprunts, la société a établi une fiducie et a désigné le PIIGQ comme bénéficiaire. La société a également transféré à la fiducie des effets bancaires qu’elle avait achetés à escompte pour un montant de 1 419 740 $, échéant dans cinq ans, le 31 octobre 2007, et le montant à l’échéance sera de 1 750 000 $. La loi en vertu de laquelle la fiducie a été créée stipule que les obligations garanties seront réglées au moyen du produit reçu à l’échéance des effets bancaires. En outre, cette loi oblige le fiduciaire à endosser les effets à l’échéance et à affecter le produit tiré de cet endossement au règlement de toute obligation découlant de la fiducie. Les intérêts sur la dette à long terme se sont élevés à 350 531 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2003 (354 724 $ en 2002). Le total des montants exigibles sur la dette à long terme au cours de chacun des cinq exercices postérieurs au 31 décembre 2003 et par la suite est le suivant : 1 783 931 $ 2 006 039 1 279 500 1 072 339 619 500 558 000 7 319 309 $ 2004 2005 2006 2007 2008 Par la suite 20 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 8 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 10. Impôts sur les bénéfices La provision pour les impôts sur les bénéfices diffère du montant qui serait obtenu en appliquant les taux d’imposition fédéral et provinciaux du Canada au bénéfice avant les impôts. Les facteurs à l’origine des différences et les incidences fiscales connexes sont les suivants : 2003 2002 Bénéfice avant les impôts 2 075 593 $ 1 129 877 $ Taux prévu Impôts sur les bénéfices prévus Ajustements Déduction pour les nouveaux investissements au Québec Charges non admises en déduction Avantage non constaté des pertes subies par la filiale pendant l’exercice Autres Composition : Impôts exigibles Impôts futurs 31,15 % 31,15 % 646 500 352 000 (64 200) 15 000 21 800 (22 077) (44 200) 17 100 55 300 9 892 597 023 $ 390 092 $ 2003 2002 330 001 $ 267 022 196 975 $ 193 117 Charge d’impôts sur les bénéfices 597 023 $ 390 092 $ 21 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É T AT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 9 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 10. Impôts sur les bénéfices (suite) Ce qui suit donne le détail des impôts futurs : Actif : Pertes reportées prospectivement Immobilisations Provision pour moins-value Passif : Immobilisations 2003 2002 242 000 $ 91 000 (333 000) 292 000 $ 36 200 (328 200) – $ – $ 1 629 935 $ 1 362 913 $ Passif d’impôts futurs, net 1 629 935 $ 1 362 913 $ La filiale de la société dispose d’environ 777 000 $ de pertes autres qu’en capital qu’elle peut reporter pour réduire le bénéfice imposable au cours d’exercices à venir et qui viennent à échéance comme suit : Échéance 2007 2008 2009 L’avantage découlant des pertes fiscales sera constaté lorsqu’il sera réalisé. Montant 77 000 $ 699 000 1 000 777 000 $ 22 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 1 0 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 11. Capital-actions Le capital-actions se compose de ce qui suit : Autorisé : Un nombre illimité d’actions de catégorie A, comportant droit de vote et privilège de participation, sans valeur nominale Un nombre illimité d’actions de catégorie B, ne comportant pas droit de vote ni privilège de participation, sans valeur nominale, pouvant être émises en tout temps en une ou plusieurs séries Un nombre illimité d’actions de catégorie B, série 1, convertibles au gré du porteur en actions de catégorie A à la condition que le pourcentage d’actions de catégorie A détenues dans le public par suite de cette conversion ne soit pas inférieur à 20 % du nombre total d’actions de catégorie A émises et en circulation 2003 2002 Émis et en circulation : 31 035 002 actions de catégorie A (28 468 334 en 2002) Aucune action de catégorie B, série 1 (2 566 668 en 2002) 1 940 615 $ – 1 818 893 $ 121 722 1 940 615 $ 1 940 615 $ Le bénéfice par action a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003, soit 31 035 002 (31 010 002 en 2002). En 2001, la société a émis, en rapport avec l’acquisition de Canslit, 750 000 actions de catégorie A. Le 29 mars 2001, 250 000 actions de catégorie A ont été déposées en mains tierces et seront débloquées lorsque le vendeur aura respecté ses engagements et ses garanties (note 14). Au cours de l’exercice 2 566 668 (9 133 332 en 2002) actions de catégorie B, série 1 ont été converties en actions de catégorie A sans contrepartie supplémentaire. 23 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 1 1 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 11. Capital-actions (suite) Par suite de l’opération de prise de contrôle inversée qui a eu lieu le 1er décembre 1998, les valeurs juridique, fiscale et comptable du capital-actions ont grandement changé. Régime d’options sur actions : Aux termes du régime d’options sur actions (le « régime ») de la société, 10 % des actions de catégorie A, qui sont émises et en circulation à l’occasion, sont réservées aux fins des options sur actions. Selon les modalités du régime, le conseil d’administration établit la durée des options et celles-ci ne peuvent être octroyées qu’aux administrateurs, dirigeants et salariés de la société et de ses filiales. Les options sont octroyées à un prix de levée qui ne peut être inférieur à la juste valeur des actions de la société à la date de l’octroi. Les options peuvent être levées pendant une période maximale de cinq ans et leur prix de levée doit être réglé en entier au moment de leur levée. Ce qui suit indique les options en circulation aux termes du régime : 2003 Prix de levée moyen pondéré Options (en milliers) 2002 Prix de levée moyen pondéré Options (en milliers) En vigueur au début de l’exercice Octroyées Échues Levées En vigueur à la fin de l’exercice Pouvant être levées à la fin de l’exercice 565 – (350) – 215 180 0,33 $ – 0,33 – 0,33 $ 725 20 (60) (120) 565 245 0,30 $ 0,24 0,34 0,15 0,33 $ 24 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 1 2 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 11. Capital-actions (suite) Le tableau suivant présente des renseignements sur les options en vigueur au 31 décembre 2003 : Options en vigueur Options pouvant être levées Durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années) 1,4 0,5 1,4 1,3 Prix de levée Options (en milliers) 0,24 $ 0,30 0,33 0,33 $ 15 20 145 180 Prix de levée moyen pondéré 0,24 $ 0,30 0,33 0,32 $ Prix de levée 0,24 $ 0,30 $ 0,33 $ De 0,24 $ à 0,33 $ Options en circulation (en milliers) 20 20 175 215 12. Opérations entre apparentés Au cours de la période et dans le cours normal des affaires, la société conclut des opérations courantes avec des apparentés. Ces opérations ont été mesurées au montant d’échange, soit au montant de la contrepartie qui a été fixé et convenu par les apparentés. Le détail de ces opérations est le suivant : 2003 2002 123 600 $ 96 000 30 000 453 080 191 800 $ 96 000 – 437 455 Frais de gestion Commissions Consultation Loyers 25 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 1 3 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 13. Engagements Les loyers minimums futurs que la société devra verser en vertu des contrats de location-exploitation portant sur des installations sont approximativement les suivants : 2004 2005 2006 2007 2008 Par la suite 14. Éventualité 423 000 $ 423 000 423 000 435 000 435 000 1 963 000 4 102 000 $ En 2003, la société a déposé deux déclarations contre un ancien actionnaire (le « défendeur ») de Canslit. Dans la première déclaration, la société affirme qu’une violation d’engagement du défendeur aux termes d’une convention de confidentialité et de non-concurrence a causé des préjudices sérieux à la société qui en demande réparation. Aux termes de la convention d’achat d’actions, le défendeur, en sa qualité de vendeur, a fait valoir et garanti à la société, en sa qualité d’acheteur, l’état de fonctionnement du matériel utilisé dans l’exercice des activités de Canslit. La société prétend, dans la deuxième déclaration, que les attestations et les garanties du défendeur, aux termes de la convention d’achat d’actions de Canslit, ne sont pas exactes et elle réclame des dommages-intérêts. Par la suite, le défendeur a déposé une demande reconventionnelle visant le débloquage et la remise de toutes les actions détenues en mains tierces (note 11) et la ré-émission des actions que la société a déjà annulées du fait du manquement de Canslit à respecter le niveau minimal contractuel des résultats. La société conteste vigoureusement la demande reconventionnelle, qu’elle pense être sans fondement. La société attend actuellement que la date du procès soit fixée pour ces affaires. 26 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 1 4 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 15. État des flux de trésorerie Ce qui suit donne le détail de la variation nette des soldes hors caisse du fonds de roulement lié à l’exploitation : Comptes clients Stocks Charges payées d’avance Comptes fournisseurs et charges à payer Impôts exigibles 16. Instruments financiers a) Gestion du risque de change 2003 2002 (2 251 855) $ (187 000) 9 947 828 221 201 314 269 044 $ (580 300) (2 734) (49 199) (51 648) (1 399 373) $ (414 837) $ Une partie du chiffre d’affaires et des charges de la société est libellée en dollars US. La société n’utilise aucun contrat de change à terme pour réduire son risque de change puisque les produits en dollars US constituent une couverture naturelle des charges libellées dans cette monnaie. b) Risque de crédit Le crédit que la société octroie est fonction d’une évaluation de la situation financière de chaque client et de la capacité qu’elle a d’obtenir une assurance-crédit à l’égard de celui-ci. Une provision pour pertes sur créances est prise en compte dans les états financiers. c) Informations sur la juste valeur Les estimations de la juste valeur sont faites à un moment précis et au moyen des renseignements disponibles sur l’instrument financier en cause. Ces estimations sont de nature subjective et donnent souvent des résultats imprécis. La société a conclu que la valeur comptable de ses actifs et passifs financiers à court terme se rapprochait de leur juste valeur à la date du bilan en raison de l’échéance à court terme de ces instruments. Quant à la dette à long terme et aux obligations découlant des contrats de location-acquisition, la valeur comptable de ces passifs se rapproche également de leur juste valeur à la date du bilan. d) Risque de taux d’intérêt La société est exposée au risque que posent les fluctuations des taux d’intérêt en raison de son financement à court et à long terme, lequel porte intérêt à des taux variables. 27 N O T E S A F F É R E N T E S A U X É TAT S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S , ( p a g e 1 5 ) Exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 RAPPORT ANNUEL - 2003 17. Informations sectorielles La société n’a qu’un seul secteur d’exploitation isolable, soit celui de la conception, de la fabrication et de la vente de matériaux d’emballage. Elle mène des activités uniquement au Canada. Les ventes à l’exportation vers les États-Unis se sont élevées à 8 812 026 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2003 (5 407 613 $ en 2002). 28 I N F O R M A T I O N S U R L A S O C I É T É RAPPORT ANNUEL - 2003 DIRIGEANTS INFORMATION AUX ACTIONNAIRES Comité de vérification et de rémunération : John Wight, f.c.a, président; Pierre Myrand; Philip Nolan Vérificateurs : KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., Montréal, Québec Conseiller juridique : Lavery, de Billy, Montréal, Québec Inscription à la bourse : Les actions d’Imaflex inc. sont inscrites sous le symbole IFX.A à la TSX Venture Exchange Agent des transferts : Computershare Investor Services Siège social : Imaflex Inc. 5710 Notre Dame Ouest Montréal, Québec, Canada H4C 1V2 Téléphone : (514) 935 – 5710 Télécopieur : (514) 935 – 0264 info@imaflex.com Courriel : Site internet : www.imaflex.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES L’Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le mardi 1 juin 2004 à 17 h, au Fairmont – Le Reine-Élizabeth, Salon St-Charles, 900 René Lévesque Ouest, Montréal, Québec, H3B 4A5. Joseph Abbandonato, président et chef de la direction Tony Abbandonato, directeur de la production et secrétaire Gerry Phelps, vice-président - Exploitation Pierre Senecal, vice-président - Ventes Roberto Longo, c.a. contrôleur de la Société CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration établit les objectifs et l’orientation à long terme de la Société. Il se réunit régulièrement tout au long de l’année afin d’examiner la progression de la Société vers ses objectifs et de recommander des principes et des méthodes visant à optimiser le rendement. Joseph Abbandonato, président du Conseil d’administration et président Tony Abbandonato, secrétaire Pierre Myrand, administrateur de la Société Philip Nolan, associé, Lavery, de Billy Gerry Phelps, vice-président John Wight, f.c.a. administrateur de la Société 29 RAPPORT ANNUEL - 2003 30