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Darling IngredientsRapport Annuel 2007 À la recherche de l'excellence Committed to Excellence 2007 Annual Report DANS TOUTES LES ENTREPRISES PROSPÈRES, LA CLÉ DU SUCCÈS RÉSIDE DANS LA MAÎTRISE DE TROIS PRINCIPES DE GESTION : > L’ENGAGEMENT ENVERS LE CLIENT > UNE VISION CLAIRE DES OBJECTIFS > DES ACTIONS PRISES AU MOMENT PROPICE NOTRE ÉQUIPE DE DIRECTION CONNAÎT, COMPREND ET VIT EN ACCORD AVEC CES PRINCIPES ESSENTIELS EN AFFAIRES. F a I t S S a I l l a n t S RappoRt annuel – 2007 ($ milliers, sauf données par action) Exercice terminé le 31 décembre 2007 Exercice terminé le Exercice terminé le 3 décembre 3 décembre 2005 2006 Exercice terminé le Exercice terminé le 3 décembre 3 décembre 2003 2004 46 840 $ (56) (0,002) 1176 3,822 0,102 Exploitation Chiffres d’affaires Bénéfice (perte) net(te) Bénéfice (perte) par action BAII () BAIIA (2) BAIIA par action Situation financière Fonds de roulement Immobilisations Total de l’actif Total de la dette à long terme (y compris contrats de location-acquisition) 13 717 18 130 Capitaux propres 6 525 22 900 39 301 5 775 $ (3) (0,003) 454 3 707 0,099 6 447 25 056 40 272 5 604 8 86 49 88 $ 3 793 0,0 5 545 7 572 0,220 9 745 6 079 36 843 9 738 8 37 39 084 $ 2 587 0,083 3 872 5 775 0,86 3 98 0 45 25 32 36 33 $ 479 0,048 2 467 4 235 0.36 2 99 465 20 929 5 535 9 32 7 39 6 539 () Bénéfice avant intérêts et impôts (2) Bénéfice avant intérêts, impôts, part des actionnaires sans contrôle et amortissement CHIFFRES D’AFFAIRES (en millions de dollars) 51,8 49,8 46.8 39,1 36,1 29,2 24,4 20,6 16,3 10,8 8,6 1998 1999 2000 2001 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 A A A A B C C C C C C 53,0 51,5 50,0 41,5 39,0 37,5 36,0 34,5 33,0 31,5 30,0 28,5 27,0 25,5 24,0 22,5 21,0 19,5 18,0 16,5 12,0 10,5 9,0 7,5 0 A Représente l’exercice terminé le 3 janvier. B Représente une période de onze mois arrêtée le 3 décembre. C Représente l’exercice terminé le 3 décembre. R a p p o R t À n o S a c t I o n n a I R e S RappoRt annuel – 2007 Au cours de l’année 2007, nous avons dû nous adapter à un marché de plus en plus compétitif. Le prix de vente, un élément essentiel à la rentabilité de nos opérations, s’est détérioré quelque peu suite à une perturbation de l’équilibre entre l’offre et la demande. Cette surcapacité ne provient cependant pas d’investissements, mais est plutôt la répercussion d’un ralentissement économique et de la hausse rapide du dollar canadien. Depuis plus d’une décennie, le marché canadien était à l’abri de fournisseurs américains. Nous devons maintenant faire face à une surabondance non seulement parce que nos clients canadiens ne peuvent plus exporter vers les États-unis autant que par le passé, mais également puisque pour la première fois, depuis longtemps, les manufacturiers américains peuvent maintenant être compétitif au Canada. Les résultats de ces changements au cours des dix-huit derniers mois ont rendu difficile pour Imaflex de maintenir, voir même, d’accroître la valeur des parts des actionnaires. En 2005, la décision d’investir, prise par la direction, avait pour but de contrer ces tendances. Nous avions, à un degré moindre, anticipé un scénario semblable à celui que nous vivons présentement et avions prévu pouvoir compenser ces effets à temps pour profiter de ces investissements. Malheureusement, dû à des évènements hors de notre contrôle, ce fut un exercice lourd et épuisant non seulement pour la direction, mais également pour les actionnaires. Les réalités rencontrées au cours des deux dernières années ont exigé beaucoup de patience, de détermination et surtout, la force financière pour franchir cette période. Heureusement, nous avions tous ces atouts en main, et la direction estime qu’en 2008, nous avons enfin tous les éléments nécessaires pour inverser la situation. Nous croyons cela possible pour les raisons suivantes. Notre usine de métallisation, dont la majorité des ventes dépend fortement de l’exportation vers les États-unis, pourra enfin bénéficier des avantages d’extruder ses propres matériaux. Les lignes d’extrusion ont débuté leurs opérations à la fin du quatrième trimestre de 2007 et, comme prévu, ont permis de réduire les coûts reliés à la production de film métallisé. Cette réduction de coûts permettra à la société non seulement de maintenir ses exportations vers les États- unis, mais aussi d’en améliorer les résultats financiers et nous permettre pour la première fois en deux ans, d’entrevoir une croissance dans ce secteur, fait que nous ne pouvions envisager avant l’intégration de nos opérations et la baisse de nos coûts. Nos opérations aux États-unis, qui depuis deux ans, étaient embourbées dans des problèmes mécaniques, jouiront enfin d’un revirement de situation. Je suis confiant que nous y arriverons parce qu’au début du quatrième trimestre nous sommes parvenus avec l’aide de nos fournisseurs d’équipement à régler ces problèmes de façon permanente. Nos actionnaires remarqueront que pour la première fois depuis son incorporation, Imaflex a connu une diminution de ses ventes. J’ai pris la décision de ne pas chercher à augmenter nos ventes tant et aussi longtemps que nous n’aurions pas diminué nos coûts et mis à niveau nos équipements. Je crois que cette décision était réfléchie et prudente, fondée sur le raisonnement suivant. Maintenir ou augmenter nos ventes simplement pour le simple fait d’augmenter nos ventes n’aurait fait que dégarnir notre fonds de roulement. Plusieurs de nos fournisseurs exercent un monopole suffisant pour exiger des conditions de paiements très strictes. De plus, la majorité de nos clients ont des habitudes de paiement allant de 60 à 90 jours. Poursuivre une stratégie de vente pour le maintien de comptes marginaux, ou accroître l’augmentation de ventes sans espoir de profit, avant la résolution de nos problèmes, aurait assurément provoqué plus de mal que de bien. Aujourd’hui 2 RappoRt annuel – 2007 toutefois, ayant résolu nos problèmes, et réduit nos coûts, nous sommes maintenant capables de réaliser un profit avec un prix de vente moindre, requis pour atteindre la rentabilité qui nous a échappé ou que nous n’avons pas poursuivie. Nous pouvons maintenant changer nos priorités. Au cours des deux dernières années, notre énergie fut principalement consacrée à minimiser les effets défavorables provoqués par des problèmes reliés à des équipements défectueux, le déménagement d’une usine et de son équipement, des problèmes d’équipement sur de nouvelles lignes et l’ajustement aux changements rapides du marché extrêmement compétitif et en mouvement continu. Nous pourrons enfin nous concentrer à accroître notre production et notre profit dans toutes nos opérations. Cela sera possible, non seulement parce que nous avons réussi à diminuer nos coûts d’opérations mais surtout parce que nous avons réglé de façon permanente et définitive, nos problèmes d’équipement aux États-unis. Malgré la condition incertaine de notre économie, tel que spécifiée au préalable, nos équipements neufs et plus productifs nous permettront de rendre nos opérations profitables là où le prix doit être ajusté à la baisse afin de générer les volumes espérés. En terminant, je voudrais remercier tous nos employés, directeurs et investisseurs de leur confiance et appui durant cette période tumultueuse. Le cheminement fut long et hasardeux et tous en ont ressenti les effets. Votre détermination et votre dévouement nous ont permis d’affronter et de relever des défis jamais rencontrés auparavant. Aujourd’hui, il nous est possible d’entrevoir la réalisation de nos projets d’expansion pour les années à venir. Joseph Abbandonato Le Président et chef de la direction 3 I n F o R M a t I o n F I n a n c I È R e t R I M e S t R I e l l e ($ milliers, sauf données par action) RappoRt annuel – 2007 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre VENTES BAIIA 2006 800 $ 4 92 3 800 263 5 775 $ 2006 76 $ 805 232 (9) 3 707 $ 2007 2 028 $ 2 089 732 0 99 46 840 $ 2007 903 $ 950 958 0 3 822 $ BÉNÉFICE (PERTE) NET(TE) 2006 2007 (79) $ 03 (57) 77 (56) $ (59) $ 700 84 (756) (3) $ BÉNÉFICE (PERTE) PAR ACTION 2007 2006 (0,0020) $ (0,0040) $ 0,0030 0,080 (0,0050) 0,0030 0,0020 (0,0200) (0,005) $ (0,0030) $ 4 R a p p o R t D e g e S t I o n ( « R D g » ) RappoRt annuel – 2007 L’objectif de ce RDG, comme les autorités réglementaires le requièrent, est d’expliquer le point de vue de la direction sur la performance passée et les perspectives d’avenir d’Imaflex inc. (la « société »). Le RDG a également pour but d’améliorer la compréhension des états financiers consolidés et de leurs notes afférentes. Veuillez vous référer aux états financiers consolidés et vérifiés pour l’année terminée le 3 décembre 2007 lors de la lecture de ce RDG. Dans le cadre du présent document, sauf indication contraire, toutes les données financières sont établies d’après les principes comptables généralement reconnus du Canada (« PCGR »). Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. Dans ce RDG, nous utilisons aussi certaines mesures financières non conformes aux PCGR. Pour une description complète de ces mesures, veuillez consulter la section « Mesures Financières Non Conformes aux PCGR », dans le présent document. Les états financiers consolidés incluent les comptes de la société et sa division Les Emballages Canguard (« Canguard ») et de ses filiales en propriété exclusive, Canslit inc. (« Canslit ») et Imaflex USA inc. (« Imaflex USA »). Canguard a été incorporée en 2006 comme filiale détenue à 70 %. Le 29 décembre 2006, la société a acquis la part des actionnaires sans contrôle pour un montant nominal et a transféré les actifs et les opérations de celle-ci dans Imaflex. Afin de faciliter la lecture de ce rapport, les termes « Imaflex », « société », « nous », « notre » et « nos » désignent Imaflex inc. et ses filiales. Ce RDG est préparé en conformité avec les formulaires « Règlement 5-02 » et « Formulaire 5-02F » et a été approuvé par le conseil d’administration avant sa parution. Les états financiers consolidés ont été vérifiés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., les vérificateurs de la société. DéclaRatIonS pRoSpectIveS À l’occasion, nous faisons des déclarations prospectives, au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris les règles d’exonération de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Nous pouvons faire des déclarations dans le présent document, dans d’autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation, dans des rapports aux actionnaires et dans d’autres communications. Ces déclarations prospectives comprennent, notamment des déclarations relatives aux affaires et à la performance financière anticipée de la société. Les mots « peuvent », « pourraient », « devraient », « perspectives », « croire », « projeter », « estimer », « prévoir », « s’attendre à », « avoir l’intention », « objectif » et l’emploi du conditionnel, ainsi que les mots et expressions semblables visent à dénoter des déclarations prospectives. De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des incertitudes et des risques intrinsèques, à la fois généraux et précis, qui font en sorte qu’il est possible que les prédictions, prévisions, projections, et autres déclarations prospectives ne se matérialiseront pas. Nous mettons les lecteurs en garde contre le fait de se fier indûment à ces déclarations puisque les résultats réels pourraient différer sensiblement des opinions, plans, objectifs, prévisions, attentes, estimations et intentions exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de facteurs importants. Ces facteurs comprennent, sans y être limités, les risques de crédit, de marché, de liquidités, de financement et d’opérations; le dynamisme des économies canadienne et américaine dans lesquelles nous exerçons nos activités; l’incidence des fluctuations du dollar canadien par rapport aux autres devises, en particulier le dollar américain; l’incidence des modifications relatives aux taux d’intérêt; les effets de la concurrence dans les marchés où nous exerçons nos activités; notre capacité de réaligner avec succès notre entreprise, nos ressources et nos processus; la disponibilité et le coût des matières premières; l’insuccès à atteindre la croissance prévue pour l’expansion des opérations américaines; les modifications apportées aux conventions et méthodes comptables que nous utilisons aux fins de la présentation de notre situation financière, y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux estimations comptables critiques; les risques opérationnels et ceux liés à l’infrastructure ainsi que d’autres facteurs susceptibles d’influencer les résultats futurs, incluant, sans y être limités, la mise au point et le lancement, au moment opportun, de nouveaux produits et services, les modifications apportées à la législation fiscale, l’évolution technologique, les nouvelles réglementations, l’incidence possible, sur nos activités, de situations d’urgence en matière de santé publique, 5 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 DéclaRatIonS pRoSpectIveS (suite) de conflits internationaux et d’autres faits nouveaux, et la mesure dans laquelle nous prévoyons et gérons avec succès les risques inhérents aux facteurs qui précèdent. Nous avertissons nos lecteurs que la liste susmentionnée des facteurs importants qui pourraient avoir une incidence sur nos résultats futurs n’est pas exhaustive. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions ayant trait à la société doivent tenir compte de ces facteurs de même que d’autres faits et incertitudes. Nous ne nous engageons nullement à mettre à jour quelle que déclaration prospective que ce soit, qui peut être faite par nous ou en notre nom à l’occasion, à moins d’une exigence contraire de la part des autorités réglementaires. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont basées sur les attentes actuelles et l’information disponible en date du 3 mars 2008. notRe entRepRISe La société n’a qu’un seul secteur d’exploitation, soit celui du développement, de la fabrication et de la vente de matières d’emballage. Les résultats incluent ceux d’Imaflex située à Montréal (Québec) et sa division Canguard située à Victoriaville (Québec), et ses filiales en propriété exclusive, Canslit située à Victoriaville (Québec) et Imaflex USA située à Thomasville (Caroline du nord). Tous les soldes et opérations intersociétés ont été éliminés dans les états financiers consolidés. Imaflex et Imaflex USA se spécialisent dans la fabrication et la vente de pellicules en polyéthylène « sur mesure » convenant aux divers besoins en emballage de nos clients. Canguard se spécialise dans la fabrication et la vente de sacs à rebuts en polyéthylène utilisés par les marchés du détail et industriel. Canslit se spécialise dans la métallisation de pellicules en polyéthylène. Les actions de catégorie A de la société sont inscrites sous le symbole IFX.A à la Bourse de croissance TSX. Le siège social de la société est situé à Montréal (Québec). MeSuReS non conFoRMeS aux pcgR Dans le présent rapport de gestion, la direction de la société a recours à une mesure non définie selon les PCGR. BAIIA constitue cette mesure. Cependant, la direction précise qu’aux fins de présentation des résultats de la société, le BAIIA est associé à la ligne intitulé « Bénéfice avant intérêts, impôts, part des actionnaires sans contrôle et amortissement ». Le tableau ci-dessous permet au lecteur de faire le rapprochement entre BAIIA utilisé par la société et le bénéfice (perte) net(te) publié(e). 6 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 Rapprochement du BAIIA avec le bénéfice (perte) net(te) ($ milliers) Bénéfice (perte) net(te) Plus: Part des actionnaires sans contrôle Impôts Intérêts Amortissement 31 décembre 2007 Quatrième trimestre terminé 3 décembre 2006 (756) $ 77 $ 31 décembre 2007 L’année terminée 3 décembre 2006 (3) $ (56) $ - (17) 299 652 (29) (00) 296 499 - 70 1 164 2 644 (00) 737 947 2 254 BAIIA 1 011 (90) 3 822 3 707 Même si le BAIIA est une mesure non conforme aux PCGR, la direction, les analystes, les investisseurs et bon nombre d’autres intervenants financiers l’utilisent afin d’évaluer le rendement et la gestion de la société sur les plan financiers et de l’exploitation. Toutefois, les investisseurs ne doivent pas interpréter BAIIA comme une alternative au bénéfice net déterminé en conformité aux PCGR comme un indicateur de la performance de la société. La définition du BAIIA utilisée par la société peut différer de celles utilisées par d’autres entreprises. InFoRMatIonS annuelleS SélectIonnéeS ($ milliers, sauf les montants par action) Chiffres d’affaires Bénéfice (perte) net(te) Total de l’actif Total de la dette à long terme Obligation découlant d’un contrat de location-acquisition Bénéfice (perte) de base et dilué (e) par action Dividendes en espèces par action Exercices terminés les 3 décembre 2007 46 840 $ (56) 39 30 3 483 234 (0,005) - 2006 5 775 $ (3) 40 272 5 277 327 (0,0030) - 2005 49 88 $ 3 793 36 843 9 738 - 0,00 0,000 La diminution des ventes de 2006 à 2007 est principalement due à des pressions significatives de la concurrence et à une diminution de la moyenne des prix de ventes et en raison d’une stratégie sélective de vente. La diminution de la perte nette de 2006 à 2007 est le résultat de l’effet du taux de change avec le dollar américain et de l’indemnité reçue d’un fournisseur d’équipement. La diminution des actifs totaux de 2006 à 2007 est principalement due à l’amortissement. La diminution de la dette à long terme de 2006 à 2007 est le résultat des paiements faits sur la dette. 7 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 RéSultatS DeS opéRatIonS ($ milliers) Chiffres d’affaires Quatrième trimestre terminé 3 décembre 31 décembre 2007 2006 263 $ 10 991 $ 31 décembre 2007 46 840 $ L’année terminée 3 décembre 2006 5 775 $ Avec la pression constante des prix de ventes et la perte de volume de ventes de la société sur le marché canadien, résultant des facteurs notés sous paragraphe « bénéfice net », l’augmentation modeste de la croissance a été exclusivement générée par les clients américains de la société. ($ milliers) Bénéfice brut ($) Bénéfice brut (%) Quatrième trimestre terminé 3 décembre 31 décembre 2007 2006 564 $ 1 843 $ 3,9 % 16,8 % 31 décembre 2007 6 821 $ 14,6 % L’année terminée 3 décembre 2006 8 064 $ 5,6 % L’augmentation du bénéfice brut du quatrième trimestre est due à l’indemnité reçue d’un fournisseur d’équipement. La diminution de la marge du bénéfice brut de l’année est principalement due à des marges réduites résultant des conditions compétitives du marché. En plus, les opérations américaines et de la division Canguard ont connu des difficultés de production et un volume de ventes inférieur à celui anticipé. ($ milliers) Frais de vente et d’administration % des ventes Quatrième trimestre terminé 3 décembre 31 décembre 2007 2006 073 $ 711 $ 9,5 % 6,5 % 31 décembre 2007 3 562 $ 7,6 % L’année terminée 3 décembre 2006 4 32 $ 8,0 % La diminution des frais de ventes et d’administration est le résultat de l’effort de la société de réduire les coûts et revoir sa stratégie de mise en marché. La plus grande portion des ventes aux États-unis est générée par les agents externes basés aux États-unis. ($ milliers) Amortissement Quatrième trimestre terminé 3 décembre 31 décembre 2007 2006 652 $ 499 $ 31 décembre 2007 2 644 $ L’année terminée 3 décembre 2006 2 254 $ L’augmentation est un résultat de l’amortissement additionnel sur les dépenses en immobilisations de l’usine américaine. 8 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 RéSultatS DeS opéRatIonS (suite) ($ milliers) Intérêts Quatrième trimestre terminé 3 décembre 31 décembre 2007 2006 299 $ 296 $ L’année terminée 3 décembre 2006 31 décembre 2007 1 164 $ 947 $ L’augmentation des frais d’intérêts est attribuable à des niveaux plus élevés de la dette à long terme rendus nécessaires pour le financement de l’expansion de la capacité de production de la société. ($ milliers) Perte (gain) de change à la conversion Quatrième trimestre terminé 3 décembre 31 décembre 2007 2006 82 $ 564 $ L’année terminée 3 décembre 2006 31 décembre 2007 (653) $ 76 $ Quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2007 La conversion de devises d’Imaflex USA a résulté en une perte de 82 000 $ pour le quatrième trimestre terminé le 3 décembre 2007, en raison d’une appréciation du dollar américain pendant le trimestre. La perte de conversion est liée au différentiel de taux de change américain / Canadien au cours de la période entre le octobre 2007 (0,9948) et le 3 décembre 2007 (0,993). La conversion de devises d’Imaflex USA a résulté en une perte de 564 000 $ pour le quatrième trimestre terminé le 3 décembre 2006 en raison d’une légère appréciation du dollar américain pendant le trimestre. La perte de conversion est liée au différentiel de taux de change américain / Canadien au cours de la période entre le octobre 2006 (,77) et le 3 décembre 2006 (,654). L’année terminée le 31 décembre 2007 La conversion de devises d’Imaflex USA a résulté en un gain 653 000 $ pour l’année terminée le 3 décembre 2007, en raison d’une dévaluation du dollar américain durant l’année. Le gain de conversion est lié au différentiel de taux de change américain / Canadien entre le janvier 2007 (,654) et le 3 décembre 2007 (0,993). La conversion de devises d’Imaflex USA a résulté en une perte de 76 000 $ pour l’année terminée le 3 décembre 2006, en raison d’une légère appréciation du dollar américain durant l’année. Le gain de conversion est lié au différentiel de taux de change américain / Canadien entre le janvier 2006 (,630) et le 3 décembre 2006 (,654). 9 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 RéSultatS DeS opéRatIonS (suite) ($ milliers) Provision pour impôts En % de bénéfice (perte) avant les impôts et part des actionnaires sans contrôle Quatrième trimestre terminé 3 décembre 31 décembre 2007 2006 (00) $ (17) $ 31 décembre 2007 L’année terminée 3 décembre 2006 737 $ 70 $ 18,0 % ,3 % 528,8 % 45,7 % En 2007, la provision pour impôts reflète l’impôt sur le revenu engendré par les opérations au Québec. Elle inclut un ajustement d’impôts futurs favorable de 98 000 $, résultant d’une diminution des taux d’imposition sur le revenu au Canada. Aucun bénéfice d’impôts futurs n’a été enregistré sur les pertes de la société à son usine des États-unis. En 2006, la provision pour impôts reflète l’impôt sur le revenu engendré par les opérations au Québec. Elle inclut également un ajustement d’impôts futurs favorable de 75 000 $, résultant d’une diminution des taux d’imposition sur le revenu au Canada et la comptabilisation des pertes reportées prospectivement, dont l’avantage est de 23 000 $ pour l’opération de Toronto qui est maintenant fermée. Aucun bénéfice d’impôts futurs n’a été enregistré sur les pertes de la société à son usine des États-unis. ($ milliers) (Perte) bénéfice net(te) (Perte) bénéfice par action de base et dilué(e) Quatrième trimestre terminé 3 décembre 31 décembre 2007 2006 (756) $ 77 $ 31 décembre 2007 L’année terminée 3 décembre 2006 (3) $ (56) $ 0,0020 (0,0200) (0,0015) (0,0030) Quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2007 La société a réalisé un bénéfice net de 77 000 $ pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007, comparativement à une perte nette de 756 000 $ pour la même période en 2006. La société continue à faire face à de fortes pressions des prix de vente, à un ralentissement de la demande et à un surplus de capacité de production. Pendant ce temps, les compétiteurs américains ont continué à pénétrer agressivement le marché canadien de la société. En conséquence, les opérations de la société au Québec ont généré un bénéfice net de 96 000 $ pour les trois mois terminés le 3 décembre 2007, comparativement avec un bénéfice net de 283 000 $ pour la même période en 2006. Le trimestre courant inclut un ajustement d’impôts futurs favorable de 98 000 $, résultant d’une diminution des taux d’imposition sur le revenu au Canada. Le quatrième trimestre de 2006 inclut un ajustement d’impôts futurs favorable de 75 000 $, résultant d’une diminution des taux d’imposition sur le revenu au Canada. De plus, les résultats du trimestre courant ont été négativement influencés par les pertes de 470 000 $ (avant un remboursement de 425 000 $ d’un manufacturier d’équipement reflété dans le coût des marchandises vendues) de la filiale américaine, comparativement à une perte nette de 478 000 $ pour la même période en 2006. Enfin, la société a encouru une perte de change à la conversion des comptes de la filiale intégrée de 82 000 $, résultant d’une hausse du dollar américain pendant le trimestre, comparativement à une perte de change de 564 000 $ pour la même période en 2006. 0 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 RéSultatS DeS opéRatIonS (suite) Le bénéfice de base par action a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007, soit 37 350 002 (2006 - 37 600 002). Le bénéfice dilué par action, donnant effet aux options en cours, a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007, soit 37 350 002 (2006 - 37 600 002). L’année terminée le 31 décembre 2007 La société a subi une perte nette de 56 000 $ pour l’année terminée le 3 décembre 2007, comparativement à une perte nette de 3 000 $ pour la même période en 2006. La baisse des bénéfices a été causée par des conditions difficiles du marché telles que divulguées et notées plus haut. En conséquence, les opérations de la société au Québec ont généré une perte nette de 879 000 $ pour l’année terminée le 3 décembre 2007, comparativement à un bénéfice net de 2 062 000 $ pour la même période en 2006. De plus, les résultats de l’année en cours ont été négativement influencés par les pertes de 305 000 $ de la filiale américaine, comparativement à une perte nette de 854 000 $ pour la même période en 2006. De plus, la société a encouru un gain de change à la conversion des comptes de la filiale intégrée de 653 000 $, comparativement à une perte de change de 76 000 $ pour la même période en 2006 Le bénéfice de base par action a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour l’année terminée le 3 décembre 2007, soit 37 350 002 (2006 - 37 600 002). Le bénéfice dilué par action, donnant effet aux options en cours, a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour l’année terminée le 3 décembre 2007, soit 37 350 002 (2006 - 37 628 370). SItuatIon FInancIÈRe Du 31 décembre 2007 par rapport au 31 décembre 2006 Les liquidités comprenant la dette bancaire et l’encaisse ont diminué de 883 000 $, principalement en raison d’un niveau plus haut des inventaires (802 000 $) et d’un niveau plus bas de créditeurs de (324 000 $). Durant le dernier trimestre la société a reçu un remboursement de 250 000 $ d’un fournisseur d’équipement pour pallier aux coûts excessifs associés aux problèmes de l’équipement même. Les débiteurs sont demeurés relativement stables dû à des commandes de clients réguliers. Les immobilisations ont diminué de 2 57 000 $ principalement dû à l’amortissement. La dette à long terme a diminué de 794 000 $, suite au remboursement de l’année, déduction faite des emprunts et de la réévaluation de la dette américaine. R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 SoMMaIRe DeS RéSultatS tRIMeStRIelS Les données financières sommaires tirées des états financiers non vérifiés de la société pour les huit derniers trimestres terminés s’établissent comme suit : Trimestres terminés en mars, juin, septembre et décembre ($ milliers, sauf les montants par action) T4/07 T3/07 T2/07 T1/07 T4/06 T3/06 T2/06 T1/06 Chiffre d’affaires Bénéfice (perte) net(te) Bénéfice (perte) par action : 0 99 $ 77 732 $ (57) 2 089 $ 03 2 028 $ 263 $ 3 800 $ 4 92 $ 800 $ (59) (756) 700 (79) 84 De base Dilué(e) 0,002 (0,005) 0,002 (0,005) 0,003 0,003 (0,002) (0,020) 0,003 0,08 (0,004) (0,002) (0,020) 0,003 0,08 (0,004) Il est important de prendre note que le bénéfice peut varier d’un trimestre à l’autre, dû à plusieurs facteurs, indépendamment du volume des ventes. Ces facteurs incluent et ne sont pas limités à : des conditions concurrentielles dans les marchés auxquels la société participe; des conditions économiques générales et à l’incertitude normale des affaires, la diversité des produits, les fluctuations du taux de change des devises étrangères, la disponibilité et les coûts des matières premières; les changements du rapport de la société avec ses fournisseurs, et les fluctuations des taux d’intérêt et autres changements en coûts de crédit. lIquIDItéS Le fonds de roulement au 3 décembre 2007 était de 6 525 000 $ comparativement à 6 447 000 $ au 3 décembre 2006. La société croit qu’elle possède des liquidités suffisantes pour couvrir les exigences des opérations. Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Le flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation avant la variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à l’exploitation pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007 a été de 656 000 $ (2006 – (389 000 $)), une augmentation de 045 000 $, ou 368.6 %, par rapport à la même période en 2006, principalement attribuable à l’effet du taux de change. La variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à l’exploitation durant le trimestre courant est de 9 000 $. Le flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation avant la variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à l’exploitation pour l’année terminée le 3 décembre 2007 ont atteint 752 000 $, une diminution de 40 000 $, ou 7,4 %, par rapport à la même période en 2006, principalement attribuable au taux de change. La diminution dans la variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à l’exploitation de 39 000 $ durant l’année en cours est principalement attribuable à une diminution des créditeurs, charges à payer et impôts exigibles, qui a été partiellement compensée par une augmentation des inventaires et des débiteurs. En 2006, la diminution dans la variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à l’exploitation de 892 000 $, était principalement attribuable à une diminution du bénéfice. 2 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007, les activités de financement ont généré des entrées de fonds de 09 000 $, comparativement à des entrées de fonds de 225 000 $ pour la même période en 2006. La marge de crédit existante fut augmentée de 000 000 $. L’émission de titres d’emprunt à long terme de 2 000 000 $ faite durant la deuxième moitié de 2006 pour financer l’acquisition d’immobilisations de l’usine de Victoriaville. Pour l’année terminée le 3 décembre 2007, les activités de financement ont généré des entrées de fonds de 648 000 $, comparativement à des entrées de fonds de 5 895 000 $ pour la même période en 2006. Les entrées de fonds pour supporter l’acquisition d’immobilisations en 2007 ont été générées par l’augmentation de la dette bancaire de 379 000 $ et l’émission de titres d’emprunt à long terme de 3 000 000 $, partiellement compensée par le remboursement programmé de titres d’emprunt à long terme de 3 638 000 $. En 2006 la société a augmenté la marge de crédit de 496 000 $, l’émission de titres d’emprunt de 8 067 000 $ et a fait des remboursements sur la dette au montant de 2 727 000 $. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Les activités d’investissement pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007 ont diminué du montant de 44 000 $ suite à la réception de note de crédit comparativement à 580 000 $ pour la même période en 2006. Pour l’année terminée le 3 décembre 2007, les activités d’investissement ont nécessité des dépenses en espèces nettes de 932 000 $, comparativement à 8 860 000 $ pour la même période en 2006. Le montant en 2006 était principalement requis pour l’acquisition d’équipement additionnel de production pour les usines de Thomasville et Victoriaville. oblIgatIonS contRactuelleS ($ milliers) Paiements dûs par période Total 3 482 $ moins d’un an 3 569 $ – 3 ans 6 08 $ 4 – 5 ans 3 375 $ après 5 ans 457 $ Dette à long terme Contrat de location - acquisition 255 Contrats de location - exploitation 6 547 05 680 50 37 - - 464 3 032 Total des obligations contractuelles 20 284 $ 4 354 $ 7 602 $ 4 839 $ 3 489 $ La société a conclu un contrat de location-acquisition avec IBM Canada pour son nouveau système de Planification des Ressources de l’Entreprise (ERP), prévu être opérationnel au deuxième trimestre de 2008. 3 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 ReSSouRceS en capItal Au cours du troisième trimestre terminé le 30 Septembre 2007 la compagnie a encaissé 2 000 000 $ de l’entente à long terme avec la Banque de Développement du Canada pour financer les dépenses en immobilisations. Durant la première moitié de l’année la société a encaissé le solde de 000 000 $ de son entente existante avec la Banque Nationale du Canada. Au cours du quatrième trimestre terminé le 3 décembre 2006, la société a encaissé 2 000 000 $ de la Banque Nationale du Canada pour financer les dépenses en immobilisations à l’usine de Victoriaville. La société a obtenu de ses banquiers des marges de crédit d’exploitation pouvant atteindre 7 500 000 $ portant intérêt à des taux variant du taux préférentiel majoré de 0,25 % à ,00 %. Ces marges de crédit sont garanties par les débiteurs, les stocks et les immobilisations. Au 3 décembre 2007, la société avait prélevé un montant de 804 000 $ (2006 - 2 70 000 $) sur ces marges de crédit. La direction prévoit être capable de continuer à financer les activités de la société, la majorité des dépenses d’immobilisations et les autres besoins anticipés, par les fonds générés par ses opérations et, si nécessaire, par les fonds disponibles par l’entremise des marges de crédit. aRRangeMentS hoRS bIlan Cette information est divulguée à la note 8 (b) dans les « Notes afférentes aux états financiers consolidés ». opéRatIonS entRe appaRentéS Dans le cours normal des opérations, la société a conclu des opérations routinières avec des apparentés appartenant à des actionnaires de la société. Ces opérations ont été mesurées à leur valeur d’échange, soit au montant de la contrepartie qui a été fixé et convenu par les apparentés. Le tableau ci-après démontre à jour les transactions entre apparentés telles que divulguées à la note dans les « Notes afférentes aux états financiers consolidés ». ($ milliers) Frais de gestion Loyer Vente Contrat d’agents des ventes Autres 31 décembre 2007 Trimestre terminé L’année terminée 3 décembre 31 décembre 3 décembre 2006 2007 2006 (a) (b) (c) (c) (c) 78 $ 193 - - - 35 $ 77 4 62 38 182 $ 719 - - - 38 $ 703 29 208 48 (a) Gerald R. Phelps, vice-président - opérations – Imaflex, est l’actionnaire majoritaire de Polytechnomics inc. (« Polytech»). La société a une entente avec Polytech pour des services de consultation, gestion et services techniques. L’entente est présentée et approuvée annuellement par le conseil d’administration d’Imaflex. (b) Joseph Abbandonato, président, chef de la direction et président du conseil d’administration d’Imaflex est l’actionnaire majoritaire de Les Consultants Roncon Inc. (« Roncon »). Les aménagements de production d’Imaflex, Canslit et Imaflex USA sont loués de Roncon et apparentés, selon des ententes de baux de location à long terme (voir « Obligations contractuelles » sous « liquidités »). 4 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 (c) Polyglad inc. (« Polyglad ») était l’actionnaire minoritaire de Canguard avec une part de 30 % jusqu’au 29 décembre 2006. La société avait une entente avec Polyglad pour la fourniture des services de ventes. opéRatIonS pRojetéeS La société n’a pas de transactions en cours. pRIncIpaleS conventIonS coMptableS cRItIqueS Les principales conventions comptables critiques sont divulguées à la note des « Notes afférentes aux états financiers consolidés ». aDoptIon De nouvelleS pRISeS De poSItIonS coMptableS Veuillez vous référer à la note 2 des « Notes afférentes aux états financiers consolidés ». InStRuMentS FInancIeRS Veuillez vous référer aux notes 8 (a) et 5 des « Notes afférentes aux états financiers consolidés »,pour une discussion de la gestion du risque de change, risque de crédit, informations sur la juste valeur, et risque de taux d’intérêt. Au 3 décembre 2007, la juste valeur du swap de taux d’intérêt est 32 75 $ (2006 - 43 40 $) et a été inscrite dans le bilan sous créditeurs et charges à payer, avec une charge à l’état des résultats sous charges d’intérêts. Au 3 décembre 2007, exception de la note ci-haut, la société n’utilise aucun autre swap, contrat à terme normalisé, ou couverture. peRSpectIveS De la DIRectIon L’année 2007 fut une année où nous avons continué de nous adapter aux réalités d’un environnement encore plus compétitif. L’équilibre entre l’offre et la demande a créé une situation de surplus sur le marché. Ce surplus est survenu non par une surcapacité mais par une économie au ralenti et par l’augmentation rapide de la valeur du dollar canadien. L’effet de tous ces éléments au cours des derniers 8 mois a pesé lourdement sur la capacité de la société de maintenir la valeur des parts des actionnaires. Cette situation a nécessité de la patience, de la persévérance et bien sûr une capacité financière pour traverser cette période. Nous avons tous ces éléments et la direction croit que nous sommes finalement positionnés pour renverser cette tendance en 2008. Nos installations de laminage métallique, dont la majorité des ventes dépend du marché américain, vont finalement bénéficier de l’extrusion de nos propres matériaux. Les lignes d’extrusion sont devenues opérationnelles à la fin de l’année 2007. Ceci nous permettra d’avoir un coût moindre et nous permettra de maintenir nos exportations vers les États-unis tout en améliorant nos résultats financiers. Notre usine aux États-unis a conclu des ententes avec ses fournisseurs afin de résoudre définitivement ses problèmes d’équipement. Nous suivons notre tableau de bord pour résoudre tous les problèmes mécaniques qui nous ont empêchés d’utiliser l’équipement. Nous sommes maintenant prêts à augmenter nos revenus afin de réduire les pertes encourues durant cette période. 5 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 Le Président du Conseil d’Administration souhaite informer les actionnaires d’un changement au sein du conseil d’administration. Monsieur Pierre Myrand qui était administrateur depuis que la société est publique quitte la société afin de poursuivre d’autres défis. M. Myrand a joué un rôle important comme administrateur ainsi que comme membre du Comité de Vérification. Nous lui souhaitons un franc succès et le remercions de sa contribution. Ce changement est effectif immédiatement. Le Président du Conseil d’Administration a le plaisir de vous annoncer la nomination de Monsieur Michel Baril en tant qu’administrateur de la société et membre du Comité de Vérification. M. Baril compte plus de 30 années d’expérience en tant que gestionnaire à des postes de haute direction ainsi qu’à la présidence d’une division d’une multinationale. M. Baril siège aussi sur plusieurs Conseils d’Administration. Cette nomination est effective immédiatement. actIonS en cIRculatIon En date du rapport, la société a 37 350 002 actions de catégorie A en circulation. Le 4 décembre 2006, un jugement a été rendu en faveur de la société où 250 000 actions de catégorie A mises en fiducie ont été retournées à la société. Subséquemment les actions ont été annulées par la société. Pour plus d’information, veuillez vous référer à la note 3 (a) des « Notes afférentes aux états financiers consolidés ». En juillet 2005, 444 500 options sur actions à titre de rémunération ont été émises en faveur de Acumen Capital Finance Partners Limited. Le prix d’exercice des options sur actions à titre de rémunération était 0,95 $ l’action pour la période de 2 mois suivant leur émission et de ,05 $ l’action pour la période suivante de six mois. Les options ont expiré en janvier 2007. FacteuRS De RISqueS La société évolue dans un marché concurrentiel occupé par de nombreux participants. Afin de gérer efficacement la croissance future, la compagnie améliore continuellement ses systèmes financiers et d’exploitation, ses systèmes intégrés de gestion ainsi que ses méthodes et ses contrôles. La prospérité de la société revient en grande partie à l’apport continu de ses employés et à la capacité de la société à attirer et à conserver du personnel de direction, de ventes et d’exploitation compétent. Le marché de 30 milliards de dollars dans lequel la société est en concurrence a, par le passé, démontré une résistance et une croissance même au cours des pires périodes économiques. Les clients de la société oeuvrent principalement dans le secteur de l’emballage alimentaire. Ce fait, combiné à l’accroissement des gammes de produits et à la fiabilité d’équipement plus neuf et plus rapide, devrait aider la société à surmonter la volatilité potentielle causée par l’incertitude du climat économique nord-américain. Les facteurs qui peuvent affecter la société comprennent, sans y être limités : les risques de crédit, de marché, de liquidités, de financement et d’opérations; le dynamisme des économies canadienne et américaine dans lesquelles nous exerçons nos activités; l’incidence des fluctuations du dollar canadien par rapport aux autres devises, en particulier le dollar américain; l’incidence des modifications relatives aux taux d’intérêt; les effets de la concurrence dans les marchés où nous exerçons nos activités; notre capacité de réaligner avec succès notre entreprise, nos ressources et nos processus; la disponibilité et le coût des matières premières; l’insuccès à atteindre la croissance prévue pour l’expansion des opérations américaines; les modifications apportées aux conventions et méthodes comptables que nous utilisons aux fins de la présentation de notre situation financière, y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux estimations comptables critiques; les risques opérationnels et ceux liés à l’infrastructure ainsi que d’autres facteurs susceptibles d’influencer les résultats futurs, incluant, sans y être limités, la mise au point et le lancement, 6 R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e ) RappoRt annuel – 2007 au moment opportun, de nouveaux produits et services, les modifications apportées à la législation fiscale, l’évolution technologique, les nouvelles réglementations, l’incidence possible, sur nos activités, de situations d’urgence en matière de santé publique, de conflits internationaux et d’autres faits nouveaux, et la mesure dans laquelle nous prévoyons et gérons avec succès les risques inhérents aux facteurs qui précèdent. Des renseignements additionnels sur la société, notamment le Rapport Annuel, peuvent être obtenus sur le site internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Joseph Abbandonato Président et chef de la direction Le 3 mars 2008 Robert Nagy, cma.,cia Contrôleur 7 R a p p o R t D e S v é R I F I c a t e u R S a u x a c t I o n n a I R e S RappoRt annuel – 2007 Nous avons vérifié les bilans consolidés d’Imaflex Inc. aux 3 décembre 2007 et 2006 et les états consolidés des résultats, du résultat étendu et des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers consolidés incombe à la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la société aux 3 décembre 2007 et 2006 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Comptables agréés Montréal, Canada Le 22 février 2008 8 b I l a n S c o n S o l I D é S Aux 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 Actif Actif à court terme Encaisse Débiteurs (note 3) Stocks (note 4) Impôts futurs (note 9) Impôts sur les bénéfices à recevoir Charges payées d’avance 2007 2006 495 947 $ 8 844 811 6 914 145 – – 146 162 16 401 065 – $ 8 876 23 6 2 237 23 000 65 504 38 893 5 25 865 Immobilisations (note 5) 22 899 540 25 056 253 Passif et capitaux propres Passif à court terme Dette bancaire (note 6) Créditeurs et charges à payer Impôts exigibles Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an (note 8) Tranche des obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition échéant à moins de un an (note 7) Obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition (note 7) Dette à long terme (note 8) Impôts futurs (note 9) Capitaux propres Capital-actions (note 0) Surplus d’apport (note 0) Bénéfices non répartis Engagements (note 2) Éventualités (note 3) 39 300 605 $ 40 272 8 $ 1 874 734 $ 4 282 225 58 018 3 569 170 92 120 9 876 267 142 381 9 913 714 1 238 400 7 329 165 322 500 10 478 178 18 129 843 495 87 $ 4 606 76 – 3 58 572 85 27 8 768 836 24 883 695 97 379 93 7 329 65 322 500 0 534 606 8 86 27 Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.. 39 300 605 $ 40 272 8 $ Au nom du conseil, administrateur 9 administrateur é tat S c o n S o l I D é S D e S R é S u ltat S , D u R é S u ltat é t e n D u e t D e S b é n é F I c e S n o n R é pa Rt I S Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 Chiffre d’affaires Coût des marchandises vendues (note 3 b)) Bénéfice brut Charges : Frais de vente et d’administration Amortissement des immobilisations Intérêts (Gain) perte de change Autres Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices et la part des actionnaires sans contrôle Charge d’impôts (note 9) Part des actionnaires sans contrôle 2007 2006 46 839 961 $ 40 018 728 6 821 233 5 775 57 $ 43 7 549 8 063 608 3 561 833 2 644 337 1 163 813 (652 855) 90 945 6 808 073 4 3 794 2 253 824 947 5 76 025 48 357 7 557 5 13 160 506 097 (69 588) (737 22) – 00 000 (Perte nette et résultat étendu) (56 428) (3 24) Bénéfices non répartis au début de l’exercice 10 534 606 0 665 730 Bénéfices non répartis à la fin de l’exercice 10 478 178 $ 0 534 606 $ Perte de base et diluée par action Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. (0,0015) $ (0,0030) $ 20 é t a t S c o n S o l I D é S D e S F l u x D e t R é S o R e R I e Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation : (Perte nette) Ajustements pour tenir compte de ce qui suit : Amortissement des immobilisations Impôts futurs Devises Part des actionnaires sans contrôle Variation de la juste valeur des instruments dérivés Variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement lié à l’exploitation (note 4) Flux de trésorerie liés aux activités de financement : Augmentation de la dette bancaire Émission de la dette à long terme Remboursement de la dette à long terme Remboursement d’obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition Émission de capital-actions par une filiale en propriété non exclusive Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement : Acquisition d’immobilisations Incidence de la fluctuation des taux de change sur l’encaisse Augmentation (diminution) de l’encaisse, montant net Encaisse au début de l’exercice Encaisse à la fin de l’exercice Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie : Intérêts payés Impôts sur les bénéfices payés Acquisitions d’immobilisations incluses dans les créditeurs Acquisition d’immobilisations au moyen de l’émission d’obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition Conversion des dépôts sur immobilisations en acquisitions d’immobilisations Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. 2 2007 2006 (56 428) $ (3 24) $ 2 644 337 (18 532) (911 729) – 94 541 (950 430) 801 759 2 253 824 (402 95) 229 324 (00 000) 43 40 (988 998) 903 25 1 378 863 3 000 000 (3 637 816) 495 87 8 066 57 (2 726 897) (92 599) (40 365) – 648 448 00 000 5 895 26 (932 371) (8 860 45) (21 889) 495 947 (4 04) (2 03 088) – 2 03 088 495 947 $ – $ 1 220 554 $ 335 000 – – 870 960 $ 982 883 676 99 367 465 227 743 472 052 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 Imaflex Inc. (la « société ») a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Sa principale activité consiste à concevoir, à fabriquer et à vendre des matières d’emballage. 1. Principales conventions comptables a) Mode de présentation Les présents états financiers consolidés ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société, ceux de ses filiales en propriété exclusive, Canslit Inc. (« Canslit ») et Imaflex USA Inc. (« Imaflex USA ») ainsi que ceux de sa filiale détenue à 70 %, Canguard Packaging Inc., jusqu’au 29 décembre 2006. Le 29 décembre 2006 la société a acquis la part des actionnaires sans contrôle dans Canguard Packaging Inc. pour un montant symbolique et a liquidé cette filiale. Tous les soldes et opérations intersociétés importants ont été éliminés. b) Constatation des produits Les ventes sont constatées au moment de l’expédition des produits et lorsque le recouvrement est raisonnablement sûr. c) Espèces et quasi-espèces Les espèces et quasi-espèces s’entendent des placements à court terme très facilement monnayables ayant une échéance initiale de quatre-vingt-dix jours ou moins. d) Stocks Les matières premières et les fournitures sont inscrites au coût ou au coût de remplacement, selon le moins élevé des deux. Les produits finis sont constatés au coût ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux. Le coût est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti. e) Immobilisations Les immobilisations sont constatées au coût. L’amortissement est calculé selon les méthodes et les périodes suivantes, déduction faite de la valeur de récupération estimative de certaines immobilisations : Immobilisations Matériel de production Matériel de bureau Matériel informatique et logiciels Méthode Période Linéaire De 2 à 0 ans 5 ans Linéaire 3 ans Linéaire 22 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 2 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 1. Principales conventions comptables (suite) : e) Immobilisations (suite) Les améliorations locatives sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée des contrats de location, à concurrence de 5 ans. f) Devises Les actifs et les passifs monétaires qui sont libellés en devises sont convertis aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Les autres éléments figurant au bilan libellés en devises sont convertis aux taux en vigueur à la date des opérations visant chacun de ces éléments. Les produits et les charges libellés en devises sont convertis aux taux de change moyens de l’exercice. Les gains ou les pertes de change sont comptabilisés dans l’état des résultats. La filiale étrangère est considérée comme une entité étrangère intégrée et ses comptes sont convertis au moyen de la méthode temporelle, aux termes de laquelle les gains et les pertes de change sont comptabilisés dans l’état des résultats. g) Impôts sur les bénéfices La méthode axée sur le bilan est utilisée pour calculer les impôts sur les bénéfices. Aux termes de cette méthode, des impôts futurs sont constatés au titre des écarts temporaires entre la valeur comptable des éléments inscrits aux états financiers et leur assiette fiscale respective. Les actifs et les passifs d’impôts futurs sont mesurés au moyen des taux d’imposition en vigueur qui devraient s’appliquer au bénéfice imposable des exercices au cours desquels les écarts temporaires sont censés être recouvrés ou réglés. L’incidence sur les actifs et les passifs d’impôt futurs d’un changement de taux d’imposition est prise en compte dans les résultats de l’exercice au cours duquel ce changement a lieu. Le montant des actifs d’impôts futurs qui est constaté se limite au montant dont la réalisation est jugée comme étant plus probable qu’improbable. h) Utilisation d’estimations La préparation d’états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus exige de la direction qu’elle fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants d’actif et de passif qui sont déclarés, sur les informations à fournir au sujet des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants des produits et des charges qui sont déclarés pour l’exercice. Les éléments des états financiers qui requièrent davantage l’utilisation d’estimations incluent la provision pour créances irrécouvrables, la durée de vie utile des éléments d’actif aux fins du calcul de l’amortissement et l’évaluation de leur valeur recouvrable nette, et l’évaluation de la valeur de réalisation nette des stocks. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations. 23 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 3 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 1. Principales conventions comptables (suite) : i) Régimes de rémunération à base d’actions La société constate ses attributions d’options sur actions selon la méthode de la juste valeur. Conformément à la méthode de la juste valeur, la charge de rémunération est évaluée à sa juste valeur à la date de l’attribution et elle est passée en charges sur la durée de la période d’acquisition des droits des options attribuées. j) Garanties Dans le cours normal de ses activités, la société conclut diverses ententes qui peuvent contenir des éléments répondant à la définition d’une garantie. Une garantie s’entend d’un contrat (y compris un contrat d’indemnisation) qui peut obliger éventuellement la société à faire des paiements à un tiers i) en raison de changements dans un sous-jacent lié à un actif, à un passif ou à un titre de capitaux propres du bénéficiaire de la garantie ou ii) en raison de l’inexécution d’une obligation contractuelle de la part d’une autre partie. La société constate un passif correspondant à la juste valeur de l’obligation prévue dans le cas de certaines garanties et ce, au moment de l’émission ou de la modification de la garantie. Lorsque la société s’attend à effectuer un paiement au titre d’une garantie, elle constate un passif dans la mesure où celui-ci n’a pas été constaté. k) Instruments financiers La société a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt, dans le but de fixer les frais d’intérêt sur la dette à long terme à taux variable. Les instruments dérivés ne servent pas aux fins de négociation. À l’heure actuelle, la société n’emploie pas la comptabilité de couverture à l’égard de ses instruments dérivés, qui sont mesurés à leur juste valeur; toute variation de cette dernière est constatée dans les résultats. 24 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 4 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 2. Modifications des conventions comptables a) Modifications comptables en 2007 Le er janvier 2007, la société a adopté les recommandations de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (« ICCA »), soit le chapitre 530, Résultat étendu, le chapitre 325, Capitaux propres, le chapitre 3855, Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation et le chapitre 386, Instruments financiers - Informations à fournir et présentation. Les chapitres 3855 et 386, qui s’appliquent pour les exercices ouverts à compter du er octobre 2006, établissent l’ensemble des exigences relatives à la comptabilisation et à évaluation des instruments financiers. Le chapitre 530 établit des normes de comptabilisation et de présentation du résultat étendu. Le résultat étendu est défini comme étant la variation des capitaux propres découlant d’opérations et d’autres événements non liés aux propriétaires. Les autres éléments du résultat étendu se rapportent à des items constatés dans le résultat étendu, conformément aux principes comptables généralement reconnus, mais qui sont exclus du résultat net. Le chapitre 325, capitaux propres, définit les normes de présentation des capitaux propres et des variations des capitaux propres au cours de la période considérée à la suite de l’application du chapitre 530, résultat étendu. Aux termes de ces normes, tous les instruments financiers sont classés dans une des cinq catégories suivantes : placements détenus à des fins de transaction et placements détenus jusqu’à leur échéance, actifs financiers disponibles à la vente, prêts et créances et autres passifs financiers. Tous les instruments financiers, incluant les dérivés, sont inclus sur le bilan consolidé et sont évalués à leur juste valeur, avec l’exception des prêts et créances, des placements détenus jusqu’à leur échéance et autres passifs financiers, qui sont évalués au coût après amortissement. L’évaluation ultérieure et la comptabilisation de la variation de la valeur des instruments financiers dépendent de leur classement initial. Les placements financiers détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur et tous les gains ou les pertes sont compris dans le résultat net, dans la période où ils surgissent. Les instruments financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur avec les gains ou les pertes de réévaluation constatés dans les autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif ou le passif soit sorti du bilan. Comme résultat de l’adoption de ces nouvelles recommandations, la société classe ses espèces et quasi- espèces comme disponibles à la vente. Les débiteurs sont classés dans prêts et créances. Les créditeurs et charges à payer, la dette bancaire, la dette à long terme, incluant l’intérêt exigible, et les obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition sont classés dans les autres passifs financiers, qui sont évalués au coût après amortissement. La société a évalué tous les instruments financiers dérivés et les instruments dérivés intégrés à leur juste valeur et n’emploie pas la comptabilité de couverture. L’adoption de ces nouvelles recommandations n’a pas eu un impact sur les bénéfices non repartis au début de l’exercice ou sur la mesure des actifs ou des passifs de la société au er janvier 2007. 25 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 5 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 2. Modifications des conventions comptables (suite) b) Modifications de conventions comptables futures i) Informations à fournir concernant le capital En décembre 2006, l’ICCA a publié le chapitre 535, «Information à fournir concernant le capital». Ce chapitre établit des normes pour la fourniture d’informations sur le capital de l’entité et la façon dont il est géré. Ce chapitre est en vigueur pour les périodes ouvertes à compter du er octobre 2007. Cette nouvelle norme ne concerne que les informations à fournir et elle n’aura aucune incidence sur les résultats financiers de la société. ii) Instruments financiers - informations à fournir et présentation En décembre 2006, l’ICCA a publié le chapitre 3862, « Instruments financiers - informations à fournir » et le chapitre 3863, «Instruments financiers - présentation». Ces chapitres remplacent le chapitre 386, «Instruments financiers - informations à fournir et présentation». Ces chapitres sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du er octobre 2007. Les normes relatives aux informations à fournir sont améliorées et élargies afin de constituer un complément aux modifications de conventions comptables adoptées aux termes du chapitre 3855, «Instruments financiers - comptabilisation et évaluation». Ces nouvelles normes ne concernent que les informations à fournir et elles n’auront aucune incidence sur les résultats financiers de la société. iii) Stocks En juin 2007, l’ICCA a publié le chapitre 303, « Stocks », qui remplace le chapitre 3030 et harmonise les normes canadiennes concernant les stocks avec les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards « IFRS »). Ce chapitre prévoit des changements quant à l’évaluation et il fournit des indications plus détaillées sur la détermination du coût, y compris sur l’imputation des frais généraux, il réduit le nombre de méthodes permises pour la détermination du coût, il exige l’application de tests de dépréciation et il élargit les obligations d’information de manière à accroître la transparence. Ce chapitre s’applique aux états financiers intermédiaires et annuels des périodes ouvertes à compter du er janvier 2008. La société n’a pas encore déterminé l’incidence que l’adoption de cette norme aura sur ses états financiers consolidés. 26 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 6 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 3. Débiteurs Comptes clients, déduction faite de la provision pour créances douteuses Autres 4. Stocks Matières premières et fournitures Matières premières retraitées Produits en cours Produits finis 5. Immobilisations Matériel de production Améliorations locatives Matériel de bureau Matériel informatique Biens loués aux termes d’un contrat de location-exploitation : Matériel informatique et logiciels 27 2007 2006 8 634 114 $ 210 697 8 660 77 $ 26 054 8 844 811 $ 8 876 23 $ 2007 2006 4 516 238 $ 431 952 – 1 965 955 3 563 746 $ 277 547 75 000 2 095 944 6 914 145 $ 6 2 237 $ Amortissement cumulé Coût 2007 Valeur comptable nette 35 94 586 $ 337 695 6 8 2 95 37 298 377 4 247 073 $ 50 454 7 282 493 4 766 302 21 694 513 $ 827 241 8 899 1 422 22 532 075 367 465 – 367 465 37 665 842 $ 4 766 302 $ 22 899 540 $ noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 7 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 5. Immobilisations (suite) Matériel de production Améliorations locatives Matériel de bureau Matériel informatique Biens loués aux termes d’un contrat de location-exploitation : Matériel informatique et logiciels Amortissement cumulé Coût 2006 Valeur comptable nette 35 559 76 $ 232 43 6 430 2 892 747 509 $ 369 769 4 053 522 23 8 667 $ 862 374 2 377 2 370 36 80 64 $ 2 2 853 $ 24 688 788 $ 367 465 – 367 465 37 78 06 $ 2 2 853 $ 25 056 253 $ Le matériel de production de la société est donné comme garantie contre la dette bancaire et la dette à long terme de la société. 6. Dette bancaire La société a obtenu de ses banquiers des marges de crédit d’exploitation pouvant atteindre 7 500 000 $ et portant intérêt à des taux variant du taux préférentiel majoré de 0,25 % au taux préférentiel majoré de ,00 %. Ces marges de crédit sont garanties par les débiteurs, les stocks et les immobilisations. Au 3 décembre 2007, la société avait prélevé un montant de 804 000 $ (2 70 000 $ en 2006) sur ces marges de crédit. La société se conformait à toutes les clauses restrictives applicables au 3 décembre 2007. 28 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 8 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 7. Obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition La société a financé certains logiciels et du matériel informatique en concluant un contrat de location-acquisition qui vient à échéance le er juin 200. Les paiements aux termes de ce contrat sont exigibles comme suit : 2008 2009 200 Total des paiements minimaux exigibles en vertu du contrat de location Moins le montant représentant l’intérêt au taux approximatif de 7,2 % Valeur actualisée des paiements minimaux exigibles en vertu du contrat de location Moins la tranche échéant à moins de un an 05 395 $ 05 395 43 94 254 704 20 203 234 50 92 20 42 38 $ Les intérêts débiteurs incluent les intérêts sur les obligations aux termes d’un contrat de location-exploitation s’élevant à environ 20 579 $. 29 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 9 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 8. Dette à long terme 2007 2006 Emprunt (3 532 43 $ US) portant intérêt au TIOL à 30 jours (4,55 % au 3 décembre 2007), révisé mensuellement, majoré de ,24 %, remboursable en versements mensuels de capital de 50 745 $ (5 90 $ US) jusqu’en septembre 203. Cet emprunt est garanti par du matériel de production et par une sûreté complète consentie par la société. a) 3 501 413 $ 4 832 247 $ Emprunt portant intérêt au taux préférentiel (6 % au 3 décembre 2007) majoré de 0,50 %, remboursable en versements mensuels de capital de 50 000 $ jusqu’en décembre 20, garanti par du matériel de production. Cet emprunt, qui prend rang inférieur à la dette bancaire, est de surcroît garanti par une hypothèque grevant tous les biens actuels et futurs de Canslit, qu’ils soient meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, ce qui inclut le matériel, l’outillage, les stocks et les comptes clients. 2 450 000 2 000 000 Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 2,00 % remboursable en versements mensuels de capital de 33 000 $ jusqu’en décembre 20, garantis par du matériel de production. 2 000 000 – Emprunt ( 973 76 $ US) portant intérêt au TIOL à 30 jours, révisé mensuellement, majoré de 2,00 %, remboursable en versements mensuels de capital et d’intérêts de 46 25 $ (46 530 $ US) jusqu’en décembre 20. Cet emprunt est garanti par du matériel de production et une sûreté fournie par la société. 1 956 009 2 790 776 Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, remboursable en versements mensuels de capital de 38 333 $ jusqu’en mars 200, garanti par du matériel de production. Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,75 %, remboursable en versements mensuels de capital de 3 000 $ jusqu’en juin 200, garanti par du matériel de production. Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, remboursable en versements mensuels de capital de 8 333 $ jusqu’en juillet 200, garanti par du matériel de production. Solde à reporter 996 667 495 000 930 000 302 000 568 333 788 333 12 402 422 3 208 356 30 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 0 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 8. Dette à long terme (suite) 2007 2006 Solde reporté 12 402 422 $ 3 208 356 $ Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de ,00 %, remboursable en versements mensuels de capital de 500 $ jusqu’en avril 20, garanti par du matériel de production. 460 000 598 000 Emprunt (376 235 $ US) portant intérêt au TIOL à 30 jours, révisé mensuellement, majoré de 2,00 %, remboursable en versements mensuels de capital et d’intérêts de 8 30 $ (8 374 $ US) jusqu’en avril 202. Cet emprunt est garanti par du matériel de production et par une sûreté complète consentie par la société. 372 962 522 574 Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de ,25 %, remboursable en versements mensuels de capital de 22 500 $ jusqu’en novembre 2008, garanti par du matériel de production. 247 500 57 500 Emprunt aux termes du Programme investisseurs immigrants du gouvernement du Québec portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %, remboursable en versements mensuels de capital de 20 833 $ jusqu’en octobre 2003 et de 36 458 $ jusqu’en octobre 2007. b) – 364 583 Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de %, remboursable en versements mensuels de capital de 6 667 $ jusqu’en mars 2007 et en un dernier versement de capital de 5 756 $ en avril 2007 et garanti par du matériel de production. – 65 756 Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an 13 482 884 $ 5 276 769 $ 3 569 170 9 913 714 $ 3 58 572 695 97 $ a) Le 28 septembre 2006, la société a emprunté à Wachovia Corporation la somme de 4 300 000 $ US à taux d’intérêt variable pour une durée de 7 ans, par suite d’une facilité d’emprunt à long terme qu’elle avait contractée pour financer ses dépenses en immobilisations. La société a ensuite conclu un swap de taux d’intérêt de même montant et de même durée. Aux termes de ce swap, la société reçoit mensuellement un taux d’intérêt variable et paie un taux d’intérêt fixe de 6,54 %. La société a recours à cet instrument dérivé afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt, l’objectif consistant à fixer les frais d’intérêt sur cette tranche de la dette à long terme. Au 3 décembre 2007, la juste valeur du swap de taux d’intérêt, soit 32 75 $ (33 96 $ US) a été inscrite au bilan au poste Créditeurs et charges à payer et une charge correspondante a été inscrite à l’état des résultats dans les intérêts débiteurs. 3 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 1 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 8. Dette à long terme (suite) b) En 2002, la société a fait des emprunts aux termes du Programme investisseurs immigrants du gouvernement du Québec (« PIIGQ ») s’élevant à 750 000 $. Afin de garantir aux créanciers les obligations qu’elle a contractées à l’égard de ces emprunts, la société a établi une fiducie et a désigné le PIIGQ comme bénéficiaire. La société a également transféré à la fiducie des effets bancaires qu’elle avait achetés à escompte pour un montant de 49 740 $, échéant dans cinq ans, le 3 octobre 2007, et dont le montant à l’échéance sera de 750 000 $. La loi en vertu de laquelle la fiducie a été créée stipule que les obligations garanties seront réglées au moyen du produit reçu à l’échéance des effets bancaires. En outre, cette loi oblige le fiduciaire à endosser les effets à l’échéance et à affecter le produit tiré de cet endossement au règlement de toute obligation découlant de la fiducie. Les intérêts sur la dette à long terme se sont élevés à 036 000 $ pour l’exercice terminé le 3 décembre 2007 (849 977 $ en 2006). Le montant global des versements exigibles au titre de la dette à long terme au cours de chacun des cinq exercices postérieurs au 3 décembre 2007 et par la suite s’établit comme suit : 2008 2009 200 20 202 Par la suite 3 569 70 $ 3 353 468 2 728 459 2 283 787 09 205 456 795 3 482 884 $ 9. Impôts sur les bénéfices La provision pour les impôts sur les bénéfices diffère du montant qui aurait été obtenu si les taux d’imposition fédéral et provinciaux du Canada prévus par la loi avaient été appliqués au bénéfice avant les impôts sur les bénéfices. Les facteurs à l’origine de la différence et les incidences fiscales connexes sont les suivants : 32 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 2 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 9. Impôts sur les bénéfices (suite) Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices 13 160 $ 506 097 $ 2007 2006 Taux prévu par la loi Impôts sur les bénéfices calculés Rajustements 32,02 % 32,02 % 4 214 62 052 Éléments non déductibles (Perte) gain de change lié(e) à la filiale étrangère Économie d’impôts non constatée découlant des pertes d’Imaflex USA Économie d’impôt non constatée découlant des pertes de change Incidence de l’écart de taux d’imposition à l’étranger Rajustements aux impôts futurs attribuables aux taux entrés en vigueur Autres 221 301 (708 779) 467 087 201 000 (78 771) (97 726) 61 262 23 735 67 770 583 268 – (3 55) (75 000) 06 947 Charge d’impôts sur les bénéfices 69 588 $ 737 22 $ Composition Impôts exigibles Impôts futurs 2007 2006 88 126 $ (18 538) 40 72 $ (402 95) Charge d’impôts sur les bénéfices 69 588 $ 737 22 $ 33 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 3 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 9. Impôts sur les bénéfices (suite) Les éléments constitutifs des impôts futurs se présentent comme suit : Actifs Pertes reportées prospectivement Réserves Immobilisations Perte de change non constatée Autres Provision pour moins-value Passifs Immobilisations Frais d’émission d’actions Provision pour moins-value 2007 2006 1 051 065 $ 391 315 – 186 665 37 480 (1 666 525) 742 306 $ – 268 003 – 8 000 (905 309) – $ 23 000 $ 1 628 204 $ (70 440) (319 364) 58 824 $ ( 429) (90 464) Passif d’impôts futurs, montant net 1 238 400 $ 379 93 $ La filiale de la société, Imaflex USA, dispose de pertes autres qu’en capital de quelque 2 730 000 $ qu’elle peut reporter et utiliser pour réduire le bénéfice imposable d’exercices à venir, qui expirent comme suit : 86 000 $ 44 000 203 000 2 730 000 $ 2025 2026 2027 34 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 4 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 10. Capital-actions Le capital-actions se compose de ce qui suit : Autorisé Un nombre illimité d’actions de catégorie A, comportant droit de vote et privilège de participation, sans valeur nominale; un nombre illimité d’actions de catégorie B, ne comportant pas droit de vote, comportant privilège de participation, sans valeur nominale, pouvant être émises en tout temps en une ou plusieurs séries; et un nombre illimité d’actions de catégorie B, série , convertibles au gré du porteur en actions de catégorie A à la condition que le pourcentage d’actions de catégorie A détenues dans le public par suite de cette conversion ne soit pas inférieur à 20 % du nombre total d’actions de catégorie A émises et en circulation. Le tableau suivant présente un sommaire des actions en circulation : 2007 2006 Nombre d’actions Valeur comptable Nombre d’actions Valeur comptable Émises et en circulation Actions de catégorie A au début de l’exercice Annulation d’actions (note 3 a) 37 350 002 7 329 165 $ 37 600 002 (250 000) 7 366 665 $ (37 500) 37 350 002 7 329 165 $ 37 350 002 7 329 65 $ Le bénéfice de base par action a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, soit 37 350 002 (37 600 002 en 2006). Le bénéfice dilué par action, qui tient compte des options sur actions en cours, a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, soit 37 350 002 (37 628 370 en 2006). 35 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 5 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 10. Capital-actions (suite) En juillet 2005, la société a émis 6 350 000 actions de catégorie A conformément à un placement privé de prise ferme avec Acumen Capital Finance Partners Limited (« Acumen »), pour une contrepartie de 6 032 500 $ au comptant. Les frais d’émission de 592 965 $, déduction faite des impôts futurs de 202 965 $, ont été imputés au produit de l’émission. En outre, 444 500 options sur actions à titre de rémunération ont été émises en faveur d’Acumen dans le cadre du placement privé. Le prix d’exercice des options sur actions à titre de rémunération était de 0,95 $ l’action pour la période de 2 mois suivant leur émission en 2005 et de ,05 $ l’action pour la période suivante de six mois. Aucune option sur actions à titre de rémunération n’a été exercée en 2005 ni en 2006. En janvier 2007, les options sur actions à titre de rémunération émises à Acumen se sont éteintes sans valeur. Les coûts de 285 000 $ liés aux options sur actions à titre de rémunération ont été calculés à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes au moyen des hypothèses suivantes : une durée de vie prévue des options de 8 mois, un taux d’intérêt sans risque de 2,25 % et un taux de volatilité prévu de 77 %. Régime d’options sur actions Aux termes du régime d’options sur actions (le « régime ») de la société, dix pour cent (0 %) des actions de catégorie A, qui sont émises et en circulation à l’occasion, sont réservées aux fins des options sur actions. Selon les modalités du régime, le conseil d’administration établit la durée des options et celles-ci ne peuvent être attribuées qu’aux administrateurs, dirigeants et salariés de la société et de ses filiales. Les options sont attribuées à un prix d’exercice qui ne peut être inférieur à la juste valeur des actions de la société à la date d’attribution. Les options peuvent être exercées pendant une période maximale de cinq (5) ans et le prix d’exercice doit être réglé en entier au moment de l’exercice. Aux 3 décembre 2007 et 2006, aucune option aux termes du régime n’était en cours. 36 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 6 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 11. Opérations entre apparentés Au cours de l’exercice et dans le cours normal de ses activités, la société a conclu des opérations routinières avec des entités appartenant à des actionnaires de la société. Ces opérations ont été mesurées à leur valeur d’échange, soit au montant de la contrepartie qui a été fixé et convenu par les apparentés, et dont le détail est présenté ci-après : 2007 2006 Frais de gestion Loyers Opérations conclues avec Polyglad Inc. et Sweet Source Packaging Inc. 181 638 $ 718 869 Intermédiaire de ventes Autres Ventes – – – 38 000 $ 702 675 208 335 48 447 28 672 Polyglad Inc. était un actionnaire sans contrôle de Canguard jusqu’au 29 décembre 2006. Sweet Source Packaging Inc. est une société affiliée de Polyglad Inc. (se reporter à la note b). 12. Engagements Les loyers minimums futurs que la société devra verser conformément aux contrats de location-exploitation portant sur des installations louées auprès d’un apparenté sont approximativement les suivants : 680 000 $ 680 000 69 000 728 000 736 000 3 032 000 6 547 000 $ 2008 2009 200 20 202 Par la suite 37 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 7 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 13. Éventualités a) Le 29 mars 200, la société a acquis la totalité des actions en circulation de Canslit en échange d’une contrepartie initiale de 62 50 $ devant être réglée par l’émission de 750 000 actions de catégorie A de la société. De ce nombre, 250 000 actions de catégorie A ont été déposées en mains tierces et devraient être débloquées lorsque les déclarations du vendeur ainsi que les garanties qu’il a fournies auront été respectées. La convention d’achat d’actions renfermait également une clause de contrepartie conditionnelle, fondée sur les résultats futurs de Canslit pour les exercices terminés les 3 décembre 2002, 2003 et 2004, ce qui aurait pu donner lieu à l’émission d’un nombre maximal de 750 000 actions de catégorie A de la société. Puisque Canslit n’a pas dégagé des résultats correspondant au niveau minimal contractuel pour les exercices terminés les 3 décembre 2002, 2003 et 2004, aucune action de catégorie A supplémentaire a été émise. En décembre 2003, la société a déposé deux demandes introductives contre un ancien actionnaire de Canslit (le « défendeur »). Dans la première demande introductive, la société soutenait qu’une violation d’engagement du défendeur aux termes d’une convention de confidentialité et de non-concurrence avait causé des préjudices sérieux à la société qui en demandait réparation. En décembre 2006, un jugement a été rendu, qui rejetait la demande de la société. Aux termes de la convention d’achat d’actions, le défendeur, en sa qualité de vendeur, a fait des déclarations et fourni des garanties à la société, en sa qualité d’acheteur, en ce qui concerne l’état de fonctionnement du matériel utilisé dans l’exercice des activités de Canslit. La société soutenait, dans la deuxième demande introductive, que les déclarations et les garanties du défendeur, aux termes de la convention d’achat d’actions de Canslit, n’étaient pas exactes et elle réclamait des dommages-intérêts. Par la suite, le défendeur a déposé une demande reconventionnelle visant le déblocage et la remise de toutes les actions placées en mains tierces et la réémission des actions que la société a déjà annulées du fait du manquement de Canslit à respecter le niveau minimal contractuel des résultats. En 2006, un jugement a été rendu en faveur de la société, aux termes duquel les 250 000 actions de catégorie A placées en mains tierces ont été rendues à la société, car les déclarations et les garanties du défendeur n’avaient pas été respectées par le vendeur. Les actions ont par la suite été annulées par la société, et leur valeur comptable a été inscrite dans le surplus d’apport. En outre, la demande reconventionnelle du défendeur a été rejetée. b) Au cours de l’exercice, la société a conclu une entente de règlement avec un de ses fournisseurs d’équipement portant sur de l’équipement vendu à sa filiale américaine. La société souffrait de problèmes de production depuis l’installation de l’équipement en 2005. À la suite de nombreux tests, le fournisseur a remplacé les pièces fautives et a compensé la société d’un montant de 425 000 $ (300 000 €). Ce montant représente les pertes estimées de Imaflex USA découlant des pertes de matières premières, de main-d’œuvre et de frais généraux engagés lors des tentatives de mise en service de l’équipement. Ce recouvrement a été comptabilisé en réduction du coût des marchandises vendues. 38 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 8 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 14. États des flux de trésorerie Le détail de la variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement lié à l’exploitation est présenté ci-après : Débiteurs Impôts Stocks Charges payées d’avance Créditeurs et charges à payer 15. Instruments financiers a) Gestion du risque de change 2007 2006 (162 351) $ 123 522 (1 040 806) (116 012) 245 217 2 026 456 $ (797 065) 22 98 4 305 (2 38 892) (950 430) $ (988 998) Une partie du chiffre d’affaires et des charges de la société est libellée en dollars US. Une partie des produits en dollars US constituent une couverture naturelle des charges libellées dans cette monnaie. La société n’utilise aucun contrat de change à terme pour gérer le risque de change résiduel. L’état des résultats de la société comprend un gain de change de 475 000 $ (un gain de 8 000 $ en 2006) que la société a réalisé dans le cours normal de ses activités. Au 3 décembre 2007, la société a des débiteurs et créditeurs en dollars US respectivement de 3 504 000 $ US et 2 363 000 $ US (respectivement 2 735 000 $ US et 806 000 $ US en 2006). b) Risque de crédit Le crédit que la société octroie est fonction d’une évaluation de la situation financière de chaque client et de la capacité qu’elle a d’obtenir une assurance-crédit à l’égard de celui-ci. Une provision pour pertes sur créances est constituée dans les états financiers. Les ventes faites à un client en particulier représentent environ 3 % du chiffre d’affaires total de l’exercice terminé le 3 décembre 2007 (8 % en 2006). Les créances du client en question représentaient environ 9 % des débiteurs au 3 décembre 2007 (9 % en 2006). c) Informations sur la juste valeur Les estimations de la juste valeur sont faites à un moment précis et au moyen des renseignements disponibles sur l’instrument financier en cause. Ces estimations, étant de nature subjective, ne peuvent être établies avec précision. 39 noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 9 ) Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006 RappoRt annuel – 2007 15. Instruments financiers (suite) c) Informations sur la juste valeur (suite) La société a conclu que la valeur comptable de ses actifs et passifs financiers à court terme se rapprochait de leur juste valeur à la date du bilan en raison de l’échéance à court terme de ces instruments. Quant à la dette à long terme, qui porte intérêt à taux variables, sa valeur comptable se rapproche également de sa juste valeur à la date du bilan. La société a établi la juste valeur de son swap de taux d’intérêt (se reporter à la note 8 a)) à l’aide d’un modèle d’évaluation ayant recours à des taux d’intérêt à terme. d) Risque de taux d’intérêt Le principal risque que court la société relativement aux fluctuations des taux d’intérêt s’applique à son financement à court et à long terme, qui porte intérêt à des taux variables. 16. Information sectorielle La société n’a qu’un seul secteur d’exploitation isolable, soit celui de la conception, de la fabrication et de la vente de matières d’emballage. Les ventes vers les États-unis se sont élevées à 23 05 466 $ pour l’exercice terminé le 3 décembre 2007 (25 585 543 $ en 2006). Les immobilisations aux États-unis totalisaient 440 404 $ au 3 décembre 2007 ( 877 423 $ en 2006). 17. Chiffres correspondants Certains chiffres correspondants de l’exercice terminé le 3 décembre 2006 ont été reclassés pour que leur présentation soit conforme à celle de l’exercice à l’étude. 40 I n F o R M a t I o n S u R l a S o c I é t é RappoRt annuel – 2007 INFORMATION AUX ACTIONNAIRES Comité de vérification et de rémunération : Gilles Émond, c.m.a, c.a., Président; Michel Baril; Philip Nolan Vérificateurs : KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., Montréal, Québec Conseiller juridique : Lavery, de Billy, Montréal, Québec Inscription à la bourse : Les actions d’Imaflex inc. sont inscrites sous le symbole IFX.A à la TSX Venture Exchange Agent de transfert : Computershare Investor Services Siège social : Téléphone : Télécopieur : Courriel : Site internet : Filiales : Imaflex Inc. 570 Notre Dame Ouest Montréal, Québec, Canada H4C V2 (54) 935 – 570 (54) 935 – 0264 info@imaflex.com www.imaflex.com Canslit inc. Imaflex USA, inc. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES L’Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le vendredi 20 juin 2008 à 4 h, au Fairmont Reine-Élizabeth, Salon Hochelaga, 900 René Lévesque Ouest, Montréal, Québec, H3B 4A5. DIRIGEANTS Joseph Abbandonato, Président et chef de la direction Tony Abbandonato, Directeur de la production et secrétaire Gerry Phelps, VP - exploitation Pierre Senécal, VP - ventes Robert Nagy, cma., cia Contrôleur CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration établit les objectifs et l’orientation à long terme de la société. Il se réunit régulièrement tout au long de l’année afin d’examiner la progression de la société vers ses objectifs et de recommander des principes et des méthodes visant à optimiser le rendement. Joseph Abbandonato, Président du Conseil d’administration et président Tony Abbandonato, Secrétaire Camillo Lisio VP et chef de l’exploitation – Les Industries Dorel inc. Michel Baril Administrateur de la société. Philip Nolan, Associé, Lavery, de Billy Gerry Phelps, VP Gilles Émond, c.m.a., c.a. Administrateur de la société 4
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