Rapport Annuel
2007
À la recherche de l'excellence
Committed to Excellence
2007
Annual Report
DANS TOUTES LES ENTREPRISES PROSPÈRES, LA CLÉ
DU SUCCÈS RÉSIDE DANS LA MAÎTRISE DE TROIS
PRINCIPES DE GESTION :
> L’ENGAGEMENT ENVERS LE CLIENT
> UNE VISION CLAIRE DES OBJECTIFS
> DES ACTIONS PRISES AU MOMENT PROPICE
NOTRE ÉQUIPE DE DIRECTION CONNAÎT, COMPREND ET
VIT EN ACCORD AVEC CES PRINCIPES ESSENTIELS EN
AFFAIRES.
F a I t S S a I l l a n t S
RappoRt annuel – 2007
($ milliers, sauf données par action)
Exercice
terminé le
31 décembre
2007
Exercice
terminé le
Exercice
terminé le
3 décembre 3 décembre
2005
2006
Exercice
terminé le
Exercice
terminé le
3 décembre 3 décembre
2003
2004
46 840 $
(56)
(0,002)
1176
3,822
0,102
Exploitation
Chiffres d’affaires
Bénéfice (perte) net(te)
Bénéfice (perte) par action
BAII ()
BAIIA (2)
BAIIA par action
Situation financière
Fonds de roulement
Immobilisations
Total de l’actif
Total de la dette à long terme
(y compris contrats de location-acquisition) 13 717
18 130
Capitaux propres
6 525
22 900
39 301
5 775 $
(3)
(0,003)
454
3 707
0,099
6 447
25 056
40 272
5 604
8 86
49 88 $
3 793
0,0
5 545
7 572
0,220
9 745
6 079
36 843
9 738
8 37
39 084 $
2 587
0,083
3 872
5 775
0,86
3 98
0 45
25 32
36 33 $
479
0,048
2 467
4 235
0.36
2 99
465
20 929
5 535
9 32
7 39
6 539
() Bénéfice avant intérêts et impôts
(2) Bénéfice avant intérêts, impôts, part des actionnaires sans contrôle et amortissement
CHIFFRES D’AFFAIRES
(en millions de dollars)
51,8
49,8
46.8
39,1
36,1
29,2
24,4
20,6
16,3
10,8
8,6
1998 1999 2000 2001
2001 2002
2003
2004
2005
2006
2007
A
A
A
A
B
C
C
C
C
C
C
53,0
51,5
50,0
41,5
39,0
37,5
36,0
34,5
33,0
31,5
30,0
28,5
27,0
25,5
24,0
22,5
21,0
19,5
18,0
16,5
12,0
10,5
9,0
7,5
0
A Représente l’exercice terminé le 3 janvier.
B Représente une période de onze mois arrêtée le
3 décembre.
C Représente l’exercice terminé le 3 décembre.
R a p p o R t À n o S a c t I o n n a I R e S
RappoRt annuel – 2007
Au cours de l’année 2007, nous avons dû nous adapter à un marché de plus en plus compétitif. Le prix de vente,
un élément essentiel à la rentabilité de nos opérations, s’est détérioré quelque peu suite à une perturbation de
l’équilibre entre l’offre et la demande. Cette surcapacité ne provient cependant pas d’investissements, mais est plutôt la
répercussion d’un ralentissement économique et de la hausse rapide du dollar canadien. Depuis plus d’une décennie,
le marché canadien était à l’abri de fournisseurs américains. Nous devons maintenant faire face à une surabondance
non seulement parce que nos clients canadiens ne peuvent plus exporter vers les États-unis autant que par le passé,
mais également puisque pour la première fois, depuis longtemps, les manufacturiers américains peuvent maintenant
être compétitif au Canada. Les résultats de ces changements au cours des dix-huit derniers mois ont rendu difficile
pour Imaflex de maintenir, voir même, d’accroître la valeur des parts des actionnaires.
En 2005, la décision d’investir, prise par la direction, avait pour but de contrer ces tendances. Nous avions, à un degré
moindre, anticipé un scénario semblable à celui que nous vivons présentement et avions prévu pouvoir compenser ces
effets à temps pour profiter de ces investissements. Malheureusement, dû à des évènements hors de notre contrôle, ce
fut un exercice lourd et épuisant non seulement pour la direction, mais également pour les actionnaires. Les réalités
rencontrées au cours des deux dernières années ont exigé beaucoup de patience, de détermination et surtout, la force
financière pour franchir cette période. Heureusement, nous avions tous ces atouts en main, et la direction estime qu’en
2008, nous avons enfin tous les éléments nécessaires pour inverser la situation.
Nous croyons cela possible pour les raisons suivantes.
Notre usine de métallisation, dont la majorité des ventes dépend fortement de l’exportation vers les États-unis, pourra
enfin bénéficier des avantages d’extruder ses propres matériaux. Les lignes d’extrusion ont débuté leurs opérations à
la fin du quatrième trimestre de 2007 et, comme prévu, ont permis de réduire les coûts reliés à la production de film
métallisé. Cette réduction de coûts permettra à la société non seulement de maintenir ses exportations vers les États-
unis, mais aussi d’en améliorer les résultats financiers et nous permettre pour la première fois en deux ans, d’entrevoir
une croissance dans ce secteur, fait que nous ne pouvions envisager avant l’intégration de nos opérations et la baisse
de nos coûts.
Nos opérations aux États-unis, qui depuis deux ans, étaient embourbées dans des problèmes mécaniques, jouiront
enfin d’un revirement de situation. Je suis confiant que nous y arriverons parce qu’au début du quatrième trimestre
nous sommes parvenus avec l’aide de nos fournisseurs d’équipement à régler ces problèmes de façon permanente.
Nos actionnaires remarqueront que pour la première fois depuis son incorporation, Imaflex a connu une diminution de
ses ventes. J’ai pris la décision de ne pas chercher à augmenter nos ventes tant et aussi longtemps que nous n’aurions
pas diminué nos coûts et mis à niveau nos équipements. Je crois que cette décision était réfléchie et prudente, fondée
sur le raisonnement suivant.
Maintenir ou augmenter nos ventes simplement pour le simple fait d’augmenter nos ventes n’aurait fait que dégarnir
notre fonds de roulement. Plusieurs de nos fournisseurs exercent un monopole suffisant pour exiger des conditions
de paiements très strictes. De plus, la majorité de nos clients ont des habitudes de paiement allant de 60 à 90 jours.
Poursuivre une stratégie de vente pour le maintien de comptes marginaux, ou accroître l’augmentation de ventes sans
espoir de profit, avant la résolution de nos problèmes, aurait assurément provoqué plus de mal que de bien. Aujourd’hui
2
RappoRt annuel – 2007
toutefois, ayant résolu nos problèmes, et réduit nos coûts, nous sommes maintenant capables de réaliser un profit
avec un prix de vente moindre, requis pour atteindre la rentabilité qui nous a échappé ou que nous n’avons pas
poursuivie.
Nous pouvons maintenant changer nos priorités.
Au cours des deux dernières années, notre énergie fut principalement consacrée à minimiser les effets défavorables
provoqués par des problèmes reliés à des équipements défectueux, le déménagement d’une usine et de son équipement,
des problèmes d’équipement sur de nouvelles lignes et l’ajustement aux changements rapides du marché extrêmement
compétitif et en mouvement continu. Nous pourrons enfin nous concentrer à accroître notre production et notre profit
dans toutes nos opérations. Cela sera possible, non seulement parce que nous avons réussi à diminuer nos coûts
d’opérations mais surtout parce que nous avons réglé de façon permanente et définitive, nos problèmes d’équipement
aux États-unis. Malgré la condition incertaine de notre économie, tel que spécifiée au préalable, nos équipements neufs
et plus productifs nous permettront de rendre nos opérations profitables là où le prix doit être ajusté à la baisse afin de
générer les volumes espérés.
En terminant, je voudrais remercier tous nos employés, directeurs et investisseurs de leur confiance et appui durant
cette période tumultueuse. Le cheminement fut long et hasardeux et tous en ont ressenti les effets. Votre détermination
et votre dévouement nous ont permis d’affronter et de relever des défis jamais rencontrés auparavant. Aujourd’hui, il
nous est possible d’entrevoir la réalisation de nos projets d’expansion pour les années à venir.
Joseph Abbandonato
Le Président et chef de la direction
3
I n F o R M a t I o n F I n a n c I È R e t R I M e S t R I e l l e
($ milliers, sauf données par action)
RappoRt annuel – 2007
Premier trimestre
Deuxième trimestre
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
Premier trimestre
Deuxième trimestre
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
VENTES
BAIIA
2006
800 $
4 92
3 800
263
5 775 $
2006
76 $
805
232
(9)
3 707 $
2007
2 028 $
2 089
732
0 99
46 840 $
2007
903 $
950
958
0
3 822 $
BÉNÉFICE (PERTE) NET(TE)
2006
2007
(79) $
03
(57)
77
(56) $
(59) $
700
84
(756)
(3) $
BÉNÉFICE (PERTE) PAR ACTION
2007
2006
(0,0020) $
(0,0040) $
0,0030
0,080
(0,0050)
0,0030
0,0020
(0,0200)
(0,005) $
(0,0030) $
4
R a p p o R t D e g e S t I o n ( « R D g » )
RappoRt annuel – 2007
L’objectif de ce RDG, comme les autorités réglementaires le requièrent, est d’expliquer le point de vue de la direction
sur la performance passée et les perspectives d’avenir d’Imaflex inc. (la « société »). Le RDG a également pour but
d’améliorer la compréhension des états financiers consolidés et de leurs notes afférentes. Veuillez vous référer aux
états financiers consolidés et vérifiés pour l’année terminée le 3 décembre 2007 lors de la lecture de ce RDG. Dans le
cadre du présent document, sauf indication contraire, toutes les données financières sont établies d’après les principes
comptables généralement reconnus du Canada (« PCGR »). Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.
Dans ce RDG, nous utilisons aussi certaines mesures financières non conformes aux PCGR. Pour une description
complète de ces mesures, veuillez consulter la section « Mesures Financières Non Conformes aux PCGR », dans le
présent document. Les états financiers consolidés incluent les comptes de la société et sa division Les Emballages
Canguard (« Canguard ») et de ses filiales en propriété exclusive, Canslit inc. (« Canslit ») et Imaflex USA inc.
(« Imaflex USA »). Canguard a été incorporée en 2006 comme filiale détenue à 70 %. Le 29 décembre 2006, la société
a acquis la part des actionnaires sans contrôle pour un montant nominal et a transféré les actifs et les opérations de
celle-ci dans Imaflex. Afin de faciliter la lecture de ce rapport, les termes « Imaflex », « société », « nous », « notre »
et « nos » désignent Imaflex inc. et ses filiales. Ce RDG est préparé en conformité avec les formulaires « Règlement
5-02 » et « Formulaire 5-02F » et a été approuvé par le conseil d’administration avant sa parution. Les états
financiers consolidés ont été vérifiés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., les vérificateurs de la société.
DéclaRatIonS pRoSpectIveS
À l’occasion, nous faisons des déclarations prospectives, au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris
les règles d’exonération de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Nous pouvons faire des déclarations dans le
présent document, dans d’autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation, dans des
rapports aux actionnaires et dans d’autres communications. Ces déclarations prospectives comprennent, notamment
des déclarations relatives aux affaires et à la performance financière anticipée de la société. Les mots « peuvent »,
« pourraient », « devraient », « perspectives », « croire », « projeter », « estimer », « prévoir », « s’attendre à »,
« avoir l’intention », « objectif » et l’emploi du conditionnel, ainsi que les mots et expressions semblables visent à
dénoter des déclarations prospectives.
De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des incertitudes et des risques intrinsèques, à la fois
généraux et précis, qui font en sorte qu’il est possible que les prédictions, prévisions, projections, et autres déclarations
prospectives ne se matérialiseront pas. Nous mettons les lecteurs en garde contre le fait de se fier indûment à ces
déclarations puisque les résultats réels pourraient différer sensiblement des opinions, plans, objectifs, prévisions,
attentes, estimations et intentions exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de
facteurs importants. Ces facteurs comprennent, sans y être limités, les risques de crédit, de marché, de liquidités, de
financement et d’opérations; le dynamisme des économies canadienne et américaine dans lesquelles nous exerçons
nos activités; l’incidence des fluctuations du dollar canadien par rapport aux autres devises, en particulier le dollar
américain; l’incidence des modifications relatives aux taux d’intérêt; les effets de la concurrence dans les marchés où
nous exerçons nos activités; notre capacité de réaligner avec succès notre entreprise, nos ressources et nos processus;
la disponibilité et le coût des matières premières; l’insuccès à atteindre la croissance prévue pour l’expansion des
opérations américaines; les modifications apportées aux conventions et méthodes comptables que nous utilisons aux
fins de la présentation de notre situation financière, y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux estimations
comptables critiques; les risques opérationnels et ceux liés à l’infrastructure ainsi que d’autres facteurs susceptibles
d’influencer les résultats futurs, incluant, sans y être limités, la mise au point et le lancement, au moment opportun,
de nouveaux produits et services, les modifications apportées à la législation fiscale, l’évolution technologique, les
nouvelles réglementations, l’incidence possible, sur nos activités, de situations d’urgence en matière de santé publique,
5
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
DéclaRatIonS pRoSpectIveS (suite)
de conflits internationaux et d’autres faits nouveaux, et la mesure dans laquelle nous prévoyons et gérons avec succès
les risques inhérents aux facteurs qui précèdent.
Nous avertissons nos lecteurs que la liste susmentionnée des facteurs importants qui pourraient avoir une incidence
sur nos résultats futurs n’est pas exhaustive. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos déclarations
prospectives pour prendre des décisions ayant trait à la société doivent tenir compte de ces facteurs de même que
d’autres faits et incertitudes. Nous ne nous engageons nullement à mettre à jour quelle que déclaration prospective
que ce soit, qui peut être faite par nous ou en notre nom à l’occasion, à moins d’une exigence contraire de la part des
autorités réglementaires. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont basées sur les attentes
actuelles et l’information disponible en date du 3 mars 2008.
notRe entRepRISe
La société n’a qu’un seul secteur d’exploitation, soit celui du développement, de la fabrication et de la vente de
matières d’emballage. Les résultats incluent ceux d’Imaflex située à Montréal (Québec) et sa division Canguard
située à Victoriaville (Québec), et ses filiales en propriété exclusive, Canslit située à Victoriaville (Québec) et Imaflex
USA située à Thomasville (Caroline du nord). Tous les soldes et opérations intersociétés ont été éliminés dans les
états financiers consolidés.
Imaflex et Imaflex USA se spécialisent dans la fabrication et la vente de pellicules en polyéthylène « sur mesure »
convenant aux divers besoins en emballage de nos clients. Canguard se spécialise dans la fabrication et la vente
de sacs à rebuts en polyéthylène utilisés par les marchés du détail et industriel. Canslit se spécialise dans la
métallisation de pellicules en polyéthylène.
Les actions de catégorie A de la société sont inscrites sous le symbole IFX.A à la Bourse de croissance TSX. Le
siège social de la société est situé à Montréal (Québec).
MeSuReS non conFoRMeS aux pcgR
Dans le présent rapport de gestion, la direction de la société a recours à une mesure non définie selon les PCGR.
BAIIA constitue cette mesure. Cependant, la direction précise qu’aux fins de présentation des résultats de la société,
le BAIIA est associé à la ligne intitulé « Bénéfice avant intérêts, impôts, part des actionnaires sans contrôle et
amortissement ». Le tableau ci-dessous permet au lecteur de faire le rapprochement entre BAIIA utilisé par la société
et le bénéfice (perte) net(te) publié(e).
6
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
Rapprochement du BAIIA avec le bénéfice (perte) net(te)
($ milliers)
Bénéfice (perte) net(te)
Plus:
Part des actionnaires sans contrôle
Impôts
Intérêts
Amortissement
31 décembre
2007
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
2006
(756) $
77 $
31 décembre
2007
L’année terminée
3 décembre
2006
(3) $
(56) $
-
(17)
299
652
(29)
(00)
296
499
-
70
1 164
2 644
(00)
737
947
2 254
BAIIA
1 011
(90)
3 822
3 707
Même si le BAIIA est une mesure non conforme aux PCGR, la direction, les analystes, les investisseurs et bon
nombre d’autres intervenants financiers l’utilisent afin d’évaluer le rendement et la gestion de la société sur les plan
financiers et de l’exploitation. Toutefois, les investisseurs ne doivent pas interpréter BAIIA comme une alternative au
bénéfice net déterminé en conformité aux PCGR comme un indicateur de la performance de la société. La définition
du BAIIA utilisée par la société peut différer de celles utilisées par d’autres entreprises.
InFoRMatIonS annuelleS SélectIonnéeS
($ milliers, sauf les montants par action)
Chiffres d’affaires
Bénéfice (perte) net(te)
Total de l’actif
Total de la dette à long terme
Obligation découlant d’un contrat de location-acquisition
Bénéfice (perte) de base et dilué (e) par action
Dividendes en espèces par action
Exercices terminés les 3 décembre
2007
46 840 $
(56)
39 30
3 483
234
(0,005)
-
2006
5 775 $
(3)
40 272
5 277
327
(0,0030)
-
2005
49 88 $
3 793
36 843
9 738
-
0,00
0,000
La diminution des ventes de 2006 à 2007 est principalement due à des pressions significatives de la concurrence et à
une diminution de la moyenne des prix de ventes et en raison d’une stratégie sélective de vente.
La diminution de la perte nette de 2006 à 2007 est le résultat de l’effet du taux de change avec le dollar américain et de
l’indemnité reçue d’un fournisseur d’équipement.
La diminution des actifs totaux de 2006 à 2007 est principalement due à l’amortissement.
La diminution de la dette à long terme de 2006 à 2007 est le résultat des paiements faits sur la dette.
7
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
RéSultatS DeS opéRatIonS
($ milliers)
Chiffres d’affaires
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
31 décembre
2007
2006
263 $
10 991 $
31 décembre
2007
46 840 $
L’année terminée
3 décembre
2006
5 775 $
Avec la pression constante des prix de ventes et la perte de volume de ventes de la société sur le marché canadien,
résultant des facteurs notés sous paragraphe « bénéfice net », l’augmentation modeste de la croissance a été
exclusivement générée par les clients américains de la société.
($ milliers)
Bénéfice brut ($)
Bénéfice brut (%)
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
31 décembre
2007
2006
564 $
1 843 $
3,9 %
16,8 %
31 décembre
2007
6 821 $
14,6 %
L’année terminée
3 décembre
2006
8 064 $
5,6 %
L’augmentation du bénéfice brut du quatrième trimestre est due à l’indemnité reçue d’un fournisseur d’équipement. La
diminution de la marge du bénéfice brut de l’année est principalement due à des marges réduites résultant des conditions
compétitives du marché. En plus, les opérations américaines et de la division Canguard ont connu des difficultés de
production et un volume de ventes inférieur à celui anticipé.
($ milliers)
Frais de vente et d’administration
% des ventes
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
31 décembre
2007
2006
073 $
711 $
9,5 %
6,5 %
31 décembre
2007
3 562 $
7,6 %
L’année terminée
3 décembre
2006
4 32 $
8,0 %
La diminution des frais de ventes et d’administration est le résultat de l’effort de la société de réduire les coûts et revoir sa
stratégie de mise en marché. La plus grande portion des ventes aux États-unis est générée par les agents externes basés aux
États-unis.
($ milliers)
Amortissement
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
31 décembre
2007
2006
652 $
499 $
31 décembre
2007
2 644 $
L’année terminée
3 décembre
2006
2 254 $
L’augmentation est un résultat de l’amortissement additionnel sur les dépenses en immobilisations de l’usine
américaine.
8
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
RéSultatS DeS opéRatIonS (suite)
($ milliers)
Intérêts
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
31 décembre
2007
2006
299 $
296 $
L’année terminée
3 décembre
2006
31 décembre
2007
1 164 $
947 $
L’augmentation des frais d’intérêts est attribuable à des niveaux plus élevés de la dette à long terme rendus nécessaires
pour le financement de l’expansion de la capacité de production de la société.
($ milliers)
Perte (gain) de change à la conversion
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
31 décembre
2007
2006
82 $
564 $
L’année terminée
3 décembre
2006
31 décembre
2007
(653) $
76 $
Quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2007
La conversion de devises d’Imaflex USA a résulté en une perte de 82 000 $ pour le quatrième trimestre terminé le 3
décembre 2007, en raison d’une appréciation du dollar américain pendant le trimestre. La perte de conversion est liée
au différentiel de taux de change américain / Canadien au cours de la période entre le octobre 2007 (0,9948) et le 3
décembre 2007 (0,993).
La conversion de devises d’Imaflex USA a résulté en une perte de 564 000 $ pour le quatrième trimestre terminé le 3
décembre 2006 en raison d’une légère appréciation du dollar américain pendant le trimestre. La perte de conversion
est liée au différentiel de taux de change américain / Canadien au cours de la période entre le octobre 2006 (,77)
et le 3 décembre 2006 (,654).
L’année terminée le 31 décembre 2007
La conversion de devises d’Imaflex USA a résulté en un gain 653 000 $ pour l’année terminée le 3 décembre 2007,
en raison d’une dévaluation du dollar américain durant l’année. Le gain de conversion est lié au différentiel de taux de
change américain / Canadien entre le janvier 2007 (,654) et le 3 décembre 2007 (0,993).
La conversion de devises d’Imaflex USA a résulté en une perte de 76 000 $ pour l’année terminée le 3 décembre 2006,
en raison d’une légère appréciation du dollar américain durant l’année. Le gain de conversion est lié au différentiel de
taux de change américain / Canadien entre le janvier 2006 (,630) et le 3 décembre 2006 (,654).
9
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
RéSultatS DeS opéRatIonS (suite)
($ milliers)
Provision pour impôts
En % de bénéfice (perte) avant les
impôts et part des actionnaires
sans contrôle
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
31 décembre
2007
2006
(00) $
(17) $
31 décembre
2007
L’année terminée
3 décembre
2006
737 $
70 $
18,0 %
,3 %
528,8 %
45,7 %
En 2007, la provision pour impôts reflète l’impôt sur le revenu engendré par les opérations au Québec. Elle inclut un
ajustement d’impôts futurs favorable de 98 000 $, résultant d’une diminution des taux d’imposition sur le revenu au
Canada. Aucun bénéfice d’impôts futurs n’a été enregistré sur les pertes de la société à son usine des États-unis.
En 2006, la provision pour impôts reflète l’impôt sur le revenu engendré par les opérations au Québec. Elle inclut
également un ajustement d’impôts futurs favorable de 75 000 $, résultant d’une diminution des taux d’imposition sur le
revenu au Canada et la comptabilisation des pertes reportées prospectivement, dont l’avantage est de 23 000 $ pour
l’opération de Toronto qui est maintenant fermée. Aucun bénéfice d’impôts futurs n’a été enregistré sur les pertes de la
société à son usine des États-unis.
($ milliers)
(Perte) bénéfice net(te)
(Perte) bénéfice
par action de base et dilué(e)
Quatrième trimestre terminé
3 décembre
31 décembre
2007
2006
(756) $
77 $
31 décembre
2007
L’année terminée
3 décembre
2006
(3) $
(56) $
0,0020
(0,0200)
(0,0015)
(0,0030)
Quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2007
La société a réalisé un bénéfice net de 77 000 $ pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007, comparativement à
une perte nette de 756 000 $ pour la même période en 2006. La société continue à faire face à de fortes pressions des
prix de vente, à un ralentissement de la demande et à un surplus de capacité de production. Pendant ce temps, les
compétiteurs américains ont continué à pénétrer agressivement le marché canadien de la société. En conséquence, les
opérations de la société au Québec ont généré un bénéfice net de 96 000 $ pour les trois mois terminés le 3 décembre
2007, comparativement avec un bénéfice net de 283 000 $ pour la même période en 2006. Le trimestre courant inclut
un ajustement d’impôts futurs favorable de 98 000 $, résultant d’une diminution des taux d’imposition sur le revenu au
Canada. Le quatrième trimestre de 2006 inclut un ajustement d’impôts futurs favorable de 75 000 $, résultant d’une
diminution des taux d’imposition sur le revenu au Canada. De plus, les résultats du trimestre courant ont été négativement
influencés par les pertes de 470 000 $ (avant un remboursement de 425 000 $ d’un manufacturier d’équipement reflété
dans le coût des marchandises vendues) de la filiale américaine, comparativement à une perte nette de 478 000 $ pour
la même période en 2006. Enfin, la société a encouru une perte de change à la conversion des comptes de la filiale
intégrée de 82 000 $, résultant d’une hausse du dollar américain pendant le trimestre, comparativement à une perte de
change de 564 000 $ pour la même période en 2006.
0
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
RéSultatS DeS opéRatIonS (suite)
Le bénéfice de base par action a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le trimestre
terminé le 3 décembre 2007, soit 37 350 002 (2006 - 37 600 002).
Le bénéfice dilué par action, donnant effet aux options en cours, a été calculé d’après le nombre moyen pondéré
d’actions en circulation pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007, soit 37 350 002 (2006 - 37 600 002).
L’année terminée le 31 décembre 2007
La société a subi une perte nette de 56 000 $ pour l’année terminée le 3 décembre 2007, comparativement à une
perte nette de 3 000 $ pour la même période en 2006. La baisse des bénéfices a été causée par des conditions
difficiles du marché telles que divulguées et notées plus haut. En conséquence, les opérations de la société au
Québec ont généré une perte nette de 879 000 $ pour l’année terminée le 3 décembre 2007, comparativement à
un bénéfice net de 2 062 000 $ pour la même période en 2006. De plus, les résultats de l’année en cours ont été
négativement influencés par les pertes de 305 000 $ de la filiale américaine, comparativement à une perte nette de
854 000 $ pour la même période en 2006. De plus, la société a encouru un gain de change à la conversion des
comptes de la filiale intégrée de 653 000 $, comparativement à une perte de change de 76 000 $ pour la même
période en 2006
Le bénéfice de base par action a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour l’année
terminée le 3 décembre 2007, soit 37 350 002 (2006 - 37 600 002).
Le bénéfice dilué par action, donnant effet aux options en cours, a été calculé d’après le nombre moyen pondéré
d’actions en circulation pour l’année terminée le 3 décembre 2007, soit 37 350 002 (2006 - 37 628 370).
SItuatIon FInancIÈRe
Du 31 décembre 2007 par rapport au 31 décembre 2006
Les liquidités comprenant la dette bancaire et l’encaisse ont diminué de 883 000 $, principalement en raison d’un
niveau plus haut des inventaires (802 000 $) et d’un niveau plus bas de créditeurs de (324 000 $). Durant le dernier
trimestre la société a reçu un remboursement de 250 000 $ d’un fournisseur d’équipement pour pallier aux coûts
excessifs associés aux problèmes de l’équipement même.
Les débiteurs sont demeurés relativement stables dû à des commandes de clients réguliers.
Les immobilisations ont diminué de 2 57 000 $ principalement dû à l’amortissement.
La dette à long terme a diminué de 794 000 $, suite au remboursement de l’année, déduction faite des emprunts et
de la réévaluation de la dette américaine.
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
SoMMaIRe DeS RéSultatS tRIMeStRIelS
Les données financières sommaires tirées des états financiers non vérifiés de la société pour les huit derniers trimestres
terminés s’établissent comme suit :
Trimestres terminés en mars, juin, septembre et décembre
($ milliers, sauf les montants par action)
T4/07
T3/07
T2/07
T1/07 T4/06 T3/06 T2/06 T1/06
Chiffre d’affaires
Bénéfice (perte) net(te)
Bénéfice (perte) par action :
0 99 $
77
732 $
(57)
2 089 $
03
2 028 $ 263 $ 3 800 $ 4 92 $ 800 $
(59)
(756)
700
(79)
84
De base
Dilué(e)
0,002
(0,005)
0,002
(0,005)
0,003
0,003
(0,002)
(0,020)
0,003
0,08
(0,004)
(0,002)
(0,020)
0,003
0,08
(0,004)
Il est important de prendre note que le bénéfice peut varier d’un trimestre à l’autre, dû à plusieurs facteurs, indépendamment
du volume des ventes. Ces facteurs incluent et ne sont pas limités à : des conditions concurrentielles dans les marchés
auxquels la société participe; des conditions économiques générales et à l’incertitude normale des affaires, la diversité
des produits, les fluctuations du taux de change des devises étrangères, la disponibilité et les coûts des matières
premières; les changements du rapport de la société avec ses fournisseurs, et les fluctuations des taux d’intérêt et autres
changements en coûts de crédit.
lIquIDItéS
Le fonds de roulement au 3 décembre 2007 était de 6 525 000 $ comparativement à 6 447 000 $ au 3 décembre
2006.
La société croit qu’elle possède des liquidités suffisantes pour couvrir les exigences des opérations.
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
Le flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation avant la variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à
l’exploitation pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007 a été de 656 000 $ (2006 – (389 000 $)), une augmentation de
045 000 $, ou 368.6 %, par rapport à la même période en 2006, principalement attribuable à l’effet du taux de change. La
variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à l’exploitation durant le trimestre courant est de 9 000 $.
Le flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation avant la variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à
l’exploitation pour l’année terminée le 3 décembre 2007 ont atteint 752 000 $, une diminution de 40 000 $, ou
7,4 %, par rapport à la même période en 2006, principalement attribuable au taux de change. La diminution dans la
variation nette du fonds de roulement hors caisse lié à l’exploitation de 39 000 $ durant l’année en cours est principalement
attribuable à une diminution des créditeurs, charges à payer et impôts exigibles, qui a été partiellement compensée par une
augmentation des inventaires et des débiteurs. En 2006, la diminution dans la variation nette du fonds de roulement hors
caisse lié à l’exploitation de 892 000 $, était principalement attribuable à une diminution du bénéfice.
2
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007, les activités de financement ont généré des entrées de fonds de
09 000 $, comparativement à des entrées de fonds de 225 000 $ pour la même période en 2006. La marge
de crédit existante fut augmentée de 000 000 $. L’émission de titres d’emprunt à long terme de 2 000 000 $ faite
durant la deuxième moitié de 2006 pour financer l’acquisition d’immobilisations de l’usine de Victoriaville.
Pour l’année terminée le 3 décembre 2007, les activités de financement ont généré des entrées de fonds de
648 000 $, comparativement à des entrées de fonds de 5 895 000 $ pour la même période en 2006. Les entrées
de fonds pour supporter l’acquisition d’immobilisations en 2007 ont été générées par l’augmentation de la dette
bancaire de 379 000 $ et l’émission de titres d’emprunt à long terme de 3 000 000 $, partiellement compensée
par le remboursement programmé de titres d’emprunt à long terme de 3 638 000 $. En 2006 la société a augmenté
la marge de crédit de 496 000 $, l’émission de titres d’emprunt de 8 067 000 $ et a fait des remboursements sur
la dette au montant de 2 727 000 $.
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Les activités d’investissement pour le trimestre terminé le 3 décembre 2007 ont diminué du montant de 44 000 $
suite à la réception de note de crédit comparativement à 580 000 $ pour la même période en 2006. Pour l’année
terminée le 3 décembre 2007, les activités d’investissement ont nécessité des dépenses en espèces nettes de
932 000 $, comparativement à 8 860 000 $ pour la même période en 2006. Le montant en 2006 était principalement
requis pour l’acquisition d’équipement additionnel de production pour les usines de Thomasville et Victoriaville.
oblIgatIonS contRactuelleS
($ milliers)
Paiements dûs par période
Total
3 482 $
moins d’un an
3 569 $
– 3 ans
6 08 $
4 – 5 ans
3 375 $
après 5 ans
457 $
Dette à long terme
Contrat de location -
acquisition
255
Contrats de location -
exploitation
6 547
05
680
50
37
-
-
464
3 032
Total des obligations
contractuelles
20 284 $
4 354 $
7 602 $
4 839 $
3 489 $
La société a conclu un contrat de location-acquisition avec IBM Canada pour son nouveau système de Planification des
Ressources de l’Entreprise (ERP), prévu être opérationnel au deuxième trimestre de 2008.
3
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
ReSSouRceS en capItal
Au cours du troisième trimestre terminé le 30 Septembre 2007 la compagnie a encaissé 2 000 000 $ de l’entente à long
terme avec la Banque de Développement du Canada pour financer les dépenses en immobilisations. Durant la première
moitié de l’année la société a encaissé le solde de 000 000 $ de son entente existante avec la Banque Nationale du
Canada. Au cours du quatrième trimestre terminé le 3 décembre 2006, la société a encaissé 2 000 000 $ de la Banque
Nationale du Canada pour financer les dépenses en immobilisations à l’usine de Victoriaville.
La société a obtenu de ses banquiers des marges de crédit d’exploitation pouvant atteindre 7 500 000 $ portant intérêt à
des taux variant du taux préférentiel majoré de 0,25 % à ,00 %. Ces marges de crédit sont garanties par les débiteurs,
les stocks et les immobilisations. Au 3 décembre 2007, la société avait prélevé un montant de 804 000 $ (2006 -
2 70 000 $) sur ces marges de crédit.
La direction prévoit être capable de continuer à financer les activités de la société, la majorité des dépenses
d’immobilisations et les autres besoins anticipés, par les fonds générés par ses opérations et, si nécessaire, par les
fonds disponibles par l’entremise des marges de crédit.
aRRangeMentS hoRS bIlan
Cette information est divulguée à la note 8 (b) dans les « Notes afférentes aux états financiers consolidés ».
opéRatIonS entRe appaRentéS
Dans le cours normal des opérations, la société a conclu des opérations routinières avec des apparentés appartenant à des
actionnaires de la société. Ces opérations ont été mesurées à leur valeur d’échange, soit au montant de la contrepartie qui
a été fixé et convenu par les apparentés.
Le tableau ci-après démontre à jour les transactions entre apparentés telles que divulguées à la note dans les « Notes
afférentes aux états financiers consolidés ».
($ milliers)
Frais de gestion
Loyer
Vente
Contrat d’agents des ventes
Autres
31 décembre
2007
Trimestre terminé
L’année terminée
3 décembre 31 décembre 3 décembre
2006
2007
2006
(a)
(b)
(c)
(c)
(c)
78 $
193
-
-
-
35 $
77
4
62
38
182 $
719
-
-
-
38 $
703
29
208
48
(a) Gerald R. Phelps, vice-président - opérations – Imaflex, est l’actionnaire majoritaire de Polytechnomics inc. (« Polytech»).
La société a une entente avec Polytech pour des services de consultation, gestion et services techniques. L’entente est
présentée et approuvée annuellement par le conseil d’administration d’Imaflex.
(b) Joseph Abbandonato, président, chef de la direction et président du conseil d’administration d’Imaflex est l’actionnaire
majoritaire de Les Consultants Roncon Inc. (« Roncon »). Les aménagements de production d’Imaflex, Canslit et
Imaflex USA sont loués de Roncon et apparentés, selon des ententes de baux de location à long terme (voir « Obligations
contractuelles » sous « liquidités »).
4
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
(c) Polyglad inc. (« Polyglad ») était l’actionnaire minoritaire de Canguard avec une part de 30 % jusqu’au 29 décembre
2006. La société avait une entente avec Polyglad pour la fourniture des services de ventes.
opéRatIonS pRojetéeS
La société n’a pas de transactions en cours.
pRIncIpaleS conventIonS coMptableS cRItIqueS
Les principales conventions comptables critiques sont divulguées à la note des « Notes afférentes aux états financiers
consolidés ».
aDoptIon De nouvelleS pRISeS De poSItIonS coMptableS
Veuillez vous référer à la note 2 des « Notes afférentes aux états financiers consolidés ».
InStRuMentS FInancIeRS
Veuillez vous référer aux notes 8 (a) et 5 des « Notes afférentes aux états financiers consolidés »,pour une discussion
de la gestion du risque de change, risque de crédit, informations sur la juste valeur, et risque de taux d’intérêt.
Au 3 décembre 2007, la juste valeur du swap de taux d’intérêt est 32 75 $ (2006 - 43 40 $) et a été inscrite dans
le bilan sous créditeurs et charges à payer, avec une charge à l’état des résultats sous charges d’intérêts.
Au 3 décembre 2007, exception de la note ci-haut, la société n’utilise aucun autre swap, contrat à terme normalisé,
ou couverture.
peRSpectIveS De la DIRectIon
L’année 2007 fut une année où nous avons continué de nous adapter aux réalités d’un environnement encore plus
compétitif. L’équilibre entre l’offre et la demande a créé une situation de surplus sur le marché. Ce surplus est survenu
non par une surcapacité mais par une économie au ralenti et par l’augmentation rapide de la valeur du dollar canadien.
L’effet de tous ces éléments au cours des derniers 8 mois a pesé lourdement sur la capacité de la société de maintenir
la valeur des parts des actionnaires.
Cette situation a nécessité de la patience, de la persévérance et bien sûr une capacité financière pour traverser cette
période. Nous avons tous ces éléments et la direction croit que nous sommes finalement positionnés pour renverser
cette tendance en 2008.
Nos installations de laminage métallique, dont la majorité des ventes dépend du marché américain, vont finalement
bénéficier de l’extrusion de nos propres matériaux. Les lignes d’extrusion sont devenues opérationnelles à la fin de
l’année 2007. Ceci nous permettra d’avoir un coût moindre et nous permettra de maintenir nos exportations vers les
États-unis tout en améliorant nos résultats financiers.
Notre usine aux États-unis a conclu des ententes avec ses fournisseurs afin de résoudre définitivement ses problèmes
d’équipement. Nous suivons notre tableau de bord pour résoudre tous les problèmes mécaniques qui nous ont
empêchés d’utiliser l’équipement. Nous sommes maintenant prêts à augmenter nos revenus afin de réduire les pertes
encourues durant cette période.
5
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
Le Président du Conseil d’Administration souhaite informer les actionnaires d’un changement au sein du conseil
d’administration. Monsieur Pierre Myrand qui était administrateur depuis que la société est publique quitte la société
afin de poursuivre d’autres défis. M. Myrand a joué un rôle important comme administrateur ainsi que comme membre
du Comité de Vérification. Nous lui souhaitons un franc succès et le remercions de sa contribution. Ce changement est
effectif immédiatement.
Le Président du Conseil d’Administration a le plaisir de vous annoncer la nomination de Monsieur Michel Baril en tant
qu’administrateur de la société et membre du Comité de Vérification. M. Baril compte plus de 30 années d’expérience
en tant que gestionnaire à des postes de haute direction ainsi qu’à la présidence d’une division d’une multinationale. M.
Baril siège aussi sur plusieurs Conseils d’Administration. Cette nomination est effective immédiatement.
actIonS en cIRculatIon
En date du rapport, la société a 37 350 002 actions de catégorie A en circulation. Le 4 décembre 2006, un jugement
a été rendu en faveur de la société où 250 000 actions de catégorie A mises en fiducie ont été retournées à la société.
Subséquemment les actions ont été annulées par la société. Pour plus d’information, veuillez vous référer à la note
3 (a) des « Notes afférentes aux états financiers consolidés ». En juillet 2005, 444 500 options sur actions à titre de
rémunération ont été émises en faveur de Acumen Capital Finance Partners Limited. Le prix d’exercice des options sur
actions à titre de rémunération était 0,95 $ l’action pour la période de 2 mois suivant leur émission et de ,05 $ l’action
pour la période suivante de six mois. Les options ont expiré en janvier 2007.
FacteuRS De RISqueS
La société évolue dans un marché concurrentiel occupé par de nombreux participants. Afin de gérer efficacement
la croissance future, la compagnie améliore continuellement ses systèmes financiers et d’exploitation, ses systèmes
intégrés de gestion ainsi que ses méthodes et ses contrôles. La prospérité de la société revient en grande partie à
l’apport continu de ses employés et à la capacité de la société à attirer et à conserver du personnel de direction, de
ventes et d’exploitation compétent.
Le marché de 30 milliards de dollars dans lequel la société est en concurrence a, par le passé, démontré une résistance
et une croissance même au cours des pires périodes économiques. Les clients de la société oeuvrent principalement
dans le secteur de l’emballage alimentaire. Ce fait, combiné à l’accroissement des gammes de produits et à la fiabilité
d’équipement plus neuf et plus rapide, devrait aider la société à surmonter la volatilité potentielle causée par l’incertitude
du climat économique nord-américain.
Les facteurs qui peuvent affecter la société comprennent, sans y être limités : les risques de crédit, de marché, de
liquidités, de financement et d’opérations; le dynamisme des économies canadienne et américaine dans lesquelles nous
exerçons nos activités; l’incidence des fluctuations du dollar canadien par rapport aux autres devises, en particulier
le dollar américain; l’incidence des modifications relatives aux taux d’intérêt; les effets de la concurrence dans les
marchés où nous exerçons nos activités; notre capacité de réaligner avec succès notre entreprise, nos ressources
et nos processus; la disponibilité et le coût des matières premières; l’insuccès à atteindre la croissance prévue pour
l’expansion des opérations américaines; les modifications apportées aux conventions et méthodes comptables que
nous utilisons aux fins de la présentation de notre situation financière, y compris les incertitudes liées aux hypothèses
et aux estimations comptables critiques; les risques opérationnels et ceux liés à l’infrastructure ainsi que d’autres
facteurs susceptibles d’influencer les résultats futurs, incluant, sans y être limités, la mise au point et le lancement,
6
R a p p o R t D e g e S t I o n ( s u i t e )
RappoRt annuel – 2007
au moment opportun, de nouveaux produits et services, les modifications apportées à la législation fiscale, l’évolution
technologique, les nouvelles réglementations, l’incidence possible, sur nos activités, de situations d’urgence en matière
de santé publique, de conflits internationaux et d’autres faits nouveaux, et la mesure dans laquelle nous prévoyons et
gérons avec succès les risques inhérents aux facteurs qui précèdent.
Des renseignements additionnels sur la société, notamment le Rapport Annuel, peuvent être obtenus sur le site internet
de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Joseph Abbandonato
Président et chef de la direction
Le 3 mars 2008
Robert Nagy, cma.,cia
Contrôleur
7
R a p p o R t D e S v é R I F I c a t e u R S a u x a c t I o n n a I R e S
RappoRt annuel – 2007
Nous avons vérifié les bilans consolidés d’Imaflex Inc. aux 3 décembre 2007 et 2006 et les états consolidés des
résultats, du résultat étendu et des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces
dates. La responsabilité de ces états financiers consolidés incombe à la direction de la société. Notre responsabilité
consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés en nous fondant sur nos vérifications.
Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces
normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états
financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments
probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend
également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi
qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.
À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation
financière de la société aux 3 décembre 2007 et 2006 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de
trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.
Comptables agréés
Montréal, Canada
Le 22 février 2008
8
b I l a n S c o n S o l I D é S
Aux 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
Actif
Actif à court terme
Encaisse
Débiteurs (note 3)
Stocks (note 4)
Impôts futurs (note 9)
Impôts sur les bénéfices à recevoir
Charges payées d’avance
2007
2006
495 947 $
8 844 811
6 914 145
–
–
146 162
16 401 065
– $
8 876 23
6 2 237
23 000
65 504
38 893
5 25 865
Immobilisations (note 5)
22 899 540
25 056 253
Passif et capitaux propres
Passif à court terme
Dette bancaire (note 6)
Créditeurs et charges à payer
Impôts exigibles
Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an (note 8)
Tranche des obligations aux termes d’un contrat de
location-acquisition échéant à moins de un an (note 7)
Obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition (note 7)
Dette à long terme (note 8)
Impôts futurs (note 9)
Capitaux propres
Capital-actions (note 0)
Surplus d’apport (note 0)
Bénéfices non répartis
Engagements (note 2)
Éventualités (note 3)
39 300 605 $
40 272 8 $
1 874 734 $
4 282 225
58 018
3 569 170
92 120
9 876 267
142 381
9 913 714
1 238 400
7 329 165
322 500
10 478 178
18 129 843
495 87 $
4 606 76
–
3 58 572
85 27
8 768 836
24 883
695 97
379 93
7 329 65
322 500
0 534 606
8 86 27
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés..
39 300 605 $
40 272 8 $
Au nom du conseil,
administrateur
9
administrateur
é tat S c o n S o l I D é S D e S R é S u ltat S ,
D u R é S u ltat é t e n D u e t D e S b é n é F I c e S n o n R é pa Rt I S
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
Chiffre d’affaires
Coût des marchandises vendues (note 3 b))
Bénéfice brut
Charges :
Frais de vente et d’administration
Amortissement des immobilisations
Intérêts
(Gain) perte de change
Autres
Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices et la part
des actionnaires sans contrôle
Charge d’impôts (note 9)
Part des actionnaires sans contrôle
2007
2006
46 839 961 $
40 018 728
6 821 233
5 775 57 $
43 7 549
8 063 608
3 561 833
2 644 337
1 163 813
(652 855)
90 945
6 808 073
4 3 794
2 253 824
947 5
76 025
48 357
7 557 5
13 160
506 097
(69 588)
(737 22)
–
00 000
(Perte nette et résultat étendu)
(56 428)
(3 24)
Bénéfices non répartis au début de l’exercice
10 534 606
0 665 730
Bénéfices non répartis à la fin de l’exercice
10 478 178 $
0 534 606 $
Perte de base et diluée par action
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.
(0,0015) $
(0,0030) $
20
é t a t S c o n S o l I D é S D e S F l u x D e t R é S o R e R I e
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation :
(Perte nette)
Ajustements pour tenir compte de ce qui suit :
Amortissement des immobilisations
Impôts futurs
Devises
Part des actionnaires sans contrôle
Variation de la juste valeur des instruments dérivés
Variation nette des éléments hors caisse du fonds de
roulement lié à l’exploitation (note 4)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :
Augmentation de la dette bancaire
Émission de la dette à long terme
Remboursement de la dette à long terme
Remboursement d’obligations aux termes d’un contrat
de location-acquisition
Émission de capital-actions par une filiale
en propriété non exclusive
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement :
Acquisition d’immobilisations
Incidence de la fluctuation des taux de change sur l’encaisse
Augmentation (diminution) de l’encaisse, montant net
Encaisse au début de l’exercice
Encaisse à la fin de l’exercice
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie :
Intérêts payés
Impôts sur les bénéfices payés
Acquisitions d’immobilisations incluses dans les créditeurs
Acquisition d’immobilisations au moyen de l’émission
d’obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition
Conversion des dépôts sur immobilisations en
acquisitions d’immobilisations
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.
2
2007
2006
(56 428) $
(3 24) $
2 644 337
(18 532)
(911 729)
–
94 541
(950 430)
801 759
2 253 824
(402 95)
229 324
(00 000)
43 40
(988 998)
903 25
1 378 863
3 000 000
(3 637 816)
495 87
8 066 57
(2 726 897)
(92 599)
(40 365)
–
648 448
00 000
5 895 26
(932 371)
(8 860 45)
(21 889)
495 947
(4 04)
(2 03 088)
–
2 03 088
495 947 $
– $
1 220 554 $
335 000
–
–
870 960 $
982 883
676 99
367 465
227 743
472 052
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
Imaflex Inc. (la « société ») a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Sa
principale activité consiste à concevoir, à fabriquer et à vendre des matières d’emballage.
1. Principales conventions comptables
a) Mode de présentation
Les présents états financiers consolidés ont été dressés conformément aux principes comptables généralement
reconnus du Canada. Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société, ceux de ses
filiales en propriété exclusive, Canslit Inc. (« Canslit ») et Imaflex USA Inc. (« Imaflex USA ») ainsi que ceux
de sa filiale détenue à 70 %, Canguard Packaging Inc., jusqu’au 29 décembre 2006. Le 29 décembre 2006
la société a acquis la part des actionnaires sans contrôle dans Canguard Packaging Inc. pour un montant
symbolique et a liquidé cette filiale. Tous les soldes et opérations intersociétés importants ont été éliminés.
b) Constatation des produits
Les ventes sont constatées au moment de l’expédition des produits et lorsque le recouvrement est
raisonnablement sûr.
c) Espèces et quasi-espèces
Les espèces et quasi-espèces s’entendent des placements à court terme très facilement monnayables ayant
une échéance initiale de quatre-vingt-dix jours ou moins.
d) Stocks
Les matières premières et les fournitures sont inscrites au coût ou au coût de remplacement, selon le moins
élevé des deux. Les produits finis sont constatés au coût ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins
élevé des deux. Le coût est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti.
e)
Immobilisations
Les immobilisations sont constatées au coût. L’amortissement est calculé selon les méthodes et les périodes
suivantes, déduction faite de la valeur de récupération estimative de certaines immobilisations :
Immobilisations
Matériel de production
Matériel de bureau
Matériel informatique et logiciels
Méthode
Période
Linéaire De 2 à 0 ans
5 ans
Linéaire
3 ans
Linéaire
22
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 2 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
1. Principales conventions comptables (suite) :
e)
Immobilisations (suite)
Les améliorations locatives sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée des contrats de location, à
concurrence de 5 ans.
f) Devises
Les actifs et les passifs monétaires qui sont libellés en devises sont convertis aux taux de change en vigueur
à la date du bilan. Les autres éléments figurant au bilan libellés en devises sont convertis aux taux en vigueur
à la date des opérations visant chacun de ces éléments. Les produits et les charges libellés en devises sont
convertis aux taux de change moyens de l’exercice. Les gains ou les pertes de change sont comptabilisés dans
l’état des résultats.
La filiale étrangère est considérée comme une entité étrangère intégrée et ses comptes sont convertis au
moyen de la méthode temporelle, aux termes de laquelle les gains et les pertes de change sont comptabilisés
dans l’état des résultats.
g)
Impôts sur les bénéfices
La méthode axée sur le bilan est utilisée pour calculer les impôts sur les bénéfices. Aux termes de cette
méthode, des impôts futurs sont constatés au titre des écarts temporaires entre la valeur comptable des
éléments inscrits aux états financiers et leur assiette fiscale respective. Les actifs et les passifs d’impôts futurs
sont mesurés au moyen des taux d’imposition en vigueur qui devraient s’appliquer au bénéfice imposable des
exercices au cours desquels les écarts temporaires sont censés être recouvrés ou réglés. L’incidence sur les
actifs et les passifs d’impôt futurs d’un changement de taux d’imposition est prise en compte dans les résultats
de l’exercice au cours duquel ce changement a lieu. Le montant des actifs d’impôts futurs qui est constaté se
limite au montant dont la réalisation est jugée comme étant plus probable qu’improbable.
h) Utilisation d’estimations
La préparation d’états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus exige de
la direction qu’elle fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants d’actif et de
passif qui sont déclarés, sur les informations à fournir au sujet des actifs et des passifs éventuels à la date
des états financiers, ainsi que sur les montants des produits et des charges qui sont déclarés pour l’exercice.
Les éléments des états financiers qui requièrent davantage l’utilisation d’estimations incluent la provision
pour créances irrécouvrables, la durée de vie utile des éléments d’actif aux fins du calcul de l’amortissement
et l’évaluation de leur valeur recouvrable nette, et l’évaluation de la valeur de réalisation nette des stocks. Les
résultats réels pourraient être différents de ces estimations.
23
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 3 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
1. Principales conventions comptables (suite) :
i) Régimes de rémunération à base d’actions
La société constate ses attributions d’options sur actions selon la méthode de la juste valeur. Conformément à
la méthode de la juste valeur, la charge de rémunération est évaluée à sa juste valeur à la date de l’attribution
et elle est passée en charges sur la durée de la période d’acquisition des droits des options attribuées.
j) Garanties
Dans le cours normal de ses activités, la société conclut diverses ententes qui peuvent contenir des
éléments répondant à la définition d’une garantie. Une garantie s’entend d’un contrat (y compris un contrat
d’indemnisation) qui peut obliger éventuellement la société à faire des paiements à un tiers i) en raison de
changements dans un sous-jacent lié à un actif, à un passif ou à un titre de capitaux propres du bénéficiaire
de la garantie ou ii) en raison de l’inexécution d’une obligation contractuelle de la part d’une autre partie.
La société constate un passif correspondant à la juste valeur de l’obligation prévue dans le cas de certaines
garanties et ce, au moment de l’émission ou de la modification de la garantie. Lorsque la société s’attend à
effectuer un paiement au titre d’une garantie, elle constate un passif dans la mesure où celui-ci n’a pas été
constaté.
k)
Instruments financiers
La société a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer le risque lié aux fluctuations des taux
d’intérêt, dans le but de fixer les frais d’intérêt sur la dette à long terme à taux variable. Les instruments
dérivés ne servent pas aux fins de négociation. À l’heure actuelle, la société n’emploie pas la comptabilité de
couverture à l’égard de ses instruments dérivés, qui sont mesurés à leur juste valeur; toute variation de cette
dernière est constatée dans les résultats.
24
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 4 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
2. Modifications des conventions comptables
a) Modifications comptables en 2007
Le er janvier 2007, la société a adopté les recommandations de l’Institut Canadien des Comptables
Agréés (« ICCA »), soit le chapitre 530, Résultat étendu, le chapitre 325, Capitaux propres, le chapitre
3855, Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation et le chapitre 386, Instruments financiers
- Informations à fournir et présentation. Les chapitres 3855 et 386, qui s’appliquent pour les exercices
ouverts à compter du er octobre 2006, établissent l’ensemble des exigences relatives à la comptabilisation
et à évaluation des instruments financiers. Le chapitre 530 établit des normes de comptabilisation et de
présentation du résultat étendu. Le résultat étendu est défini comme étant la variation des capitaux propres
découlant d’opérations et d’autres événements non liés aux propriétaires. Les autres éléments du résultat
étendu se rapportent à des items constatés dans le résultat étendu, conformément aux principes comptables
généralement reconnus, mais qui sont exclus du résultat net. Le chapitre 325, capitaux propres, définit les
normes de présentation des capitaux propres et des variations des capitaux propres au cours de la période
considérée à la suite de l’application du chapitre 530, résultat étendu. Aux termes de ces normes, tous les
instruments financiers sont classés dans une des cinq catégories suivantes : placements détenus à des fins
de transaction et placements détenus jusqu’à leur échéance, actifs financiers disponibles à la vente, prêts et
créances et autres passifs financiers. Tous les instruments financiers, incluant les dérivés, sont inclus sur
le bilan consolidé et sont évalués à leur juste valeur, avec l’exception des prêts et créances, des placements
détenus jusqu’à leur échéance et autres passifs financiers, qui sont évalués au coût après amortissement.
L’évaluation ultérieure et la comptabilisation de la variation de la valeur des instruments financiers dépendent
de leur classement initial. Les placements financiers détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste
valeur et tous les gains ou les pertes sont compris dans le résultat net, dans la période où ils surgissent. Les
instruments financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur avec les gains ou les pertes de
réévaluation constatés dans les autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif ou le passif soit sorti
du bilan.
Comme résultat de l’adoption de ces nouvelles recommandations, la société classe ses espèces et quasi-
espèces comme disponibles à la vente. Les débiteurs sont classés dans prêts et créances. Les créditeurs et
charges à payer, la dette bancaire, la dette à long terme, incluant l’intérêt exigible, et les obligations aux termes
d’un contrat de location-acquisition sont classés dans les autres passifs financiers, qui sont évalués au coût
après amortissement. La société a évalué tous les instruments financiers dérivés et les instruments dérivés
intégrés à leur juste valeur et n’emploie pas la comptabilité de couverture.
L’adoption de ces nouvelles recommandations n’a pas eu un impact sur les bénéfices non repartis au début de
l’exercice ou sur la mesure des actifs ou des passifs de la société au er janvier 2007.
25
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 5 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
2. Modifications des conventions comptables (suite)
b) Modifications de conventions comptables futures
i) Informations à fournir concernant le capital
En décembre 2006, l’ICCA a publié le chapitre 535, «Information à fournir concernant le capital». Ce chapitre
établit des normes pour la fourniture d’informations sur le capital de l’entité et la façon dont il est géré. Ce
chapitre est en vigueur pour les périodes ouvertes à compter du er octobre 2007. Cette nouvelle norme
ne concerne que les informations à fournir et elle n’aura aucune incidence sur les résultats financiers de la
société.
ii) Instruments financiers - informations à fournir et présentation
En décembre 2006, l’ICCA a publié le chapitre 3862, « Instruments financiers - informations à fournir » et le
chapitre 3863, «Instruments financiers - présentation». Ces chapitres remplacent le chapitre 386, «Instruments
financiers - informations à fournir et présentation». Ces chapitres sont en vigueur pour les exercices ouverts à
compter du er octobre 2007. Les normes relatives aux informations à fournir sont améliorées et élargies afin
de constituer un complément aux modifications de conventions comptables adoptées aux termes du chapitre
3855, «Instruments financiers - comptabilisation et évaluation». Ces nouvelles normes ne concernent que les
informations à fournir et elles n’auront aucune incidence sur les résultats financiers de la société.
iii) Stocks
En juin 2007, l’ICCA a publié le chapitre 303, « Stocks », qui remplace le chapitre 3030 et harmonise les normes
canadiennes concernant les stocks avec les Normes internationales d’information financière (International
Financial Reporting Standards « IFRS »). Ce chapitre prévoit des changements quant à l’évaluation et il fournit
des indications plus détaillées sur la détermination du coût, y compris sur l’imputation des frais généraux,
il réduit le nombre de méthodes permises pour la détermination du coût, il exige l’application de tests de
dépréciation et il élargit les obligations d’information de manière à accroître la transparence. Ce chapitre
s’applique aux états financiers intermédiaires et annuels des périodes ouvertes à compter du er janvier 2008.
La société n’a pas encore déterminé l’incidence que l’adoption de cette norme aura sur ses états financiers
consolidés.
26
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 6 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
3. Débiteurs
Comptes clients, déduction faite de la provision
pour créances douteuses
Autres
4. Stocks
Matières premières et fournitures
Matières premières retraitées
Produits en cours
Produits finis
5. Immobilisations
Matériel de production
Améliorations locatives
Matériel de bureau
Matériel informatique
Biens loués aux termes d’un contrat
de location-exploitation :
Matériel informatique et logiciels
27
2007
2006
8 634 114 $
210 697
8 660 77 $
26 054
8 844 811 $
8 876 23 $
2007
2006
4 516 238 $
431 952
–
1 965 955
3 563 746 $
277 547
75 000
2 095 944
6 914 145 $
6 2 237 $
Amortissement
cumulé
Coût
2007
Valeur
comptable
nette
35 94 586 $
337 695
6 8
2 95
37 298 377
4 247 073 $
50 454
7 282
493
4 766 302
21 694 513 $
827 241
8 899
1 422
22 532 075
367 465
–
367 465
37 665 842 $
4 766 302 $
22 899 540 $
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 7 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
5. Immobilisations (suite)
Matériel de production
Améliorations locatives
Matériel de bureau
Matériel informatique
Biens loués aux termes d’un contrat
de location-exploitation :
Matériel informatique et logiciels
Amortissement
cumulé
Coût
2006
Valeur
comptable
nette
35 559 76 $
232 43
6 430
2 892
747 509 $
369 769
4 053
522
23 8 667 $
862 374
2 377
2 370
36 80 64 $
2 2 853 $
24 688 788 $
367 465
–
367 465
37 78 06 $
2 2 853 $
25 056 253 $
Le matériel de production de la société est donné comme garantie contre la dette bancaire et la dette à long terme
de la société.
6. Dette bancaire
La société a obtenu de ses banquiers des marges de crédit d’exploitation pouvant atteindre 7 500 000 $ et portant
intérêt à des taux variant du taux préférentiel majoré de 0,25 % au taux préférentiel majoré de ,00 %. Ces marges
de crédit sont garanties par les débiteurs, les stocks et les immobilisations. Au 3 décembre 2007, la société avait
prélevé un montant de 804 000 $ (2 70 000 $ en 2006) sur ces marges de crédit.
La société se conformait à toutes les clauses restrictives applicables au 3 décembre 2007.
28
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 8 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
7. Obligations aux termes d’un contrat de location-acquisition
La société a financé certains logiciels et du matériel informatique en concluant un contrat de location-acquisition
qui vient à échéance le er juin 200. Les paiements aux termes de ce contrat sont exigibles comme suit :
2008
2009
200
Total des paiements minimaux exigibles en vertu du contrat de location
Moins le montant représentant l’intérêt au taux approximatif de 7,2 %
Valeur actualisée des paiements minimaux exigibles en vertu du contrat de location
Moins la tranche échéant à moins de un an
05 395 $
05 395
43 94
254 704
20 203
234 50
92 20
42 38 $
Les intérêts débiteurs incluent les intérêts sur les obligations aux termes d’un contrat de location-exploitation
s’élevant à environ 20 579 $.
29
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 9 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
8. Dette à long terme
2007
2006
Emprunt (3 532 43 $ US) portant intérêt au TIOL à 30 jours (4,55 % au
3 décembre 2007), révisé mensuellement, majoré de ,24 %,
remboursable en versements mensuels de capital de 50 745 $
(5 90 $ US) jusqu’en septembre 203. Cet emprunt est garanti par
du matériel de production et par une sûreté complète consentie par la
société. a)
3 501 413 $
4 832 247 $
Emprunt portant intérêt au taux préférentiel (6 % au 3 décembre 2007)
majoré de 0,50 %, remboursable en versements mensuels de capital
de 50 000 $ jusqu’en décembre 20, garanti par du matériel de
production. Cet emprunt, qui prend rang inférieur à la dette bancaire,
est de surcroît garanti par une hypothèque grevant tous les biens
actuels et futurs de Canslit, qu’ils soient meubles ou immeubles,
corporels ou incorporels, ce qui inclut le matériel, l’outillage, les stocks
et les comptes clients.
2 450 000
2 000 000
Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 2,00 %
remboursable en versements mensuels de capital de 33 000 $
jusqu’en décembre 20, garantis par du matériel de production.
2 000 000
–
Emprunt ( 973 76 $ US) portant intérêt au TIOL à 30 jours, révisé
mensuellement, majoré de 2,00 %, remboursable en versements
mensuels de capital et d’intérêts de 46 25 $ (46 530 $ US) jusqu’en
décembre 20. Cet emprunt est garanti par du matériel de production
et une sûreté fournie par la société.
1 956 009
2 790 776
Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %,
remboursable en versements mensuels de capital de 38 333 $
jusqu’en mars 200, garanti par du matériel de production.
Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,75 %,
remboursable en versements mensuels de capital de 3 000 $
jusqu’en juin 200, garanti par du matériel de production.
Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de 0,50 %,
remboursable en versements mensuels de capital de 8 333 $
jusqu’en juillet 200, garanti par du matériel de production.
Solde à reporter
996 667
495 000
930 000
302 000
568 333
788 333
12 402 422
3 208 356
30
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 0 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
8. Dette à long terme (suite)
2007
2006
Solde reporté
12 402 422 $
3 208 356 $
Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de ,00 %,
remboursable en versements mensuels de capital de 500 $
jusqu’en avril 20, garanti par du matériel de production.
460 000
598 000
Emprunt (376 235 $ US) portant intérêt au TIOL à 30 jours, révisé
mensuellement, majoré de 2,00 %, remboursable en versements
mensuels de capital et d’intérêts de 8 30 $ (8 374 $ US) jusqu’en avril
202. Cet emprunt est garanti par du matériel de production et par une
sûreté complète consentie par la société.
372 962
522 574
Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de ,25 %,
remboursable en versements mensuels de capital de 22 500 $
jusqu’en novembre 2008, garanti par du matériel de production.
247 500
57 500
Emprunt aux termes du Programme investisseurs immigrants du
gouvernement du Québec portant intérêt au taux préférentiel majoré
de 0,50 %, remboursable en versements mensuels de capital de
20 833 $ jusqu’en octobre 2003 et de 36 458 $ jusqu’en octobre 2007. b)
–
364 583
Emprunt portant intérêt au taux préférentiel majoré de %, remboursable
en versements mensuels de capital de 6 667 $ jusqu’en mars 2007 et
en un dernier versement de capital de 5 756 $ en avril 2007 et garanti
par du matériel de production.
–
65 756
Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an
13 482 884 $
5 276 769 $
3 569 170
9 913 714 $
3 58 572
695 97 $
a)
Le 28 septembre 2006, la société a emprunté à Wachovia Corporation la somme de 4 300 000 $ US à taux d’intérêt
variable pour une durée de 7 ans, par suite d’une facilité d’emprunt à long terme qu’elle avait contractée pour
financer ses dépenses en immobilisations. La société a ensuite conclu un swap de taux d’intérêt de même montant
et de même durée. Aux termes de ce swap, la société reçoit mensuellement un taux d’intérêt variable et paie un taux
d’intérêt fixe de 6,54 %. La société a recours à cet instrument dérivé afin de gérer le risque lié aux fluctuations des
taux d’intérêt, l’objectif consistant à fixer les frais d’intérêt sur cette tranche de la dette à long terme.
Au 3 décembre 2007, la juste valeur du swap de taux d’intérêt, soit 32 75 $ (33 96 $ US) a été inscrite
au bilan au poste Créditeurs et charges à payer et une charge correspondante a été inscrite à l’état des résultats
dans les intérêts débiteurs.
3
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 1 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
8. Dette à long terme (suite)
b)
En 2002, la société a fait des emprunts aux termes du Programme investisseurs immigrants du gouvernement
du Québec (« PIIGQ ») s’élevant à 750 000 $. Afin de garantir aux créanciers les obligations qu’elle a
contractées à l’égard de ces emprunts, la société a établi une fiducie et a désigné le PIIGQ comme bénéficiaire.
La société a également transféré à la fiducie des effets bancaires qu’elle avait achetés à escompte pour un
montant de 49 740 $, échéant dans cinq ans, le 3 octobre 2007, et dont le montant à l’échéance sera de
750 000 $. La loi en vertu de laquelle la fiducie a été créée stipule que les obligations garanties seront réglées
au moyen du produit reçu à l’échéance des effets bancaires. En outre, cette loi oblige le fiduciaire à endosser
les effets à l’échéance et à affecter le produit tiré de cet endossement au règlement de toute obligation découlant
de la fiducie.
Les intérêts sur la dette à long terme se sont élevés à 036 000 $ pour l’exercice terminé le 3 décembre 2007
(849 977 $ en 2006).
Le montant global des versements exigibles au titre de la dette à long terme au cours de chacun des cinq exercices
postérieurs au 3 décembre 2007 et par la suite s’établit comme suit :
2008
2009
200
20
202
Par la suite
3 569 70 $
3 353 468
2 728 459
2 283 787
09 205
456 795
3 482 884 $
9. Impôts sur les bénéfices
La provision pour les impôts sur les bénéfices diffère du montant qui aurait été obtenu si les taux d’imposition
fédéral et provinciaux du Canada prévus par la loi avaient été appliqués au bénéfice avant les impôts sur les
bénéfices. Les facteurs à l’origine de la différence et les incidences fiscales connexes sont les suivants :
32
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 2 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
9. Impôts sur les bénéfices (suite)
Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices
13 160 $
506 097 $
2007
2006
Taux prévu par la loi
Impôts sur les bénéfices calculés
Rajustements
32,02 %
32,02 %
4 214
62 052
Éléments non déductibles
(Perte) gain de change lié(e) à la filiale étrangère
Économie d’impôts non constatée découlant des pertes d’Imaflex USA
Économie d’impôt non constatée découlant des pertes de change
Incidence de l’écart de taux d’imposition à l’étranger
Rajustements aux impôts futurs attribuables aux taux entrés en vigueur
Autres
221 301
(708 779)
467 087
201 000
(78 771)
(97 726)
61 262
23 735
67 770
583 268
–
(3 55)
(75 000)
06 947
Charge d’impôts sur les bénéfices
69 588 $
737 22 $
Composition
Impôts exigibles
Impôts futurs
2007
2006
88 126 $
(18 538)
40 72 $
(402 95)
Charge d’impôts sur les bénéfices
69 588 $
737 22 $
33
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 3 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
9. Impôts sur les bénéfices (suite)
Les éléments constitutifs des impôts futurs se présentent comme suit :
Actifs
Pertes reportées prospectivement
Réserves
Immobilisations
Perte de change non constatée
Autres
Provision pour moins-value
Passifs
Immobilisations
Frais d’émission d’actions
Provision pour moins-value
2007
2006
1 051 065 $
391 315
–
186 665
37 480
(1 666 525)
742 306 $
–
268 003
–
8 000
(905 309)
– $
23 000 $
1 628 204 $
(70 440)
(319 364)
58 824 $
( 429)
(90 464)
Passif d’impôts futurs, montant net
1 238 400 $
379 93 $
La filiale de la société, Imaflex USA, dispose de pertes autres qu’en capital de quelque 2 730 000 $ qu’elle peut
reporter et utiliser pour réduire le bénéfice imposable d’exercices à venir, qui expirent comme suit :
86 000 $
44 000
203 000
2 730 000 $
2025
2026
2027
34
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 4 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
10. Capital-actions
Le capital-actions se compose de ce qui suit :
Autorisé
Un nombre illimité d’actions de catégorie A, comportant droit de vote et privilège de participation, sans valeur
nominale; un nombre illimité d’actions de catégorie B, ne comportant pas droit de vote, comportant privilège
de participation, sans valeur nominale, pouvant être émises en tout temps en une ou plusieurs séries; et un
nombre illimité d’actions de catégorie B, série , convertibles au gré du porteur en actions de catégorie A à la
condition que le pourcentage d’actions de catégorie A détenues dans le public par suite de cette conversion
ne soit pas inférieur à 20 % du nombre total d’actions de catégorie A émises et en circulation.
Le tableau suivant présente un sommaire des actions en circulation :
2007
2006
Nombre
d’actions
Valeur
comptable
Nombre
d’actions
Valeur
comptable
Émises et en circulation
Actions de catégorie A
au début de l’exercice
Annulation d’actions (note 3 a)
37 350 002
7 329 165 $
37 600 002
(250 000)
7 366 665 $
(37 500)
37 350 002
7 329 165 $
37 350 002
7 329 65 $
Le bénéfice de base par action a été calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours
de l’exercice, soit 37 350 002 (37 600 002 en 2006).
Le bénéfice dilué par action, qui tient compte des options sur actions en cours, a été calculé d’après le nombre
moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, soit 37 350 002 (37 628 370 en 2006).
35
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 5 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
10. Capital-actions (suite)
En juillet 2005, la société a émis 6 350 000 actions de catégorie A conformément à un placement privé de prise
ferme avec Acumen Capital Finance Partners Limited (« Acumen »), pour une contrepartie de 6 032 500 $ au
comptant. Les frais d’émission de 592 965 $, déduction faite des impôts futurs de 202 965 $, ont été imputés au
produit de l’émission.
En outre, 444 500 options sur actions à titre de rémunération ont été émises en faveur d’Acumen dans le cadre
du placement privé. Le prix d’exercice des options sur actions à titre de rémunération était de 0,95 $ l’action pour
la période de 2 mois suivant leur émission en 2005 et de ,05 $ l’action pour la période suivante de six mois.
Aucune option sur actions à titre de rémunération n’a été exercée en 2005 ni en 2006. En janvier 2007, les options
sur actions à titre de rémunération émises à Acumen se sont éteintes sans valeur.
Les coûts de 285 000 $ liés aux options sur actions à titre de rémunération ont été calculés à l’aide du modèle
d’évaluation des options de Black et Scholes au moyen des hypothèses suivantes : une durée de vie prévue des
options de 8 mois, un taux d’intérêt sans risque de 2,25 % et un taux de volatilité prévu de 77 %.
Régime d’options sur actions
Aux termes du régime d’options sur actions (le « régime ») de la société, dix pour cent (0 %) des actions
de catégorie A, qui sont émises et en circulation à l’occasion, sont réservées aux fins des options sur actions.
Selon les modalités du régime, le conseil d’administration établit la durée des options et celles-ci ne peuvent être
attribuées qu’aux administrateurs, dirigeants et salariés de la société et de ses filiales. Les options sont attribuées
à un prix d’exercice qui ne peut être inférieur à la juste valeur des actions de la société à la date d’attribution. Les
options peuvent être exercées pendant une période maximale de cinq (5) ans et le prix d’exercice doit être réglé
en entier au moment de l’exercice. Aux 3 décembre 2007 et 2006, aucune option aux termes du régime n’était en
cours.
36
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 6 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
11. Opérations entre apparentés
Au cours de l’exercice et dans le cours normal de ses activités, la société a conclu des opérations routinières avec des
entités appartenant à des actionnaires de la société. Ces opérations ont été mesurées à leur valeur d’échange, soit au
montant de la contrepartie qui a été fixé et convenu par les apparentés, et dont le détail est présenté ci-après :
2007
2006
Frais de gestion
Loyers
Opérations conclues avec Polyglad Inc. et Sweet Source Packaging Inc.
181 638 $
718 869
Intermédiaire de ventes
Autres
Ventes
–
–
–
38 000 $
702 675
208 335
48 447
28 672
Polyglad Inc. était un actionnaire sans contrôle de Canguard jusqu’au 29 décembre 2006. Sweet Source Packaging Inc.
est une société affiliée de Polyglad Inc. (se reporter à la note b).
12. Engagements
Les loyers minimums futurs que la société devra verser conformément aux contrats de location-exploitation portant
sur des installations louées auprès d’un apparenté sont approximativement les suivants :
680 000 $
680 000
69 000
728 000
736 000
3 032 000
6 547 000 $
2008
2009
200
20
202
Par la suite
37
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 7 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
13. Éventualités
a)
Le 29 mars 200, la société a acquis la totalité des actions en circulation de Canslit en échange d’une
contrepartie initiale de 62 50 $ devant être réglée par l’émission de 750 000 actions de catégorie A de la
société. De ce nombre, 250 000 actions de catégorie A ont été déposées en mains tierces et devraient être
débloquées lorsque les déclarations du vendeur ainsi que les garanties qu’il a fournies auront été respectées.
La convention d’achat d’actions renfermait également une clause de contrepartie conditionnelle, fondée sur
les résultats futurs de Canslit pour les exercices terminés les 3 décembre 2002, 2003 et 2004, ce qui aurait
pu donner lieu à l’émission d’un nombre maximal de 750 000 actions de catégorie A de la société. Puisque
Canslit n’a pas dégagé des résultats correspondant au niveau minimal contractuel pour les exercices terminés
les 3 décembre 2002, 2003 et 2004, aucune action de catégorie A supplémentaire a été émise.
En décembre 2003, la société a déposé deux demandes introductives contre un ancien actionnaire de Canslit
(le « défendeur »). Dans la première demande introductive, la société soutenait qu’une violation d’engagement
du défendeur aux termes d’une convention de confidentialité et de non-concurrence avait causé des préjudices
sérieux à la société qui en demandait réparation. En décembre 2006, un jugement a été rendu, qui rejetait la
demande de la société.
Aux termes de la convention d’achat d’actions, le défendeur, en sa qualité de vendeur, a fait des déclarations
et fourni des garanties à la société, en sa qualité d’acheteur, en ce qui concerne l’état de fonctionnement du
matériel utilisé dans l’exercice des activités de Canslit. La société soutenait, dans la deuxième demande
introductive, que les déclarations et les garanties du défendeur, aux termes de la convention d’achat d’actions
de Canslit, n’étaient pas exactes et elle réclamait des dommages-intérêts.
Par la suite, le défendeur a déposé une demande reconventionnelle visant le déblocage et la remise de toutes
les actions placées en mains tierces et la réémission des actions que la société a déjà annulées du fait du
manquement de Canslit à respecter le niveau minimal contractuel des résultats.
En 2006, un jugement a été rendu en faveur de la société, aux termes duquel les 250 000 actions de catégorie
A placées en mains tierces ont été rendues à la société, car les déclarations et les garanties du défendeur
n’avaient pas été respectées par le vendeur. Les actions ont par la suite été annulées par la société, et leur
valeur comptable a été inscrite dans le surplus d’apport. En outre, la demande reconventionnelle du défendeur
a été rejetée.
b)
Au cours de l’exercice, la société a conclu une entente de règlement avec un de ses fournisseurs d’équipement
portant sur de l’équipement vendu à sa filiale américaine. La société souffrait de problèmes de production
depuis l’installation de l’équipement en 2005. À la suite de nombreux tests, le fournisseur a remplacé les
pièces fautives et a compensé la société d’un montant de 425 000 $ (300 000 €). Ce montant représente
les pertes estimées de Imaflex USA découlant des pertes de matières premières, de main-d’œuvre et de frais
généraux engagés lors des tentatives de mise en service de l’équipement. Ce recouvrement a été comptabilisé
en réduction du coût des marchandises vendues.
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noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 8 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
14. États des flux de trésorerie
Le détail de la variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement lié à l’exploitation est présenté ci-après :
Débiteurs
Impôts
Stocks
Charges payées d’avance
Créditeurs et charges à payer
15. Instruments financiers
a) Gestion du risque de change
2007
2006
(162 351) $
123 522
(1 040 806)
(116 012)
245 217
2 026 456 $
(797 065)
22 98
4 305
(2 38 892)
(950 430) $
(988 998)
Une partie du chiffre d’affaires et des charges de la société est libellée en dollars US. Une partie des produits en
dollars US constituent une couverture naturelle des charges libellées dans cette monnaie. La société n’utilise
aucun contrat de change à terme pour gérer le risque de change résiduel. L’état des résultats de la société
comprend un gain de change de 475 000 $ (un gain de 8 000 $ en 2006) que la société a réalisé dans le
cours normal de ses activités.
Au 3 décembre 2007, la société a des débiteurs et créditeurs en dollars US respectivement de 3 504 000 $
US et 2 363 000 $ US (respectivement 2 735 000 $ US et 806 000 $ US en 2006).
b) Risque de crédit
Le crédit que la société octroie est fonction d’une évaluation de la situation financière de chaque client et de la
capacité qu’elle a d’obtenir une assurance-crédit à l’égard de celui-ci. Une provision pour pertes sur créances
est constituée dans les états financiers. Les ventes faites à un client en particulier représentent environ 3 %
du chiffre d’affaires total de l’exercice terminé le 3 décembre 2007 (8 % en 2006). Les créances du client en
question représentaient environ 9 % des débiteurs au 3 décembre 2007 (9 % en 2006).
c)
Informations sur la juste valeur
Les estimations de la juste valeur sont faites à un moment précis et au moyen des renseignements disponibles
sur l’instrument financier en cause. Ces estimations, étant de nature subjective, ne peuvent être établies avec
précision.
39
noteS aFFéRenteS aux état S FI n an c IeR S c o n S o lID éS , ( p a g e 1 9 )
Exercices terminés les 3 décembre 2007 et 2006
RappoRt annuel – 2007
15. Instruments financiers (suite)
c)
Informations sur la juste valeur (suite)
La société a conclu que la valeur comptable de ses actifs et passifs financiers à court terme se rapprochait de
leur juste valeur à la date du bilan en raison de l’échéance à court terme de ces instruments. Quant à la dette à
long terme, qui porte intérêt à taux variables, sa valeur comptable se rapproche également de sa juste valeur
à la date du bilan.
La société a établi la juste valeur de son swap de taux d’intérêt (se reporter à la note 8 a)) à l’aide d’un modèle
d’évaluation ayant recours à des taux d’intérêt à terme.
d) Risque de taux d’intérêt
Le principal risque que court la société relativement aux fluctuations des taux d’intérêt s’applique à son
financement à court et à long terme, qui porte intérêt à des taux variables.
16. Information sectorielle
La société n’a qu’un seul secteur d’exploitation isolable, soit celui de la conception, de la fabrication et de la vente
de matières d’emballage.
Les ventes vers les États-unis se sont élevées à 23 05 466 $ pour l’exercice terminé le 3 décembre 2007
(25 585 543 $ en 2006).
Les immobilisations aux États-unis totalisaient 440 404 $ au 3 décembre 2007 ( 877 423 $ en 2006).
17. Chiffres correspondants
Certains chiffres correspondants de l’exercice terminé le 3 décembre 2006 ont été reclassés pour que leur
présentation soit conforme à celle de l’exercice à l’étude.
40
I n F o R M a t I o n S u R l a S o c I é t é
RappoRt annuel – 2007
INFORMATION AUX ACTIONNAIRES
Comité de vérification et de rémunération : Gilles
Émond, c.m.a, c.a., Président; Michel Baril; Philip
Nolan
Vérificateurs : KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., Montréal, Québec
Conseiller juridique : Lavery, de Billy, Montréal, Québec
Inscription à la bourse : Les actions d’Imaflex inc.
sont inscrites sous le symbole IFX.A à la TSX Venture
Exchange
Agent de transfert : Computershare Investor Services
Siège social :
Téléphone :
Télécopieur :
Courriel :
Site internet :
Filiales :
Imaflex Inc.
570 Notre Dame Ouest
Montréal, Québec, Canada
H4C V2
(54) 935 – 570
(54) 935 – 0264
info@imaflex.com
www.imaflex.com
Canslit inc.
Imaflex USA, inc.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES
ACTIONNAIRES
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires aura
lieu le vendredi 20 juin 2008 à 4 h, au Fairmont
Reine-Élizabeth, Salon Hochelaga, 900 René Lévesque
Ouest, Montréal, Québec, H3B 4A5.
DIRIGEANTS
Joseph Abbandonato,
Président et chef de la direction
Tony Abbandonato,
Directeur de la production et secrétaire
Gerry Phelps,
VP - exploitation
Pierre Senécal,
VP - ventes
Robert Nagy, cma., cia
Contrôleur
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration établit les objectifs et
l’orientation à long terme de la société. Il se réunit
régulièrement tout au long de l’année afin d’examiner
la progression de la société vers ses objectifs et de
recommander des principes et des méthodes visant à
optimiser le rendement.
Joseph Abbandonato,
Président du Conseil d’administration et président
Tony Abbandonato,
Secrétaire
Camillo Lisio
VP et chef de l’exploitation – Les Industries Dorel inc.
Michel Baril
Administrateur de la société.
Philip Nolan,
Associé, Lavery, de Billy
Gerry Phelps,
VP
Gilles Émond, c.m.a., c.a.
Administrateur de la société
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